凯因科技:凯因科技关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：688687 证券简称：凯因科技 公告编号：2021-027北京凯因科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2021 年 6月 8日? 限制性股票授予数量：381 万股，占目前公司股本总额 16982.8422 万股的 2.24%
? 股权激励方式：第二类限制性股票北京凯因科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2020年年度股东大会授权，公司于2021年6月8日召开第五届董事会第二次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2021年6月8日为授予日，以13.86元/股的授予价格向54名激励对象首次授予381万股限制性股票。
现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况1、2021年4月20日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于公司的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年4月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《北京凯因科技股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2021-014），根据公司其他独立董事的委托，独立董事杜臣先生作为征集人就2020年年度股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021年4月22日至2021年5月2日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年5月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《北京凯因科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-016）。
4、2021年5月12日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。2021年5月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《北京凯因科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-018）。
5、2021年6月8日，公司召开第五届董事会第二次会议与第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
由于公司实施了2020年度权益分派，董事会对公司2021年限制性股票激励计划授予价格进行了相应调整，授予价格由14.01元/股调整为13.86元/股。
鉴于本激励计划中3名激励对象因职务发生变动（2名晋升为高级管理人员，1名卸任高级管理人员但仍在控股子公司任职），需将2名激励对象由“其他激励对象”类别调整至“董事、高级管理人员、核心技术人员”类别，将1名激励对象由“董事、高级管理人员、核心技术人员”类别调整至“其他激励对象”类别，并相应调整两种类别的人数、股票数量和比例。
除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划与公司2020年年度股东大会审议通过的内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形:
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的核查意见
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件
规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
本激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定本激励计划的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以
及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2021年6月8日，并同意以13.86元/股的授予价格向54名首次授予激励对象授予381万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的独立意见
（1）根据公司2020年年度股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的
授予日为2021年6月8日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范
性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《公司章程》中关于本股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，同意公司本激励计划的授予日为2021年6月8日，同意以13.86元/股的授予价格向54名激励对象授予381万股限制性股票。
（四）首次授予的具体情况
1、授予日：2021年6月8日2、授予数量：381万股，约占目前公司股本总额16982.8422万股的2.24%3、授予人数：54人4、授予价格：13.86元/股5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
①公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予
首次授予归属安排 归属时间权益总量的比例自首次授予日起12个月后的首个交易日至
第一个归属期 30%首次授予日起24个月内的最后一个交易日止自首次授予日起24个月后的首个交易日至
第二个归属期 30%首次授予日起36个月内的最后一个交易日止自首次授予日起36个月后的首个交易日至
第三个归属期 40%首次授予日起48个月内的最后一个交易日止
7、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 获授的限制性获授的限制性股
姓名 国籍 职务 股票占授予总 股票占当前总
票数量（万股）
量的比例 股本比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员（共15人）周德胜 中国 董事长、总经理 80.00 17.78% 0.47%邓闰陆 中国 董事 5.00 1.11% 0.03%
董事、董事会秘书、赫崇飞 中国 20.00 4.44% 0.12%副总经理
董事、副总经理、史继峰 中国 15.00 3.33% 0.09%核心技术人员
许晓 中国 副总经理 15.00 3.33% 0.09%
沃成举 中国 副总经理 18.00 4.00% 0.11%
汤键 中国 副总经理 15.00 3.33% 0.09%
王欢 中国 副总经理 15.00 3.33% 0.09%
郭伟 中国 首席财务官 8.00 1.78% 0.05%
许铮 中国 核心技术人员 8.00 1.78% 0.05%
侯建华 中国 核心技术人员 8.00 1.78% 0.05%
李东侠 中国 核心技术人员 5.00 1.11% 0.03%
刘珊 中国 核心技术人员 4.00 0.89% 0.02%
杨璐 中国 核心技术人员 4.00 0.89% 0.02%
李响 中国 核心技术人员 4.00 0.89% 0.02%
合 计 224.00 49.77% 1.33%
二、其他激励对象（共39人）董事会认为需要激励的其他人员（共157.00 34.89% 0.92%39人）
首次授予部分合计 381.00 84.67% 2.24%
三、预留部分 69.00 15.33% 0.41%合 计 450.00 100.00% 2.65%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、以上激励对象中，实际控制人周德胜为公司董事长、总经理，其配偶刘文琦为北亦蛋白董事长，实际控制人邓闰陆为公司董事，实际控制人赫崇飞为公司董事、董事会秘书、副总经理。除周德胜、刘文琦、邓闰陆和赫崇飞外，本计划授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
二、监事会对激励对象名单核实的情况（一）本激励计划首次授予的激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办
法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）除周德胜、刘文琦、邓闰陆和赫崇飞外，本激励计划首次授予的激励
对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（三）本激励计划首次授予的激励对象人员名单与公司2020年年度股东大会批准的2021年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
（四）本激励计划首次授予的激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单，同意本激励计划的首次授予日为2021年6月8日，授予价格为13.86元/股，并同意向符合条件的54名激励对象授予381万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，除新聘任的副总经理汤键外，参与本激励计划的董事、其他高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
汤键买卖公司股票情况如下：
序号 姓名 交易日期 买入合计（股） 卖出合计（股）
1 汤键 2021/02/09-2021/04/19 40000 40000
注：1、汤键为公司于 2021 年 5月 12日召开的第五届董事会第一次会议新聘任的副总经理，其买卖公司股票期间不属于高级管理人员。
2、经核查，汤键买卖公司股票是基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，在买卖公司股票前，并未知悉本激励计划的相关信息，亦未有任何人员向其泄露本次激励计划的相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，且其自 2021 年 4月 19 日后至授予日期间内未持有公司股票。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法
根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用。
根据中国会计准则要求，本次激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下所示：
1、授予日由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。
公司将在授予日采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）确定限制性股票在授予日的公允价值。
2、归属日前公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值和第二类限制性股票各期的归属比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
3、可归属日之后会计处理不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、归属日在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效或作废，则由公司进行注销，并减少所有者权益。
5、第二类限制性股票公允价值的确定方法及涉及估值模型重要参数取值合理性
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以授予日2021年6月8日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了测算，限制性股票的单位成本为18.07元/股。具体参数选取如下：
（1）标的股价：31.26元（公司授予日收盘价）
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限）
（3）历史波动率：15.31%、14.42%、16.49%（采用“上证50指数”最近一年、二年、三年的年化波动率）
（4）无风险利率：1.5%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限
需摊销的总费用 2021年 2022年 2023年 2024年制性股票数量（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）（万股）
381 6885.61 2321.16 2805.24 1367.66 391.56
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分69万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见广东信达律师事务所律师认为：本激励计划首次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和《激励计划（草案）》的有关规定。
六、上网公告附件
（一）北京凯因科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
（二）北京凯因科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）；
（三）北京凯因科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单（截止授予日）；
（四）广东信达律师事务所关于北京凯因科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
北京凯因科技股份有限公司董事会2021年6月9日