中威电子_证券发行保荐书(申报稿)

中信建投证券股份有限公司
关于
杭州中威电子股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市之发行保荐书保荐机构
二〇二一年七月保荐人出具的证券发行保荐书保荐机构及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人尹笑瑜、杨轩根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
3-1-1保荐人出具的证券发行保荐书
目录
释义 .................................................. 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...................................... 4
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人................................. 4
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员................................ 4
三、发行人基本情况............................................ 6
四、保荐机构与发行人关联关系的说明.................................... 9
五、保荐机构内部审核程序和内核意见................................... 10
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查................................ 11
第二节 保荐机构承诺事项 ....................................... 13
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ......................... 14
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查.............................. 14
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查................................ 14
第四节 对本次发行的推荐意见 ..................................... 15
一、发行人关于本次发行的决策程序合法.................................. 15
二、本次发行符合相关法律规定...................................... 16
三、发行人的主要风险提示........................................ 22
四、发行人的发展前景评价........................................ 26
五、本次发行的推荐结论......................................... 27
3-1-2保荐人出具的证券发行保荐书释义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
中信建投、中信建投证券、本指 中信建投证券股份有限公司
保荐机构、保荐人、保荐机构中威电子、发行人、公司 指 杭州中威电子股份有限公司本次发行对象、新乡产业基金 新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合指壹号 伙）杭州中威电子股份有限公司向特定对象新乡市新投
本次发行、本次向特定对象发指 产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）发行 A行股票股股票的行为中信建投证券股份有限公司关于杭州中威电子股份
本发行保荐书 指 有限公司向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市之发行保荐书
报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月报告期各期末 指 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 3 月末最近三年 指 2018 年、2019 年、2020 年审计机构、发行人会计师、大指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）华会计师事务所
发行人律师、中伦律所 指 北京市中伦律师事务所《公司章程》 指 《杭州中威电子股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所
A 股 指 境内上市的人民币普通股股票
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
本发行保荐书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3-1-3保荐人出具的证券发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定尹笑瑜、杨轩担任本次向特定对象发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
尹笑瑜先生，注册会计师，保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：北陆药业向不特定对象发行可转债、奥瑞金公开发行可转债、光环新网向特定对象发行股票、丰林集团非公开发行股票、恒拓开源精选层向不特定合格投资者公开发行股票等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
杨轩先生，注册会计师，保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：华科仪创业板 IPO、五洲特纸主板 IPO、安妮股份重大资产重组、九强生物重大资产重组、惠程科技财务顾问等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为辛鹏飞先生，其保荐业务执行情况如下：
辛鹏飞先生，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾负责或参与的有：同有科技向不特定对象发行可转债、北陆药业向不特定对象发行可转债、奥瑞金公开发行可转债、国风塑业非公开发行股票、同有科技重大资产重组、高新凯特重大资产重组、东贝集团换股吸收合并东贝 B 股、*ST 皇台恢复上市、山东发展收购山东华鹏、乐普医疗收购恩济和、陕煤集团定增收购恒神股份暨债转股等项目。
3-1-4保荐人出具的证券发行保荐书
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括刘胜利、芦安、赵一琨、邓再强、罗仲华、廖凌霄、王波、孙中凯。
刘胜利先生，注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：同有科技向不特定对象发行可转债、国检集团主板 IPO、城市纵横创业板 IPO、运达科技重大资产重组、瑞泰科技重大资产重组、渝三峡重大资产重组、博瑞传播重大资产重组、物美集团要约收购新华百货股权等项目。
芦安先生，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾负责或参与的项目有：同有科技向不特定对象发行可转债、力合科技创业板 IPO、金圆股份非公开发行、步长制药 IPO、国发股份重大资产重组、南通锻压（现已更名为“紫天科技”）重大资产重组等项目。
赵一琨先生，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：同有科技向不特定对象发行可转债、北陆药业向不特定对象发行可转换债券、同有科技重大资产重组、旋极信息重大资产重组、京纸集团收购中纸在线暨混改、万人中盈收购杭州高新、山东发展收购山东华鹏等项目。
邓再强先生，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：华润材料创业板 IPO、中国有色金属建设股份有限公司非公开发行股票项目、兰州银行股份有限公司首次公开发行股票上市项目、万人中盈收购杭州高新项目、山东发展收购山东华鹏项目等。
罗仲华先生，注册会计师，保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：同有科技向不特定对象发行可转债、北陆药业向不特定对象发行可转债，哈三联 IPO，鸿富瀚 IPO，东方网络重大资产重组，东贝集团换股吸收合并东贝 B 股，长久物流公开发行可转债，盈康生命非公开发行股票，济高控股财务顾问等项目。
3-1-5保荐人出具的证券发行保荐书
廖凌霄先生，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：同有科技向不特定对象发行可转债、北陆药业向不特定对象发行可转债、光环新网向特定对象发行股票等项目。
王波先生，注册会计师、保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：新光光电 IPO 项目、华特气体 IPO 项目、拓邦股份非公开项目、恒拓开源精选层项目、奋达科技重大资产重组项目、华东重机重大资产重组项目等。
孙中凯先生，注册会计师、保荐代表人，本科学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：新光光电 IPO、锋尚文化 IPO、中亦科技 IPO（在审）、奥瑞金公开发行可转换公司债、宁德时代非公开发行、旋极信息重大资产重组等项目。
三、发行人基本情况
（一）发行人情况概览
公司名称 杭州中威电子股份有限公司
注册地址 浙江省杭州市滨江区西兴街道西兴路 1819 号 15-20 层
成立时间 2000 年 2 月 28 日
上市时间 2011 年 10 月 12 日
注册资本 302806028 元
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 中威电子
股票代码 300270
法定代表人 石旭刚
董事会秘书 孙琳
联系电话 0571-88373153
互联网地址 www.joyware.com
应用软件的技术开发、技术服务、成果转让，计算机系统集成，安防工程的设计、施工，楼宇智能化工程的设计、施工，安防产经营范围 品、通信产品、计算机软件的生产和销售，经营进出口业务，电子设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行的类型 向特定对象发行 A 股股票
3-1-6保荐人出具的证券发行保荐书
（二）本次发行前后股权结构
以发行人截至 2021 年 3 月 31 日股权结构计算，本次向特定对象发行前后发行人股权结构比较如下：
本次发行前 本次发行后项目
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 97696176.00 32.26% 188537976 47.90%
无限售条件股份 205109852.00 67.74% 205109852 52.10%
合计 302806028.00 100.00% 393647828 100.00%
注：假设按照本次发行股票数量的上限即发行 90841800 股进行测算。
（三）发行人前十名股东情况
截至 2021 年 3 月 31 日，公司前十名股东（不含公司回购专用证券账户）持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 比例（%）
1 石旭刚 104790368 34.61
北京海厚泰资本管理有限公司－新乡
2 市新投产业并购投资基金壹号合伙企 24224500 8.00业（有限合伙）
3 陈根财 4547696 1.50
4 樊洁琛 4479010 1.48
5 何树新 4054900 1.34
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
6 3997000 1.32
－融通 5 号证券投资基金
7 朱广信 3182840 1.05
8 吴剑菁 2186800 0.72
9 谢祥荣 2048700 0.68
10 唐蓉 1433400 0.47
合计 154945214 51.17
截至 2021 年 3 月 31 日，杭州中威电子股份有限公司回购专用证券账户持有公司 3664942 股股份，持股比例为 1.21%。
（四）发行人历次筹资情况
截至本发行保荐书出具之日，发行人除首次公开发行筹资外，其他筹资情况3-1-7保荐人出具的证券发行保荐书
如下：
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州中威电子股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可〔2017〕2341 号文核准，公司采用询价方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 30303028 股，发行价为每股人民币13.20 元，共计募集资金 399999969.60 元，坐扣承销和保荐费用 8479999.68元、以及上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1784150.97 元后，公司本次募集资金净额为 389735818.95 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕148 号）。（五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况
发行人 2018 年至 2020 年度未向股东进行现金分红，报告期各期末净资产分别为 103015.51 万元、92497.89 万元、79286.34 万元和 78641.78 万元。
（六）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据单位：万元项目 2021-3-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
资产总计 101149.68 108070.08 132196.02 148883.48
负债总计 22507.91 28783.74 39698.13 45867.97
股东权益合计 78641.78 79286.34 92497.89 103015.51
归属于母公司股东权益合计 78704.29 79264.59 92544.09 103154.23
2、合并利润表主要数据单位：万元项目 2021 年 1-3月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 3090.72 20854.86 23564.63 30680.41
营业利润 -240.50 -12919.75 -9252.82 -3854.88
利润总额 -240.39 -12885.57 -9292.38 -3841.30
净利润 -532.93 -11761.95 -8860.19 -3276.00
归属于母公司所有者的净利润 -560.30 -11579.36 -8747.48 -3176.28
3-1-8保荐人出具的证券发行保荐书
3、合并现金流量表主要数据单位：万元项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 108.49 3885.23 -8481.30 -13912.01
投资活动产生的现金流量净额 -348.19 9914.78 10745.16 -20104.74
筹资活动产生的现金流量净额 -1897.23 -5448.70 -5628.92 38875.84
现金及现金等价物净增加额 -2136.93 8351.31 -3365.06 4859.09
期末现金及现金等价物余额 18873.98 21010.91 12659.60 16024.66
4、主要财务指标2021年1-3月 2020 年度 2019 年度 2018 年度项目
/2021-3-31 /2020-12-31 /2019-12-31 /2018-12-31
毛利率 30.37% 14.11% 17.36% 32.67%
流动比率（倍） 3.17 2.68 2.20 2.16
速动比率（倍） 2.96 2.48 1.85 1.91
利息保障倍数（倍） -1.59 -23.02 -11.40 -2.32
资产负债率（母公司） 22.00% 26.21% 29.74% 30.70%
资产负债率（合并） 22.25% 26.63% 30.03% 30.81%
应收账款周转率（次） 0.06 0.38 0.47 0.76
存货周转率（次） 0.25 1.50 1.50 2.09
每股收益（元）（扣非） -0.02 -0.44 -0.32 -0.13
加权平均净资产收益率（扣非） -0.69% -15.45% -9.95% -4.33%
注：（1）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（2）流动比率＝流动资产／流动负债
（3）速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债
（4）利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）/利息费用
（5）资产负债率＝（负债总额／资产总额）×100%
（6）应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额
（7）存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额（8）净资产收益率和每股收益情况是按中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求进行计算。
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间
接持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3-1-9保荐人出具的证券发行保荐书
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持
有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存
在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于 2020年 10月 9日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核本保荐机构在投资银行业务委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
3-1-10保荐人出具的证券发行保荐书
本项目的项目负责人于 2021年 6月 6日向投行委质控部提出底稿验收申请；
2021 年 6 月 7 日至 2021 年 6 月 8 日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于 2021 年 6 月 8 日对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于 2021 年 6 月 9 日发出本项目内核会议通知，内核委员会于 2021 年 6 月 17 日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深圳证券交易所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、深圳证券交易所正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深圳证券交易所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查本次向特定对象发行股票的发行对象为新乡市新投产业并购投资基金壹号
合伙企业（有限合伙），其已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管3-1-11保荐人出具的证券发行保荐书理暂行办法》等法律法规的要求于 2020 年 8 月 14 日在中国证券投资基金业协会备案，新乡产业基金壹号为股权投资基金，基金编号为 SLQ823。其基金管理人为北京海厚泰资本管理有限公司，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为 P1008114，登记日期为 2015 年 2 月 4 日。
3-1-12保荐人出具的证券发行保荐书
第二节 保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深圳证券
交易所的有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐杭州中威电子股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
3-1-13保荐人出具的证券发行保荐书
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人除依法聘请中信建投证券股份有限公司作为本次交易的保荐机构（主承销商），聘请北京市中伦律师事务所作为本次交易的法律顾问，聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构外，不存在其他有偿聘请第三方的行为。
综上，保荐机构和发行人符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
3-1-14保荐人出具的证券发行保荐书
第四节 对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判
断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向特定对象发行股票履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象发行。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法2020 年 8 月 28 日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。
2021 年 3 月 12 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2020年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2020 年度向特定对象发行股票相关事项的议案》等与本次发行有关的议案。
经核查，中威电子已就本次向特定对象发行 A 股股票履行了《公司法》《证券法》及中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。
3-1-15保荐人出具的证券发行保荐书
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股股票，每股面值 1 元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
本次发行股票系向特定对象发行人民币普通股股票，不采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条之规定。
《证券法》第十二条第二款规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”之规定。经核查，发行人向特定对象发行符合中国证监会规定的相关条件，具体详见本节“二、本次发行符合相关法律规定”之“（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”以及“（三）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定”。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定根据《注册管理办法》第十一条的规定，本保荐机构对发行人是否存在不得向特定对象发行股票的情形进行了逐项核查，具体如下：
（1）对擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的核查
本保荐机构获取并审阅了大华会计师事务所对发行人截至 2021 年 3 月 31日的前次募集资金使用情况出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告（截至 2021年 3 月 31 日）》（大华核字[2021]000315 号）。经核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
（2）对发行人最近一年财务报表的核查
3-1-16保荐人出具的证券发行保荐书
本保荐机构获取并审阅了大华会计师事务所对发行人 2020 年年度财务报表
出具的《审计报告》（大华审字[2021]000497 号）。
经核查，发行人 2020 年年度财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，大华会计师事务所对发行人 2020 年年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。
（3）对发行人现任董事、监事、高级管理人员是否受到过中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责的核查
本保荐机构查阅中国证监会及深交所公告，登录证券期货市场失信记录查询平台，获取发行人现任董事、监事、高级管理人员的个人履历资料及其出具的声明。
经核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚的情形，也不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
（4）对发行人及其现任董事、高级管理人员是否存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形的核查
保荐机构获取了发行人及其现任董事、监事、高级管理人员的声明、发行人现任董事、监事、高级管理人员所属公安机关出具的《无犯罪证明》，查阅了中国证监会以及发行人披露公告，咨询了发行人律师。
经核查，发行人及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（5）对控股股东、实际控制人最近三年是否存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的核查
保荐机构获取了原控股股东、实际控制人出具说明，查阅了中国证监会以及发行人披露公告，登录深交所官方网站以及中国证监会证券期货市场失信记录查询平台，咨询了发行人律师。
经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人处于无控股股东、无实际控制人3-1-17保荐人出具的证券发行保荐书状态。发行人原控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（6）对发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的核查发行人建立并履行了公司重大事项社会公众股股东表决制度和独立董事制度，发行人现任独立董事人数符合相关规定；发行人已建立投资者关系管理工作制度，并指定专人负责投资者关系管理工作；董事、监事和高级管理人员任职符合《公司法》及证监会和交易所的有关规定。报告期内，发行人不存在受到政府相关主管部门行政处罚的情况。
经核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
综上，经核查，本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定，发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形。
2、本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定公司本次向特定对象发行股票的募集资金使用符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
本次发行拟募集资金总额不超过 530516112 元（含），扣除发行费用后全部用于补充流动资金，不涉及项目建设。
经核查，公司本次募投项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本次募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，不会用于财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3-1-18保荐人出具的证券发行保荐书
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本次募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性。
经核查，本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
3、本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定发行人本次向特定对象发行股票的发行对象为新乡市新投产业并购投资基
金壹号合伙企业（有限合伙），其已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求于 2020 年 8 月 14 日在中国证券投资基金
业协会备案，基金编号为 SLQ823。本次发行对象符合公司股东大会决议规定的条件。
经核查，本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
4、本次发行的发行定价符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定本次向特定对象发行的定价基准日为第四届董事会第十次会议决议公告日。
发行价格为 5.84 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
经核查，本次发行的发行定价符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定。
5、本次发行的上市流通条件符合《注册管理办法》第五十九条的规定3-1-19保荐人出具的证券发行保荐书
本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
经核查，本次发行的上市流通条件符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定截至本发行保荐书出具日，公司处于无控股股东和实际控制人状态，根据公司及其原控股股东、实际控制人出具的书面确认及承诺，公司及其原控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
经核查，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
7、本次发行符合《注册管理办法》第九十一条的规定本次发行完成后，新乡产业基金壹号通过受让原有股份、表决权委托及认购本次发行的股票，合计将拥有发行人 157459144 股股份（占公司发行完成后总股本的 40.00%）的表决权，发行人的控股股东、实际控制人将发生变化，即新乡产业基金壹号将成为发行人控股股东，新乡市人民政府将成为发行人实际控制人。根据发行人原控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员作出的声明及承诺，符合《上市公司收购管理办法》第七条、第八条等相关规定。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第九十一条的规定。
（三）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的3-1-20保荐人出具的证券发行保荐书
30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性发行人本次的发行对象为董事会确定的 1 名特定发行对象——新乡产业基金壹号，本次拟募集资金总额预计不超过 530516112 元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定。
2、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的 30%
发行人本次向特定对象发行的股票数量为不超过 90841800 股（含本数），不超过发行人本次发行前总股本的 30%。因此，本次发行符合相关规定。
3、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定2018 年 6 月，发行人前次非公开发行股票募集资金到位，本次发行董事会决议日（2020 年 8 月 28 日）距离前次募集资金到位日超过 18 个月。因此，本次发行符合相关规定。
4、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形截至 2021 年 3 月 31 日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
因此，本次发行符合相关规定。
综上，公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。
3-1-21保荐人出具的证券发行保荐书经核查，发行人申请本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
等相关法律、法规和规范性文件所规定的创业板上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
三、发行人的主要风险提示
公司本次向特定对象发行股票可能涉及一系列风险，投资者在评价公司本次发行时，除本发行保荐书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）政策风险
1、行业政策风险公司智能安防、智慧城市等业务受国家及地方投资政策、行业发展政策影响程度较大。报告期内，国家相继推出系列政策促进安防行业发展，同时公司注重对行业指导政策、发展方向及产业发展规律的研究，并根据政策导向结合市场需求，不断更新升级自身的产品、技术和解决方案，确保公司产品紧跟市场发展方向。如果未来国家对智能安防行业的政策发生不利变化，而公司不能及时调整，将会对公司的生产经营产生不利影响。
2、税收优惠和政府补助变化风险报告期内，公司持续被认定为高新技术企业，并按 15%的优惠税率计缴企业所得税。如果国家或地方有关高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，或公司不再符合高新技术企业的认定条件，使得公司享有的税收优惠税率发生不利变化，将对公司未来经营业绩产生一定不利影响。
2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月，公司计入当期损益的政府补助分别为 2487.83 万元、953.40 万元、684.32 万元和 4.08 万元，如果国家或地方相关财政政策发生变化或由于公司自身原因，致使公司不能持续稳定地获得政府补助，将对公司未来经营业绩产生一定的不利影响。
3-1-22保荐人出具的证券发行保荐书
（二）行业竞争加剧的风险近年来，随着安防行业市场不断成熟，一方面业内龙头企业依仗规模经济形成成本优势，另一方面一批以自主开发核心算法框架的初创企业后来居上，公司面临的竞争日益激烈。如果公司不能保持技术优势、研发优势和服务优势，不能及时强化设计研发能力、生产能力和市场开拓能力，则公司业绩将可能受到不利影响。
（三）经营风险
1、公司规模扩张带来的运营管理风险本次发行股票完成以后，公司资产和业务规模都将有所扩大，随着公司业务拓展，公司资产规模、业务规模、人员规模持续增长，公司管理的深度和广度进一步扩大，需要公司在资源整合、市场开拓、研发和质量管理、内控制度、组织机构等方面做出相应的改进和调整。如果未来公司经营管理能力不能适应公司扩张的需求，管理模式未能随着公司资产和业务规模的扩大及时调整，公司的市场竞争能力将被削弱，从而产生运营管理风险。
2、持续技术创新的风险随着安防视频监控市场智能化需求的不断提高，市场应用深度、广度不断拓展，安防视频监控企业技术创新能力的强弱、新技术开发和应用水平的高低成为未来竞争的关键因素。公司重视对产品研发的投入和自身研发综合实力的提升，但由于视频监控行业市场需求变化迅速，创新的新技术、新产品层出不穷，如果公司由于各种原因导致的研发不能及时跟上行业技术更新换代的速度，或不能及时将新技术运用于产品开发和升级，将削弱公司的市场竞争力，并为公司经营业绩带来负面影响。
3、受新型冠状病毒肺炎疫情影响的风险2020 年年初以来，新型冠状病毒肺炎疫情席卷全球，对我国经济社会发展带来一定冲击。尽管目前国内疫情基本得到控制，但在局部地区，疫情仍然出现反复的情况。若疫情无法得到有效控制，或未来疫情进一步恶化，则可能再次对3-1-23保荐人出具的证券发行保荐书
我国企业日常经济行为及国民生活产生较大干扰，可能对下游的客户的招投标工作产生影响，不利于公司业务的拓展和订单执行，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（四）财务风险
1、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将相应增加，公司整体资本实力得以提升，但由于募集资金支持公司业务并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司存在净资产收益率和每股收益相对本次发行前有所下降。因此，公司存在本次向特定对象发行完成后净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。
2、应收账款的风险2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 3 月末公司应收账款余额分别为 45836.89 万元、53870.98 万元、54829.50 万元和 49887.87 万元，占同期总资产的比重分别为 30.79%、40.75%、50.74%和 49.32%。由于公司最终客户主要为政府机关、国有企业和事业单位，部分客户存在回款周期较长的情况，导致报告期内公司应收账款余额及应收账款余额占总资产的比例整体呈上述趋势。虽然公司客户质量相对较高且已计提了相应的坏账准备，但若公司不能对应收账款实施有效的对账和及时催收管理，或者由于下游客户经营情况发生重大不利变化，导致应收账款回收不及预期甚至发生坏账，将对公司的经营状况和业绩造成不利影响。
3、经营业绩下滑及持续亏损的风险近年来在激烈的市场竞争下，公司业务开拓较为困难，报告期内公司营业收入分别为 30680.41 万元、23564.63 万元、20854.86 万元和 3090.72 万元；净利润分别为-3276.00 万元、-8860.19 万元、-11761.95 万元和-532.93 万元，持续亏损。虽然公司在 2021 年第一季度经营业绩较上年同期已经有所好转，但如果未3-1-24保荐人出具的证券发行保荐书来公司不能持续改善经营状况或者对研发方面的投入无法满足市场激烈竞争的需要，产品竞争力不足，将面临经营业绩继续下滑及亏损的风险。
4、毛利率波动或下滑风险报告期内，公司主营业务毛利率分别为 32.05%、16.16%、11.96%和 31.13%，受行业竞争、新冠疫情、产品结构变动、公司战略调整等多种因素的影响，2018年至 2020 年主营业务毛利率呈下降趋势。虽然 2021 年第一季度，公司主营业务毛利率有所上升，但如果上述因素发生不利变化，可能导致公司毛利率进一步下降，并对公司盈利能力造成不利影响。
（五）审批风险
公司本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过、中国证监会同意注册，上述审批事项能否完成存在不确定性，最终通过审核或予以注册的时间亦存在不确定性，本次发行存在无法获得批准和发行募集资金不足的风险。
（六）因发行新股导致原股东分红减少的风险
本次向特定对象发行 A 股股票将扩大公司股本及净资产规模，滚存未分配利润由新老股东共享，因此，本次发行将导致公司原股东分红减少的风险。
（七）表决权被摊薄的风险
本次发行将增加公司股份，原公司股东在股东大会上所享有的表决权会相应被摊薄，从而存在表决权被摊薄的风险。
（八）股市风险
1、退市风险2018 年至 2020 年，发行人经审计的营业收入分别 30680.41 万元、23564.63万元和 20854.86 万元，净利润分别为-3276.00 万元、-8860.19 万元和-11761.95万元，公司持续亏损且营业收入持续下滑。虽然公司在 2021 年第一季度营业收入为 3090.72 万元，较上年同期增长 18.49%，经营状况已有所好转，但如果未来公司不能持续改善经营状况导致公司净利润继续为负且营业收入低于 1 亿元，3-1-25保荐人出具的证券发行保荐书
则公司存在被实施退市风险警示的风险，同时公司存在因持续亏损且营业收入持续小于 1 亿元导致股票被终止上市的风险。
2、股票价格波动风险股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受发行人的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，对于发行人股东而言，本次发行完成后，发行人二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临投资损失的风险。
四、发行人的发展前景评价
发行人立足于视频监控行业，长期专注于智能化安防、移动互联网、云平台技术、智能分析技术等领域新技术和新产品的研发、生产、销售和服务，拥有安防工程企业设计施工维护一级资质，是国内数字视频传输技术领域的开拓者和领先者。发行人一直致力于为高速公路、平安城市、智能交通、金融监控等领域提供专业化行业数字视频联网监控整体解决方案，是有自身特色的视频监控系统整体产品供应商。近年来，公司深入拓展各行业线，快速提升公司核心产品的营销能力，正在从安防产品和解决方案提供商走向结合人工智能化技术/互联网/物联网技术相结合的安防运营与服务提供的新领域。
公司本次向特定对象发行拟募集资金总额预计不超过 530516112 元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次募集资金将能够有效的缓解公司应收账款递增的风险，为日常经营活动和未来的战略转型提供流动资金保障。同时，本次发行完成后发行人的控股股东、实际控制人将发生变化，新乡产业基金壹号将成为发行人的控股股东，新乡市人民政府将成为发行人实际控制人。新乡国资入驻后，将进一步调整发行人的治理结构，优化经营管理体制，梳理完善公司的各项内部控制制度，加强风险控制管理，建立更严谨、顺畅的管理流程，确保上市公司按照上市公司和国有企业相关法律法规规范运作。
3-1-26保荐人出具的证券发行保荐书
保荐机构认为：发行人所处行业受到国家发展战略和产业政策的大力支持，具有良好的未来发展空间，发行人在行业内具备一定的竞争优势。同时，本次发行完成后，发行人的资本实力将得到进一步扩充，新乡产业基金壹号将成为发行人的控股股东，新乡市人民政府将成为发行人实际控制人，有利于进一步完善公司治理结构，提升公司的综合竞争力，保持公司未来健康有序发展。
五、本次发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次向特定对象发行的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。
保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次向特定对象发行 A 股股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行 A 股股票的条件；募集资金投向符合国家产
业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信建投证券同意作为杭州中威电子股份有限公司本次向特定对象发行 A
股股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
3-1-27保荐人出具的证券发行保荐书（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于杭州中威电子股份有限公司向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
辛鹏飞
保荐代表人签名：
尹笑瑜 杨轩
保荐业务部门负责人签名：
李旭东
内核负责人签名：
林 煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构总经理签名：
李格平
保荐机构法定代表人签名：
王常青中信建投证券股份有限公司
年 月 日
3-1-28保荐人出具的证券发行保荐书
附件一：
保荐代表人专项授权书
本公司授权尹笑瑜、杨轩为杭州中威电子股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，履行该公司向特定对象发行股票并在创业板上市的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
尹笑瑜 杨轩
保荐机构法定代表人签名：
王常青中信建投证券股份有限公司
年 月 日
3-1-29