吉贝尔:吉贝尔2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

证券代码：688566 证券简称：吉贝尔 公告编号：2021-023江苏吉贝尔药业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：第二类限制性股票? 股份来源：向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：7360000 股一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略目标与企业愿景的实现，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，公司不存在同时实施其他股权激励计划的情形。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，即符合股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票的总数量为 7360000 股，占本激励计划公告日的股本总额 186941600 股的 3.94%，无预留权益。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据本计划激励对象为目前公司的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的人员（不包括公司独立董事、监事）。
（二）激励对象的范围本计划授予涉及的激励对象共计 74 人，约占公司全部职工人数（截至 2020年底）的 8.11%。包括：
1、公司董事、高级管理人员、核心技术人员；
2、其他董事会认为需要激励的人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期
内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
本计划授予激励对象包括公司实际控制人耿仲毅先生及其女儿耿悦女士。公司实际控制人耿仲毅先生作为公司董事长、总经理、核心技术人员，全面主持公司经营管理工作，对公司产品的研发、生产和销售以及公司战略方针和经营决策的制定、重大经营管理事项等发挥显著地积极的作用，公司将其纳入本激励计划符合公司发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
耿悦女士在公司担任总经理助理，协助公司总经理处理日常事务，参与公司战略规划、投资发展、品牌管理等相关工作，对公司经营和未来发展具有重要作用。公司将其纳入本激励计划符合公司发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）获授的限 占授予限制 占目前
姓名 职务 制性股票 性股票总数 总股本
数量(万股) 的比例 的比例
耿仲毅 董事长、总经理、核心技术人员 98 13.32% 0.52%俞新君 副董事长、副总经理 12 1.63% 0.06%张 春 董事、设备总监 12 1.63% 0.06%吴 莹 副总经理、核心技术人员、总工程师 12 1.63% 0.06%赵锁富 财务总监 20 2.72% 0.11%
翟建中 董事会秘书 20 2.72% 0.11%
吴修艮 核心技术人员、研究所所长 86 11.68% 0.46%李海岛 核心技术人员、研究所副所长 7 0.95% 0.04%秦序锋 核心技术人员、研究所副所长 7 0.95% 0.04%李召广 核心技术人员、研究所合成主任 7 0.95% 0.04%耿 悦 总经理助理 6 0.82% 0.03%
其他董事会认为需要激励的人员（63 人） 449 61.01% 2.40%
合计 736 100.00% 3.94%
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
2、本计划授予激励对象不包括独立董事和监事。
3、如各期归属结果可导致公司股权分布不具备上市条件，则激励对象中的董事、高级管理人员自愿按比例放弃认购已归属的限制性股票。
4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。
（四）激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》
及股权激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、股权激励计划的相关时间安排
（一）股权激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）股权激励计划的相关日期及期限
1、本激励计划的授予日本计划的授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。
公司股东大会审议通过本计划，且授予条件成就后 60 日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
2、本激励计划的归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 授予权益总量的比例自股票授予完成登记之日起12个月后的首个交易日
第一个归属期 起至授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易 30%日当日止自股票授予完成登记之日起24个月后的首个交易日
第二个归属期 起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易 30%日当日止自股票授予完成登记之日起36个月后的首个交易日
第三个归属期 起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易 40%日当日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
3、本计划的禁售期禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、授予价格、行权价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股 12.30 元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 12.30 元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（二）授予价格的确定方法
1、定价方法本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为每股 22.96 元，本次授予价格占前 1 个交易日交易均价的 53.57%。
本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为每股 23.27 元，本次授予价格占前 20 个交易日交易均价的 52.86%；
本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为每股 24.58 元，本次授予价格占前 60 个交易日交易均价的 50.04%；
本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价为每股 23.92 元，本次授予价格占前 120 个交易日交易均价的 51.42%。
2、定价依据公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，此次激励计划公司设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次激励的定价原则与业绩要求相匹配。
公司属于人才技术导向型企业，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，需要有长期的激励政策配合，实施更有效的股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定上述限制性股票授予价格，此次激励计划的实施将稳定员工团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定，有利于实现促进公司发展、维护股东权益这一根本目的。
七、获授权益、行使权益的条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
4、满足公司层面业绩考核要求本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标及公司层面归属系数如下表所示：
归属期 业绩考核指标 A 业绩考核指标 B
第一个 2021 年营业收入达到 7.08 亿元或 2021 年营业收入达到 5.66 亿元或
归属期 扣非归母净利润达到 1.38 亿元。 扣非归母净利润达到 1.14 亿元。
第二个 2022 年营业收入达到 8.14 亿元或 2022 年营业收入达到 6.51 亿元或
归属期 扣非归母净利润达到 1.60 亿元。 扣非归母净利润达到 1.28 亿元。
第三个 2023 年营业收入达到 10.18 亿元或 2023 年营业收入达到 8.14 亿元或
归属期 扣非归母净利润达到 1.93 亿元。 扣非归母净利润达到 1.55 亿元。
注：
○1 上述 2021 年扣非归母净利润、2022 年扣非归母净利润、2023 年扣非归母净利润考核指标（Y）以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除本次激励
计划实施影响的数值作为计算依据，下同。
○2 以公司当年营业收入（X）或扣非归母净利润（Y）测算各考核年度对应公司层面归
属比例（M），M 取以下 M1 和 M2 中的孰高值：
当 X