盘江股份:关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

关于贵州盘江精煤股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
1-1-1-1关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书
（211717 号）》（以下简称“反馈意见”）的要求，申请人贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”或“盘江股份”）已会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”或“大信”）、北京国枫律师事务所（以下简称“申请人律师”）等有关中介机构，对反馈意见所列的问题进行了逐项核查和落实，并就反馈意见进行逐项回复，请予审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《中信建投证券股份有限公司关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票并上市之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
1-1-1-2关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
目 录
目 录 ................................................. 31、请申请人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；
（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固
定资产投资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况，是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃
料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录(2017 年版)》中规定的高污染、高环境风险产品。（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量;募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。（10）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。中介机构应当勤勉尽责，对发行人上述情况进行全面系统的核查，说明核查范围、方式、依据，并发表明确核查意见。发行人应当及时向中介机构提供真实、准确、完整的资料，积极和1-1-1-3关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复全面配合中介机构开展尽职调查工作。上述所指发行人包括母公司及其合并报表范围内子公司。请保荐机构和律师进行专项核查，并出具专项核查报告。 ... 72、本次募投项目的部分项目用地手续尚未办理完毕，请申请人补充说明相关手续取得进展情况，是否存在法律障碍，能否保证募投项目的顺利实施，是否充分提示了相关风险。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ........................ 303、请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。 ................................ 344、请申请人补充说明，控股股东、实际控制人控制的公司与申请人是否存在同业竞争，控股股东、实际控制人是否违背同业竞争承诺，是否符合上市公司监管指引 4 号文的要求。请保荐机构和律师发表核查意见。 ........................ 545、报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构和律师发表核查意见。 ......................................... 666、报告期内，申请人分红情况明显超过公司章程规定的比例，请申请人说明报告期内分红行为是否与公司章程规定一致，决策程序是否合规，分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配，高额分红情况下本次申请非公开发行补充流动资金的必要性及合理性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。 ............................................ 747、根据申请文件，本次非公开发行股票募集资金总额不超过 35 亿元，其中拟投入盘江新光 2×66 万千瓦燃煤发电项目的主辅生产工程 24.5 亿元。请申请人补充说明：（1）主辅生产工程的具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，结合同行业上市公司同类业务说明投资测算的谨慎性和合理性；
（2）主辅生产工程的资金使用和项目建设预计进度安排及实施情况，是否存在
置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目与主营业务的联系，结合经营计划、市场空间、意向合同等说明本次新增产能规模合理性及消化措施，主要销售地区、对象及模式。请保荐机构和会计师发表核查意见。 ......................... 808、请申请人结合最近三年一期发生的诉讼仲裁等或有事项在报告期内的进展情况，详细披露作为被告或被申请人的案件是否充分计提预计负债、作为原告或申请人是否充分计提资产减值准备。请保荐机构和会计师核查并发表明确意1-1-1-4关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复见。 ................................................. 909、根据申请文件，申请人与集团财务公司之间存在存款和贷款业务。请申请人：
（1）说明并披露与财务公司的关联交易是否履行了日常性关联交易决策程序，申请人存款及资金使用是否存在受限情形，信息披露是否合法合规；（2）结合在财务公司与在外部商业银行的存贷款利率差异情况的比较，说明报告期内与财务公司发生相关存款业务或贷款业务的合理性，是否存在损害中小股东权益的情形；（3）说明报告期内财务公司经营情况及主要财务数据，存贷款的主要指标情况，是否存在异常情况或其他重大风险事项，可否保证申请人的存款安全，可否覆盖申请人的贷款需求；（4）通过财务公司存款的具体方式，是否存在自动划转归集情况，控股股东等关联方是否存在通过财务公司变相非经营性占用申请人资金的情形。请保荐机构和会计师核查并发表意见。 ..................... 9410、根据申请文件，2021 年一季度第五大客户泰晟吉商贸设立时间较短，注册资本为 500 万元，请申请人结合近三年向泰晟吉商贸的销售金额与应收账款金额、应收账款的信用期等，说明泰晟吉商贸为申请人大客户的商业合理性以及其应收账款是否具有回收风险。请保荐机构和会计师核查并发表意见。 ....... 10211、报告期内，申请人销售采购等关联交易较多，金额较大。请申请人补充说明并披露，上述关联交易的内容、背景、合理性和必要性，是否影响公司生产经营独立性，是否履行规定决策程序和信息披露义务，交易价格与向第三方销售均价是否存在差异，是否存在利益输送、资金占用等违法违规行为。请保荐机构和会计师核查并发表意见。 ..................................... 10512、请申请人对照《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，补充披
露：（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融投资，下同） 情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性；（2）结合申请人主营业
务包括采矿设备租赁，说明租赁业务内容、服务对象、是否属于类金融业务，如是，申请人类金融业务开展情况是否符合再融资业务问答相关规定；（3）结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决1-1-1-5关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构和会计师核查并发表意见。 ... 1201-1-1-6关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复1、请申请人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目
录（2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国
家产业政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况，是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》
第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要
求。（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划
定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃
料。（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录(2017 年版)》中规定的高污染、高环境风险产品。（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量;募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。（10）发行人最近 36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。中介机构应当勤勉尽责，对发行人上述情况进行全面系统的核查，说明核查范围、方式、依据，并发表明确核查意见。发行人应当及时向中介机构提供真实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查工作。上述所指发行人包括母公司及其合并报表范围内子公司。请保荐机构和律师进行专项核查，并出具专1-1-1-7关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复项核查报告。
回复：
一、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘
汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策1、本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业本次募投项目“盘江新光 2×66 万千瓦燃煤发电项目”属于煤电一体化项目，采用单机 66 万千瓦超超临界发电机组，属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中鼓励类“煤电一体化建设”煤炭项目，以及鼓励类“单机 60 万千瓦及以上超超临界机组电站建设”电力项目。此外，经逐项查阅《产业结构调整指导
目录（2019 年本）》规定的淘汰类、限制类产业范围，并与本次募投项目进行比对，本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》规定的淘汰类、限制类产业。
2、本次募投项目不属于落后产能根据《贵州省国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，为加快电力产业清洁高效发展，盘江新光电厂（即本次募投项目）被纳入贵州省“十四五”期间基础能源和清洁高效电力产业重点建设的电源项目名录。
根据贵州省人民政府于 2021 年 6 月 4 日下发的《省人民政府办公厅关于印发贵州省煤电机组改造升级高质量发展行动方案的通知》（黔府办函〔2021〕42号），为加快调整贵州省煤电结构，进一步降低煤电机组排放和能耗水平，全力推进煤电行业优化升级和高质量发展，贵州省人民政府制定了《贵州省煤电机组改造升级高质量发展行动方案》，根据该行动方案，60 万千瓦级及以上超超临界机组属于贵州省“十四五”期间高标准新建煤电机组。
本次募投项目新建 66 万千瓦级超超临界燃煤机组，属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》鼓励类电力建设项目，并符合贵州省关于“十四五”期间高标准新建煤电机组的要求，不属于落后产能。
3、本次募投项目符合国家产业政策如前所述，本次募投项目属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中鼓励类“煤电一体化建设”以及“单机 60 万千瓦及以上超超临界机组电站建设”
1-1-1-8关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复项目，并符合《贵州省煤电机组改造升级高质量发展行动方案》《贵州省国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》关于贵州省“十四五”
期间高标准新建煤电机组的要求。截至本反馈意见回复出具日，本次募投项目已取得贵州省发展和改革委员会出具的《省发展改革委关于盘江新光 2×66 万千瓦超超临界燃煤发电项目核准的批复》（黔发改能源[2020]1021 号）和贵州省生态环境厅出具的《贵州省生态环境厅关于盘江新光 2×660MW 燃煤发电项目“三合一”环境影响报告书的批复》（黔环审[2021]12 号）。因此，本次募投项目符合国家产业政策。
综上所述，本次募投项目“盘江新光 2×66 万千瓦燃煤发电项目”不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
二、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
1、本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求根据国务院新闻办公室于 2020 年 12 月印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，“实行能源消费总量和强度双控制度，按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标责任评价考核。把节能指标纳入生态文明、绿色发展等绩效评价指标体系，引导转变发展理念。对重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标评价考核，推动重点用能单位加强节能管理。”根据《贵州省节约能源条例》第十二条规定，“年综合能源消费量 5000 吨标准煤以上的用能单位为重点用能单位。节能行政主管部门应当组织有关部门对重点用能单位在能源利用、产品能耗限额、能源计量和能源消费统计等方面进行监督管理。重点用能单位应当按照国家和省的有关规定，定期报送能源利用状况报告。”根据六盘水市人民政府于 2018 年 6 月 19 日印发的《市人民政府办公室关于印发六盘水市“十三五”节能减排及控制温室气体排放综合工作方案的通知》（六盘水府办发〔2018〕2 号），“强化重点用能单位节能管理。……开展重点用能单位‘百千万’行动，按照属地管理和分级管理相结合原则，对我市重点用能单1-1-1-9关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复位进行目标责任评价考核。全市重点用能单位要对用能实行年度预算管理。”根据上述规定，本次募投项目所在地六盘水市1实行重点用能单位节能管理制度，对重点用能单位进行目标责任评价考核工作。根据本次募投项目的节能报告，本次募投项目消费的能源主要为煤和柴油，预计投产时间为 2023 年，本次募投项目的实施主体新光发电将被纳入贵州省及六盘水重点用能单位名单。
为满足项目所在地的能源消费双控要求，本次募投项目在工艺系统设计、主辅机设备选择、材料选择、建筑、电气、照明、空调通风、控制系统、节水等方面均采取节能措施。本次募投项目的主要能效指标如下：
本次募投项 能效
指标名称 国家规定或同类项目标准
目设计指标 等级《常规燃煤发电机组单位产品能不高于 293 乘源消耗限额》（GB21258－2017） 满足注供电煤耗（克 以修正系数中 600MW 容量机组能耗限额
标准煤/千瓦 282.39《贵州省煤电机组改造升级高质时）不高于 285 量发展行动方案》“十四五”期 满足间新建煤电机组平均供电煤耗
注：修正系数根据机组的燃煤成分、当地气温、冷却方式、机组负荷、环保要求选取，取值≥1。
根据保荐机构及申请人律师对本次募投项目所在地节能主管部门六盘水市
发展和改革委员会的访谈，本次募投项目主要能源资源消耗能耗符合国家法律法规、国家标准及节能主管部门监管要求，满足本地能源消费双控要求。
综上，本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求。
2、本次募投项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见《固定资产投资项目节能审查办法》第五条规定：“固定资产投资项目节能审查由地方节能审查机关负责。……年综合能源消费量 5000 吨标准煤以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同）的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。”根据本次募投项目的可行性研究报告，本次募投项目的年综合能源消费量在5000 吨标准煤以上，根据《固定资产投资项目节能审查办法》第五条的相关规1 根据盘州市人民政府网站（http://www.panzhou.gov.cn/）公示的信息，盘州市是由贵州省直辖，六盘水市代管的县级市。
1-1-1-10关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复定，本次募投项目的节能审查由省级节能审查机关负责。经查询贵州省发展和改革委员会网站（http://fgw.guizhou.gov.cn/）公示信息，“固定资产投资项目节能评估和审查”属于贵州省发展和改革委员会行政许可事项。因此，本次募投项目的节能审查由贵州省发展和改革委员会负责。
贵州省发展和改革委员会于 2021 年 2 月 9 日出具《省发展改革委关于盘江新光 2×660MW 燃煤发电项目节能报告的审查意见》（黔发改环资[2021]98 号），原则同意发行人本次募投项目节能报告。
综上所述，发行人本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。
三、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求根据发行人的陈述、本次募投项目相关的可行性研究报告、并网意向协议及相关会议纪要等资料并经查验，本次募投项目的实施主体新光发电已与贵州电网有限责任公司签署并网意向协议，本次募投项目建成后与贵州电网有限责任公司电网并网运行，本次募投项目不属于发行人投资建设的“自发自用”燃煤电厂，本次募投项目的建设有利于增强贵州省电力保障能力，保证“西电东送”战略的持续性。因此，本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂，不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的规定。
四、本次募投项目履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况，是
否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
1、本次募投项目履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况经查验，本次募投项目已履行的主管部门审批、核准、备案程序主要如下：
序 文件
主管部门 审批、核准文件名称 文号号 类型1 贵州省国资委 国资批复 《省国资委关于同意盘江煤电集团实施 黔国资复规1-1-1-11关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
序 文件
主管部门 审批、核准文件名称 文号号 类型
盘江新光 2×66 万千瓦燃煤发电项目的 划[2021]19 号批复》《省发展改革委关于盘江新光 2×66 万黔发改能源
2 千瓦超超临界燃煤发电项目核准的批
贵州省发展和 项目核准 [2020]1021 号复》
改革委员会 批复《省发展改革委关于变更盘江新光2×66 黔发改能源3万千瓦燃煤发电项目单位的批复》 [2021]35 号《贵州省生态环境厅关于盘江新光黔环审
4 2×660MW 燃煤发电项目“三合一”环境
[2021]12 号贵州省生态环 影响报告书的批复》环评批复境厅 《贵州省生态环境厅关于贵州盘江电力5 投资有限公司变更盘江新光 2×660MW -燃煤发电项目建设单位请示的复函》《省发展改革委关于盘江新光 2×贵州省发展和 黔发改环资
6 节能批复 660MW 燃煤发电项目节能报告的审查
改革委员会 [2021]98 号意见》2、本次募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
（1）关于建设项目环境影响评价的相关规定
发行人本次募投项目所在地为贵州省盘州市，建设项目为火力发电项目。国家及贵州省关于建设项目环境影响评价的相关规定主要如下：
规则名称 主要内容
第二十二条规定：“建设项目的环境影响报告书、报告表，由建设单位按照国务院的规定报有审批权的生态环境主管部门审批。”
第二十三条规定：“国务院生态环境主管部门负责审批下列建《中华人民共和国环境影设项目的环境影响评价文件：（一）核设施、绝密工程等特殊响评价法（2018 修正）》
性质的建设项目；（二）跨省、自治区、直辖市行政区域的建设项目；（三）由国务院审批的或者由国务院授权有关部门审批的建设项目。前款规定以外的建设项目的环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。”《建设项目环境影响评价 第二条规定：“根据建设项目特征和所在区域的环境敏感程度，分类管理名录（2021 年版）》 综合考虑建设项目可能对环境产生的影响，对建设项目的环境1-1-1-12关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
规则名称 主要内容
影响评价实行分类管理。建设单位应当按照本名录的规定，分别组织编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。”《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》之附表
“四十一、电力、热力生产和供应业”项下的“火力发电 4411”，应按规定编制环境影响报告书。
第二条规定：“建设对环境有影响的项目，不论投资主体、资金来源、项目性质和投资规模，其环境影响评价文件均应按照本规定确定分级审批权限。”
第八条规定：“第五条规定以外的建设项目环境影响评价文件的审批权限，由省级环境保护部门参照第四条及下述原则提出《建设项目环境影响评价分级审批建议，报省级人民政府批准后实施，并抄报环境保护文件分级审批规定》部。
（一）有色金属冶炼及矿山开发、钢铁加工、电石、铁合金、焦炭、垃圾焚烧及发电、制浆等对环境可能造成重大影响的建设项目环境影响评价文件由省级环境保护部门负责审批。……”《贵州省省级生态环境部门审批环境影响评价文件的建设项《贵州省生态环境厅关于目目录（2021 年本）》内除核与辐射项目外，应编制环境影响印发的通知》（黔环通目目录（2021 年本）》“二、能源”——火力发电（含热电联产）：
〔2021〕2 号）全部。
（2）本次募投项目环境影响评价文件类型及审批权限发行人募投项目系火力发电项目，纳入建设项目环境影响评价管理，属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》“四十一、电力、热力生产和供应业”项下的“火力发电 4411”项目，因此应按规定编制环境影响报告书。根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》及《建设项目环境影响评价文件分级审批规定》的相关规定，并经查询贵州省生态环境厅所制定的《贵州省省级生态环境部门审批环境影响评价文件的建设项目目录（2021 年本）》，本次募投项目环境影响评价文件由贵州省生态环境厅负责审批，贵州省生态环境厅具有相应的审批权。
（3）本次募投项目已履行环评批复的情况
1-1-1-13关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复经查验，本次募投项目已编制环境影响报告书，并取得了贵州省生态环境厅出具的环评批复，符合《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》等相关规定的要求。
综上，本次募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
五、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。
《中华人民共和国大气污染防治法》第八十六条规定：“国家建立重点区域大气污染联防联控机制，统筹协调重点区域内大气污染防治工作。国务院生态环境主管部门根据主体功能区划、区域大气环境质量状况和大气污染传输扩散规律，划定国家大气污染防治重点区域，报国务院批准。……省、自治区、直辖市可以参照第一款规定划定本行政区域的大气污染防治重点区域。”根据《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发[2018]22 号），国家大气污染防治重点区域为：京津冀及周边地区，包含北京市、天津市以及河北省、山西省、山东省、河南省部分地区；长三角地区，包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省；汾渭平原，包含山西省、河南省、陕西省部分地区。
《贵州省大气污染防治条例》第十三条规定：“省人民政府应当根据主体功能区划、区域大气环境质量状况和大气污染传输扩散规律，划定大气污染防治重点区域，建立重点区域大气污染联合防治协调机制。”根据《省人民政府关于印发贵州省打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（黔府发〔2018〕26 号），贵州省大气污染防治重点区域为贵阳市、遵义市、六盘水市、安顺市、毕节市、铜仁市、凯里市、都匀市、兴义市建成区，贵安新区建成区，仁怀市建成区。
根据发行人的陈述、保荐机构和申请人律师对贵州省生态环境厅及六盘水市生态环境局进行电话咨询并经查验，发行人本次募投项目的实施地点为贵州省盘州市大山镇新光村，响水镇糯猪克村、米勒村，保田镇鹅毛寨村，不属于国家及1-1-1-14关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
贵州省大气污染防治重点区域。因此，本次募投项目不适用《大气污染防治法》
第九十条“国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代”的规定，无需履行相应的煤炭等量或减量替代要求。
综上所述，发行人本次募投项目不属于国家大气污染防治重点区域内的耗煤项目，无需适用《大气污染防治法》第九十条的规定。
六、本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划
定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。
根据盘州市人民政府于 2018 年 10 月 19 日发布的《市人民政府办公室关于印发盘州市高污染燃料禁燃区划定方案的通知》，为进一步改善城区空气质量，盘州市人民政府决定划定并实施高污染燃料禁燃区，并制定了《盘州市高污染燃料禁燃区划定方案》。根据《盘州市高污染燃料禁燃区划定方案》，“禁燃区”是指市政府划定的禁止销售和使用高污染燃料的区域，该区域内的单位和个人应在规定的期限内停止燃用高污染燃料，改用电、天然气、液化石油气或者其它清洁能源。
根据盘州市人民政府于 2020 年 12 月 21 日发布的《盘州市人民政关于禁止在城市禁燃区域燃烧高污染燃料的通告》（盘州府布〔2020〕30 号），该通告明确了盘州市禁燃区范围，禁燃区内禁止新建、改建、扩建燃用高污染燃料的锅炉、窑炉、炉灶等燃烧设施。
本次募投项目为燃煤发电项目，拟选址于盘州市大山镇新光村，响水镇糯猪克村、米勒村，保田镇鹅毛寨村，项目选址地未被划入《盘州市人民政关于禁止在城市禁燃区域燃烧高污染燃料的通告》（盘州府布〔2020〕30 号）所确定的高污染燃料禁燃区内。
综上所述，本次募投项目位于贵州省盘州市，本次募投项目选址地未被划入盘州市人民政府所确定的高污染燃料禁燃区内。
七、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排1-1-1-15关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复污许可管理条例》第三十三条规定的情况。
（一）本次募投项目需取得排污许可证《中华人民共和国环境保护法》第四十五条规定：“国家依照法律规定实行排污许可管理制度。实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者应当按照排污许可证的要求排放污染物；未取得排污许可证的，不得排放污染物。”《排污许可管理条例》（国务院令第 736 号）第二条规定：“依照法律规定实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者（以下称排污单位），应当依照本条例规定申请取得排污许可证；未取得排污许可证的，不得排放污染物。
根据污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，对排污单位实行排污许可分类管理：（一）污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，实行排污许可重点管理；（二）污染物产生量、排放量和对环境的影响程度都较小的排污单位，实行排污许可简化管理。实行排污许可管理的排污单位范围、实施步骤和管理类别名录，由国务院生态环境主管部门拟订并报国务院批准后公布实施。”根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》，“电力生产”行业分类中，“火力发电”实行排污许可重点管理。
根据前述规定，本次募投项目属于“火力发电”项目，实行排污许可重点管理，本次募投项目需根据《中华人民共和国环境保护法》《排污许可管理条例》等相关规定取得排污许可证。
（二）本次募投项目办理排污许可证的进展情况、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况1、本次募投项目办理排污许可证的进展情况《排污许可管理办法（试行）》（生态环境部令第 7 号）第二十四条规定：
“在固定污染源排污许可分类管理名录规定的时限前已经建成并实际排污的排污单位，应当在名录规定时限申请排污许可证；在名录规定的时限后建成的排污单位，应当在启动生产设施或者在实际排污之前申请排污许可证。”《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第四条规定：“新建排污单位应当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证或者填报排污登记表。”1-1-1-16关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复根据原环境保护部《关于做好环境影响评价制度与排污许可制衔接相关工作的通知》（ 环办环评〔2017〕84 号），“六、建设项目发生实际排污行为之前，排污单位应当按照国家环境保护相关法律法规以及排污许可证申请与核发技术规范要求申请排污许可证，不得无证排污或不按证排污。”根据前述规定，新建排污单位应当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证，不得无证排污或不按证排污。截至本反馈意见回复出具日，本次募投项目尚处于筹建期，预计投产时间为 2023 年，尚未实际产生排污，本次募投项目的实施主体盘江新光尚未申领排污许可证。为确保本次募投项目不因排污许可证无法按期取得而给盘江新光的生产经营造成不利影响，盘江新光已出具《关于依法、及时申请取得排污许可证的承诺》，承诺其将认真按照本次募投项目环评批复及国家环境保护相关法律法规的要求建设环保设施，按国家自行监测规范的要求设置自行监测方案，并根据《排污许可管理办法（试行）》等法规的规定在本次募投项目启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证。
2、本次募投项目后续取得排污许可证是否存在法律障碍根据《排污许可管理条例》关于排污单位取得排污许可证需具备条件的相关规定，并结合本次募投项目的实际情况，就本次募投项目的实施主体盘江新光是否符合获发排污许可证条件的分析如下：
《排污许可管理条例》第十一条关于颁发排污 本次募投项目是否满足序号
许可证需具备的条件 相关条件的分析本次募投项目的建设已取得《贵州依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文 省生态环境厅关于盘江新光件，或者已经办理环境影响登记表备案手续 2×660MW 燃煤发电项目“三合一”环境影响报告书的批复》。
污染物排放符合污染物排放标准要求，重点污染 根据本次募投项目的环境影响评物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环 价报告及相应的审批文件，本次募境影响报告书（表）批准文件、重点污染物排放 投项目采用的污染防治设施及措2 总量控制要求；其中，排污单位生产经营场所位 施可达到许可污染排放浓度要求，于未达到国家环境质量标准的重点区域、流域 符合污染物排放标准要求，盘江新的，还应当符合有关地方人民政府关于改善生态 光已承诺按环境影响评价报告及环境质量的特别要求 相关法律法规的要求建设环保设
采用污染防治设施可以达到许可排放浓度要求 施，并按国家自行监测规范的要求3
或者符合污染防治可行技术 设置自行监测方案。
1-1-1-17关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
《排污许可管理条例》第十一条关于颁发排污 本次募投项目是否满足序号
许可证需具备的条件 相关条件的分析
自行监测方案的监测点位、指标、频次等符合国4家自行监测规范此外，根据发行人提供的资料并经保荐机构及申请人律师核查，本次募投项目不存在《排污许可管理办法（试行）》规定的下述不予核发排污许可证的情形：
“（一）位于法律法规规定禁止建设区域内的；（二）属于国务院经济综合宏观调控部门会同国务院有关部门发布的产业政策目录中明令淘汰或者立即淘汰的落后生产工艺装备、落后产品的；（三）法律法规规定不予许可的其他情形。”根据上述分析，本次募投项目的建设已编制建设项目环境影响评价报告，并取得贵州省生态环境厅的环评批复，结合盘江新光作出的承诺，本次募投项目后续取得排污许可证不存在实质性法律障碍。
3、本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形《排污许可管理条例》（环境保护部令第 48 号）第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；
（二）排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；
（三）被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。”鉴于本次募投项目尚处于筹建期，尚未实际产生排污，本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
综上所述：本次募投项目属于“火力发电”项目，应根据《排污许可管理条例》等相关规定取得排污许可证；本次募投项目尚处于筹建期，尚未实际产生排污，本次募投项目的实施主体新光发电尚未申领排污许可证，新光发电已承诺在本次募投项目启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证；本次募
投项目的建设已编制建设项目环境影响评价报告，并取得贵州省生态环境厅的环评批复，结合新光发电作出的承诺，在本次募投项目后续按计划实施的情况下，取得排污许可证不存在实质性法律障碍；本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
1-1-1-18关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复八、本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录
(2017 年版)》中规定的高污染、高环境风险产品。
本次募投项目“盘江新光 2×66 万千瓦燃煤发电项目”属于煤电一体化项目，募投项目生产的产品为电力，经保荐机构及申请人律师比对《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》，电力产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
九、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
本次募投项目实施涉及大气污染物、废水、固体废弃物等污染物，发行人针对本次募投项目污染排放所采取的环保措施充分，本次募投项目环保措施涉及的资金来源于本次非公开发行的募集资金及其他自筹资金，主要处理设施及处理能力与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
（一）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及募投项目拟采取的环保措施及处理设施根据中国电力工程顾问集团西南电力设计院有限公司编制的《盘江新光2×660MW燃煤发电项目环境影响报告书》，本次募投项目在生产过程中的主要污染物为大气污染物、废水和固体废物，涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及拟采用的治理措施如下：
本次募投项目拟采用污染物
污染物产生环节 主要污染物名称 的环保措施及主要处类别
理设施/设备
石灰石-石膏湿法烟二氧化硫气脱硫装置
低氮燃烧+SCR 脱硝氮氧化物
大气污 装置锅炉燃烧
染物 每台炉配两台两电三烟尘（颗粒物）袋的电袋除尘器
除尘、脱硫、脱硝协汞及其化合物同除汞脱硫废水（pH、COD、悬浮物、总废水 脱硫 脱硫废水处理设施铅、总汞、总砷、总镉、硫化物）1-1-1-19关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复本次募投项目拟采用污染物
污染物产生环节 主要污染物名称 的环保措施及主要处类别
理设施/设备冲洗输煤栈桥及转运站地面，以及卸煤 含煤废水（pH、悬浮物） 含煤废水处理设施场地排水燃油罐区（仅在降雨时及卸油后冲洗地 含油废水含煤废水（pH、石油类） 含油废水处理设施坪时产生）
锅炉化学清洗 锅炉酸洗废水（pH、SS）机组启动 空气预热器清洗排水（SS）
除尘器冲洗 除尘器冲洗排水（SS）
超滤和盘式过滤器反洗水（SS）工业废水处理设施
锅炉补给水处理 反渗透浓水（溶解性总固体）
酸碱废水（pH）凝结水精处理废水（溶解性总固凝结水精处理
体）
循环水系统 循环水排水 循环水系统排水
办公生活 生活污水（COD、BOD5、SS） 生活污水处理设施办公生活 生活垃圾 委托环卫部门清运后
生活污水处理 生活污水处理污泥 处理一般工业废水
一般工业废水处理污泥 灰场分区贮存处理
含煤废水处理 含煤废处理污泥 干化后掺煤入炉焚烧
一般固 脱硫废水处理 脱硫废水处理污泥 灰场分区贮存
体废物 厂区净水 净水站污泥 干化后掺煤入炉焚烧综合利用单位统一回
烟气脱硝 废尿素包装袋收利用
锅炉燃烧 灰渣 综合利用，综合利用不畅时运至灰场分区
烟气脱硫 脱硫石膏储存由有资质单位回收处
烟气脱硝 废烟气脱硝催化剂置由具备资质的废油回危险废
机械检修维护 废润滑油 收利用公司进行回收弃物再利用定期交由有资质单位
检修维护 废铅酸蓄电池回收处置
1-1-1-20关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
（二）本次募投项目环保投入的资金来源和金额
为处理生产经营以及募投项目实施过程中所产生的废气、废水、固体废物等污染，发行人拟按照环评批复要求建设和采购废气、废水、固体废物处理等环保设施/设备，预计环保投入合计 63842 万元，占本次募投项目投资金额的比例为13.22%，资金来源于发行人本次非公开发行的募集资金及其他自筹资金。具体环保设施投资明细如下：
拟投资金额
污染物类型 序号 环保设施或环保投入（万元）
1 烟囱 4341
2 电袋电除尘器 7433大气污染物
3 脱硫设施（石灰石-石膏烟气湿法） 20926
4 SCR 脱硝装置 5896
5 工业废水处理系统 636
6 事故油池 251
7 生活污水处理系统 109废水
8 脱硫废水处理系统 820
9 含煤废水处理系统 4263
10 厂区防渗 5600
11 灰场防渗措施 11214固体废弃物
12 危废暂存间 503
13 噪声治理 1250
14 厂区绿化 180
15 烟气连续监测系统 200其它污染物
16 环境监测站新增仪器设备费用 50
17 排污口规范化 50
18 地下水监控井 120
预计环保投入金额合计 63842
（三）本次募投项目主要污染物排放量、处理设施的处理能力及与募投项目实施后所产生的污染的匹配性
1、大气污染物排放量、处理设施的处理能力与污染物的匹配性本次募投项目大气污染物污染源主要为锅炉燃烧产生的烟气，发行人拟采用SCR脱硝装置、电袋除尘器、石灰石-石膏湿法烟气脱硫装置进行处理，污染物经处理后可达标排放。本次募投项目大气污染物排放量、处理能力及与污染物的匹配性如下：
1-1-1-21关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
涉及污 是否满
产生烟气 产生质量 排放烟气 排放质量 允许排放
染物的 主要污 治理效率 足排放
量 浓度 量 浓度 质量浓度 治理工艺
具体环 染物 （%） 限值要（Nm3/s） （mg/m3） （Nm3/s） （mg/m3） （mg/m3）
节 求
二氧化 石灰石-石膏湿法 不低于
1015.70 10155.96 1015.70 34.53 35.00 是
硫 烟气脱硫 99.66%
氮氧化 低氮燃烧+SCR 不低于
1015.70 450.00 1015.70 45.00 50.00 是
物 脱硝 90%锅炉燃
烟尘 电袋除尘器，协烧 不低于
（颗粒 1015.70 69565.99 1015.70 9.74 10.00 同 石灰石-石膏湿 是99.986%
物） 法脱硫工艺
汞及其 除尘、脱硫、脱 不低于1015.70 0.01 1015.70 0.00 0.03 是
化合物 硝协同除汞 70%
注：以上数据以募投项目年发电5000小时为基础进行测算，数据源于中国电力工程顾问集团西南电力设计院有限公司编制的《盘江新光2×660MW燃煤发电项目环境影响报告书》，下表所列数据出处亦同。
2、水污染物排放量、处理设施的处理能力与污染物的匹配性本次募投项目水污染物污染源主要为生活污水、含煤废水、工业废水、脱硫废水及含油废水，发行人拟采用完全分流制排水系统，分为生活污水排水系统、雨水排水系统、含煤废水排水系统、工业废水排水系统、脱硫废水处理系统、含油废水处理系统等，污染物经处理后可达标排放。本次募投项目水污染物排放量、污水去向、设施处理能力及与污染物的匹配性如下：
是否满足污染物达
废水分类 产生量 回用量 外排量 污水去向 处理能力标排放标准或要求生活污水处理采用生物氧化
经生活污 工艺处理，水处理站 COD 去除率不涉及外
生活污水 2 m3/h 2 m3/h 0 m3/h 处理后进 超过 80%，排
入复用水 BOD5 去除率
池 大于 85%，SS去除率大于
10%经含煤废含煤废水经过水处理系
电力絮凝处理 不涉及外
含煤废水 36 m3/h 36 m3/h 0 m3/h 统处理后后，SS 去除率 排进入复用
大于 85%水池
工 超滤和 15m3/h 15m3/h 0m3/h 进入脱硫 主要经过曝 不涉及外
1-1-1-22关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复是否满足污染物达
废水分类 产生量 回用量 外排量 污水去向 处理能力标排放标准或要求
业 盘式过 工艺用水 气、pH 调节、 排废 滤器反 混凝、过滤、水 洗水 澄清等工艺处
处 反渗透 进入脱硫 理后，进入脱 不涉及外24m3/h 24m3/h 0m3/h
理 浓水 工艺用水 硫工艺用水， 排酸碱废 进入脱硫 工业废水处理 不涉及外
2m3/h 2m3/h 0m3/h
水 工艺用水 站 pH 调节至 排
凝结水 6~9 范围，其进入脱硫 不涉及外
精处理 5m3/h 5m3/h 0m3/h 余指标调节至
工艺用水 排
废水 满足脱硫系统
锅炉酸 5500m3/ 5500m3/ 用水水质要求 不涉及外
0m3/h
洗废水 次·炉 次·炉 排
空气预 经非经常
2000m3/ 2000m3/ 不涉及外
热器清 0m3/h 性废水处
次/三年 次/三年 排
洗排水 理系统处
除尘器 理后回用
2000m3/ 2000m3/ 不涉及外
冲洗排 0m3/h
次/三年 次/三年 排水采用中和（碱化）、沉降、絮凝处理，再经经脱硫废 澄清池浓缩、水处理系 出水箱内 pH不涉及外
脱硫废水 20m3/h 20m3/h 0m3/h 统处理后 调整达标后送排
用于灰渣 至电厂除灰系
调湿 统用于灰渣调湿等用途，排泥进入全自动压滤机脱水
采用油水 收集燃油罐区
分离处 及泵房的含油不涉及外
含油废水 5m3/h 5m3/h 0m3/h 理，清水 废水，通过采排
回收利 用油水分离处用，收集 理，清水回收1-1-1-23关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复是否满足污染物达
废水分类 产生量 回用量 外排量 污水去向 处理能力标排放标准或要求
的油回至 利用，收集的油罐重复 油回至油罐重利用 复利用。含油废水处理系统
出力为5m3/h。
循环水系统排
水（199m3/h）经循环水排水排入小黄一般排放口排
循环冷却水排 泥河，设448m3/h 249m3/h 199m3/h 入小黄泥河， 是水 一般排放循环水排水除口盐分较高外不含其他污染因子
灰场排水 灰场排水排入小黄泥河，设一般排放口 是3、固体废物排放量、处理设施的处理能力与污染物的匹配性
（1）一般固体废物
本次募投项目产生的一般固体废物主要包含生活垃圾、生活污水处理污泥、一般工业废水处理污泥、含煤废处理污泥、脱硫废水处理污泥、净水站污泥、废尿素包装袋、灰渣、脱硫石膏等。对不同类型的一般固体废物，发行人根据其实际情况分别采取委托处置、委托利用、自行处置、自行利用等方式进行处置。本次募投项目一般固体废物的产生量、处理方式、处理能力、处理效果及与污染物的匹配性如下：
污染物年产生 处理能力及处理
污染物产生环节 污染物名称 处理方式
量 效果委托当地环卫部门
生活污水处理过程 生活污水处理污泥 2920 立方米 均能统一处理处置
一般工业废水处理 自行处置：灰场分工业废水处理过程 80 吨 均能统一处理
污泥 区贮存
自行利用：干化后含煤废水处理过程 含煤废水处理污泥 8760 立方米 均能统一处理掺煤入炉焚烧
1-1-1-24关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
污染物年产生 处理能力及处理
污染物产生环节 污染物名称 处理方式
量 效果
自行处置：灰场分脱硫废水处理过程 脱硫废水处理污泥 2920 吨 均能统一处理区贮存
自行利用：干化后净水过程 净水站污泥 39.96 吨 均能统一处理掺煤入炉焚烧
除尘、除渣过程 灰渣 131.99 万吨设计 3 年的临时灰场，灰场满足综合利用，利用不一般工业固体废
脱硫过程 脱硫石膏 46.70 万吨 畅时灰场贮存 物贮存、处置场污染控制标准综合利用单位统一均能统一回收利
脱硝过程 废尿素包装袋 6.03 吨
回收利用 用委托环卫部门清运
生活过程 生活垃圾 62.05 吨 均能统一处理后处理
（2）危险固体废物
本次募投项目产生的危险废弃物主要包含废烟气脱硝催化剂、废润滑油、废铅酸蓄电池等，发行人对其进行委托处置，已确定处置方式及委托处置单位。本次募投项目危险固体废物的产生量、处理方式、处理能力及与污染物的匹配性如下：
污染物年产生
污染物产生环节 污染物名称 处理方式及处理效果量废烟气脱硝催
烟气脱硝 300~350 吨 均由具备资质单位回收处置化剂均由具备资质的废油回收公司回
机械检修维护 废润滑油 2.5 吨收再利用
检修维护 废铅酸蓄电池 312 个/15 年 均由具备资质的单位回收处置
本次募投项目环保设施系充分考虑项目实施后的污染物产生量进行设计，处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配，本次募投项目的环境影响报告书已经贵州省生态环境厅批复，发行人后续将认真落实环境影响评价报告书的要求和环保“三同时”制度，保证环保设施建设进度和资金。因此，本次募投项目1-1-1-25关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复主要环保处理设施及处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
十、发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成
重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
根据发行人的陈述、发行人提供的行政处罚决定书、最近 36 个月内发行人及其控股子公司营业外支出明细及相关记账凭证、相关整改验收资料并经保荐机构及申请人律师查询贵州省生态环境厅网站（http://sthj.guizhou.gov.cn/）、六盘水市生态环境局网站（ http://sthj.gzlps.gov.cn/ ）、盘州市人民政府网站（http://www.panzhou.gov.cn/）、绿网（http://lvwang.org.cn/search/#/）的公示信息（查询日期：2021 年 8 月 1 日），最近 36 个月，发行人及其控股子公司受到环保领域行政处罚共 4 项，具体如下：
1、2018年11月，原盘州市环境保护局向月亮田矿出具“盘环罚字（2018）57号”《行政处罚决定书》，因月亮田矿选煤厂堆煤场有原煤和煤泥露天堆放，违反《中华人民共和国大气污染防治法》第七十二条的相关规定，对月亮田矿处以罚款100000元，并责令改正环境违法行为。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条的规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治或者停业整治：（一）未密闭煤炭、煤矸石、煤渣、煤灰、水泥、石灰、石膏、砂土等易产生扬尘的物料的；（二）对不能密闭的易产生扬尘的物料，未设置不低于堆放物高度的严密围挡，或者未采取有效覆盖措施防治扬尘污染的”。月亮田矿在收到前述行政处罚决定书后积极整改，不存在因拒不改正被责令停工整治或者停业整治的情形。
根据发行人提供的资料，月亮田矿已缴纳罚款并投资1980.94万元实施了原煤及中煤堆放场地封闭工程，原煤和中煤进入封闭煤仓堆存，煤泥进入封闭的煤棚堆存，不再露天堆放。就该处罚事项，六盘水市生态环境局盘州分局于2021年4月出具《情况说明》，“鉴于被处罚单位接到我局下发的处罚决定后，已按照我局的要求及时缴纳了罚款并按规定整改完成，未导致严重环境污染，未对社1-1-1-26关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
会造成严重影响，我局认为被处罚单位的上述违法行为不构成重大违法行为，我局依法对其作出的行政处罚不属于重大行政处罚”。
2、2018年11月，原盘州市环境保护局向月亮田矿出具“盘环罚字（2018）62号”《行政处罚决定书》，因月亮田矿在线检测设备的历史数据中发现污染物排放超标，违反《中华人民共和国水污染防治法》第十条的相关规定，对月亮田矿处以罚款100000元，并责令停止超标排放污染物。
根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条的规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的”。月亮田矿该行政处罚的罚款金额处于处罚依据所规定的罚款金额的下限，且不属于“情节严重”的情形。
根据发行人提供的资料，月亮田矿已缴纳罚款，该排放超标情况为在线监测设备故障造成的数据超标，月亮田矿聘请运维单位运行维护后已恢复正常。就该处罚事项，六盘水市生态环境局盘州分局于2021年4月出具《情况说明》，“鉴于被处罚单位接到我局下发的处罚决定后，已按照我局的要求及时缴纳了罚款并按规定整改完成，未导致严重环境污染，未对社会造成严重影响，我局认为被处罚单位的上述违法行为不构成重大违法行为，我局依法对其作出的行政处罚不属于重大行政处罚”。
3、2018年8月，原盘州市环境保护局向月亮田矿出具“盘环罚字（2018）42号”《行政处罚决定书》，因月亮田矿选煤厂噪声超标，未采取有效措施防治噪声污染，违反《贵州省环境噪声污染防治条例》第四十条第二款的相关规定，对月亮田矿处以罚款50000元，并责令改正环境违法行为。
根据发行人提供的资料，月亮田矿已缴纳罚款并投资193万元实施选煤厂噪声治理工程，经原盘州市环境保护局环境监测站进行监测并出具《监测报告》，月亮田矿选煤厂的噪声已达标排放。就该处罚事项，六盘水市生态环境局盘州分局于2021年4月出具《情况说明》，“鉴于被处罚单位接到我局下发的处罚决定后，已按照我局的要求及时缴纳了罚款并按规定整改完成，未导致严重环境污染，1-1-1-27关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
未对社会造成严重影响，我局认为被处罚单位的上述违法行为不构成重大违法行为，我局依法对其作出的行政处罚不属于重大行政处罚”。
4、2018年11月，原水城县环境保护局向恒普煤业出具“水环罚（2018）34号”《行政处罚决定书》，因恒普煤业主井抽排矿井水经简易沉淀池后排，水质悬浮物浓度超过标准值，违反《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条的相关规定，对恒普煤业处以罚款100000元。
根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条的规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的”。恒普煤业该行政处罚罚款金额处于法规规定的罚款金额的下限，且不属于“情节严重”的情形。
根据发行人提供的资料，恒普煤业已缴纳罚款并投资98万元建设了矿井水及生活污水处理系统，系统已完工并投入使用，经监测，污水排放水质已合格。就该处罚事项，六盘水市生态环境局水城分局于2021年4月出具《情况说明》，“鉴于被处罚单位接到我局下发的处罚决定后，已按照我局的要求及时缴纳了罚款并按规定整改完成，未导致严重环境污染，未对社会造成严重影响，我局认为被处罚单位的上述违法行为不构成重大违法行为，我局依法对其作出的行政处罚不属于重大行政处罚”。
综上所述，发行人最近36个月受到的上述环保领域行政处罚均不属于重大行政处罚，相关环保违法行为不构成重大违法行为，未导致严重环境污染，未严重损害社会公共利益。
十一、中介机构应当勤勉尽责，对发行人上述情况进行全面系统的核查，
说明核查范围、方式、依据，并发表明确核查意见。发行人应当及时向中介机构提供真实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查工作。
上述所指发行人包括母公司及其合并报表范围内子公司。请保荐机构和律师进行专项核查，并出具专项核查报告。
保荐机构和申请人律师执行了以下核查程序：（1）查询了《产业结构调整1-1-1-28关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复指导目录（2019 年本）》等相关文件，并分析本次募投项目情况；（2）对六盘水市发展和改革委员会针对能源消费双控情况进行电话访谈，核查了本次募投项目取得的节能审查报告；（3）核查本次募投项目相关的可行性研究报告、并网意向协议等文件；（4）核对了本次募投项目需要的审批、核准、备案文件。（5）查阅《大气污染防治法》关于国家大气污染防治重点区域规定。（6）查阅《市人民政府办公室关于印发盘州市高污染燃料禁燃区划定方案的通知》《盘州市高污染燃料禁燃区划定方案》《盘州市人民政关于禁止在城市禁燃区域燃烧高污染燃料的通告》 等文件，核查本次募投项目是否位于盘州市高污染燃料禁燃区；
（7）查询《中华人民共和国环境保护法》《排污许可管理条例》（国务院令第 736号）等相关法规文件，获取盘江新光出具的《关于依法、及时申请取得排污许可证的承诺》；（8）查阅《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》文件；（9）获取并查阅了发行人募投项目环境影响报告书，了解募投项目涉及环境污
染的具体环节、主要污染物及相应的环保措施；（10）核查了发行人提供的行政处罚决定书、最近 36 个月内发行人及其控股子公司营业外支出明细及相关记账凭 证 、 相 关 整 改 验 收 资 料 并 查 询 贵 州 省 生 态 环 境 厅 网 站（http://sthj.guizhou.gov.cn/）、六盘水市生态环境局网站（http://sthj.gzlps.gov.cn/）、盘 州 市 人 民 政 府 网 站 （ http://www.panzhou.gov.cn/ ）、 绿 网（http://lvwang.org.cn/search/#/）的公示信息等。
经核查保荐机构和律师认为：（1）本次募投项目“盘江新光 2×66 万千瓦燃煤发电项目”不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。（2）发行人本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。
（3）本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂，不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的规定。（4）本次募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。（5）发行人本次募投项目不属于国家及贵州省大气污染防治重点区域内的耗煤项目，无需适用《大气污染防治法》第九十条的规定。（6）本次募投项目位于贵州省盘州市，本次募投项目选址地未被划入盘1-1-1-29关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复州市人民政府所确定的高污染燃料禁燃区内。（7）本次募投项目属于“火力发电”项目，应根据《排污许可管理条例》等相关规定取得排污许可证；本次募投项目尚处于筹建期，尚未实际产生排污，本次募投项目的实施主体新光发电尚未申领排污许可证，新光发电已承诺在本次募投项目启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证；本次募投项目的建设已编制建设项目环境
影响评价报告，并取得贵州省生态环境厅的环评批复，在本次募投项目后续按计划实施的情况下，取得排污许可证不存在实质性法律障碍；本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。（8）发行人本次募投项目的产品电力不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。（9）本次募投项目实施涉及大气污染物、废水、固体废弃物等污染物，发行人针对本次募投项目污染排放所采取的环保措施充分，本次募投项目环保措施涉及的资金来源于本次非公开发行的募集资金及其他自筹资金，主要处理设施及处理能力与募投项目实施后所产生的污染相匹配。（10）发行人最近 36 个月受到的上述环保领域行政处罚均不属于重大行政处罚，相关环保违法行为不构成重大违法行为，未导致严重环境污染，未严重损害社会公共利益。针对上述问题保荐机构已出具专项核查报告。
2、本次募投项目的部分项目用地手续尚未办理完毕，请申请人补充说明相关手续取得进展情况，是否存在法律障碍，能否保证募投项目的顺利实施，是否充分提示了相关风险。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目用地审批手续办理进展情况
本次募投项目拟选址于盘州市大山镇新光村，响水镇糯猪克村、米勒村，保田镇鹅毛寨村，项目用地总规模为 87.9123 公顷，其中：集体农用地 77.8507 公顷（其中耕地 62.9056 公顷、林地 14.9451 公顷，不占用基本农田）、集体未利用地 8.9088 公顷、建设用地 1.1528 公顷。本次募投项目所涉永久基本农田以外的耕地超过三十五公顷，土地征收事项需根据《中华人民共和国土地管理法（2019修正）》第四十六条“征收下列土地的，由国务院批准：（一）永久基本农田；（二）永久基本农田以外的耕地超过三十五公顷的；（三）其他土地超过七十公
1-1-1-30关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复顷的”的相关规定履行国务院批准程序。
2020 年 10 月 19 日，贵州省自然资源厅出具《贵州省自然资源厅关于盘江新光 2×660MW 燃煤发电项目用地预审和规划选址的复函》，（黔自然预审函[2020]19 号），原则同意通过项目用地预审和规划选址，并核发《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第 520000202000037 号），该单独选址项目符合城乡规划要求。
2021年4月6日，盘州市人民政府向六盘水市人民政府报送《盘州市人民政府关于盘江新光2×66万千瓦燃煤发电项目建设用地的请示》（盘州府呈[2021]15号），盘州市人民政府同意募投项目所涉及的农用地转用方案、补充耕地方案、征收土地方案、供地方案，提请六盘水人民政府同意并转报贵州省人民政府。
2021年4月8日，六盘水市人民政府向贵州省人民政府报送《六盘水市人民政府关于盘江新光2×66万千瓦燃煤发电项目建设用地的请示》（六盘水府呈〔2021〕32号），六盘水市人民政府同意所报的农用地转用方案、补充耕地方案、征收土地方案、供地方案，提请贵州省人民政府审查并转报国务院审批。
贵州省自然资源厅已于 2021 年 6 月 9 日出具《贵州省自然资源厅关于盘江新光 2×66 万千瓦燃煤发电项目建设土地征收的请示》（黔自然资呈[2021]82 号），认为本次募投项目所涉土地征收情况真实，符合土地管理法律法规和有关规定，且属于法律规定的公共利益情形，提请自然资源部审查。
根据保荐机构及申请人律师对贵州省自然资源厅的访谈，自然资源部已接收关于本次募投项目土地征收的申请，并于出具资料补正通知，贵州省自然资源厅已按自然资源部的要求准备相关补正资料，贵州省自然资源厅拟在履行完内部签批程序后向自然资源部提交相关补正资料。经保荐机构及申请人律师电话咨询自然资源部政务大厅，土地征收属于政府内部审查事项，省级自然资源主管部门通过自然资源部报批系统提交土地征收请示及报件资料后，在资料齐全且符合条件的前提下，其原则上在 30 个工作日左右完成相应的审查程序，并提出审查意见供国务院审批。
截至本反馈意见出具日，自然资源部已接收贵州省自然资源厅关于本次募投项目建设土地征收的请示，现处于资料补正阶段，相关用地审批程序正在按正常流程办理中。
1-1-1-31关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
二、本次募投项目用地审批是否存在法律障碍，能否保证募投项目的顺利实施，是否充分提示了相关风险1、本次募投项目系贵州省重大工程和重点项目，获得政策支持根据贵州省重大工程和重点项目建设工作领导小组办公室于 2020 年 5 月 20日出具的《省重大办关于将盘州响水 2×660MW 超超临界机组发电厂项目等 4 个项目纳入 2020 年贵州省重大工程和重点项目管理的函》，本次募投项目纳入贵州省 2020 年重大工程和重点项目清单管理。同时，根据《贵州省国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，盘江新光电厂（即本次募投项目）系贵州省“十四五”期间基础能源和清洁高效电力产业重点建设的电源项目。贵州省发展和改革委员会已于 2020 年 11 月 12 日出具《省发展改革委关于盘江新光 2×66 万千瓦超超临界燃煤发电项目核准的批复》（黔发改能源[2020]1021 号），核准本次募投项目建设。
因此，本次募投项目系贵州省重大工程和重点项目，获得政策支持，贵州省发展和改革委员会已核准本次募投项目建设。
2、本次募投项目已通过贵州省自然资源厅的用地预审和规划选址，贵州省人民政府已依法批准项目农用地和未利用地转用事项
根据发行人提供的与本次募投项目相关的核准与批复文件并经查验，本次募投项目已通过贵州省自然资源厅的用地预审和规划选址，贵州省人民政府已依法批准本次募投项目农用地和未利用地转用。具体情况如下：
（1）本次募投项目符合项目所在地的城乡规划要求2020年10月19日，贵州省自然资源厅出具《贵州省自然资源厅关于盘江新光2×660MW燃煤发电项目用地预审和规划选址的复函》（黔自然预审函[2020]19号），原则同意通过项目用地预审和规划选址，并核发《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第520000202000037号），该单独选址项目符合城乡规划要求。
（2）贵州省人民政府已批准本次募投项目农用地和未利用地转用事项
本次募投项目所涉永久基本农田以外的耕地超过三十五公顷，土地征收事项需根据《中华人民共和国土地管理法（2019 修正）》第四十六条的相关规定履行国务院批准程序。盘州市人民政府已就募投项目申请建设用地的请示逐级报送至六盘水市人民政府、贵州省人民政府，贵州省人民政府已批准本次募投项目农1-1-1-32关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复用地和未利用地转用事项。
2021年6月9日，贵州省自然资源厅向自然资源部报送《贵州省自然资源厅关于盘江新光2×66万千瓦燃煤发电项目建设土地征收的请示》（黔自然资呈[2021]82号），根据该请示文件，贵州省人民政府已依法批准盘江新光2×66万千瓦燃煤发电项目农用地和未利用地转用；贵州省自然资源厅对前述土地征收事项进行审查，认为土地征收情况真实，符合土地管理法律法规和有关规定，且属于法律规定的公共利益情形，提请自然资源部审查。
3、本次募投项目用地审批正在按程序办理，不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响，发行人已披露募投项目用地风险如前所述，本次募投项目系贵州省重大工程和重点项目，获得政策支持，且本次募投项目用地的具体地块、地块地址、地块面积均已确定，该单独选址项目符合项目所在地的城乡规划要求。截至本反馈意见回复出具日，贵州省人民政府已依法批准本次募投项目农用地和未利用地转用，自然资源部已接收贵州省自然资源厅关于本次募投项目建设土地征收的请示，后续审查及审批程序正在按正常程序推进。
根据盘州市自然资源局于 2021 年 7 月 23 日出具的《关于贵州盘江新光发电有限公司用地情况说明》，“盘江新光 2×66 万千瓦超超临界燃煤发电项目经贵州省发展和改革委员会以《关于贵州省“十三五”煤电规划建设调整有关情况的报告》（黔发改能源〔2020〕1011 号）纳入规划，并列入贵州省重大工程和重点项目清单管理，对增强贵州省电力保障能力具有重要意义。盘州市人民政府已制定募投项目用地所涉农转用及土地征收方案，用地手续正在正常按流程办理中，募投项目用地无法落实的风险较小，对募投项目实施不构成实质性影响。”关于本次募投项目用地尚未办理完毕全部审批手续的风险，发行人已在本次非公开发行申请文件中披露了募投项目用地风险，具体如下“本次募投项目用地总规模87.9123公顷，其中农用地77.8507公顷（耕地62.9056公顷、林地14.9451公顷）、未利用地8.9088公顷、建设用地1.1528公顷。项目不涉及占用永久基本农田、生态保护红线和各级自然保护地。就募投项目用地事宜，贵州省自然资源厅已通过项目用地预审和规划选址。贵州省人民政府同意农用地转用方案、补充耕地方案、征收土地方案、供地方案。贵州省自然资源厅已向自然资源部报送《贵1-1-1-33关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复州省自然资源厅关于盘江新光2×66万千瓦燃煤发电项目建设土地征收的请示》（黔自然资呈[2021]82号）。本次募投项目用地手续尚未全部办理完成，后续办理过程中，可能存在因政策变动、主管部门征地及相关程序延迟等导致其无法按时取得相关募投项目用地的风险，进而影响项目建设进度。”综上所述，发行人本次募投项目用地审批程序正在按正常流程办理中，发行人无法取得募投项目用地的风险较小，不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响，不构成本次非公开发行的实质性法律障碍。
三、核查程序及核查意见
保荐机构和申请人律师执行了以下核查程序：核查募投项目用地的用地预审和规划选址的文件；核查盘州市人民政府、六盘水人民政府、贵州省人民政府逐级上报的建设用地请示；取得盘州市自然资源局出具的《关于贵州盘江新光发电有限公司用地情况说明》；对省自然资源厅相关负责人进行电话访谈，了解募投项目用地进展情况。
经核查保荐机构和律师认为：贵州省人民政府已依法批准本次募投项目农用地和未利用地转用事项，自然资源部相关用地审批程序正在按正常流程办理中。本次募投项目系贵州省重大工程和重点项目，获得政策支持，且本次募投项目已通过贵州省自然资源厅的规划选址，贵州省发展和改革委员会已核准本次募投项目建设，发行人本次募投项目用地审批程序正在按正常流程办理中，发行人取得本次募投项目用地无法落实的风险较小，不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响，不构成本次非公开发行的实质性法律障碍。发行人已披露了募投项目用地风险。
3、请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定
1-1-1-34关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
根据《上市公司证券发行管理办法》第三章“非公开发行股票的条件”的相关规定，上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票： ……（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》之问题
4“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形的判断标准”的相关规定，对于主板（中小板）发行人非公开发行股票和非公开发行优先股发行条件中规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。
根据《再融资业务若干问题解答》之问题 4“关于重大违法行为的认定标准”
的相关规定，发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过 5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。
如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前作出，原则上不视为发行人存在相关情形；但上市公司主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或违法行为社会影响恶劣的除外。
二、发行人及其合并报表范围内子公司报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况
根据发行人提供的相关行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改报告、整改情况说明、整改证明材料资料及主管部门出具的复查意见书及证明或情况说明，并经保荐机构及申请人律师就发行人及其控股子公司的行政处罚情况进行网络查询，报告期内，发行人及其合并报表范围内子公司受到的罚款金额在 10000 元以上行政处罚及相应采取整改措施的情况如下：
1、环保相关处罚序 处罚 处罚 处罚 处罚决
处罚事由 处罚内容 整改措施情况
号 对象 时间 单位 定书
六盘水 盘环罚 罚 款 1、已缴纳罚款。
选煤厂露天
月亮 2018- 市生态 字 100000 2、月亮田矿投资 1980.941 堆放煤泥等
田矿 11-10 环境局 （2018） 元，并责 万元实施了原煤及中煤堆情况
盘州分 57 号 令改正 放场地封闭工程，原煤和中1-1-1-35关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
序 处罚 处罚 处罚 处罚决
处罚事由 处罚内容 整改措施情况
号 对象 时间 单位 定书
局（原 煤进入封闭煤仓堆存，煤泥盘州市 进入封闭的煤棚堆存，不再环境保 露天堆放。
护局） 罚款
1、已缴纳罚款。
盘环罚 在检测设备 100000
2、排放超标为在线监测设月亮 2018- 字 的历史数据 元，并责2 备故障造成的数据超标，经田矿 11 （2018） 中发现污染 令停止超在线监测系统运维单位运
62 号 物排放超标 标排放污行维护后已恢复正常。
染物
1、已缴纳罚款。
2、月亮田矿投资 193 万元盘环罚 选煤厂噪声 罚款实施选煤厂噪声治理工程。
月亮 2018- 字 超标，未采取 500003 经原盘州市环境保护局环
田矿 08-30 （2018） 有效措施防 元，责令境监测站进行监测并出具
42 号 治噪声污染 改正
《监测报告》，噪声达标排放。
金佳矿处于 罚款
1、已缴纳罚款。
盘环罚 生产状态，但 2000002、金佳矿已在全国建设项金佳 2018- 字 未取得总体 元，并责4 目竣工环境保护验收信息
矿 02-28 （2018） 环保竣工验 令改正环平台提交矿井自主验收相
4 号 收批复或备 境违法行关资料，完成自主验收。
案文件 为六盘水
市生态 主井抽排矿 1、已缴纳罚款。
环境局 井水经简易 2、恒普煤业投资 98 万元建水环罚 罚款
恒普 2018- 水城分 沉淀池后排， 设了矿井水及生活污水处5 〔2018〕 100000煤业 11-01 局（原 水质悬浮物 理系统，系统已完工并投入34 号 元
水城县 浓度超过标 使用，经监测，污水排放水环境保 准值 质已合格。
护局）
针对前述第 1 项-第 4 项环保行政处罚，六盘水市生态环境局盘州分局已出具《证明》，确认被处罚单位已及时缴纳罚款并按规定整改完成，相关行政处罚不属于重大行政处罚。
针对前述第 5 项环保行政处罚，六盘水市生态环境局水城分局已出具《证明》，确认被处罚单位已及时缴纳罚款并按规定整改完成，该行政处罚不属于重大行政处罚。报告期内，恒普煤业的主营业务收入和净利润均不超过发行人主营业务收入和净利润的 5%，上述第 5 项行政处罚所对应的违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，可不视为发行人存在相关违法情形。
1-1-1-36关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
2、安全生产相关处罚序 处罚 处罚 处罚决定 处罚内
处罚单位 处罚事由 整改措施情况
号 对象 时间 书 容
巷道断裂、巷道断面达 1、已缴纳罚款。
（盘州）安 不到要求、 2、月亮田矿针对事故隐患逐项制罚款
月亮 2018- 监管罚 未按规定设 定了整改措施并进行落实，盘江1 15500
田矿 08-21 （2018） 置甲烷传感 股份于 2018 年 9 月 3-4 日对月亮
0 元
110 号 器、员工工 田矿的整改情况进行复查，所有作无附反光 隐患事项均已复查合格。
标志等
1、已缴纳罚款。
2、月亮田矿逐项对提出的安全隐（盘州）安 巷道下帮未
罚款 患及问题制定整改措施并进行落
月亮 2018- 监管罚 在上保护层
2 52000 实，盘江股份于 2018 年 6 月 6 日田矿 05-26 （2018）67 卸压保护区
0 元 至 7 日对月亮田矿的整改情况进
号 内等行复查，安全隐患及问题已整改合格。
1、已缴纳罚款。
甲烷传感器
2、金佳矿针对问题逐项制定了整（市）安监 的 报 警 浓
盘州市应 罚款 改措施并进行落实，盘州市能源金佳 2018- 管发 度、断电浓3 急管理局 20000 局于 2019 年 1 月 9 日、2019 年 6矿 12-24 （2018）煤 度 设 置 为
（原盘州 元 月21日对金佳矿整改情况进行复监二 70 号 1%，属于违市安全生 查并分别出具整改复查意见书，法违规行为
产监督管 金佳矿隐患或问题整改合格。
理局） 甲烷传感器
1、已缴纳罚款。
未按规定进
2、金佳矿对存在的隐患和问题逐（盘州）安 行调校、未罚款 项制定了整改措施并进行落实，金佳 2018- 监管罚 开展隐患排
4 14700 原盘州市安全生产监督管理局于
矿 05-22 （2018）58 查 治 理 工
0 元 2018年6月15日对金佳矿整改情
号 作、未编制况进行复查，经复查所有问题及安全事故应隐患已整改合格。
急预案等
1、已缴纳罚款。
存在安全隐 2、金佳矿针对隐患和问题逐项提（盘州）安
患且拒不执 罚款 出了整改措施并进行落实。原盘金佳 2018- 监管罚
5 行盘州市安 56000 州市安全生产监督管理局对金佳
矿 09-10 （2018）
监局的处理 0 元 矿整改情况进行复查并于2018年
120 号
措施决定书 12 月 5 日出具整改复查意见书，金佳矿隐患或问题已整改合格。
（市）安监 抽巷局部通 罚款 1、已缴纳罚款。
土城 2018-
6 管罚 风机未安设 58000 2、土城矿对安全隐患逐项制定整矿 10-22
（2018）煤 在全风压巷 元 改方案并进行落实。盘江股份于
1-1-1-37关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
序 处罚 处罚 处罚决定 处罚内
处罚单位 处罚事由 整改措施情况
号 对象 时间 书 容
监二 17 号 道中，未贯 2018 年 10 月 26 日对土城矿进行彻学习相关 复查，并出具《安全检查现场处安全技术措 理书》，经复查，除土城矿 15512施 采面回风巷超前托棚有两组铰接
顶梁未铰接外，其他隐患及问题已整改合格。2019 年 4 月，15512采面已采完密闭，此条隐患已不存在，土城矿全部隐患整改合格。
1、已缴纳罚款。
14196 工作
2、土城矿逐项对隐患问题制定整（盘州）安 面无事故隐
罚款 改方案并进行落实。盘江股份于土城 2018- 监管罚 患排查治理
7 13000 2018年6月13日对土城矿进行复
矿 06-04 （2018）71 情况记录、0 元 查，并出具《安全检查现场处理号 瓦斯传感器书》，经复查，土城矿隐患及问强检过期题已整改合格。
1、已缴纳罚款。
检查时发现 2、土城矿对隐患逐项制定整改方（盘州）安
人为造成传 罚款 案并进行落实。盘江股份于 2018土城 2018- 监管罚
8 感器设置位 53000 年 8月 26日对土城矿进行复查并
矿 08-31 （2018）
置不符合规 0 元 出具《安全检查现场处理书》，116 号
定 经复查，土城矿隐患及问题已整改合格。
维修现场无
1、已缴纳罚款。
施工牌板，2、山脚树矿对隐患问题逐项制定未开展隐患（盘州）安 整改方案并进行落实。盘江股份排查治理工 罚款
山脚 2018- 监管罚 于 2018 年 6 月 7 日对山脚树矿进9 作，无职业 14800树矿 05-18 [2018]61 行验收，并出具《山脚树矿关于病危害警示 0 元号 隐患及问题整改情况的报告》，标志，绞车经复查，山脚树矿隐患及问题已未进行经常整改合格。
性维护保养
1、已缴纳罚款。
2、山脚树矿对隐患问题逐项制定施工作业未整改方案并进行落实。原盘州市（盘州）安 标注采掘工 罚款
山脚 2019- 安全生产监督管理局于 2019 年 2
10 监罚 程平面图及 10700
树矿 01-21 月 11 日对山脚树矿进行验收，并[2019]5 号 通风立体示 0 元
出具整改复查意见书，经复查，意图等山脚树矿隐患及问题已整改合格。
盘南 （盘州）安 11192 运输 罚款 1、已缴纳罚款。
2018-
11 煤炭 监管罚 联络巷掘进 52000 2、盘南煤炭针对隐患及问题逐项响水 （2018）56 工作面布置 0 元 制定整改措施并进行落实。盘江1-1-1-38关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
序 处罚 处罚 处罚决定 处罚内
处罚单位 处罚事由 整改措施情况
号 对象 时间 书 容
矿井 号 在 1152 综 股份于 2018 年 5 月 21 日对盘南
采工作面应 煤炭整改情况进行现场验收并出
力集中范围 具复查意见书，除 1237 回采工作面上段及下段区域预抽钻孔未超前于停采线这一项未到期正在整改外，其余已按要求整改合格。
盘南煤炭确认，1237 回采工作面2019 年 6 月已回收封闭完毕，该隐患已消除。
1、已缴纳罚款。
职工工作服 2、盘南煤炭对存在的问题及隐患盘南 （盘州）安 无 反 光 标 逐项提出整改措施并进行落实。
罚款
煤炭 2018- 监管罚 志，部分钻 原盘州市安全生产监督管理局于12 31000
响水 08-17 （2018） 孔未按照设 2018 年 12 月 12 日对盘南煤炭整
0 元
矿井 111 号 计施工到位 改情况进行复查并出具整改复查
等 意见书，盘南煤炭存在的隐患或问题已整改合格。
1、已缴纳罚款。
2、火烧铺矿对隐患问题逐项制定整改方案并进行落实。盘江股份于 2020 年 11 月 3 日对火烧铺矿
掘进方式及 警告整改情况进行验收并出具现场验
（黔）煤安 长度违反规 合并罚
火烧 2020- 贵州省能 收意见书，火烧铺矿 22 条隐患中13 罚[2020]1 定、未贯彻 款铺矿 10-29 源局 除第 16 条、第 22 条正在整改中，号 学习相关揭 40000
其余 20 条已整改合格。2021 年 7煤措施 元
月 22 日，盘江股份对火烧铺矿未整改完成的两项隐患进行复查验收，经复查，两项隐患已整改完成，验收合格。
1、已缴纳罚款。
2、月亮田矿对安全隐患逐项制定（盘州）能 未按规定进
罚款 整改措施并进行落实。盘江股份月亮 2019- 源罚 行防突措施
14 51000 于 2019 年 6 月 12 日对月亮田矿
田矿 05-14 （2019）16 仍然进行掘
0 元 的整改情况进行复查，经复查，号 进处罚所涉及的安全隐患已整改合盘州市能格。
源局
1、已缴纳罚款。
电焊作业未（盘州）能 2、土城矿对隐患问题逐项制定整指 定 安 全 罚款
土城 2019- 源罚 改方案并进行落实。盘州市能源15 员、瓦检员、 29000矿 06-17 （2019）32 局于 2019 年 7 月 24 日对土城矿
救护人员现 元
号 进行复查并出具整改复查意见场监督检查书，土城矿隐患及问题已整改合1-1-1-39关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
序 处罚 处罚 处罚决定 处罚内
处罚单位 处罚事由 整改措施情况
号 对象 时间 书 容格。
1、已缴纳罚款。
（盘州）能 2、土城矿对隐患逐项制定整改方罚款
土城 2019- 源罚 防突工无证 案并进行落实。盘州市能源局于16 12000
矿 11-28 （2019）73 上岗 2019 年 12 月 18 日对土城矿进行
0 元号 复查，并出具整改复查意见书，土城矿隐患及问题已整改合格。
1、已缴纳罚款。
2、山脚树矿对隐患逐项制定整改（盘州）能 警告，方案并进行落实。盘州市能源局山脚 2019- 源罚 煤矿故意提 罚款
17 于 2019 年 10 月 17 日对山脚树矿
树矿 09-11 [2019]59-1 供虚假报表 26000进行验收并出具整改复查意见
号 元书，山脚树矿隐患及问题已整改合格。
1、已缴纳罚款。
2、盘南煤炭响水矿井及时制定整盘南 （盘州）煤 液压支架未 警告，改方案并进行落实。盘州市能源煤炭 2020- 安罚 定期维修、 并罚款18 局于 2020 年 9 月 16 日对盘南煤
响水 08-30 （2020）76 甲烷传感器 26000炭整改情况进行复查并出具整改
矿井 号 超限警告等 元
复查意见书，盘南煤炭响水矿井违法行为已整改合格。
1、已缴纳罚款。
2、盘南煤炭逐项对隐患和问题制盘南 （盘州）煤 警告，采用井长等 定整改措施并进行落实。盘州市煤炭 2021- 安罚 罚款
19 非矿级领导 能源于局 2021 年 1 月 19 日对盘
响水 01-06 [2020] 30000
入井带班 南煤炭的整改情况进行复查并出
矿井 （3537）号 元
具复查意见书，响水矿井违法违规行为已整改完毕，复查合格。
马依西一井
1、已缴纳罚款。
101 瓦斯抽
马依 2、马依煤业对隐患问题逐项制定（盘州）煤 采巷滚筒驱
煤业 罚款 整改方案并进行落实。盘州市能2020- 安罚 动带式输送
20 马依 32000 源局于 2020 年 12 月 14 日对马依
12-09 （2020） 机延误传感
西一 元 煤业整改情况进行验收并出具复
6696 号 器未安设在
井 查意见书，经复查，马依煤业隐滚筒下风侧患或问题已整改合格。
10-15m 处
首黔 换风筒未制 1、已缴纳罚款。
（盘州）能 警告
资源 定作业方案 2、首黔资源盘县杨山煤矿逐项对2020- 源罚告 罚款
21 盘县 导致甲烷传 问题及隐患制定整改措施并进行
04-26 [2020]26 80000
杨山 感器超限报 落实。盘州市能源局于 2020 年 6号 元
煤矿 警 月 1 日对杨山煤矿整改落实情况
1-1-1-40关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
序 处罚 处罚 处罚决定 处罚内
处罚单位 处罚事由 整改措施情况
号 对象 时间 书 容进行复查并出具整改复查意见书，杨山煤矿隐患或问题已整改合格。
111213 外高抽巷掘进工
1、已缴纳罚款。
作 面 、2、月亮田矿对安全隐患逐项制定111213 外回 罚款（盘州）煤 整改措施并进行落实。盘州市能风巷掘进工 10200月亮 2020- 安罚 源局分别2020年12月23日、202122 作面没有独 00 元，田矿 12-16 （2020） 年 1月 13日对月亮田矿的整改情
立的回风系 责令停
8785 号 况进行复查并出具复查意见书，统；煤矿图 产七天月亮田矿违法违规行为均已整改纸作假，隐合格。
瞒掘进工作面
110606 、 月亮田矿对现场检查发现的问题暂扣安
（黔）煤安 110613 里采 逐项制定整改措施。盘州市能源全生产
月亮 2020- 监水城罚 面在通风系 局于 2020 年 5 月 4 日对月亮田矿
23 许可证
田矿 05-03 （2020） 统不可靠的 进行复查验收并出具整改复查意
（正、KZ-029 号 情况下组织 见书，月亮田矿隐患或问题已整副本）生产 改合格。
责令停 火烧铺矿对现场检查发现的问题
黔煤安监 产整 逐项制定整改措施并进行落实。
矿井安全监
火烧 2021- 水城罚 顿，暂 六盘水市能源局于 2021 年 4 月 724 控系统不能
铺矿 04-06 （2021） 扣安全 日对火烧铺矿进行复查验收并出正常运行
KZ-003 号 生产许 具复查意见书，火烧铺矿安全隐贵州煤矿
可证 患或问题已整改合格。
安全监察响水矿井两局独立井区仅盘南煤炭响水矿井对现场检查发设置一套安现的问题逐项制定整改措施并进
全生产管理 暂扣河行落实。盘州市能源局分别于盘南 黔煤安监 机构；相关 西区和
2020 年 6 月 5 日、2020 年 7 月 17煤炭 2020- 水城罚 领导的安全 播土区
25 日、2020 年 10 月 30 日对盘南煤响水 06-01 （2020） 生产责任制 安全生炭进行复查验收并出具整改复查
矿井 KZ-030 号 少于法定职 产许可意见书，提出复查申请的 28 条、责；采区进 证
14 条、2 条安全隐患或问题整改回风巷未贯完毕，复查合格。
穿 整 个 采区。
贵州煤矿 黔煤安监 月亮田矿安 1、已缴纳罚款。
罚款月亮 2021- 安全监察 水城罚 全生产工作 2、已与死者家属签订《善后处理26 40000田矿 01-04 局水城监 [2020]4-02 不到位，11 协议》，妥善处理死亡人员的善0 元
察分局 8 号 采区北翼施 后问题。
1-1-1-41关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
序 处罚 处罚 处罚决定 处罚内
处罚单位 处罚事由 整改措施情况
号 对象 时间 书 容
工辅助巷维 3、月亮田矿于 2020 年 4 月 27 日修点于 2020 -28 日、5 月 6 日两次开展事故隐年 4月 27日 患自查工作，对排查出的隐患及发生一起顶 问题制定整改方案并进行落实。
板 责 任 事故，造成 2人死亡。
金佳矿现场安全管理不到位，工人在空顶的情 1、已缴纳罚款。
（黔）煤安 况下冒险作 2、已与死者家属签订《工亡处理监水罚 业，于 2018 罚款 协议》，妥善处理善后问题。
金佳 2018-
27 （2018） 年 1月 22日 13000 3、金佳矿于 2018 年 2 月 2 日进矿 04-08
（21019） 发生一起顶 00 元 行 122 顶板事故后隐患排查工作号 板 责 任 事 并制定隐患整改方案、修改《金故，造成 1 佳矿敲帮问顶管理制度》。
人死亡，且金佳矿瞒报事故。
山脚树矿现
场安全管理 1、已缴纳罚款。
和职工安全 2、已与死者家属签订《工亡待遇培 训 不 到 结算清单》，妥善处理善后问题。
（黔）煤安 位，采一区 3、山脚树矿为杜绝事故再次发监 水 罚 211813 采面 罚款 生、确保生产安全，于 2018 年 4山脚 2018-
28 〔2018〕 工人违章作 30000 月 19 日制定《停产整顿方案》，树矿 06-25
（21051） 业，于 2018 0 元 进行停产整顿。2019 年 4 月 12
号 年 4月 18日 日，山脚树矿总结事故发生后一发生一起运 年的安全工作经验教训，并自查输 责 任 事 出具《山脚树矿 418 事故以来的故，造成 1 安全工作总结》。
人死亡。
煤矿未按规 警告、定填写矿级 罚款
领导带班下 17150
盘南 （黔）煤安 1、已缴纳罚款。
井记录；瓦 00 元，煤炭 2020- 监水罚 2、整改措施及成果详见本表格第29 斯抽查人员 责令河
响水 06-01 （2020） 25 项处罚整改情况。
未 持 证 上 西区和
矿井 1-015 号岗； 未按作 播土区
业规程管理 停产整顶帮；采区 顿
1-1-1-42关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
序 处罚 处罚 处罚决定 处罚内
处罚单位 处罚事由 整改措施情况
号 对象 时间 书 容进回风巷未贯穿整个采区等
110606 、110613 里采面在通风系统不可靠的情况下组织生产；北翼 责令煤
黔煤安监 轨道巷与北 矿停产
1、已缴纳罚款。
月亮 2020- 水城罚 翼 1 号联络 整顿，30 2、整改措施及成果详见本表格第田矿 05-03 （2020） 巷之间设置 罚款
23 项处罚整改情况。
4-011 号 的风门开关 13350
传感器不能 00 元发出声光报警信号；煤矿未严格执行瓦斯检查制度。
矿井安全监控系统不能正常运行；
部分便携式
瓦斯检测仪 警告，未按要求定 责令停黔煤安监
期调校；综 产整 1、已缴纳罚款。
火烧 2021- 水城罚
31 采工作面上 顿，合 2、整改措施及成果详见本表格第铺矿 04-06 （2021）
出口及加强 计罚款 25 项处罚整改情况。
1-004 号
支护范围内 13250
巷道高度不 00 元足；在回风斜巷迎头进
行 气 焊 作业。
1、已缴纳罚款。
人员位置监 2、月亮田矿对安全隐患逐项制定黔煤安监
测系统不具 罚款 整改措施并进行落实，贵州煤监月亮 2019- 水城罚
32 备检测标识 35000 局水城煤监分局于2019年3月20
田矿 03-08 （2019）
卡是否正常 元 至21日对月亮田矿隐患整改情况
1-012 号
的功能 进行复查，月亮田矿隐患及问题已整改完毕。
1-1-1-43关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
序 处罚 处罚 处罚决定 处罚内
处罚单位 处罚事由 整改措施情况
号 对象 时间 书 容
1、已缴纳罚款。
2、火烧铺矿对现场检查发现的隐（黔）煤安 甲烷传感器 患和问题逐项制定整改措施并进
监水罚 吊挂位置及 罚款 行落实。原六盘水市安全生产监火烧 2018-
33 （2018） 区域防突措 13000 督管理局、原盘州市安全生产监铺矿 03-19
（A-008） 施不符合规 0 元 督管理局于 2018 年 3 月 23 日联
号 定 合对火烧铺矿进行复查验收并出
具整改复查意见书，火烧铺矿安全隐患已整改合格。
矿领导下井 1、已缴纳罚款。
（黔）煤安 带班制度落 2、金佳矿对查出的隐患和问题逐监水罚 实不到位， 罚款 项制定整改措施并进行落实。盘金佳 2018-
34 （2018） 存在带班领 30000 州市安监局于 2018 年 8 月 7 日对
矿 08-02
（A076） 导未在井下 元 金佳矿的整改情况进行现场复查
号 现场交接班 并出具整改复查意见书，问题或的情况 隐患已整改合格。
采掘作业未按照规定管理顶帮；有突出危险煤层的突出矿
井未测定危 1、已缴纳罚款。
险性相关的 2、土城矿逐项对违规行为逐项制黔煤安监 参数；有线 警告， 定整改措施并进行落实。盘州市土城 2020- 水城罚 电话未设置 罚 款 能源局分别于 2020 年 11 月 9 日、35
矿 11-03 （2020） 为直通调度 16000 2021 年 1 月 22 日、2021 年 2 月4-025 号 室；未按照 0 元 23 日对土城矿整改情况进行复查
规定悬挂甲 并出具整改复查意见书，土城矿烷传感器和 违 规 行 为 已 整 改 合 格 。
风 向 传 感器；运输乘人转置急停保护装置失效等
甲烷传感器 1、已缴纳罚款。
安设位置不 2、山脚树矿对隐患逐项制定整改（黔）煤安 警告，正确；电气 措施并进行落实。盘州市安全生监水罚 合并罚
山脚 2018- 设备设置地 产监督管理局于 2018 年 7 月 13
36 [2018] 款
树矿 06-11 点未挂牌进 日对山脚树矿进行验收并出具整
（A-058） 21000
行 瓦 斯 检 改复查意见书，经复查，山脚树号 0 元查；运输机 矿除第 29、34、36 条正在整改外，下风侧未安 其余隐患及问题已整改合格。
1-1-1-44关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
序 处罚 处罚 处罚决定 处罚内
处罚单位 处罚事由 整改措施情况
号 对象 时间 书 容
装 CO 传感 2020 年 1 月 3 日，山脚树矿向贵器；涉嫌造 州煤监局水城监察分局上报整改
假隔爆设施 情况报告，延期整改的三条隐患检查记录等 问题已全部整改完成。
1.查看调度台账和安全监控系统，2131 行人通
道于 9 月 8日 11 时 25分贯通后，采区内运输 1、已缴纳罚款。
联络巷掘进 2、盘南煤炭针对隐患及问题逐项盘南 黔煤安监 工作面正常 警告， 制定整改措施并进行落实。盘江煤炭 2019- 水城罚 作业，未停 罚款 股份于 2019 年 9 月 13 日对盘南37
响水 10-10 [2019]1-06 止工作及调 10500 煤炭整改情况进行现场复查并出
煤矿 0 号 整 通 风 系 0 元 具《现场复查决定书》，响水矿统；2.提供 井河西区及播土区问题及隐患已
虚假材料：9 整改完毕。
月 9 日现场抽采液压支架矿压观测情况，观测情况与当班监测记录不符。
1.抽查甲烷传感器调校
1、已缴纳罚款。
记录，发现2、恒普煤业逐项对隐患制定整改存在未使用措施并进行落实。水城县能源行恒普 空气样调零警告， 政执法大队于 2020 年 12 月 29 日煤业 黔煤安监 的情况；2.合并罚 出具复查意见书，恒普煤业发耳水城 2020- 水城罚 井下瓦斯抽38 款 二矿除第 15 条（+850 井底车场县发 11-17 〔2020〕 采钻孔未记
80000 掘进工作面不再一期工程安全设
耳二 2-082 号 录 始 抽 时元 施计划批准的建设范围内）问题
矿 间；3.瓦斯
正在整改中，其余已整改合格。
检查员未取
恒普煤业出具说明，+850 继续停得瓦斯抽采止掘进，计划回填密闭。
特种作业操作证。
马依 2019- 黔煤安监 1.部分特殊 警告， 1、已缴纳罚款。
39
煤业 10-08 水城罚 工种未取得 合并罚 2、马依煤业对隐患逐项制定整改1-1-1-45关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
序 处罚 处罚 处罚决定 处罚内
处罚单位 处罚事由 整改措施情况
号 对象 时间 书 容
马依 〔2019〕 有效证件上 款 措施并进行落实。盘州市能源局西一 1-062 号 岗作业；2. 11000 分别于 2019 年 12 月 30 日、2020井 煤矿提供虚 0 元 年 7 月 17 日、2021 年 2 月 21 日假瓦斯日报 对马依煤业进行验收并出具复查表资料。 意见书，经复查，马依煤业存在的隐患或问题中已整改合格。
1.通风瓦斯日报表中无总回以及其
他硐室、机电设备设置
点 检 查 数 1、已缴纳罚款。
据；2.未如 2、首黔资源针对存在的问题及隐首黔 警告，黔煤安监 实绘制在采 患逐项制定整改措施并进行落
资源 合并罚
2020- 水城罚 掘工程平面 实。
40 盘县 款
03-17 [2020]1-00 图、通风系 盘州市能源局于 2020 年 3 月 8 日杨山 12000
3 号 统 图 ； 进行现场复查并出具整改复查意
煤矿 0 元
3.111503 运 见书，杨山煤矿存在的隐患或违输巷探放水 法违规行为已整改合格。
5 名施工人员未取得煤矿探放水作
业 资 格 证书。
针对前述第 1 项-第 12 项安全生产行政处罚，盘州市应急管理局已出具《证明》，确认被处罚单位已及时缴纳罚款并按规定整改完成，相关行政处罚不属于重大行政处罚。
针对前述第 13 项安全生产行政处罚，其处罚依据为《中华人民共和国安全生产法》第九十四条的规定“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款：（三）未按照规定对从业人员、被派遣劳动者、实习学生进行安全生产教育和培训，或者未按照规定如实告知有关的安全生产事项的”，火烧铺矿该行政处罚罚款金额较小，且不属于处罚依据所规定的处罚上限。盘州市能源局已出具《证明》，确认被处罚单位已及时缴纳了罚款并按规定整改完成，相关行政处罚不属于重大行政处罚。
1-1-1-46关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
针对前述第 14 项-第 21 项安全生产行政处罚，盘州市能源局已出具《证明》，确认被处罚单位已及时缴纳了罚款并按规定整改完成，相关行政处罚不属于重大行政处罚。
针对前述第 22 项安全生产行政处罚，盘州市能源局已出具《证明》，确认被处罚单位已及时缴纳罚款并按规定整改完成且恢复生产，该行政处罚不属于重大行政处罚。
针对前述第 23 项-第 25 项安全生产行政处罚，贵州煤矿安全监察局已出具《关于2018-2020年期间对贵州盘江精煤股份有限公司监察执法情况说明的函》，确认被处罚单位均已按规定对存在的隐患或问题进行整改并经复查验收合格，同意其恢复生产并返还安全生产许可证，截至证明出具日未对社会造成严重损害。
前述第 26 项-第 28 项安全生产行政处罚，系安全生产事故行政处罚。根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条相关规定，发行人上述三项事故均未造成 3 人及以上死亡、或 10 人以上重伤或者 1000 万元以上直接经济损失，属一般事故，不属于较大、重大及特别重大的安全生产事故，不存在导致重大人员伤亡的情形。上述事故发生后，发行人积极配合相关部门调查，及时缴纳罚款并积极整改消除安全隐患。贵州煤矿安全监察局水城监察分局已出具《证明》，确认该等事故均属于一般安全生产事故，不构成较大、重大及特别重大安全生产事故，被处罚单位均已按要求及时缴纳罚款并完成整改，并妥善处理事故善后事宜，未严重损害社会公共利益。
针对前述第 29 项-第 31 项安全生产行政处罚，贵州煤矿安全监察局水城监察分局已出具《证明》，确认被处罚单位已及时缴纳罚款并整改完毕，同意其恢复正常生产，上述行为未造成人员伤亡，未严重损害社会公共利益。
针对前述第 32 项-第 40 项安全生产行政处罚，贵州煤矿安全监察局水城监察分局已出具《证明》，确认被处罚单位均已按要求及时缴纳罚款并完成整改，该等处罚不属于情节严重的行政处罚。
报告期内，恒普煤业、马依煤业、首黔资源的主营业务收入和净利润均不超过发行人主营业务收入和净利润的 5%，上述第 20 项-第 21 项，第 38 项-第 40项行政处罚所对应的违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，可不视为发行人存在相关违法情形。盘南煤炭系发行人于 2020 年 8 月收购1-1-1-47关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复而来，上述第 11 项、第 12 项、第 25 项、第 29 项、第 37 项处罚于发行人收购完成之前作出，相关违法行为未产生恶劣社会影响，可不视为发行人存在相关违法情形。
3、自然资源相关处罚序 处罚 处罚 处罚单 处罚决
处罚事由 处罚内容 整改措施情况
号 对象 时间 位 定书
1、已缴纳罚款。
2、原盘县人民政府原盘州 盘州生 未办理《使用责令三个月内恢 已受理火烧铺矿关
市生态 态林罚 林地审核同
火烧 2018- 复原状，归还林 于矸石山地质灾害1 文明建 决字 意书》的情况
铺矿 10-09 地；罚款 18009 安全治理项目建设
设局 [2018]第 下，违法占用元 用地紧急征地的申（注1） 158 号 林地 2.7 亩请 ，并同意完善相关用地手续。
1、已缴纳罚款。
未经有权机 2、六盘水市人民政责令停止土地违
盘州自 关批准，擅自 府已向贵州省人民法行为并退还非盘州市 然资执 占用嘎拉河 政府报送《盘州市马依 2020- 法占用集体土地
2 自然资 告字 村、司家寨村 2021 年度第一批次煤业 03-17 1506.893 平方
源局 （2020） 集体土地建 工矿仓储用地的请米，罚款69 号 设炸药库和 示》，该处罚所涉土30137.86 元
变电房 地的用地手续正在办理。
擅自占用水 1、已缴纳罚款。
城县都格镇 2、原水城县财政局1、责令退还非法龙井居委会 已办理交接手续，接水国土 占地 19379 平方
原水城 集体土地 受所没收的地上建
资行处 米；2、没收非法2019- 县国土 29.0685 亩建 筑物（构筑物）及其
3 字 占地土地上建筑
02-22 资源局 设工业广场 他设施。
[2019]2 物及其他设施；
恒普 （注2） 及井口，其中 3、贵州省人民政府号 3、罚款 290686煤业 农用地 28.77 已批复同意恒普煤元亩，构成违法 业发耳二矿一期工占地建设 程项目建设用地。
水自然 擅自占用水 1、责令退还非法 1、已缴纳罚款。
原水城
2019- 资行处 城县都格镇 占地 11091 平方 2、恒普煤业已退还4 县自然
12-11 字[2019] 龙井居委会 米，并交由水城 土地，地上建筑物移资源局
第 52 号 集 体 土 地 县都格镇龙井居 交财政局。
1-1-1-48关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
序 处罚 处罚 处罚单 处罚决
处罚事由 处罚内容 整改措施情况
号 对象 时间 位 定书
16.64 亩集体 委会管理；2、没土地建设工 收非法占地土地
业广场及井 上建筑物及其他口，未经有关 设施；3、罚款机关批准占 110910 元地建设工业场地及井口
注 1：盘州市生态文明建设局已并入盘州市自然资源局注 2：原水城县自然资源局、原水城县国土资源局已更名为六盘水市水城区自然资源局针对前述第 1 项-第 2 项自然资源行政处罚，盘州市自然资源局已出具《证明》，确认被处罚单位已及时缴纳了罚款并按规定进行规范整改，相关行政处罚不属于重大行政处罚。
针对前述第 3 项-第 4 项自然资源行政处罚，六盘水市水城区自然资源局已出具《证明》，确认被处罚单位已及时缴纳了罚款并按规定整改完成，相关行政处罚不属于重大行政处罚。
报告期内，恒普煤业、马依煤业的主营业务收入和净利润均不超过发行人主营业务收入和净利润的 5%，上述第 2 项-第 4 项行政处罚所对应的违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，可不视为发行人存在相关违法情形。
4、市场监督管理相关处罚序 处罚 处罚 处罚 处罚决定
处罚事由 处罚内容 整改措施情况
号 对象 时间 单位 书
1、已缴纳罚款。
月亮田矿使用
2、月亮田矿出具盘州市监 超检定周期的盘州 《月亮田矿计量器月亮 2018- 计罚 甲烷传感器和 罚款
1 市市 具检定超周期问题
田矿 06-21 （2018）第 无法辨识强检 20000 元监局 及整改措施》，已0352 号 标识的甲烷传立即停止使用问题感器传感器。
盘州市监 1、已缴纳罚款。
盘州 化验室使用的
火烧 2018- 计罚字 罚款 2、采取整改措施如2 市市 天平未取得检
铺矿 09-21 〔2018〕第 10000 元 下：（1）定期自检，监局 验合格证
0206 号 确保使用精准度；
1-1-1-49关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
（2）采购符合规定厂家的仪器并取得
检验证书；（3）完
善相关制度，明确负责人，并定期联系相关部门及时检验。
盘州市监 没收过期 1、已缴纳罚款。
盘州 火烧铺矿医院
2018- 械罚字 医疗器械； 2、整改措施如下：
3 市市 使用过期医疗
04-11 （2018）第 罚款 （1）组织全院认真
监局 器械008 号 20000 元 学习《医疗器械监火烧督管理条例》，加铺矿
盘州市监 没收过期 强自我教育；（2）
医院 盘州 火烧铺矿医院2018- 械罚字 医疗器械； 制定《医疗器械管4 市市 使用过期医疗04-20 （2018）第 罚款 理制度》，定期自监局 器械
007 号 26000 元 查，清理过期医疗器械。
1、已缴纳罚款。
2、2018 年 9 月 12日，至诚实业向盘州市市监局上报《福泽家园小区电梯坑积水问题整改措施》，已对电梯盘州市监 至诚实业管理
盘州 隐患作出如下整改
至诚 2018- 特罚字 的小区使用的 罚款
5 市市 及预防措施：（1）实业 08-10 （2018）第 电梯存在事故 50000 元
监局 已处理电梯积水问
0134 号 隐患题，并对所有电梯进行隐患排查；（2）规范电梯日常维护调账，定期整改；
（3）指定专人负责日常关联，成立应急处理工作组等。
针对前述第 1 项-第 2 项市场监督管理行政处罚，其处罚依据为《贵州省计量监督管理条例》第十四条第（二）项“使用计量器具不得有下列行为：……（二）使用无检定合格印、合格证或者超检定周期的计量器具，伪造或者破坏计量检定1-1-1-50关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复印、检定证”；第三十九条“违反本条例第十三条、第十四条规定的，责令停止违法行为，没收违法所得和违法制造、销售、安装、使用的计量器具，并可处以1 万元以上 5 万元以下罚款”。鉴于前述第 1 项行政处罚所涉违法行为未造成严重后果，被处罚单位对发现的问题能够积极整改落实，处罚机关对其从轻处罚，且罚款金额较小，该处罚不属于重大行政处罚；前述第 2 项行政处罚之罚款金额为处罚依据的处罚下限，且处罚金额较小，该处罚不属于重大行政处罚。
针对前述第 3 项-第 4 项市场监督局管理行政处罚，其处罚依据为《医疗器械监督管理条例》第四十条“医疗器械经营企业、使用单位不得经营、使用未依法注册、无合格证明文件以及过期、失效、淘汰的医疗器械”，第六十六条第一
款第（三）项“有下列情形之一的，由县级以上人民政府食品药品监督管理部门责令改正，没收违法生产、经营或者使用的医疗器械；违法生产、经营或者使用的医疗器械货值金额不足 1 万元的，并处 2 万元以上 5 万元以下罚款；货值金额1 万元以上的，并处货值金额 5 倍以上 10 倍以下罚款；情节严重的，责令停产停业，直至由原发证部门吊销医疗器械注册证、医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可证：……（三）经营、使用无合格证明文件、过期、失效、淘汰的医疗器械，或者使用未依法注册的医疗器械的”。鉴于前述第 3 项行政处罚的行政处罚决定书明确该处罚为从轻处罚，且第 3 项及第 4 项行政处罚不属于处罚依据所明确的“情节严重的”情形，该两项处罚不属于重大行政处罚。
针对前述第 5 项市场监督局管理行政处罚，其处罚依据为《中华人民共和国特种设备安全法》第四十二条“特种设备出现故障或者发生异常情况，特种设备使用单位应当对其进行全面检查，消除事故隐患，方可继续使用”，第八十四条
第二项“违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款：……（二）特种设备出现故障或者发生异常情况，未对其进行全面检查、消除事故隐患，继续使用的”。鉴于该行政处罚的行政处罚决定书明确该处罚为从轻处罚，该处罚不属于重大行政处罚。
报告期内，至诚实业的主营业务收入和净利润均不超过发行人主营业务收入和净利润的 5%，上述第 5 项行政处罚所对应的违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，可不视为发行人存在相关违法情形。
1-1-1-51关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
5、其他类型的相关处罚序 处罚 处罚 处罚 处罚决 处罚
处罚事由 整改措施情况
号 对象 时间 单位 定书 内容
1、已缴纳罚款。
工作场所粉 2、火烧铺矿出具整改报告并联系尘和噪声浓 贵州盘江投资控股集团公司总医六盘
六盘水 度超标，未 警告， 院对体检项目进行完善，保障接水市
火烧 2020- 卫职罚 按规定组织 罚款 触职业病危害因素的所有劳动者
1 卫生
铺矿 06-19 [2020] 接触除粉尘 50000 职业健康检查项目完整。
健康
01 号 外的其他劳 元 3、2021 年 6 月 3 日，六盘水市局
动者进行职 卫生健康综合行政执法支队到火
业健康检查 烧铺矿进行复查，问题已整改，验收合格。
1、已缴纳罚款。
炸药库材料 2、整改措施如下：
盘公入库时，未 （1）召开紧急会议，要求经营办（治）
盘州 按规定使用 罚款 和各生产单位立即对本单位负责
金佳 2020- 行罚字
2 市公 民用爆炸物 50000 区域进行安全隐患排查；（2）金矿 09-11 （2020安局 品手持机， 元 佳矿民爆办立即组织全矿库管员）4097
导致系统异 进行手持机管理制度、手持机操号
常 作规程及岗位职责进行教育、学习。
针对前述第 1 项行政处罚，其处罚依据为《中华人民共和国传染病防治法》
第七十二条第（一）项、第（四）项“用人单位违反本法规定，有下列行为之一的，由卫生行政部门给予警告，责令限期改正，逾期不改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，责令停止产生职业病危害的作业，或者提请有关人民政府按照国务院规定的权限责令关闭：（一）工作场所职业病危害因素的强度或者浓度超过国家职业卫生标准的；……（四）未按照规定对工作场所职业病危害因素进行检测、评价的”。鉴于该行政处罚之罚款金额为处罚依据的处罚下限，该处罚不属于重大行政处罚。
针对前述第 2 项行政处罚，其处罚依据为《民用爆炸物品安全管理条例》第四十六条第（六）项“违反本条例规定，有下列情形之一的，由公安机关责令限期改正，处 5 万元以上 20 万元以下的罚款；逾期不改正的，责令停产停业整顿：
1-1-1-52关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
（六）未按照规定建立民用爆炸物品登记制度，如实将本单位生产、销售、购买、运输、储存、使用民用爆炸物品的品种、数量和流向信息输入计算机系统的”。
鉴于该行政处罚之罚款金额为处罚依据的处罚下限，该处罚不属于重大行政处罚。
除上述金额 10000 元以上的行政处罚外，报告期内，发行人及其控股子公司、分公司还存在 6 项金额在 10000 元以下的行政处罚，合计罚款金额为 11995元，处罚原因为未按规定对公共物品进行消毒、在公路建筑控制区内修建建筑物、生活饮用水不符合《生活饮用水卫生标准》、未按照规定期限申报办理变更登记和报送纳税资料、小区车辆进出口处设置隔离桩占用消防车通道等，相关主体已足额缴纳罚款并进行整改；根据《公共场所卫生管理条例实施细则》《中华人民共和国公路法》《生活饮用水卫生监督管理办法》《中华人民共和国税收征管法》《中华人民共和国消防法》等相关规定，以及国家税务总局盘州市税务局于 2021年 3 月出具的关于所涉税务处罚“不属于重大行政处罚”的《情况说明》，发行人及其控股子公司的前述违法行为不构成重大违法行为，不会对本次非公开发行构成实质障碍。
三、相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定
根据前述分析，结合被处罚的原因、处罚事项的后果及影响、被处罚金额、后续整改情况及部分处罚机关出具的证明等因素，前述行政处罚事项不涉及导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，未严重损害投资者合法权益或社会公共利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。
综上所述，发行人及其合并报表范围内的子公司报告期内不存在构成严重损害投资者的合法权益和社会公众利益的违法违规情形，不会对本次非公开发行构成实质障碍，本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。
四、核查程序及核查意见
保荐机构和律师执行了以下核查程序：了解发行人针对处罚及整改情况的内1-1-1-53关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
部控制；核查发行人及相关子公司的处罚决定书、罚款缴纳凭证、相关处罚的整改报告、整改情况说明及主管部门出具的复查意见书、检查表，并就发行人及其控股子公司的行政处罚情况进行网络查询；针对相关处罚取得主管部门开具的证明。
经核查保荐机构和律师认为：发行人及其合并报表范围内的子公司报告期内不存在构成严重损害投资者的合法权益和社会公众利益的违法违规情形，不会对本次非公开发行构成实质障碍，本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。
4、请申请人补充说明，控股股东、实际控制人控制的公司与申请人是否存在同业竞争，控股股东、实际控制人是否违背同业竞争承诺，是否符合上市公司监管指引 4 号文的要求。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、控股股东、实际控制人控制的公司与发行人的同业竞争情况
发行人控股股东为盘江控股，发行人实际控制人为盘江煤电集团，盘江控股为盘江煤电集团的全资子公司，盘江煤电集团系贵州省国有独资公司。
发行人控股股东、实际控制人不具体负责各业务板块的运营，主要通过下属子公司实现对各业务板块的经营与管理，主要业务包括煤炭、电力、煤焦化、煤层气开发等业务。
发行人主要从事煤炭开采、洗选加工和销售，并围绕煤炭业务延伸开展电力生产和销售、采矿设备租赁和维修服务等机械业务。煤炭业务是发行人的核心业务；发行人还通过煤炭开采过程中获取的煤矸石发电获得电力产品，实现对煤炭资源的综合利用。
发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与发行人相同或相似业务的情况如下：
竞争业务 主体 成立时间 主营业务
盘江发电 1997-01-16 电力生产、销售；电力生产的副产品经营等发电业务
煤层气公司 2008-04-30 煤层气（煤矿瓦斯）发电、煤层气地面开发、1-1-1-54关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
竞争业务 主体 成立时间 主营业务
煤层气提纯制 LNG/CNG 等
松河煤业 2005-04-18 煤炭开采、洗选加工、销售林东矿业 1993-03-13 煤炭开采、洗选加工、销售煤炭开采、洗选加工、销售；煤层气开发及六枝工矿 2000-01-11
煤炭业务 综合利用
煤炭开采、洗选加工、销售；煤层气开发及中城能源 2010-04-21综合利用
电子商务；煤炭、钢材、乙二醇、铁矿石等西部红果 2013-11-13商品贸易；技术服务根据《贵州省人民政府关于同意贵州盘江煤电集团有限责任公司组建方案的批复》（黔府函[2018]59 号）、《省国资委关于委托贵州盘江煤电集团有限责任公司管理贵州水矿控股集团有限责任公司、六枝工矿（集团）有限责任公司相关工作的通知》（黔国资通改革[2018]120）等相关要求，贵州省国资委将水矿控股委托盘江煤电集团管理，并将在水矿控股债转股完成后将其所持水矿控股 100%股权划转给盘江煤电集团，届时将新增与发行人在煤炭业务方面的同业竞争。水矿控股股权目前尚未划转至盘江煤电集团。
二、控股股东、实际控制人未违背同业竞争承诺
（一）控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺
承诺出具时间 承诺主体 承诺内容
不在中国境内外，以任何方式从事任何直接或间接与盘江股份的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，并将促使下属全资子公司、分公司、控股公司和附属企业遵循以上承诺。
在煤炭设备租赁、技术改造、交通运输等与盘江股份2001 年 4 月；
盘江控股 生产经营有直接和间接关系的各方面给予盘江股份与其首次公开发行
自身下属企业平等或优先的地位，保证不影响盘江股份的生产和经营。
在适当的时候确保盘江股份以公允的价格购买或以
承包、租赁、托管等方式经营盘江控股与盘江股份可能构成竞争的资产和业务。
本公司拟将与煤矿开采、加工、洗选等相关资产全部盘江煤电转让给盘江股份。通过盘江股份本次重大重组方案的实（于 20132008 年 9 月； 施，本公司将不再从事煤炭开采业的业务，避免与盘江股年 5 月被盘
重大资产重组 份的同业竞争；盘江股份本次重大资产重组完成后，本公江控股吸收司及本公司投资的企业将不会直接或间接经营任何与盘
合并）江股份及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞
1-1-1-55关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
承诺出具时间 承诺主体 承诺内容争的业务，也不会投资任何与盘江股份及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本公司及
本公司投资的企业为进一步拓展业务范围，与盘江股份及其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司及本公司投资的企业将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到盘江股份经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争；本公司及本公
司投资的企业如与盘江股份及其下属公司进行交易，均会以一般商业性及市场上公平的条款及价格进行；本公司及
本公司投资的企业违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿盘江股份因此遭受的一切直接和间接的损失；在本公司及本公司投资的企业与盘江股份及其下属公司存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。
本公司现主营业务与盘江股份主营业务构成部分同业竞争关系。本公司拟将与煤矿开采、加工、洗选等相关资产全部转让给盘江股份。通过盘江股份本次重大重组方案的实施，本公司将不再从事煤炭开采业的业务，避免与盘江股份的同业竞争；盘江股份本次重大资产重组完成后，本公司及本公司投资的企业将不会直接或间接经营任何与盘江股份及其下属公司经营的业务构成竞争或可能
构成竞争的业务，也不会投资任何与盘江股份及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本
公司及本公司投资的企业为进一步拓展业务范围，与盘江盘江控股
股份及其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司及本公司投资的企业将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到盘江股份经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争；本公司及本公司投资的企业如与盘江股份及其下属公司进行交易，均会以一般商业性及市场上公平的条款及价格进行；
本公司及本公司投资的企业违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿盘江股份因此遭受的一切直接和间接的损失；在本公司及本公司投资的企业与盘江股份及其下属公
司存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。
本公司于 2008 年 9 月 22 日出具的《避免同业竞争承诺函》的内容适用于贵州盘江电力投资有限公司及其所属企业。待盘江新光发电的发电项目正式投产后，本公司将以停止经营与盘江股份相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到盘江股份经营的方式，或者将相竞争业务转让2020 年 12 月 盘江控股给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。
本公司违反本承诺书的任何一项，将补偿盘江股份因此遭受的一切直接和间接损失。
未来上述同业竞争未妥善解决期间，本承诺为有效之承诺。
1-1-1-56关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
（二）现存的同业竞争的产生未违背承诺
1、现存同业竞争的产生背景上述同业竞争情形系上市后基于特殊原因（政府决定、国有股权划转、由实际控制人先培育后择机注入上市公司）产生，具体情况如下：
业务板块 主体 产生背景
1、2018 年 6 月，盘江控股按照省委省政府组建省内大型能源集团的方略，即《省人民政府关于同意贵州盘江煤电集团有限责任公司组建方案的批复》（黔府函[2018]59 号），通过发起设立基金受让广盘江发电 西方元电力股份有限公司、广西投资集团银海铝业有限公司所持广投黔桂投资有限公司全部股份，并更名为盘江电投；
2、盘江电投主营发电业务、焦化业务及房地产业务，其中发电业务由其子公司盘江发电实际运营，与发行人构成同业竞争。
1、煤层气开发利用业务存在较高的技术和经营门槛，存在一定安全发电业务 生产隐患，经营风险较大，发行人自 2004 年开始试点运营瓦斯发电业务，经营效果未达预期，煤层气公司成立前后放弃该项业务；
2、盘江煤电集团为贯彻《国务院办公厅关于加快煤层气（煤矿瓦斯）煤层气公 抽采利用的若干意见》（国办发〔2006〕47 号）、《煤层气（煤矿瓦司 斯）开发利用“十一五”规划》的精神，充分利用资源、减少环境污染，请示牵头设立煤层气公司，并引进外部股东，实现专业化经营。
2007 年 10 月 8 日，贵州省国资委出具《关于同意组建贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司的批复》，同意组建煤层气公司。由实际控制人先行培育，待条件成熟时注入上市公司。
1、2003 年 12 月，贵州省发展计划委员会向盘江控股下达“黔计基础[2003]1412 号”文件，同意由发行人牵头组建松河煤业，发行人持股35%；
2、2019 年 1 月，根据《省国资委关于盘江控股集团无偿受让贵州首钢投资公司所持首黔资源和松河煤业股权的批复》（黔国资复产权[2018]78 号），贵州首钢产业投资有限公司将其所持松河煤业 35%股权无偿划转给盘江控股；
松河煤业 3、2020 年 4 月，松河煤业进行债务重组，盘江控股按照重组方案收购南京钢铁联合有限公司所持松河煤业 10%股权，盘江控股合计煤炭业务 持股 45%；
4、2020 年 12 月，贵州省国资委按照《省国资委关于贵州盘江投资控股（集团）有限公司无偿划入贵州乌江能源投资有限公司所持贵州松河煤业发展有限公司 10%股权有关事宜的批复》（黔国资复产权[2020]93 号）无偿划转松河煤业 10%股权至盘江控股，盘江控股合计持股 55%。
根据贵州省国资委于 2012 年 4 月 23 日出具的《关于盘江投资控股集团公司与林东矿业集团公司重组有关事项的通知》（黔国资通改革林东矿业〔2012〕32 号）及 2014 年 6 月 16 日出具的《关于贵州林东矿业集团有限责任公司整体划转有关事项的批复》（黔国资复产权〔2014〕1-1-1-57关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
业务板块 主体 产生背景55 号），贵州省国资委将林东矿业整体划转给盘江控股，盘江控股对林东矿业履行出资人职责。2014 年下半年完成国有股权划转，与发行人构成同业竞争。
根据《省人民政府关于同意贵州盘江煤电集团有限责任公司组建方案的批复》（黔府函[2018]59 号）及《贵州省国资委关于将所持六枝工矿股权划转贵州盘江煤电集团有限责任公司持有有关事项的通六枝工矿知》（黔国资通产权 [2018]199 号），贵州省国资委将六枝工矿35.6868%的股权划转给盘江煤电集团，盘江煤电集团成为六枝工矿实际控制人，与发行人构成同业竞争。
根据省能源局、毕节市人民政府、毕节市能源局等参会的《关于中石化织金 60 万吨/年聚烯烃项目配套煤矿建设工作专班第九次调度会的会议纪要》（黔能源专议[2020]11 号）及《省国资委关于同意盘中城能源 江控股收购碧云公司所持毕节中城能源股权有关事项的批复》（黔国资复产权[2020]14 号），盘江控股接转毕节织金新区碧云建设投资开发有限责任公司持有的中城能源 51%股权，成为其控股股东，与发行人构成同业竞争。
1、西部红果系经贵州省商务厅批准于 2013 年设立的从事煤炭交易一站式服务的电子商务平台公司，设立时无实际控制人，发行人持有其 20%股权，盘江控股之控股子公司盘江运通物流股份有限公司持有其 25%股权；
2、2016 年 8 月，发行人基于降低对外投资风险、集中力量发展主西部红果 营业务等因素考虑，向盘江控股转让所持有的西部红果 20%股权，盘江控股同时受让了盘江运通物流股份有限公司等其他 3 名股东合
计持有的西部红果 31%股权，转让完成后，盘江控股合计持有西部红果 51%股权，成为西部红果控股股东。2021 年贵州邦达能源开发有限公司等向盘江控股转让持有西部红果 34%股权，盘江控股持有西部红果股权提升至 85%。
2、现存同业竞争尚未解决的原因同业竞争的解决应以不损害上市公司利益为前提，有利于保护中小股东利益，前述同业竞争主体在资产状况、经营状况等方面存在不适合注入上市公司的客观原因，具体情况如下：
（1）发电业务
盘江电投经营发电业务、焦化业务及房地产业务等多种业务，部分业务不属于盘江股份主业范围，且 2018 年收购时盘江电投效益不佳，2017 年末未弥补亏损为 12531.45 万元，不适合盘江股份直接收购。盘江控股在收购后，持续对盘江电投的相关资产、业务、人员进行规范和整合，目前其发电业务由盘江电投控1-1-1-58关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
股子公司盘江发电经营，而盘江发电亦通过其控股子公司贵州盘江电投天能焦化有限公司经营焦化业务。贵州盘江电投天能焦化有限公司对盘江发电存在较大金额资金占用情形。因此，盘江电投目前尚处于业务整合阶段，发电业务尚不具备注入上市公司的条件。
煤层气公司系实际控制人先行培育、条件成熟后注入上市公司而设立的企业。目前煤层气公司盈利能力较弱，土地房产等资产瑕疵率较高，尚不具备注入上市公司的条件。
（2）煤炭业务
①松河煤业、林东矿业、六枝工矿、中城能源的下属煤矿存在经营业绩较差，资产瑕疵率较高，产能利用率较低等问题，尚不具备注入上市公司的条件。
A、松河煤业经营情况不佳，截至 2020 年末总资产为 24.58 亿元，净资产为-9.58 亿元，2020 年营业收入为 4.20 亿元，净利润为-2.44 亿元。
B、林东矿业经营情况不佳，截至 2020 年末总资产为 33.49 亿元，净资产仅为 0.80 亿元，资产负债率达 97.61%；2020 年林东矿业营业收入为 5.35 亿元，净利润为-1.38 亿元。
C、六枝工矿盈利状况较差，截至 2020 年末总资产为 47.00 亿元，净资产为28.83 亿元；2020 年营业收入为 2.81 亿元，营业成本 5.20 亿元，主营业务大幅亏损，目前利润来源主要为政府补助；煤炭产能利用率较低。
D、中城能源系为中石化织金煤化工项目配套煤矿，主要为该项目提供煤炭原材料，截至 2020 年末尚处于在建阶段，2020 年中城能源营业收入为 0。
②西部红果
西部红果经营情况较差，截至 2020 年末净资产为 0.51 亿元，未弥补亏损为0.49 亿元，资产状况尚不适合注入盘江股份。
3、现存同业竞争解决措施由于上述同业竞争主体尚不具备注入上市公司的条件，为解决现存的同业竞争问题，发行人与相关同业竞争主体的股东签署了托管协议，通过股权托管等方式阶段性解决同业竞争。未来待相关主体注入上市公司条件成熟后，盘江煤电集1-1-1-59关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
团将积极促使相关同业竞争主体股权注入上市公司，以彻底解决同业竞争。
松河煤业于 2020 年 8 月与发行人签署《托管协议》，将其煤矿生产、建设、经营等业务全部委托给发行人管理。贵州盘江电力投资有限公司于 2021 年 6 月与发行人签署《贵州盘江电投发电有限公司股权托管协议》，将盘江发电 58.33%股权托管给发行人。盘江控股于 2021 年 6 月与发行人签署《贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司股权托管协议》，将煤层气公司 71.73%股权托管给发行人。
盘江煤电集团及盘江控股于 2021 年 6 月与发行人签署《股权托管协议》，将林东矿业 100%股权、六枝工矿 45.83%股权、中城能源 51%股权、西部红果 85.00%股权托管给发行人。
根据前述股权托管协议，在托管期内，委托方除保留被托管公司的收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权等特定的股东权利外，发行人作为受托方有权代表委托方根据法律法规及被托管公司章程的规定行使相关股东权利，包括但不限于行使股东会表决权、选举和更换非由职工代表担任的董事和监事、参与决定被托管公司经营方针和投资计划、参与决定被托管公司财务预决算等。为确保托管事项的持续性，托管事项的期限自托管协议生效之日起直至被托管公司与发行人不存在同业竞争情形之日或被托管公司不受控股股东及实际控制人控制之日止。上述措施是解决现存同业竞争问题的有效措施。
盘江煤电集团于 2021 年 6 月作出的《避免同业竞争承诺函》，将积极促使发电业务资产满足资产注入条件，承诺在未来三年内将满足资产注入条件的发电业务资产通过股权转让、资产出售或其他合法方式，注入盘江股份；未来五年内将满足资产注入条件的煤炭业务资产通过股权转让、资产出售或其他合法方式，注入盘江股份。未来相关资产注入盘江股份之后，即可彻底消除发行人与盘江煤电集团的同业竞争。
4、本次非公开实际控制人新作出的避免同业竞争的承诺项目 承诺函具体内容
（一）关于避 在盘江煤电集团作为盘江股份的实际控制人期间，盘江股份将作为盘江煤电
免同业竞争 集团煤炭、电力业务整合的唯一平台。盘江煤电集团将本着有利于盘江股份的总体性安 发展和维护股东利益尤其是中小股东利益以及符合届时适用的法律法规及
排 相关监管规则的原则，按照“一企一策、成熟一家、推进一家”的方针，综合1-1-1-60关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
项目 承诺函具体内容
运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
截至本承诺出具日，除盘江股份及其控制的企业外，盘江煤电集团通过直接或间接方式控制的 2 家企业涉及发电业务，分别为贵州盘江电投发电有限公司（以下简称“盘江发电”）、贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司（以下简称“煤层气公司”）。本承诺人下属企业已将盘江发电、煤层气公司托管给盘江股份，有效减少和避免了与盘江股份之间可能发生的同业竞争。
（二）关于解
在解决发电业务同业竞争的方式上，本承诺人将按照有利于解决同业竞争的决发电业务原则，进一步整合其主业相关资产、剥离非主业相关资产，根据发电业务资同业竞争的产状况积极稳步推进。本承诺人将积极促使发电业务资产满足资产注入条件具体安排（参见附件），本承诺人承诺在本承诺出具之日起三年内将满足资产注入条件的发电业务资产通过股权转让、资产出售或其他合法方式，注入盘江股份。
在本承诺人作为前述公司的实际控制人且未注入盘江股份期间，本承诺人承诺将该等企业持续委托给盘江股份管理，并保证不利用实际控制人身份干预盘江股份对该等企业的委托管理。
截至本承诺出具日，除盘江股份及其控制的企业外，本承诺人控制的以煤炭开采为主营业务的公司包括贵州松河煤业发展有限责任公司（以下简称“松河煤业”）、贵州林东矿业集团有限责任公司（以下简称“林东矿业”）、六枝工矿（集团）有限责任公司（以下简称“六枝工矿”）、毕节中城能源有限责任公司（以下简称“中城能源”），本承诺人控制的以电子商务与煤炭贸易为主营业务的公司为西部红果煤炭交易有限公司（以下简称“西部红果”）。本承诺人及下属企业已将松河煤业、林东矿业、六枝工矿、中城能源及西部红果托管给盘江股份，有效减少和避免了与盘江股份之间可能发生的同业竞争。
（三）关于解 在解决煤炭业务同业竞争的方式上，本承诺人将按照有利于解决同业竞争的
决煤炭业务 原则，进一步整合其主业相关资产、剥离非主业相关资产，并根据煤炭业务同业竞争的 资产状况积极稳步推进。本承诺人将积极促使煤炭业务资产满足资产注入条具体安排 件（参见附件），本承诺人承诺在本承诺出具之日起五年内将满足资产注入条件的煤炭业务资产通过股权转让、资产出售或其他合法方式，注入盘江股份。
在本承诺人作为前述公司的实际控制人且未注入盘江股份期间，本承诺人承诺将该等企业持续委托给盘江股份管理，并保证不利用实际控制人身份干预盘江股份对该等企业的委托管理。
根据贵州省人民政府及贵州省国资委相关批复要求，贵州省国资委将贵州水矿控股集团有限责任公司（以下简称“水矿控股”）委托本承诺人管理，并将在水矿控股债转股完成后将其所持水矿控股股权划转给本承诺人。本承诺人将在前述股权划转完成后三个月内将相关股权托管至盘江股份。同时本承诺1-1-1-61关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
项目 承诺函具体内容
人参照前述解决煤炭业务同业竞争的方式，在股权划转完成后积极促使其满足资产注入条件（参见附件），本承诺人在前述股权划转完成后五年内将满足资产注入条件的煤矿业务资产通过股权转让、资产注入或其他合法方式，注入盘江股份，最终解决潜在新增的同业竞争问题。
1、除前述已披露的同业竞争情况外，本承诺人及控制的其他企业未来将不会从事任何与盘江股份所从事的业务发生或可能发生竞争的业务（政府划转等不可抗力除外）。
2、如本承诺人及控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与可能与盘江股份的生产经营构成竞争的煤炭业务、发电业务，则立即将上述业务商业机会通知盘江股份，尽力将该商业机会给予盘江股份。如盘江股份在履行内部审议程序后，因自身资金实力或其他原因，决定暂时放弃该等商业机会，则本承诺人从支持盘江股份长远发展角度出发，为把握商业机会可先行收购或
（四）关于解 培育该等业务并委托盘江股份管理，待盘江股份认为该等业务注入时机成熟
决同业竞争 时，本承诺人将及时以合法及适当方式将该等资产注入盘江股份，盘江股份的其他承诺 对此有充分的决策权。
2、本承诺人在消除或避免同业竞争方面所作各项承诺，同样适用于本承诺人直接或间接控制的除盘江股份及其下属企业以外的其他企业，本承诺人有义务督促并确保本承诺人控制的其他企业执行本承诺函所述各事项安排并严格遵守全部承诺。
3、在本承诺人拥有盘江股份控制权期间，本承诺人作出的上述承诺均有效。
如出现违背上述承诺情形而导致盘江股份权益受损的情形，本承诺人愿意承担相应的损害赔偿责任。
4、本承诺函自本承诺人盖章之日起具有法律约束力。
本着维护上市公司利益及对上市公司和中小股东负责态度，作为盘江股份的实际控制人，盘江煤电集团在充分考虑各相关方利益的基础上，在相关资产注入盘江股份时，需符合《上市公司重大资产重组管理办法》及国家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件有关标准和要求。
当满足以下条件时，相关资产将视为符合前述所约定的资产注入条件：
（1）生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策
附件：资产注
和有关环境保护、安全生产、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定以入上市公司
及证券监管相关要求，不存在重大违法违规行为。
的条件
（2）所涉及的资产权属清晰，不存在产权权属不完善、权证难以规范或项
目投资审批手续存在重大瑕疵等情况，资产过户或转移不存在重大障碍。
（3）有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
（4）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（5）证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的其他监管要求。
1-1-1-62关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
（三）历史已解决的同业竞争情况
发行人实际控制人盘江煤电集团积极解决与发行人的同业竞争，近年来已先后解决了部分与发行人的同业竞争，具体情况如下：
主体 产生背景 解决措施
2001 年 4 月发行人首发上市时，发行2002 年 6 月，发行人完成对盘北控股股东下属 人控股股东下属盘北选煤厂一个在建
选煤厂生产经营性资产的收购，盘北选煤厂 工程涉及选洗加工业务，项目建成后与已消除该项同业竞争发行人构成同业竞争
2001 年 4 月发行人首发上市时，控股2003 年 11 月，发行人收购贵州股东下属盘江电力股份有限公司经营盘江电力股份有限公司老屋基矸
盘江电力股份 煤电业务。发行人首发上市时不存在发石电厂发电资产的经营性资产，有限公司 电业务，但募投项目之一为建设火铺矸贵州盘江电力股份有限公司已注
石电厂和盘北矸石电厂，建成后将新增销，已消除该项同业竞争同业竞争
2009 年 3 月，中国证监会核准发盘江控股、盘江 行人向盘江控股、盘江煤电及新煤电及贵州盘 发行人首发上市时，控股股东所拥有的 井公司发行股份购买资产，发行江煤电新井开 土城矿、月亮田矿、山脚树矿和金佳矿 人取得土城矿、月亮田矿、山脚发有限公司（以 未注入上市公司，在原煤开采、洗选加 树矿和金佳矿四项采矿权及土地下简称“新井公 工方面存在同业竞争 使用权等相关资产，盘江控股煤司”） 矿生产经营的相关资产实现整体上市
1、2013 年 1 月盘南煤炭与发行1、2002 年 10 月 22 日，贵州省人民政人签署《托管协议》，发行人受托府决定由盘江煤电集团公司牵头组建
管理盘南煤炭的煤矿安全生产、响水煤矿项目，即后来设立的盘南煤洗选加工、销售及队伍建设等方炭。盘南煤炭经营煤炭业务，投产后新面工作，其经营业态和发展方向贵州盘南煤炭 增同业竞争；
将由发行人主导和调整，是解决开发有限责任 2、2008年 9月发行人重大资产重组时，与盘南煤炭之间同业竞争问题的
公司 发行人实际控制人和控股股东与煤炭有效措施；
主业有关的资产，除控股股东持有的盘2、2020 年 8 月发行人控股股东南煤炭 36%的股权外都已注入发行人。
将盘南煤炭 54.90%股权转让给控股股东承诺在条件成熟时将持有的发行人，盘南煤炭由发行人控股，盘南煤炭股权转让给发行人已消除该项同业竞争
1、2019 年 6 月，为了避免潜在2018 年 12 月，按贵州省国资委、北京 同业竞争，首黔公司将其煤矿生市国资委的批复，贵州首钢产业投资有 产、建设、经营等业务全部委托贵州首黔资源 限公司将其所持首黔公司 51%的股权 发行人管理，托管期限为三年。
开发有限公司 无偿划转至盘江控股。首黔公司经营煤 其经营业态和发展方向将由发行炭业务，盘江控股成为首黔公司控股股 人主导和调整，是解决与首黔资东，新增同业竞争 源之间同业竞争问题的有效措施；
1-1-1-63关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
主体 产生背景 解决措施
2、2021 年，发行人向首黔公司增资，成为其控股股东，已消除该项同业竞争
（四）控股股东及实际控制人不存在实质性违反避免同业竞争承诺的情形
综合上述分析，相关同业竞争情形系首发上市时已存在或上市后基于特殊原因（政府决定、国有股权划转、由实际控制人先培育后择机注入上市公司）产生，发行人控股股东、实际控制人出具的相关避免同业竞争承诺正常履行，不存在实质性违反同业竞争承诺的情形，不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。目前上市公司及竞争方已解决部分同业竞争，发行人实际控制人针对现存同业竞争已制定明确可行的整合措施并公开承诺，发行人独立董事就避免同业竞争措施的有效性发表了独立意见，认为“该承诺的履行未来将彻底消除同业竞争”。相关解决措施及承诺合法有效，有利于加强上市公司主业，提高上市公司独立性，未损害上市公司利益。
三、符合上市公司监管指引 4 号文的要求发行人控股股东、实际控制人出具的相关承诺及履行情况符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，具体情况如下：
相关承诺及履行情况是否符合
条款 主要内容规定
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简称“承诺相关方”）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承 符合，不存在使用“尽快”、“时诺事项，必须有明确的履约时限，不得 机成熟时”等模糊性词语；发行
第一条
使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词 人已在定期报告中披露相关承语，承诺履行涉及行业政策限制的，应 诺事项当在政策允许的基础上明确履约时限。
上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露
1-1-1-64关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复相关承诺及履行情况是否符合
条款 主要内容规定承诺相关方在作出承诺前应分析论证符合，承诺方在作出承诺前，已承诺事项的可实现性并公开披露相关
分析论证承诺事项的可实现性，内容，不得承诺根据当时情况判断明显该等承诺事项不属于根据当时
第二条 不可能实现的事项。承诺事项需要主管情况判断明显不可能实现的事
部门审批的，承诺相关方应明确披露需项。承诺事项不涉及主管部门审要取得的审批，并明确如无法取得审批批的补救措施
重新规范承诺事项、变更承诺或豁免履
第三条 不适用行承诺的相关规定收购人收购上市公司成为新的实际控制人时，如原实际控制人承诺的相关事
第四条 项未履行完毕，相关承诺义务应予以履 不适用
行或由收购人予以承接，相关事项应在收购报告书中明确披露
因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺
无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承
第五条 诺替代原有承诺或者提出豁免履行承 不适用诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺不适用。截至本回复报告出具之
第六条、第七条 违反承诺的监管处理日，相关承诺正常履行中承诺相关方所作出的承诺应符合本指引的规定，相关承诺事项应由上市公司进行信息披露，上市公司如发现承诺相 符合，发行人已在定期报告中披
第八条 关方作出的承诺事项不符合本指引的 露承诺相关方的承诺内容及履要求，应及时披露相关信息并向投资者 行情况作出风险提示。上市公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的
1-1-1-65关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复相关承诺及履行情况是否符合
条款 主要内容规定承诺事项及进展情况
四、核查程序及核查意见
保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序：查阅了发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业的营业执照、公司章程；查阅了盘江煤电集团出具的控制及托管企业名录、关于同业竞争情况的说明；查阅了同业竞争主体的审计报告、相关背景资料；查阅了相关同业竞争承诺、托管协议；查阅了独立董事出具的独立意见；查阅了发行人披露的同业竞争相关公告。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：（1）控股股东、实际控制人在发电及煤炭业务方面与发行人存在同业竞争，涉及盘江发电、煤层气公司、松河煤业、林东矿业、六枝工矿、中城能源、西部红果等企业，该等同业竞争主要系发行人上市后基于特殊原因（政府决定、国有股权划转、由控股股东先培育后择机注入上市公司）产生，发行人实际控制人对同业竞争已制定明确可行的整合措施并公开承诺，发行人独立董事已就避免同业竞争措施的有效性发布独立意见，同业竞争解决措施具有可行性。（2）发行人控股股东、实际控制人出具的相关避免同业竞争承诺正常履行，不存在实质性违反同业竞争承诺的情形，不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
发行人控股股东、实际控制人出具的相关承诺及履行情况符合上市公司监管指引4号文的要求。
5、报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、发行人控股、参股子公司的基本情况
根据发行人控股、参股子公司的营业执照、报告期内的审计报告或财务报告、发行人陈述，并经保荐机构及申请人律师查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn/index.html），截至查询日（2021 年 7 月 28 日），发行人共1-1-1-66关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
有 10 家控股子公司及 6 家参股子公司，其经营范围均不涉及房地产业务，具体情况如下：
序 与发行 主要产品
名称 经营范围
号 人关系 或服务
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、贵州盘江 发行人 国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主 综采综掘1 矿山机械 控股子 选择经营。（设备的租赁与服务；综采综掘设备安装、 设备租赁有限公司 公司 回收与维护；工业设备检测与试验；技术服务与技能 与维修培训；井下反井工程施工；机电产品加工制造与修理；
设备的承修、包修与服务；工矿配件；矿用井巷支护产品；普通货物运输。）法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批贵州盘江 发行人 机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、售电与电
2 电力有限 控股子 国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主力试验公司 公司 选择经营。（配电、供电、购电、售电、新能源开发、供电线路建设及检修、电力设备检修、电力系统试验、热工仪表检验。）法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、贵州盘江 发行人 国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主物业管理3 至诚实业 控股子 选择经营。（矿用材料生产、加工；不动产租赁；物服务
有限公司 公司 业管理；酒店经营与管理；旅游资源开发与经营；生态种植项目；广告传媒；办公用品与电脑耗材销售；
农贸市场经营管理；电子商务运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、贵州盘江 发行人 国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主 电力（项目4 新光发电 控股子 选择经营。（电力生产、销售；电力设备及机械设备 处于在建有限公司 公司 的安装与维修；电力技术咨询和服务；粉煤灰、脱硫 期）石膏、蒸汽等电力生产的副产品生产及销售；普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
1-1-1-67关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
序 与发行 主要产品
名称 经营范围
号 人关系 或服务
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批贵州盘江 发行人 煤炭（项目机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、5 恒普煤业 控股子 处于在建
国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主有限公司 公司 期）选择经营。（煤炭开采与销售、煤化工产品销售、煤矿用品生产销售。）法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批贵州盘江 发行人 煤炭（项目机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、6 马依煤业 控股子 处于在建
国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主有限公司 公司 期）选择经营。（煤炭开采与销售、煤化工产品销售、煤矿用品生产销售。）法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、贵州盘南
发行人 法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批煤炭开发
7 控股子 机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、 煤炭有限责任
公司 国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主公司选择经营。（煤炭的洗选、加工及销售；原煤开采。）法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（煤炭资源开发、煤炭开采（下属分支机构经营）加工及销售；焦炭产品生产及销售；煤焦化
贵州首黔 发行人 产品生产及销售；发电及上网供电；钢铁产品生产及
8 资源开发 控股子 销售；以及自营产品的技术开发、技术咨询、技术服 煤炭有限公司 公司 务。劳务输出、建筑安装工程设计、施工、运输；机械及电气、热工仪表修理、加工、制造；水泥、工业气体、工业自动化项目的设计、安装；医用氧气生产；
矿产品、耐火材料、金属制品、办公自动化、汽车配件设备销售；仓储、道路货物运输；广告业务、汽车租赁、物流服务、零担运输；物业管理；房屋、门面租赁；销售原煤、洗精煤。）贵州盘江 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、发行人
普田小黄 法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批 肉牛养殖9 控股孙
牛养殖有 机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、 与销售公司
限公司 国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主1-1-1-68关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
序 与发行 主要产品
名称 经营范围
号 人关系 或服务选择经营。（牛的养殖及生产加工销售。）法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、贵州盘江
法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批矿山机械 发行人 煤矿产品
机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、10 检测检验 控股孙 性能检测
国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主服务有限 公司 服务选择经营。（金属材料（钢、铁）元素分析、机械性公司能实验、煤矿产品试验负荷下性能检测。）法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、贵州松河 法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批参股公
煤业发展 机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、11 司、托管 煤炭有限责任 国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主企业公司 选择经营。（煤炭开采、销售；洗选加工；煤焦化工；发电（自用）。）法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批国投盘江 发行人 机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、12 发电有限 参股公 国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主 电力公司 司 选择经营。（建设和经营电厂，向电网售电；开发和经营为电力行业服务的机电设备、燃料及灰渣综合利用。）法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（对成员单位办理财务和融资顾问、信用贵州盘江 发行人 鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交13 集团财务 参股公 易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位 金融服务
有限公司 司 提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转
账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动））
盘江运通 发行人 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、煤炭运输
14 盘州市物 参股公 法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批代理
流有限公 司 机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、1-1-1-69关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
序 与发行 主要产品
名称 经营范围
号 人关系 或服务
司 国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（运输代理；货物装卸；煤炭、洗精煤、混煤、泥煤、焦炭、煤矸石及制品的销售；货场、设备租赁；货运场站、物流园区、批发市场、商贸中心的建设、管理和经营；煤炭业投资；矿产品、建筑材料、有色金属、化工产品、机械设备及各类物资的批发、零售；电子商务；项目投资；信息和技术咨询，劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、贵州岩博 发行人 法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批15 酒业有限 参股公 机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、 白酒公司 司 国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（白酒生产经营销售及出口。）企业管理咨询服务；互联网信息服务、信息技术咨询服务；数据处理和存储服务（不含数据中心、呼叫中心）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包、接受金融机构委托从事金融业务流程外包、接受金融机华创阳安 发行人构委托从事金融知识流程外包（法律、行政法规决定16 股份有限 参股公 证券服务禁止的项目除外）；项目投资；投资管理。（市场主公司 司
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）报告期内，发行人全资子公司至诚公司原经营范围包含“房地产开发”，其已于 2021 年 5 月 17 日相应修改经营范围，删除经营范围中的“房地产开发”内容。
除此之外，发行人及控股、参股子公司的经营范围均不涉及房地产相关业务。
二、发行人控股、参股子公司报告期内未从事房地产开发业务
1、关于房地产开发的相关规定根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定，房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租1-1-1-70关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复商品房的行为。根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定，房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。
2、发行人控股、参股子公司报告期内持有房地产开发企业资质及从事房地产开发业务的情况经查验，报告期内，发行人全资子公司至诚实业曾持有《房地产开发企业资质暂定资质》（证书编号：黔房开字临 B52140380），该资质已于 2019 年 2 月23 日到期失效，至诚实业未对该资质进行展期。至诚实业虽曾持有《房地产开发企业资质暂定资质》，但报告期内未实际从事房地产开发业务。至诚实业报告期内曾参与盘江矿区中央下放煤矿棚户区改造综合治理工程（以下简称“中央下放煤矿棚改项目”），该项目已实施完毕且后续无在建及拟建项目计划，盘州市住建局确认该项目是政府主导的民生项目，具有政策性和公益性，不属于房地产开发项目。至诚实业参与中央下放煤矿棚改项目的背景及具体情况如下：
（1）关于中央下放煤矿棚户区改造的主要规定及实施背景
序号 相关规则 主要内容
二、全面推进各类棚户区改造
（二）国有工矿棚户区改造。……位于城市规划区内的国有
工矿棚户区，要统一纳入城市棚户区改造范围。……国有工矿（煤矿）各级行业主管部门，要加强对棚户区改造工作的监督指导。
三、加大政策支持力度《国务院关于加快
（一）多渠道筹措资金。5.加大企业改造资金投入。鼓励企业棚户区改造工作的
1 出资参与棚户区改造，加大改造投入。企业参与政府统一组意见》（国发〔2013〕织的工矿（含中央下放煤矿）棚户区改造、林区棚户区改造、25 号）
垦区危房改造的，对企业用于符合规定条件的支出，准予在企业所得税前扣除。要充分调动企业职工积极性，积极参与改造，合理承担安置住房建设资金。
四、提高规划建设水平
（二）完善配套基础设施建设。棚户区改造项目要按照有关规定规划建设相应的商业和综合服务设施。
《贵州省人民政府 一、总体要求……重点推进三线企业集中地区的棚户区改造办公厅关于加快棚 和独立工矿棚户区改造。
2
户区改造的实施意 二、重点工作……（三）着力实施国有企业棚户区改造。各见》（黔府办发 级政府要充分调动国有企业和职工的积极性，做好房改与棚1-1-1-71关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
序号 相关规则 主要内容〔2014〕16 号） 户区改造、住房保障的政策衔接、资金整合工作，到 2017 年基本完成“三线”企业、独立工矿等各类国有企业棚户区改造，省属企业争取率先完成，切实解决企业职工住房困难，化解历史遗留问题。国有企业棚户区改造项目在城市规划区内的通过城市棚户区改造实施；城市规划区外的，包括独立工矿棚户区以及煤矿、铁路等行业棚户区，通过国有工矿棚户区改造实施。
三、支持政策……棚户区改造安置住房新增建设用地年度计划，实行应保尽保，简化行政审批流程。……棚户区改造安置小区配套的商业、服务业等经营性设施用地中不宜以单独招标、拍卖、挂牌方式供地的，可以按照市场价格通过协议出让方式依法供地。
第二条 棚户区改造包括城市棚户区（危旧房）、国有工矿棚
户区、国有林场危旧房、国有垦区危旧房、中央下放地方煤矿棚户区、铁路棚户区改造。
中央下放地方煤矿棚户区改造，指对原属中央部属煤矿企业职工住房配套基础设施的改造。
第八条 棚户区改造项目按照属地管理原则，县（特区、区、经济开发区）人民政府（管委会）作为棚户区改造的责任主体和实施主体。
《市人民政府办公 第十条 棚户区改造采取“政府主导、市场运作”的改造方室关于印发六盘水 式，鼓励国有企业参与棚户区改造一级土地整理，支持有实市棚户区改造实施 力、信誉好的企业参与棚户区改造。
细则（暂行）的通知》 第十一条 ……对低收入住房困难家庭较多、不具备市场运（六盘水府办函 作条件，但有资金配套能力的国有大中型工矿企业棚户区改〔2014〕78 号） 造项目，在符合城市总体规划、土地利用总体规划的前提下，经市人民政府批准，可由该企业利用自用土地，调动企业职工积极性，合理承担安置住房建设资金，参与改造建房。对不具备市场运作条件的其他棚户区改造项目，由县（特区、区、经济开发区）人民政府（管委会）负责组织建设安置住房和保障性住房，改善棚户区群众住房条件，经市人民政府批准，市级财政可给予适当补助；或经市人民政府批准，与市中心城区范围内其他开发价值较好的地块打捆按程序落实开发主体统一实施。
根据贵州省发改委《关于盘江矿区中央下放煤矿棚户区改造综合治理有关问题的批复》（黔发改能源[2010]1009 号）、《关于盘江矿区中央下放煤矿棚户区1-1-1-72关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复改造工程可行性研究报告的批复》（黔发改能源[2010]1132 号），为解决盘江矿区中央下放煤矿棚户区（火铺矿、老屋基矿、月亮田矿、山脚树矿、土城矿等29 个片区）煤矿职工住房困难、环境恶劣的问题，贵州省发改委批复同意中央下放煤矿棚改项目的改造方案，拟规划新建住宅安置区，并建设完善小区内外部供水、管道、道路、供气设施、供热等基础设施。
（2）至诚实业参与中央下放煤矿棚改项目的具体情况
在中央下放煤矿棚改项目实施过程中，受国家煤矿“去产能”政策等因素影响，老屋基矿等关停、减产矿区的部分职工未出资认购安置房，至诚实业为保证棚改安置区建设进度，投入相应建设资金并暂时持有山脚树矿、土城矿、老屋基矿等安置区的部分安置房，该安置房主要在 2016 年及 2017 年建设完成，其将继续根据棚改政策把安置房分配至符合条件的被安置人，不能向社会公开销售；至诚实业按照安置房建设成本向符合条件的被安置人收回投资，不涉及盈利。为改善棚改安置区住户的生活条件，根据贵州省发改委批复的建设方案，干沟桥小区、火铺矿俱乐部小区配套建设商业网点，干沟桥小区、多经小区、火铺矿俱乐部小区及电厂小区配套建设停车场等基础设施，至诚实业投资及运营前述配套商业网点等基础设施，目前该项目已实施完毕且后续无在建及拟建项目计划。
根据盘州市住建局于 2021 年 4 月 13 日出具的《证明》，前述配套设施是中央下放煤矿棚改项目的组成部分，具有保障性、配套性的特点，不属于房地产开发项目，亦不属于单独建设的商业地产项目，至诚实业投资及运营前述配套商业网点等基础设施符合棚户区改造的相关政策。根据发行人出具的《承诺函》，发行人承诺在持有至诚实业股权期间，将促使至诚实业自持棚改项目相关配套商业网点等基础设施，不对外出售或转让。
根据发行人出具的确认函，除至诚实业曾持有《房地产开发企业资质暂定资质》外，发行人其他控股子公司报告期内均未取得房地产开发资质等级证书，不具备房地产企业资质，未从事房地产开发经营活动。根据发行人参股子公司贵州松河煤业发展有限责任公司、盘江运通盘州市物流有限公司、贵州岩博酒业有限公司、贵州盘江集团财务有限公司、国投盘江发电有限公司及华创阳安股份有限公司于 2021 年 7 月分别出具的书面说明，发行人参股子公司的经营范围及所实际从事业务均不涉及房地产开发及经营。
1-1-1-73关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
经保荐机构及申请人律师查询中华人民共和国自然资源部网站、发行人控股、参股子公司所在地区自然资源管理部门、住房和城乡建设管理部门网站，发行人控股、参股子公司报告期内不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为受到政府主管部门的行政处罚或正在被立案调查的公示记录。
三、核查程序及核查意见
保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序：查阅了发行人控股、参股子公司的营业执照、审计报告或财务报表；查阅了至诚公司的房地产开发业务资质、经营范围变更等资料；访谈盘州市棚户区改造服务中心相关负责人，了解中央下放煤矿棚改项目的性质及实施背景，以及该项目是否属于房地产开发项目；查阅贵州省发改委等主管部门关于中央下放煤矿棚改项目的批复性文件，以及棚改办受托组织实施棚改项目的授权委托书；查阅发行人出具的《贵州盘江精煤股份有限公司关于房地产业务开展情况之专项自查报告》，以及发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的承诺文件；查阅盘州市住建局及盘州市自然资源局出具的发行人及至诚公司报告期内不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的《证明》；查阅了发行人参股子公司出具的《关于房地产业务开展情况的情况说明》；查阅了发行人出具的关于房产自持的承诺。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：（1）发行人全资子公司至诚实业报告期内经营范围曾包含“房地产开发”并持有《房地产开发企业资质暂定资质》，但其在报告期内未实际从事房地产开发业务，并已删除经营范围中的“房地产开发”内容，房地产开发相关资质已到期失效。（2）除至诚实业之外，发行人其他控股、参股子公司在报告期内经营范围均不涉及房地产相关业务，未取得房地产开发资质等级证书，且未从事房地产开发经营活动。
6、报告期内，申请人分红情况明显超过公司章程规定的比例，请申请人说明报告期内分红行为是否与公司章程规定一致，决策程序是否合规，分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配，高额分红情况下本次申请非公开发行补充流动资金的必要性及合理性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
1-1-1-74关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
回复：
一、公司报告期内的分红情况报告期内，基于兼顾公司的长远利益、可持续发展的原则与全体股东投资回报的需求，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字〔2013〕1 号）等相关法律法规的规定，公司向包括中小股东在内的全体投资者实施现金分红，以共享公司发展成果。报告期内，公司现金分红的具体情况如下：
单位：万元现金分红占归属于母归属于母公司所有者
分红年度 现金分红金额（含税） 公司所有者的净利润的净利润的比例
2018 年度 66202.07 94494.46 70.06%
2019 年度 66202.07 109096.80 60.68%
2020 年度 66202.07 86222.79 76.78%
合计 198606.21 289814.05 68.53%
二、申请人报告期内分红行为与公司章程规定一致，决策程序合规，分红
行为与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配
（一）分红行为符合公司章程的规定
根据《公司章程》的规定，公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展需要。公司每一会计年度如实现盈利且该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的 10%。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配
利润的 30%。
最近三年，公司实现的归属于上市公司股东净利润的金额分别为 94494.46万元、109096.80万元和 86222.79万元，各年末累计未分配利润分别为 173932.44万元、195497.82 万元和 201616.97 万元，公司连续实现盈利且不存在未弥补亏1-1-1-75关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复损的情形，符合《公司章程》规定的分红条件。最近三年，公司现金分红金额分别占当年归属于上市公司股东净利润的 70.06%、60.68%、76.78%，均高于 10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润亦高于最近三年年均归属于上市公司
股东净利润的 30%，符合《公司章程》中关于现金分红及分红比例的规定。
（二）分红行为的决策程序合规报告期内，公司利润分配方案严格按照《公司章程》的规定提出并进行决策，各年度利润分配方案经董事会审议通过并经股东大会批准，同时，独立董事及监事会就各年度利润分配方案发表了明确的同意意见。报告期内公司利润分配履行的决策程序具体如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
2021 年 4 月 16 日， 2020 年 4 月 10 日， 2019 年 4 月 18 日，董事会审议程序 第六届董事会第四次 第五届董事会第五次 第五届董事会第四次
会议审议通过 会议审议通过 会议审议通过
独立董事意见 同意利润分配的预案 同意利润分配的预案 同意利润分配的预案
监事会意见 同意利润分配的预案 同意利润分配的预案 同意利润分配的预案
2021 年 5 月 28 日， 2020 年 6 月 29 日， 2019 年 6 月 27 日，股东大会审议程序 2020 年年度股东大 2019 年年度股东大 2018 年年度股东大
会审议通过 会审议通过 会审议通过
（三）分红行为与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配
1、分红行为与公司的盈利水平相匹配最近三年，公司实现的归属于上市公司股东净利润分别为 94494.46 万元、109096.80 万元和 86222.79 万元，公司盈利能力较为稳定，现金分红占当年归属于上市公司普通股股东的净利润的比例分别为 70.06%、60.68%、76.78%，公司具备相应的分红能力，公司现金分红行为与盈利水平相匹配。
2、分红行为与公司现金流状况相匹配最近三年，公司经营活动现金流入金额分别为 655420.93 万元、737385.56万元、579092.79 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 96806.95 万元、184692.96 万元和 68342.09 万元，经营活动现金流状况良好。现金分红占当年经营活动现金流入的比例分别为 10.10%、8.98%、11.43%，同时现金分红金额均低于经营活动现金流量净额，公司分红行为与公司的现金流状况相匹配。
1-1-1-76关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
3、分红行为与公司的业务发展需要相匹配公司现金分红是综合考虑所处行业特点、当期发展阶段、自身经营模式、盈利水平及资金需求状况后，在兼顾公司长短期利益、全体股东的整体利益和公司未来发展规划后作出的。公司处于较为成熟的行业发展阶段，经营情况较为稳定。
公司在业务稳步发展的同时，积极回报全体股东。
公司将继续做强做优做大煤炭主业，努力延伸煤炭产业链布局，平衡公司长期稳健发展和全体股东回报的需求，通过留存收益、债务融资和股权融资等渠道补充业务发展所需的资金，公司经营活动不会受到分红行为的影响。因此，公司分红行为与公司业务发展需要相匹配。
三、高额分红情况下本次申请非公开发行补充流动资金的必要性及合理性
（一）公司不存在刻意高分红的情形
报告期内公司通过实施现金分红，与投资者共享公司发展成果，符合监管政策要求；各年度分红金额保持稳定，公司不存在刻意高额分红的情形。
1、证监会从保护投资者合法权益、培育市场长期投资理念出发，多措并举引导上市公司完善现金分红机制，强化回报意识，制定并发布了《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等关于现金分红的政策文件，鼓励上市公司现金分红。证监会、财政部、国资委、银监会等四部委于 2015 年联合发布通知，积极鼓励上市公司现金分红，提升资本市场效率和活力。中共中央、国务院于 2020 年 3 月发布《关于构建更加完善的要素市场化配置体制机制的意见》，将鼓励和引导上市公司现金分红，作为完善股票市场基础制度、推进资本要素市场化配置的重要措施。
2、发行人处于发展阶段较为成熟的煤炭开采和洗选业，经营情况较为稳定，同行业上市公司分红水平较高。报告期内，发行人基于平衡公司长远利益与全体股东投资回报的需求，参考同行业上市公司分红水平，积极向包括中小投资者在内的全体投资者实施现金分红，以共享公司发展成果，不存在差异化分红或刻意高额分红的情形。
最近三年现金分红金额占归属于母公司所有者净利润比例较高的前十家同
行业 A 股上市公司的情况如下：
1-1-1-77关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
序 2020 年度 2019 年度 2018 年度上市公司
号 现金分红占比 现金分红占比 现金分红占比
1 中国神华 91.81% 57.94% 39.90%
2 盘江股份 76.78% 60.68% 70.06%
3 兖州煤业 68.44% 89.19% 33.54%
4 平煤股份 60.07% 59.99% 38.97%
5 陕西煤业 52.11% 29.98% 29.10%
6 恒源煤电 51.24% 37.23% 33.59%
7 靖远煤电 50.34% 43.58% 39.93%
8 淮北矿业 42.85% 35.93% 30.60%
9 华阳股份 39.95% 39.59% 34.16%
10 露天煤业 37.12% 62.33% 0.00%
平均值 57.07% 51.64% 38.86%
3、报告期内，发行人为保障中小股东利益，采取了多种方式保障中小股东能够参与现金分红决策过程中，主要包括：及时披露现金分红方案；在股东大会审议利润分配方案前，通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在股东大会审议利润分配方案时，对持股 5%以下的中小投资者进行单独计票；除设置现场会议投票外，同时提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决等。
综上所述，发行人现金分红方案是由董事会依据《公司章程》、监管机构关于上市公司现金分红的指引和监管要求，并综合考虑公司资金需求情况、未来发展规划、股东回报需求等多重因素后制定，经独立董事审核并出具同意的独立意见，并经股东大会审议通过，并且股东大会审议利润分配时，中小股东单独计计票，符合《公司法》及《公司章程》规定分红条款及监管机构关于上市公司分红的政策要求。发行人现金分红政策是基于《公司章程》规定面向全体股东和投资者，是为平衡公司长远发展及维护广大股东利益，共享公司经营发展成果的需要，不存在刻意高分红的情形。
（二）本次申请非公开发行募集资金补充流动资金的必要性及合理性
为满足公司快速发展的业务需要，公司拟将本次募集资金中不超过 105000万元用于偿还银行借款及补充流动资金，以满足公司日常生产经营资金需求。
1-1-1-78关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
1、公司未来业务发展持续需要流动资金支持公司从事煤炭的开采、洗选加工和销售以及电力的生产和销售，主要产品为煤炭和电力。近三年发行人母公司矿井产量分别为 869.46 万吨、906.98 万吨、951.19 万吨，产量不断提升。公司所处的能源行业属于资本密集型行业，随着未来产能和产量的进一步提升，公司未来对流动资金需求将大幅提升。近年公司主要通过自身积累以及银行融资等方式补充业务发展需要流动资金。公司积极拓展补充流动资金渠道，充分利用资本市场通过股权融资补充一定规模流动资金、支持未来业务发展，具有必要性和合理性。
公司拟将本次非公开发行募集资金中的 105000万元用于偿还银行借款及补
充流动资金，补充流动资金规模占比符合相关监管要求。本次补充流动资金，将有效满足未来公司经营规模扩大、市场开拓力度加大等所带来的新增流动资金需求。
2、优化资产负债结构，提高风险抵抗能力近年来，伴随着公司业务的快速发展，公司对资金需求持续提高，通过银行贷款等方式筹措资金金额较高。截至 2021 年 3 月 31 日，公司银行借款余额合计37.12 亿元，公司负债水平相对较高。截至 2019 年末和 2020 年末，公司资产负债率分别为 46.51%和 55.11%，整体呈上升趋势。通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款，可有效降低公司资产负债率，优化公司财务结构，从而有利于节省财务成本、提高公司偿债能力、增强抗风险能力，符合全体股东的长远利益。
3、增强资本实力，保障长期发展资金需求公司坚定主业发展方向，聚焦煤炭、电力主业，需保障资金、技术、人才等必备要素的投入。本次非公开发行完成后，公司资金实力将进一步增强，有助于实现公司的长期战略发展目标，巩固行业优势地位。此外，公司抗风险能力和持续融资能力也将得到提高，通过业务内生式增长及并购等外延式增长，迅速提升业务规模，增强整体竞争力。
综上，本次非公开部分募集资金拟用于偿还银行借款及补充流动资金，具有必要性及合理性。
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四、核查程序及核查意见保荐机构和会计师执行了以下核查程序：查阅发行人现行有效的《公司章程》、最近三年的年度报告及 2021 年第一季度报告、最近三年利润分配的相关公告及文件；查阅董事会、监事会、股东大会等相关会议文件，了解发行人是否履行了利润分配审议程序；向公司管理层了解公司分红确定的具体依据及原因，分析公司分红行为与盈利水平、现金流状况及业务发展需要的匹配性；向管理层了解、分析本次募集资金使用的必要性和合理性。
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：报告期内，公司分红水平符合公司章程的规定，决策程序合规。公司分红行为与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配。报告期内公司分红金额保持稳定，与同行业公司具有可比性，不存在刻意高额分红的情形。本次非公开部分募集资金拟用于偿还银行借款及补充流动资金，具有必要性及合理性。
7、根据申请文件，本次非公开发行股票募集资金总额不超过 35 亿元，其中拟投入盘江新光 2×66 万千瓦燃煤发电项目的主辅生产工程 24.5 亿元。请申请人补充说明：（1）主辅生产工程的具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，结合同行业上市公司同类业务说明投资测算的谨慎性和合理
性；（2）主辅生产工程的资金使用和项目建设预计进度安排及实施情况，是否
存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目与主营业务的联系，结合经营计划、市场空间、意向合同等说明本次新增产能规模合理性及消化措施，主要销售地区、对象及模式。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、主辅生产工程的具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，结合同行业上市公司同类业务说明投资测算的谨慎性和合理性
（一）主辅生产工程的具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 35 亿元，其中拟投入盘江新光1-1-1-80关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
2×66 万千瓦燃煤发电项目的主辅生产工程 24.5 亿元。根据具备电力行业甲级设计资质的中国电建集团贵州电力设计研究院有限公司编制的可研报告，盘江新光2×66 万千瓦燃煤发电项目主辅生产工程包括建筑工程费、设备购置费和安装工程费，其项目投资明细具体构成如下：
单位：万元序号 工程或费用名称 建筑工程费 设备购置费 安装工程费 合计
主辅生产工程 82069 194904 76234 353206
(一) 热力系统 25105 134637 45393 205135
(二) 燃料供应系统 12427 9803 927 23157
(三) 除灰系统 4971 7558 1570 14099
(四) 水处理系统 1500 2707 716 4923
(五) 供水系统 14169 1514 2318 18001
(六) 电气系统 1146 15796 9862 26805
(七) 热工控制系统 - 5849 6298 12147
(八) 脱硫系统 2953 11580 6393 20926
(九) 脱硝系统 177 3391 2328 5896
(十) 附属生产工程 19620 2068 428 22116
1、建筑工程费建筑工程费涉及的建筑工程材料以《电力建设工程概算定额（2018 年版）》
第一册《建筑工程》中的价格综合取定，按工程所在地最新公布的市场信息价计
算价差；建筑安装工程人工费调整系数、安装工程材机调整系数以及建筑工程机械费调整系数执行《电力工程造价与定额管理总站关于发布 2018 版电力建设工程概预算定额价格水平调整的通知》（定额〔2020〕14 号）。工程量的测算是根据各专业设计人员提供的设备材料清册及建安工程量。具体测算如下：
单位：万元序号 工程项目名称 建筑工程费
主辅生产工程建筑 82069
(一) 热力系统 25105
1 主厂房本体及设备基础 18809
2 除尘排烟系统 6297
(二) 燃料供应系统 12427
1 燃煤系统 12347
1-1-1-81关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
序号 工程项目名称 建筑工程费
2 燃油系统 80
(三) 除灰系统 4971
1 厂内除渣系统 25
2 除灰系统（气力除灰） 1460
3 炉渣石膏输送系统 3486
(四) 水处理系统 1500
1 锅炉补给水处理系统 829
2 循环水处理系统 671
(五) 供水系统 14169
1 凝汽器冷却系统（二次循环水冷却） 14169
(六) 电气系统 1146
1 变配电系统建筑 1087
2 控制系统建筑 59
(八) 脱硫系统 2953
1 吸收剂制备储存供应系统 919
2 吸收塔系统 611
3 烟气系统 334
4 石膏处理及浆液回收系统 975
5 辅助工艺建筑 114
(九) 脱硝系统 177
1 尿素站 177
(十) 附属生产工程 19620
1 辅助生产工程 1225
2 附属生产建筑 2355
3 环境保护设施 1609
4 消防系统 1528
5 厂区性建筑 10923
6 厂前公共福利工程 1981
2、设备购置费及其安装工程费本次项目主要设备按照合同价、询价或者参照同类型工程订货价价格计列，并考虑了运杂费用，其他主要辅机设备价格参考《火电工程限额设计参考造价指
标（2018 年水平）》，并参考近期同容量工程设备价格及厂家询价计列。安装工
程主要执行《电力建设工程装置性材料综合预算价格（2018 年版）》和《电力建设工程装置性材料预算价格（2018 年版）》等行业准则中的价格，且按工程所在1-1-1-82关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
地市场信息价计算价差。具体测算如下：
单位：万元安装工程费
序号 工程项目名称 设备购置费 装置性材
安装费 小计料费
主辅生产工程 194904 35144 41089 76234
(一) 热力系统 134637 21943 23451 45393
1 锅炉机组 76295 3689 14012 17701
2 汽轮发电机组 58342 37 1552 1589
3 热力系统汽水管道 - 14547 4021 18569
4 热力系统保温及油漆 - 3670 2661 6331
5 调试工程 - - 1205 1205
(二) 燃料供应系统 9803 172 755 927
1 输煤系统 9701 96 635 731
2 燃油系统 102 76 120 196
(三) 除灰系统 7558 255 1315 1570
1 厂内除渣系统(干除渣) 1447 12 129 141
2 除灰系统（气力除灰） 4337 157 792 949
3 炉渣石膏输送系统 710 10 58 68
4 火车装灰系统 1064 76 336 413
(四) 水处理系统 2707 269 447 716
1 预处理系统 702 30 51 82
2 锅炉补充水处理系统 406 35 22 57
3 凝结水精处理系统 1158 41 42 83
4 循环水处理系统 63 3 7 10
5 给水炉水校正处理 94 7 12 19
6 汽水取样系统 283 15 70 85
7 厂区管道 - 126 87 213
8 保温油漆 - 12 6 19
9 调试工程 - - 149 149
(五) 供水系统 1514 1454 865 2318凝汽器冷却系统（二次循环水1 1514 1454 485 1939
冷却）
2 供水系统防腐 - - 377 377
3 保温油漆 - - 3 3
(六) 电气系统 15796 5514 4348 9862
1 发电机电气与引出线 - 670 269 939
2 主变压器系统 4946 7 156 163
1-1-1-83关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复安装工程费
序号 工程项目名称 设备购置费 装置性材
安装费 小计料费
3 配电装置 3224 16 70 86
4 主控及直流系统 2026 - 156 156
5 厂用电系统 5106 567 722 1289
6 电缆及接地 - 4223 2599 6822
7 厂内通信系统 494 31 43 74
8 调试工程 - - 334 334
(七) 热工控制系统 5849 2241 4057 6298
1 系统控制 3397 - 690 690
2 机组控制 2028 - 183 183
3 辅助车间控制系统及仪表 424 - 39 39
4 电缆及辅助设施 - 2241 2675 4916
5 调试工程 - - 471 471
(八) 脱硫系统 11580 2575 3819 6393
1 工艺系统 9967 1780 2994 4774
2 电气系统 941 623 402 1025
3 热工控制系统 672 171 278 450
4 调试工程 - - 144 144
(九) 脱硝系统 3391 540 1789 2328
1 工艺系统 3293 449 1544 1993
2 电气系统 38 56 53 109
3 热工控制系统 60 35 68 103
4 调试工程 - - 123 123
(十) 附属生产工程 2068 184 244 428
1 辅助生产工程 945 126 168 294
2 附属生产安装工程 425 - - -
3 环保保护与监测装置 528 58 76 134
4 消防系统 170 - - -
（二）结合同行业上市公司同类业务说明投资测算的谨慎性和合理性
公司本次拟投资盘江新光 2×66 万千瓦燃煤发电项目，根据公开资料，与发行人募投项目相似的的为华能瑞金电厂二期 2×100 万千瓦超超临界机组扩建项目。根据其他公开资料，本次募投项目与华能瑞金电厂二期 2×100 万千瓦超超临界机组扩建项目的对比如下：
单位：万元1-1-1-84关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
盘江新光 2×66 万千瓦燃煤发电项 华能瑞金电厂二期 2×100 万千瓦超工程或费用名
目 超临界机组扩建称
金额 占比 金额 占比
项目总投资额 483017 100.00% 719000 100.00%
主辅生产工程 353206 73.12% 527078 73.31%
其中：热力系统 205135 42.47% 344995 47.98%燃料供应系统 23157 4.79% 25037 3.48%
电气系统 26805 5.55% 35657 4.96%
附属生产工程 22116 4.58% 7708 1.07%
其他 75993 15.73% 113681 15.81%每万千瓦总投
7318 - 7190 -资
注：表中可比项目数据来源于上市公司公告等公开资料，下同。
通过比较，本次拟投资的燃煤发电项目与同行业上市公司同类项目的投资构成不存在重大差异，投资测算具有合理性和谨慎性，每万千瓦的总投资基本一致。
二、主辅生产工程的资金使用和项目建设预计进度安排及实施情况，是否存在置换董事会前投入的情形
公司主辅生产工程建设预计进度情况如下：
序 建设期（月）建设内容
号 5 10 15 20 25 30 36五通一平及施工准备
1 √
(包括桩基)
2 主厂房施工 √ √ √
3 机组及设备安装 √ √ √ √ √
4 #1 机组竣工验收 √
5 #2 机组竣工验收 √
截至本反馈意见回复出具日，本项目已开始进行的工作是开展五通一平及施工准备相关工作。
公司将根据项目建设的进度安排，适时投入资金，主辅生产工程预计在募投项目启动建设后的 3 年内将项目资金基本使用完毕，具体情况如下：
单位：万元
第一年预计 第二年预计 第三年预计
工程或费用名称 合计
使用资金 使用资金 使用资金
主辅生产工程 83000 192000 78206 353206
1-1-1-85关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
本次募投项目拟使用募集资金 245000 万元投入主辅生产工程，主辅生产工程在董事会前未进行资金投入，本次募投项目不存在置换董事会前投入的情形。
三、本次募投项目与主营业务的联系，结合经营计划、市场空间、意向
合同等说明本次新增产能规模合理性及消化措施，主要销售地区、对象及模式
（一）本次募投项目与主营业务的联系
发行人主要从事煤炭开采、洗选加工和销售，并围绕煤炭业务延伸开展电力生产和销售，煤炭产品和电力产品是发行人的主要产品。本次募投项目与公司主营业务联系密切。
1、贯彻公司发展战略的必要举措本次募投项目符合公司“以煤为主、延伸产业链、科学发展”的发展战略。公司在做大煤炭产能规模的同时，发展煤电一体化，有利于促进煤电产业优势互补，有利于提高综合经济效益，有利于公司的持续健康发展。盘江新光 2×66 万千瓦燃煤发电项目是贯彻公司发展战略的必要举措。
2、开展煤电联营，响应国家产业政策根据国家发改委、国家能源局《关于发展煤电联营的指导意见》（发改能源﹝2016﹞857 号）、《关于深入推进煤电联营促进产业升级的补充通知》（发改能源﹝2018﹞1322 号）及国家发改委《2020 年煤炭化解过剩产能工作要点》的要求，支持煤炭企业建设坑口电厂、发电企业建设煤矿，鼓励通过一体化运营、股权合作等多种方式发展煤电联营，促进上下游产业融合发展，提高能源供应保障水平。
根据国家能源局发布的 2022 年及 2023 年煤电规划建设风险预警的通知，未来两年贵州省煤电装机充裕度预警指标、资源约束指标及煤电建设经济性预警指标等级均为绿色。在优先利用清洁能源发电和外送电源项目等前提下，可以按需有序核准、开工建设省内煤电项目；同等条件下，扶贫项目、民生热电、煤电联营、必要的电网支撑以及园区配套项目具有优先核准开工的资格。
2020 年 6 月，贵州省高效电力产业振兴领导小组制定发布了《贵州省煤电1-1-1-86关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复联营实施方案》，方案指出，要全面推进煤电企业和煤炭企业开展煤电联营，确保 2022 年省内现役煤电企业煤电联营实现全覆盖，所有在建拟建燃煤发电项目实现煤电联营，对规划建设煤电项目和煤炭项目，按照国家要求，必须实行煤电联营，重点推动煤电一体化、大比例交叉持股等联营方式。
公司利用自身煤炭资源优势，开发建设发电项目，符合国家支持鼓励煤电联营的政策要求。项目的建设满足国家能源开发西移的战略布局和建设大型坑口电厂向负荷中心送电的电力发展总体规划，有利于保证“西电东送”战略的持续性，符合“西部大开发”的要求。
3、有利于提高公司盈利水平，增强抗风险能力根据国家发改委、国家能源局《关于加大政策支持力度进一步推进煤电联营工作的通知》（发改能源〔2019〕1556），煤炭、煤电同属国民经济基础产业，是高度相关、互为前提的上下游产业。煤电联营有利于增强煤炭、电力企业抵御市场风险能力。本次募投项目属于煤电一体化项目，通过完善煤电产业链，公司可以就近供应电煤，与其他电厂相比可以节省物流运输成本，具有较强的竞争力。
公司优先为本次募投项目提供电煤保障，有利于增加发电小时，有利于充分发挥上下游产业协同效应，从而提高综合经济效益。
本项目有利于进一步拓展公司煤炭销售市场，发挥电煤优先保供优势、政策鼓励优势、物流成本优势等。此外，在煤价和电价大幅波动情况下，煤电联营能够有效实现煤、电价格的风险对冲，提高公司的盈利能力，增强公司整体的抗风险能力。
4、有利于促进资源清洁利用、提高综合经济效益国内国际发展实践表明，煤电联营有利于增强煤炭、电力企业抵御市场风险能力，推动煤炭、电力产业协同发展，同时也有利于促进煤炭清洁高效利用，降低全社会用能成本，提高能源安全保障水平。
公司在盘江矿区投资建设燃煤电厂，将煤炭资源就地转化为清洁能源，可以减少物流运输环节，促进资源的高效清洁利用，产生可观的经济效益，促进资源的综合利用，从而提高综合经济效益。
1-1-1-87关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
（二）结合经营计划、市场空间、意向合同等说明本次新增产能规模合理
性及消化措施，主要销售地区、对象及模式盘江新光 2×66 万千瓦燃煤发电项目符合公司“以煤为主、延伸产业链、科学发展”的经营发展战略，公司在做大煤炭产能规模的同时，发展煤电一体化，有利于促进煤电产业优势互补，有利于提高综合经济效益，有利于公司的持续健康发展。盘江新光 2×66 万千瓦燃煤发电项目年预计年上网电量 6196.08GWH，项目采用超超临界大容量机组，该新增产能规模具有合理性，新增产能将得到有效消化。
1、贵州省电力需求不断增长，规划新增发电装机容量，本次募投项目新增产能将能够有效消化
本次募投项目电力产品主要销售市场为贵州省，包括贵阳、六盘水、遵义、安顺、毕节、黔西南州、都匀、黔东南州、铜仁等，同时也涉及广东、湖南、重庆、四川等跨省区客户。
“十三五”时期，贵州省国民经济和社会各方面均保持快速发展。从总量看，贵州地区生产总值由 2015 年的 10541.00 亿元提高至 2020 年的 17826.56 亿元;从增速看，“十三五”期间贵州地区生产总值年均增长 8.5%，高于全国同期水平2.8 个百分点，增速位居全国前列。与此同时，贵州省用电总量逐渐增加，向省外送电量亦保持较高水平。国家统计局和贵州省能源局数据显示，2020 年贵州省全社会用电总量为 1586.06 亿千瓦时，“十三五”期间年化复合增长率为 6.20%，2020 年向省外送电量高达 742.08 亿千瓦时，其中西电东送电量 506.80 亿千瓦时。
为保障省内外用电需求，贵州省发电装机容量由 2015 年的 4837 万千瓦增加至2019 年的 6599 万千瓦，年化增长 8.08%，其中火电装机容量由 1828 万千瓦增加至 3410 万千瓦，年化增长 16.88%。
随着贵州省经济进一步发展及西电东送总电量逐步增长，预计贵州省在“十四五”期间负荷将逐年持续增长，未来将有较大电力缺口。考虑在建、核准的电源实际建设情况，并纳入已有的送电协议和贵州网对网送周边电力后进行电力市场空间测算。贵州在“十四五”逐年均存在电力不足。随着贵州在“十四五”期间负荷持续增长，“十四五”期电力缺口逐呈逐步增大趋势，“十四五”初期最大电力1-1-1-88关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
缺口约 460 万千瓦，“十四五”期间电力缺口达到 1000 万千瓦左右。
未来“十四五”期间有较大缺口的情况下，本项目在“十四五”期间投产是可行的。同时本项目为超超临界发电项目，相比传统发电机组，具有单位发电耗能低的优势，未来项目投产后，生产的电力在市场中具有较强的竞争力。同时工程的建设满足国家能源开发西移的战略布局和建设大型坑口电厂向负荷中心送电的
电力发展总体规划，对带动贵州省西部地区经济发展将起到推动作用，有利于保证“西电东送”战略的持续性，符合“西部大开发”的要求。
2、意向合同、销售对象及模式鉴于盘江新光 2×66 万千瓦燃煤发电项目尚未建成，发行人尚未与客户签署意向合同。项目未来的电力产品预计直接销售给南方电网，或通过南方电网销售给电力终端用户，项目届时将与需求客户签销售合同，根据合同将所发电量并入指定的并网点，实现电量交割与销售，预计上网电量主要覆盖贵州省，包括贵阳、六盘水、遵义、安顺、毕节、黔西南州、都匀、黔东南州、铜仁等，同时也涉及广东、湖南、重庆、四川等跨省区用电主体。
盘江新光 2×66 万千瓦燃煤发电项目预计每年将在贵州省能源局下发的交易方案指导下开展客户洽谈工作。目前该发电项目已经与南方电网达成并网意向协议，南方电网原则同意项目建成后与南方电网并网运行，并按国家有关规定，根据“厂网分开、竞价上网”的原则，为电厂创造公平的竞争环境。
该项目的建设满足国家能源开发西移的战略布局和建设大型坑口电厂向负
荷中心送电的电力发展总体规划，项目发电将能够有效满足贵州省以及西电东送下日益增长的用电需求。
四、核查程序及核查意见
保荐机构和申请人会计师执行了以下核查程序：查阅了发行人募投项目可研报告及其测算明细、相关合同，查询了同行业上市公司同类业务相关情况，就募投相关事项与发行人进行访谈了解；了解发行人募投项目与主营业务的联系；向
管理层了解新增产能规模合理性及消化措施、销售模式；取得了电力市场缺口测算数据、并网意向协议等。
1-1-1-89关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复经核查，保荐机构和申请人会计师认为：发行人主辅生产工程投资测算具有谨慎性和合理性；主辅生产工程的资金使用和项目建设预计进度安排合理，募投项目不存在置换董事会前投入资金的情形；本次募投项目与发行人主营业
务联系紧密，募投项目新增产能规模具有合理性，预计能够得到有效消化。
8、请申请人结合最近三年一期发生的诉讼仲裁等或有事项在报告期内的进展情况，详细披露作为被告或被申请人的案件是否充分计提预计负债、作为原告或申请人是否充分计提资产减值准备。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
公司最近三年一期发生的诉讼仲裁涉及两类，一类为作为被告或被申请人的诉讼，一类为作为原告或申请人的诉讼。除此之外，公司不存在对外担保、亏损合同、重组义务等涉及的相关预计负债情况。公司最近三年一期的诉讼仲裁事项进展如下：
一、报告期各期末作为被告或被申请人的尚未结案的涉案金额大于 50 万元的未决诉讼案件报告期各期末公司作为被告或被申请人的尚未结案的涉案金额大于50万元
的未决诉讼案件共三件，截止本反馈意见回复出具日，相关案件均已结案，且发行人不存在赔付相关款项的义务。报告期各期末发行人合理预计不存在应该计提预计负债的情形，相关案件情况如下：
（一）肖成帮 2018 年起诉贵州盘南煤炭开发有限责任公司案件
1、案件名称：肖成帮（原告）、贵州盘南煤炭开发有限责任公司（被告）、贵州盘南维达煤业复采有限公司（被告）合同纠纷
2、案件背景：2018年，原告肖成帮与被告贵州盘南煤炭开发有限责任公司、贵州盘南维达煤业复采有限公司因履行《煤矿兼并重组补偿关闭协议》产生纠纷，原告肖成帮向六盘水市中级人民法院提起诉讼，请求二被告支付煤矿补偿款6017.748万元，请求盘南煤炭给付从2015年1月19日至给付之日止的违约金3959.68万元。
3、案件进展情况：六盘水市中级人民法院于2018年12月14日作出一审判决，1-1-1-90关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
驳回原告的诉讼请求。原告向贵州省高级人民法院提出二审上诉，后因上诉人未按规定期限缴纳上诉案件受理费，2019年贵州省高级人民法院按自动撤回上诉处理。
4、预计负债分析：根据《企业会计准则第13号——或有事项（2006）》，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：该义务是企业承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。根据一审判决结果，2018年盘南煤炭合理估计该诉讼不会导致经济利益流出企业，不需要计提预计负债，2019年二审法院对该案件按撤诉处理，印证了公司的判断，上述诉讼未计提预计负债符合会计准则要求。
（二）任小亚 2018 年起诉盘江股份等案件
1、案件名称：任小亚（原告）、中国太平洋财产保险股份有限公司盘州支公司（被告）、盘江股份（被告）等侵权责任纠纷2、案件背景：2015年10月13日，原告任小亚将塔式起重机运到盘江矿区棚户区改造工程9号楼处，在其扶着被吊起的塔式起重机部件向9号楼后面的空地上移动的过程中，碰到盘州供电局架设的高压电线，导致触电。2018年任小亚以身体受到损害为由向贵州省盘州市人民法提起诉讼，要求被告中国太平洋财产保险股份有限公司盘州支公司、盘江股份等赔偿其各项损失144.75万元。
3、案件进展情况：贵州省盘州市人民法院于2018年开庭审理，并作出判决。
根据判决结果，盘江股份在本案中不承担责任。2018年判决后，中国太平洋财产保险股份有限公司盘州支公司等提起上诉，贵州省六盘水市中级人民法院依法受理并于2020年4月28日作出判决。根据判决结果，盘江股份在本案中不承担责任。
二审判决后，2020年，任小亚向贵州省高级人民法院提出再审请求，再审案号
（2020）黔民申165号，被贵州省高级人民法院驳回。
4、预计负债分析：根据一审判决结果，公司合理估计该诉讼不会导致经济利益流出企业，2018年末、2019年末不需要计提预计负债，2020年二审判决结果印证了公司的判断，上述诉讼未计提预计负债符合会计准则要求。
（三）盘州市昌盛建筑材料制造有限责任公司 2019 年起诉盘江股份等案件
1、案件名称：盘州市昌盛建筑材料制造有限责任公司（原告）与贵州盘江精煤股份有限公司（被告）、贵州盘江精煤股份有限公司山脚树矿（被告）财产1-1-1-91关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复损害赔偿纠纷
2、案件背景：原告从2013年1月起发现其砖厂炉窑多处开裂、密顶垮塌、循环周期缓慢等情况。原告认为系被告山脚树矿（以下称被告）在原告的附近采煤所致，故向人民法院提起诉讼，请求判决被告赔偿原告修复费用和经营损失1310.36万元，资金占用利息183.45万元，合计1493.81万元。
3、案件进展情况：贵州省盘州市人民法院于2019年6月10日立案后，于2020年9月23日作出一审判决，驳回原告盘州市昌盛建筑材料制造有限责任公司的诉讼请求。一审判决后，原告上诉至贵州省六盘水市中级人民法院，贵州省六盘水市中级人民法院于2021年2月8日作出民事裁定书，按原告自动撤回上诉处理，一审判决自本裁定书送达之日起发生法律效力。本裁定为终审裁定。
4、预计负债分析：2019年末，上述案件一审尚未开庭，公司认为盘州市昌盛建筑材料制造有限责任公司的损失非因发行人煤炭开采造成，尚无法对该等诉讼是否可能导致经济利益流出及其金额作出合理的估计，无法准确计量该等诉讼事项相关预计负债，上述诉讼未计提预计负债符合会计准则要求。2020年末，根据一审判决结果，公司合理估计该诉讼不会导致经济利益流出企业，不需要计提预计负债，2021年二审法院对该案件按撤诉处理，印证了公司的判断，上述诉讼未计提预计负债符合会计准则要求。
除上诉公司作为被告的未决诉讼案件外，公司不存在对外担保、亏损合同、重组义务等涉及的相关预计负债情况。
二、报告期各期末作为原告或申请人尚未结案的涉案金额大于 50 万元的未决诉讼案件报告期各期末公司作为原告或申请人的尚未结案的涉案金额大于50万元的
未决诉讼案件共两件，截止本反馈意见回复出具日，相关案件尚未结案，发行人相关资产已充分计提了资产减值准备，相关案件情况如下：
（一）盘江股份 2020 年起诉中国石油天然气股份有限公司等案件
1、案件名称：贵州盘江精煤股份有限公司与中国石油天然气股份有限公司等财产损害赔偿纠纷。
2、案件背景：盘江股份于2020年向六盘水中院起诉被告中国石油天然气股份有限公司等六被告对原告的损害赔偿。六被告建设实施的中缅油气管道工程项1-1-1-92关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
目对原告的山脚树煤矿部分资源造成压覆，侵害了原告的合法权益，依法应当予以赔偿，要求赔偿金额14953.51万元。
3、案件进展情况：2020 年贵州省六盘水市中级人民法院正式受理此案。贵州省六盘水市中级人民法院于 2021 年 2 月作出《民事判决书》判决被告中国石
油天然气股份有限公司支付原告采矿权补偿款 12030.51 万元及相应资金占用损失；被告中国石油天然气股份有限公司于本判决生效之日起十五日内支付原告贵
州盘江精煤股份有限公司保全担保费 16.44 万元。
被告中国石油天然气股份有限公司已上诉至贵州省高级人民法院，截止反馈意见回复日，案件尚在审理过程中。
4、资产减值分析：由于老屋基矿已于 2018 年之前因政府去产能实施关停，并获得补偿，涉及的标的资产报告期末账面价值较小，发行人评估其可变现净值不存在低于账面价值的情形，故盘江股份 2020 年末无需计提资产减值准备。
（二）盘江股份 2020 年起诉黔西南州兴仁县振兴煤矿租赁案件
1、案件名称：贵州盘江矿山机械有限公司（原告，以下简称“盘江矿机”）与黔西南州兴仁县振兴煤矿租赁（被告，以下简称“振兴煤矿”）合同纠纷2、案件背景：原告盘江矿机与被告振兴煤矿因履行《综采设备租赁合同》产生纠纷，于2020年9月27日向黔西南州兴仁市人民法院提起诉讼，请求法院判决被告支付综采设备租赁费及租赁设备维修材料、配件费1610.59万元，支付延期支付逾期未交付的租金450万元。
3、案件进展情况：该案件黔西南州兴仁市人民法院已于2021年受理，截止本反馈意见回复日，该诉讼案件尚未审理完结。
4、资产减值分析：截止2021年3月31日，矿山机械账面应收振兴煤矿141.69万元，计提坏账39.65万元。账面应收账款按预期信用损失计提了坏账准备。矿山机械预期对振兴煤矿的租赁物可以收回，且租赁物已按照会计准则计提折旧，合理估计不需要计提资产减值准备。
三、核查程序及核查意见
保荐机构及会计师执行了如下主要的核查程序：向申请人获取最近三年及一期公司诉讼清单及进度情况表，以及各个诉讼案件资料（包括不限于起诉状、判决书、赔偿凭证等）；通过公开信息网站查询公司报告期相关的诉讼纠纷及判决1-1-1-93关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复情况；查阅了申请人报告期相关的会计账簿、财务报表、定期报告及审计报告；
复核了申请人关于或有事项相关的会计政策、会计处理等。
经核查，保荐机构和会计师认为：申请人已详细披露报告期内的诉讼仲裁等或有事项；报告期申请人已按企业会计准则第 13 号-或有事项对相关涉诉事项
进行合理判断；计提预计负债、资产减值准备等或有事项的会计处理符合企业会计准则的规定。
9、根据申请文件，申请人与集团财务公司之间存在存款和贷款业务。请申请人：（1）说明并披露与财务公司的关联交易是否履行了日常性关联交易决策程序，申请人存款及资金使用是否存在受限情形，信息披露是否合法合规；（2）结合在财务公司与在外部商业银行的存贷款利率差异情况的比较，说明报告期内与财务公司发生相关存款业务或贷款业务的合理性，是否存在损害中小股东权益的情形；（3）说明报告期内财务公司经营情况及主要财务数据，存贷款的主要指标情况，是否存在异常情况或其他重大风险事项，可否保证申请人的存款安全，可否覆盖申请人的贷款需求；（4）通过财务公司存款的具体方式，是否存在自动划转归集情况，控股股东等关联方是否存在通过财务公司变相非经营性占用申请人资金的情形。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
回复：
一、与财务公司的关联交易是否履行了日常性关联交易决策程序，申请人
存款及资金使用是否存在受限情形，信息披露是否合法合规（一）与盘江财务公司的关联交易是否履行了日常性关联交易决策程序，信息披露是否合法合规公司与盘江财务公司的关联交易包括公司在盘江财务公司存款和从盘江财
务公司取得贷款。公司与盘江财务公司的关联交易履行了相关决策程序，并履行了信息披露义务，具体情况如下：
1、2017 年签订《金融服务协议》履行的决策程序和信息披露情况2017 年 10 月 27 日，公司第五届董事会 2017 年第三次临时会议审议通过了《关于公司与贵州盘江集团财务有限公司签署暨关联交易的议1-1-1-94关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复案》，根据《公司章程》的规定，此事项属于公司董事会审批权限，无需提请股东大会审议。由盘江财务公司为公司办理资金融通等业务；上述服务每日最高余额之和不高于人民币 3 亿元。《金融服务协议》有效期至 2018 年 6 月 30 日。
2017 年 10 月 28 日，公司披露了《盘江股份关于签订暨关联交易的公告》。
2、2018 年签订《金融服务协议》履行的决策程序和信息披露情况2018 年 4 月 26 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司与贵州盘江集团财务有限公司签署暨关联交易的议案》，2018 年6 月 27 日，盘江股份 2017 年度股东大会审议通过了相关议案。《金融服务协议》规定由盘江财务公司为公司办理资金融通等业务；上述服务每日最高余额之和不
高于人民币 5 亿元。《金融服务协议》有效期至 2021 年 6 月 30 日。
2018 年 4 月 27 日，公司披露了《盘江股份关于签订暨关联交易的公告》。
3、2021 年续签《金融服务协议》履行的决策程序和信息披露情况2021 年 4 月 16 日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司与贵州盘江集团财务有限公司续签暨关联交易的议案》，2021 年5 月 28 日，盘江股份 2020 年度股东大会审议通过了相关议案。财务公司向公司提供的资金融通业务合计每日余额不高于 10 亿元；财务公司为公司提供的委托
贷款业务每日余额不高于 10 亿元；财务公司吸收公司的存款每日余额不高于 8亿元。《金融服务协议》有效期为 2021 年 7 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日。
2021 年 4 月 20 日，公司披露了《盘江股份关于续签暨关联交易的公告》。
报告期内，公司在每年的年度报告中披露了在盘江财务公司的存贷款余额、利息收入等信息，实际发生额未超过预计情况。
（二）申请人存款及资金使用是否存在受限情形
根据公司与盘江财务公司签署的《金融服务协议》，盘江财务公司为公司开立存款账户，公司根据需求本着自愿的原则办理存款业务。公司有权根据自己的业务需求，自主选择在盘江财务公司办理业务的服务项目、数额及交易时间，公司在盘江财务公司的存款和资金使用不存在受限的情形。同时盘江煤电集团出具1-1-1-95关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明，确认盘江股份在盘江财务公司的存款可自由支取，不存在任何受限的情形，盘江股份在盘江财务公司的存款也不存在自动划转归集情况，盘江煤电集团不存在通过财务公司变相非经营性占用盘江股份资金的情形，不存在损害盘江股份利益的情形。
二、结合在财务公司与在外部商业银行的存贷款利率差异情况的比较，说
明报告期内与盘江财务公司发生相关存款业务及贷款业务的合理性，是否存在损害中小股东权益的情形
（一）结合在财务公司与在外部商业银行的存贷款利率差异情况的比较，说明报告期内与盘江财务公司发生相关存款业务及贷款业务的合理性
报告期各期末，公司在盘江财务公司账户存贷款余额情况如下：
单位：万元项目 2021 年 3 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
存款余额 31109.87 26734.74 48590.76 4410.84
贷款余额 10000.00 16000.00 - -报告期内，公司及子公司在盘江财务公司与在外部商业银行存贷款实际执行的利率比较情况如下：
盘江财务公司执 外部商业银行执 中国人民银行发布
类型 项目
行利率 行利率 的基准利率或 LPR
活期存款 0.455% 0.3%~0.35% 0.35%存款
半年 3.2% 1.55% 1.3%
贷款 1 年 3.85%、3.95% 4.35%~4.785% 3.85%公司与盘江财务公司签订的《金融服务协议》规定：盘江财务公司吸收公司存款的利率在中国人民银行统一颁布的存款利率浮动区间范围内，不低于国内其他金融机构给予的同等存款利率水平；盘江财务公司为公司提供综合授信服务（包括贷款、票据承兑和贴现、保函、保理及其他形式的资金融通业务），服务费用或利率应不高于国内其他金融机构向甲方提供同种类相应服务的费用或利率。报告期内公司于财务公司之间业务往来符合《金融服务协议》的约定。
1、盘江财务公司与外部商业银行的存款利率差异公司与盘江财务公司签订的《金融服务协议》规定：盘江财务公司吸收公司存款的利率，在中国人民银行统一颁布的存款利率浮动区间范围内，不低于国内1-1-1-96关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复其他金融机构给予的同等存款利率水平。
公司在盘江财务公司存款主要为活期存款，活期存款利率为 0.455%，高于公司在其他银行 0.35%的活期存款利率。公司在财务公司半年定期存款利率为3.2%，高于中国人民银行发布的基准利率。根据公司与盘江财务公司签署的《金融服务协议》，公司在盘江财务公司存款利率不低于国内其他金融机构给予的同等存款利率水平。因此相关存款利率符合公司与盘江财务公司签署的金融服务协议约定。
自 2015 年 10 月 24 日起，中国人民银行决定对农村合作金融机构、村镇银行、财务公司等金融机构不再设置存款利率浮动上限，故盘江财务公司的存款利率符合国家金融监管规定。
2、盘江财务公司与外部商业银行的贷款利率差异情况公司从盘江财务公司取得的贷款为公司下属盘南煤炭从盘江财务公司取得的借款，截至 2021 年 3 月末，公司从盘江财务公司 1 年期借款利率 3.95%，借款利率略高于 1 年期贷款市场报价利率（LPR）3.85%，但仍低于外部商业银行执行利率。根据公司与盘江财务公司签署的《金融服务协议》，服务费用或利率应不高于国内其他金融机构向公司提供同种类相应服务的费用或利率。综上所述，公司从盘江财务公司取得的借款，降低了子公司的财务成本和融资风险。
3、报告期内与盘江财务公司发生相关存款业务或贷款业务的合理性盘江财务公司系发行人控股股东盘江控股体系内的资金管理平台和金融服务平台，为包括公司在内的盘江控股下属各成员单位提供多元化的财务管理和金融服务。受金融机构信贷风控政策影响，公司下属在建矿井及煤炭子公司融资能力相对较弱，为满足其安全生产需要及项目建设资金需要，在财务公司开通存款业务及办理贷款业务，能够拓宽融资渠道，增强资金保障能力。
公司在盘江财务公司存款利率不低于商业银行提供的同等条件利率水平，公司在盘江财务公司的贷款利率低于其他金融机构提供的同等条件贷款利率水平，公司在盘江财务公司的存款和贷款业务利率合理。公司与盘江财务公司签订《金融服务协议》不但能够拓宽子公司的融资渠道，而且可以提高资金收益和降低财务成本。
（二）是否存在损害中小股东权益的情形
1-1-1-97关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
公司与盘江财务公司的交易已经履行内部审批程序，独立董事发表了独立意见，关联董事或关联股东均已回避表决。公司在盘江财务公司办理各项具体业务均按相关规定签署了协议或具备法律效应的文件，公司在盘江财务公司办理的相关业务均符合中国人民银行的相关规定，业务往来基于合理商业目的，交易价格公允。同时盘江股份持有盘江财务公司 45%的股权，盘江股份与盘江财务公司开展业务符合公司股东利益。综上，不存在损害中小股东权益的情形。
三、说明报告期内财务公司经营情况及主要财务数据，存贷款的主要指标情况，是否存在异常情况或其他重大风险事项，可否保证申请人的存款安全，可否覆盖申请人的贷款需求
（一）报告期内盘江财务公司经营情况及主要财务数据，存贷款的主要指标情况
盘江财务公司成立于 2013 年，注册资本 5 亿元，实缴资本 5 亿元。报告期内，盘江财务公司经营情况稳健，主要财务数据如下：
单位：万元2021 年 3 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31项目
日 日 日 日
资产总计 180224.15 211621.10 227549.24 166066.11
负债总计 122468.40 154911.02 171660.91 109456.81
所有者权益总计 57755.75 56710.07 55888.32 56609.30
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业总收入 1580.27 6395.26 5894.91 6654.97
净利润 1045.68 3821.75 3254.00 3350.43
注：2018 年-2020 年财务数据经审计，2021 年财务数据未经审计各报告期末盘江财务公司主要监管关键指标情况如下：
2021 年 3 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31项目
日 日 日 日
资本充足率 34.32% 28.14% 29.53% 47.15%
流动性比例 38.42% 32.04% 29.69% 66.70%
不良贷款余额 0 0 0 0
截至 2021 年 3 月底，盘江财务公司总资产 180224.15 万元，所有者权益57755.75 万元。截至 2021 年 3 月底，盘江财务公司吸收存款 121456.66 万元，发放贷款和垫款 143345.61 万元。
1-1-1-98关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
盘江财务公司对盘江集团系统内企业开展存贷款业务，报告期内盘江财务公司不良资产率和不良贷款率均为零，资本充足率高于 28%，经营情况较为稳健。
（二）是否存在异常情况或其他重大风险事项
盘江财务公司自成立以来，紧紧围绕公司总体经营目标和管理要求，不断深入落实风险管理工作，始终坚持稳健的经营管理理念，风险管理力度持续加大，基础管理逐步筑牢，风险底线思维不断强化，业务发展稳步前行，风险管理状况呈现良好态势。
盘江财务公司严格按照《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部控制与风险管理，组织制定了《风险指标监测与预警管理办法》《流动性风险管理办法》《资本管理办法》等规章制度，进一步落实各种风险的识别、评估、监测工作，强化公司对各项业务的风险管理。
根据《企业集团财务公司管理办法》规定，截至 2020 年 12 月 31 日，财务公司的各项监管指标均符合规定要求：
监管及监测指标情况表分类 项目 监管要求 2020 年 12 月 31 日
资本充足 资本充足率 ≥10% 28.14%
不良资产率 ≤4% 0%信用风险
不良贷款率 ≤5% 0%
流动性风险 流动性比例 ≥25% 32.04%
根据盘江财务公司 2018 年、2019 年、2020 年出具的风险管理报告，盘江财务公司风险限额指标全部控制在限额以内；不良贷款为零，盘江财务公司各项风险指标符合监管要求，经营状况良好，不存在异常情况以及其他重大风险事项。
（三）可否保证公司的存款安全，可否覆盖公司的贷款需求
盘江财务公司严格按照《公司法》《企业集团财务公司管理办法》等相关法
律、法规和《公司章程》等有关规定，建立了股东会、董事会、监事会、高级管理层为主体的“三会一层”法人治理架构，各治理主体职责边界清晰，保持独立运作，形成了在权力、决策、监督、执行层面分权制衡的约束机制。盘江财务公司严格按照监管要求，坚持合规审慎原则，持续加强全面风险管理体系建设，组织制定了《风险指标监测与预警管理办法》《流动性风险管理办法》《资本管理办法》等各项规章制度，进一步落实各种风险的识别、评估、监测工作，强化公司1-1-1-99关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复对各项业务的风险管理。
公司持有盘江财务公司 45%的股权，参与盘江财务公司决策。在《金融服务协议》中约定了风险防范措施，并制订了《贵州盘江精煤股份有限公司关于在贵州盘江集团财务有限公司开展金融服务业务风险处置预案》，对交易执行情况进行持续评估，确保公司存款安全。
1、公司的风险防范措施公司与盘江财务公司在《金融服务协议》中对公司的权利进行了约定，并明确规定了资金风险控制措施。盘江财务公司为公司提供非独家方式的金融服务，公司有权在了解市场价格的前提下，结合自身利益决定是否与盘江财务公司保持金融服务关系，也可以根据实际情况在履行该协议的同时由其他金融服务机构提供相关的金融服务。
2、公司对与盘江财务公司关联交易风险进行持续评估为有效防范、及时控制和化解公司与盘江财务公司开展金融服务业务的风险，保证资金的安全性和流动性，公司制定并执行了《贵州盘江精煤股份有限公司关于在贵州盘江集团财务有限公司开展金融服务业务风险处置预案》：公司在财务公司开展金融服务业务前，应查验财务公司是否具有有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件；取得并审阅财务公司最近一个会计年度财务报告，关注财务公司是否存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业财务公司管理办法》相关规定的情况。公司在盘江财务公司开展业务期间，出现的约定风险情形时，盘江股份领导小组启动风险处置程序。
3、盘江财务公司可以部分满足公司的贷款需求盘江财务公司注册资本金 5 亿元，公司出资额 2.25 亿元，持有盘江财务公司 45%的股权，盘江股份属于盘江财务公司的重要股东之一。
截至 2021 年 3 月 31 日，盘江财务公司吸收存款 121456.66 万元，发放贷款和垫款 143345.61 万元，现金及银行存款 44642.27 万元，整体发放贷款和垫款规模较小。中国银行业监督管理委员发布的《企业集团财务公司管理办法》第四十六条：财务公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金 50%或者该股东对财务公司出资额的，应当及时向中国银行业监督管理委员会报告。因此受限于对单一股东发放贷款比例的限制，盘江财务公司对盘江股份可发放的贷款规1-1-1-100关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复模相对较少。
公司经营活动中资金需求较大，截止 2021 年 3 月末，公司短期借款220348.00 万元，长期借款 110107.53 万元，一年内到期的长期借款 40786 万元。
结合盘江财务公司财务情况及《企业集团财务公司管理办法》规定，盘江财务公司可以满足公司部分贷款需求。
综上，报告期内，盘江财务公司已建立有效的内控机制，规章制度的执行较好，风险管理体系较为完善，整体风险控制在合理水平，不存在异常情况或发生过重大风险事件，可保证公司的存款安全。盘江财务公司为公司提供贷款服务，可以部分满足公司贷款需求。
四、通过财务公司存款的具体方式，是否存在自动划转归集情况，控股股东等关联方是否存在通过财务公司变相非经营性占用申请人资金的情形。
截至 2021 年 3 月 31 日，公司在盘江财务公司存款全部为活期存款，通过自主转帐汇入的方式存入财务公司，公司在盘江财务公司开通的账户与在其他银行开通的账户类型一致，在盘江财务公司存款和取款方式与一般商业银行存取款方式并无差异。公司未与盘江财务公司签订任何资金自动划转归集相关合同或条款。根据公司的资金结余情况自主安排在盘江财务公司的存款。报告期内，公司可以根据自己的业务需求，自主决定存款资金的使用，不存在实际控制人、控股股东及其他关联方占用公司资金、影响公司资金使用的情形。
报告期内，公司与盘江财务公司基于双方签订的《金融服务协议》开展业务，履行了必要的决策程序并相应进行了信息披露。公司根据自身业务及资金使用、存放需求，自主选择与盘江财务公司办理存款及申请贷款业务，不存在实际控制人、控股股东及其他关联方占用公司资金、影响公司资金使用的情形。
2021 年 8 月，盘江煤电集团出具说明：“盘江股份在盘江财务公司的存款可自由支取，不存在任何受限的情形，盘江股份在盘江财务公司的存款也不存在自动划转归集情况。本公司不存在通过财务公司变相非经营性占用盘江股份资金的情形，不存在损害盘江股份利益的情形”。
根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2021 年 4 月、2020 年 4 月、2019年 4 月出具的《贵州盘江精煤股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》（大信专审字[2021]第 11-10003 号）、《贵州盘江精煤股份有限公司1-1-1-101关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》（大信专审字[2020]第 20-00004号）、《贵州盘江精煤股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》（大信专审字[2019]第 20-00012 号），2018 年度、2019 年度、2020 年度盘江股份不存在实际控制人、控股股东及其关联方通过财务公司占用公司资金、影响公司资金使用的情形。
综上，公司在财务公司存款通过转帐汇入的方式，不存在自动划转归集的情况。公司控股股东等关联方不存在通过财务公司变相非经营性占用发行人资金。
五、核查程序及核查意见保荐机构和会计师获取并查阅了盘江股份与盘江财务公司关联交易相关的
历次董事会、股东大会决议及信息披露文件；获取并查阅了盘江股份与盘江财务公司签订的《金融服务协议》并对相关条款进行分析；获取并复核了公司在盘江财务公司和商业银行存贷款余额与执行利率情况；获取并查阅了盘江财务公司报
告期内经营情况报告及重要财务指标；访谈了申请人相关管理人员，了解了申请人在盘江财务公司与外部商业银行的存贷款利率及规模的差异及合理性等。
经核查，保荐机构和会计师认为：报告期内，申请人与盘江财务公司的关联交易履行了日常性关联交易决策程序，申请人存款及资金使用不存在受限情形，信息披露合法合规；报告期内，公司与财务公司发生相关存贷款业务基于合理的商业原因，不存在损害中小股东权益的情形；报告期内，财务公司经营正常，不存在异常情况或其他重大风险事项，能够保证申请人的存款安全，可以满足公司部分贷款需求；报告期内，公司通过财务公司存款不存在自动划转归集情况，控股股东、实际控制人不存在通过财务公司变相非经营性占用申请人资金的情形。
10、根据申请文件，2021 年一季度第五大客户泰晟吉商贸设立时间较短，注册资本为 500 万元，请申请人结合近三年向泰晟吉商贸的销售金额与应收账款金额、应收账款的信用期等，说明泰晟吉商贸为申请人大客户的商业合理性以及其应收账款是否具有回收风险。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
回复：
一、近三年向泰晟吉商贸的销售金额与应收账款金额、应收账款的信用期
1-1-1-102关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
贵阳泰晟吉商贸有限公司（以下简称“泰晟吉”）于 2018 年成立，其成立后承继了贵阳港生渝商贸有限公司（以下简称“港生渝”）的业务，泰晟吉和港生渝的大股东均为徐裕勋。
报告期内发行人对泰晟吉和港生渝的销售收入情况如下：
单位：万元项目 2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年 2018 年
贵阳港生渝商贸有限公司 - - 17.69 12841.49
贵阳泰晟吉商贸有限公司 8869.33 34540.15 27977.43 -
合计 8869.33 34540.15 27995.12 12841.49报告期内发行人对泰晟吉和港生渝的销售收入金额呈现稳步增长趋势。
报告期内发行人对泰晟吉和港生渝的销售均通过先款后货的方式结算，报告期各期末，发行人对上述两家公司的预收账款及相应账龄情况如下：
单位：万元时间 公司名称 预收账款金额 账龄
贵阳港生渝商贸有限公司 38.97 一年以内
2018 年末
贵阳泰晟吉商贸有限公司 - -
贵阳港生渝商贸有限公司 - -
2019 年末
贵阳泰晟吉商贸有限公司 584.62 一年以内
贵阳港生渝商贸有限公司 -
2020 年末
贵阳泰晟吉商贸有限公司 1381.81 一年以内
-
2021年3月 贵阳港生渝商贸有限公司 -
末 贵阳泰晟吉商贸有限公司 1359.47 一年以内
针对类似泰晟吉的新成立客户，发行人通常采取先款后货的销售方式进行结算，以避免潜在的坏账损失。发行人与泰晟吉、港生渝的交易均通过先款后货方式，未对其提供信用期。报告期各期末，发行人对上述两家公司不存在应收账款，发行人对其预收账款账龄均在一年以内。
二、泰晟吉商贸为申请人大客户的商业合理性以及其应收账款是否具有回收风险
1、广西盛隆对煤炭采购需求较大的合理性1-1-1-103关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
泰晟吉主要为广西盛隆冶金有限公司（以下简称“广西盛隆”）供应煤炭。泰晟吉成为发行人大客户主要因为广西盛隆有较大的煤炭需求量，泰晟吉及其前身港生渝与广西盛隆有较长煤炭供销合作历史。
广西盛隆是广西经营规模最大的民营企业之一，根据其公开信息，广西盛隆目前资产总额超400亿元，产业升级技术改造项目投产后工业总产值超 500亿元。
广西盛隆连续十一年位居广西民营企业 100 强榜首，自 2016 年起四年入围中国企业 500 强。在冶金工业规划研究院发布的 2020 年钢铁企业竞争力评级结果中，盛隆获评“A级竞争力特强”钢铁企业。广西盛隆每年钢材产能较大，煤炭用量约500 万吨，泰晟吉为广西盛隆的煤炭供应商之一，每年向广西盛隆供应约 30 万吨煤炭。
2、广西盛隆通过泰晟吉进行采购的合理性广西盛隆通过泰晟吉采购煤炭，主要因为泰晟吉可以为其提供垫资服务，即泰晟吉向发行人采购煤炭时先行付款，但是泰盛吉销售给广西盛隆的煤炭需要平均两个月才能收到回款。即泰晟吉可为广西盛隆提供约两个月的垫资。
广西盛隆与泰晟吉、港生渝有多年合作历史，广西盛隆每年均会对泰晟吉出具委托书，委托泰晟吉办理从盘江股份购买煤炭事宜，即泰晟吉为广西盛隆提供煤炭采购的代理服务。泰晟吉为广西盛隆代理采购中提供垫资的资金来源为股东借款、股东资产抵押银行借款，泰晟吉及股东信用状况良好，融资渠道便利。
根据发行人与泰晟吉签署的销售协议，发行人的煤炭产品的收货单位为广西盛隆，煤炭的发货是从盘州直接发货至广西。发行人对泰晟吉的煤炭销售价格参考市场平均价格确定，定价公允。
3、应收账款是否具有回收风险广西盛隆和泰晟吉从 2004 年就开始合作，历史合作是通过港生渝进行的，2018 年开始相关合作主体转向泰晟吉。发行人与泰晟吉、港生渝的合作稳定，报告期内发行人对其不存在应收账款，因此，不存在应收账款回收风险。
4、发行人与泰晟吉不存在关联关系1-1-1-104关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
泰晟吉出具专项说明，确认泰晟吉与盘江股份没有关联关系.保荐机构和申请人会计师核查了发行人的关联方名单，同时保荐机构对泰盛吉负责人进行访谈，确认盘江股份与泰晟吉不存在关联关系。
三、核查程序及核查意见
保荐机构和会计师执行了以下核查程序：核对了发行人对泰晟吉、港生渝的销售收入及预收账款等数据；取得并核对了发行人对泰晟吉的销售协议；核查了广西盛隆对泰晟吉的委托书；核查泰晟吉关于与广西盛隆合作情况的情况说明；
对泰晟吉的负责人进行访谈，了解发行人与泰晟吉进行交易的背景、交易合理性。
经核查，保荐机构和会计师认为：泰晟吉为申请人大客户具有商业合理性，报告期各期末发行人不存在对其的应收账款，发行人与其交易通过先款后货的方式，因此不存在相关账款回收的风险。
11、报告期内，申请人销售采购等关联交易较多，金额较大。请申请人补充说明并披露，上述关联交易的内容、背景、合理性和必要性，是否影响公司生产经营独立性，是否履行规定决策程序和信息披露义务，交易价格与向第三方销售均价是否存在差异，是否存在利益输送、资金占用等违法违规行为。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
回复：
报告期内，发行人与控股股东及实际控制人控制的企业等关联方发生一定的关联交易，关联交易均由正常经营活动需要所产生，发行人履行了相应的决策程序和信息披露义务，定价合理，未损害广大中小股东的利益。
报告期内发行人发生的关联交易包括关联采购、关联销售、关联租赁等日常关联交易，也包括关联资金拆借等其他关联交易。
一、关联销售、关联采购、关联租赁等关联交易的内容、背景、合理性和必要性，交易价格与向第三方销售均价比较情况，履行规定决策程序和信息披露情况
（一）采购商品、接受劳务报告期内，公司向关联方采购商品、接受劳务的具体内容、金额如下：
1-1-1-105关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
单位：万元2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
关联方 关联交易内容
1-3 月 度 度 度
松河煤业 煤炭等 10611.36 36491.58 63430.36 59888.71
煤层气公司 电力、热水等 3171.41 12319.35 12902.04 12064.75贵州盘江煤电建设工程有限公 建筑安装工程、1565.43 7332.39 9648.69 7867.51
司 材料等
贵州盘江煤电多种经营开发有 材料、修理、检2670.51 7325.18 6516.14 5729.03
限公司 定费
中煤盘江重工有限公司 材料设备、租赁 0.72 1431.69 7074.14 12311.40盘江控股 医疗服务等 966.84 6722.89 6374.80 3538.62
贵州盘江贸易有限公司 材料 831.19 4148.69 3130.97 3442.85
林东矿业 产能置换指标 - 4202.83 - -贵州贵天下茶业集团有限责任
食材等 - 145.34 911.76 1305.87公司
盘江运通物流股份有限公司 代理服务 52.50 222.95 215.42 193.85贵州省动能煤炭技术发展服务
设备 - - - 299.70有限公司
西南运通公路物流有限公司 运输费 38.36 - - -贵州盘江工程质量检测所有限
材料 - - - 0.79公司
合计 - 19908.32 80342.87 110204.32 106643.07
占营业成本的比例 - 16.87% 18.19% 23.29% 23.60%报告期内，公司向关联方采购商品或接受劳务，主要是由于盘江煤电集团一体化发展的特点所致。盘江煤电集团旗下拥有盘江股份、煤层气公司、贵州盘江煤电建设工程有限公司等煤炭行业相关子公司，还设立了技术服务、矿山救护等矿区配套服务单位。盘江煤电集团系统内企业具有较强的技术、较丰富的项目经验等优势，公司从盘江煤电集团旗下其他企业采购商品或接受劳务，能够便捷地获得生产经营所需产品及较好的服务，具有必要性和合理性。
报告期内，公司关联采购占比最高的是从松河煤业采购煤炭、从煤层气公司采购电力。报告期内，公司关联采购具体情况如下：
1、松河煤业（采购煤炭等）公司向松河煤业采购煤炭，是由于公司目前受托管理松河煤业，基于经营管理需求，公司向其采购煤炭后，与公司自产煤炭产品统一对外销售。松河煤业生产的“主焦煤”产品质量与价格均高于公司自产的“1/3 焦煤”，是对公司自产煤炭的有效补充。公司借助松河煤业主焦煤可以提高产品议价能力，强化市场竞争优势，公司向其采购煤炭具有合理性和必要性。
1-1-1-106关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告期内，公司外购的煤炭均为向松河煤业采购，对外销售向其采购的煤炭时，销售价格略高于采购价格。具体价格情况如下：
单位:元/吨
交 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度关易
联 采购均 销售均 采购均 销售均 采购均 销售均 采购均 销售均内
方 价 价 价 价 价 价 价 价容
松 混
282.60 284.37 326.32 328.09 390.38 392.14 288.60 290.25
河 煤
煤 精
1304.05 1305.82 1180.11 1181.88 1348.13 1349.89 1326.01 1327.67
业 煤
2、煤层气公司（采购电力、热水等）公司向煤层气公司采购的电力，是由于就近采购生产经营所需电所产生。煤层气公司利用公司煤炭开采过程中抽采的瓦斯进行发电，并就近供给公司矿区使用，可以在解决瓦斯灾害问题的同时产生经济效益，实现了资源的综合利用。
煤层气公司向公司销售电力的价格参考市场价，并给予适当优惠（供电合同从 2010 年执行，单价保持不变）。公司从煤层气公司采购电力均价与向第三方采购均价的情况如下：
单位：元/度供电单位 交易内容 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
煤层气公司 0.46 0.46 0.46 0.46电力
盘州市供电局 0.58 0.60 0.65 0.62
煤层气公司将发电过程中产生的热水销售给公司矿区用于员工洗浴使用，采购价格参考市场价。
3、贵州盘江煤电建设工程有限公司（采购建筑安装工程、材料等）公司在生产经营过程中，会发生较多基础设施和煤矿生产配套设施的建设。
贵州盘江煤电建设工程有限公司（以下简称“盘江建工”）拥有建筑工程施工总承
包二级资质等多种建筑业专业资质，能够为公司提供专业的建筑安装及后期质保服务。公司根据项目建设具体需求，通过招投标等程序向盘江建工采购建筑安装服务等，具有合理性和必要性。
4、贵州盘江煤电多种经营开发有限公司（采购材料、修理及检定服务）公司的生产经营需要大量输送带、瓦斯管等橡塑产品及工矿配件。贵州盘江煤电多种经营开发有限公司主要经营煤矿用橡塑产品和工矿配件的生产、加工和1-1-1-107关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复销售。公司根据生产需要，向其采购煤矿用橡塑产品和工矿配件，具有合理性和必要性。贵州盘江煤电多种经营开发有限公司与公司长期合作，采购价格参考市场价格。
5、中煤盘江重工有限公司（采购材料设备等）公司在正常生产经营过程中，需要大量的材料设备，同时煤炭开采过程需要使用各种不同型号的设备。中煤盘江重工有限公司主要经营煤矿生产材料设备的生产、加工和销售，具有一定的材料设备生产经验。公司通过招投标程序，向其采购采购材料设备，具有合理性和必要性。
6、盘江控股（采购医疗服务等）公司就近向矿区配套的医疗救护单位盘江控股旗下总医院采购医疗服务，保障生产经营过程中的医疗救助需求，具有合理性和必要性。采购价格参照政府定价。
7、贵州盘江贸易有限公司（采购材料）贵州盘江贸易有限公司从事矿区生产材料等商品的销售，公司向其采购生产经营所需洗煤材料等，具有合理性和必要性。贵州盘江贸易有限公司与公司长期合作，采购价格参考市场价格。
8、林东矿业（产能置换）根据国家发改委等三部委《关于实施减量置换严控煤炭新增产能有关事项的通知》（发改能源〔2016〕1602 号）、国家发改委《关于在建煤矿项目落实化解过剩产能任务有关事项的通知》（发改电〔2016〕561 号）、《关于进一步完善煤炭产能置换政策加快优质产能释放促进落后产能有序退出通知》（发改办能源〔2018〕151 号）相关政策要求，新建和在建煤矿在办理项目前期及建设手续时，需通过产能置换指标交易方式取得煤炭产能指标，国家有关部门对产能置换方案的批复是项目核准、采矿许可证办理和竣工验收的前置要件。依据上述相关政策，为抓住国家煤炭产能置换政策机遇期，加快公司马依西一井取得项目核准进度，贵州盘江马依煤业有限公司按照要求编制《马依西一井项目产能置换方案》，向林东矿业取得产能置换指标 49.5 万吨用于马依西一井项目，具有合理性和必要性。产能置换交易价格以西南联合产权交易所已成交案例及我国境内同行业上市公司交易信息作为定价依据。
9、贵州贵天下茶业有限责任公司（采购食材等）1-1-1-108关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复贵州贵天下茶业有限责任公司主营食品产品销售。由于公司需向矿区职工提供班中餐，公司向其采购用于制作班中餐的食材，具有合理性和必要性。公司采购价格参照市场价格。
10、盘江运通物流股份有限公司（采购代理服务）盘江运通物流股份有限公司（以下简称“运通物流股份”）主要从事大宗商品运输服务。公司通过招投标程序，向其采购代理服务，由其协助公司与铁路系统等沟通生产经营过程中的车辆调配、运输时间及线路安排等事项，具有合理性和必要性。
（二）销售商品、提供劳务报告期内，公司向关联方销售商品、提供劳务的具体内容、金额如下：
单位：万元2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
关联方 关联交易内容
1-3 月 度 度 度
盘江发电 煤款等 17590.34 1683.06 21236.01 29669.61
电投天能焦化 煤款等 10599.31 1287.07 15179.66 31323.14
国投发电 煤款 3754.42 11375.97 13400.60 18028.23
材料设备、租松河煤业 1396.50 5379.58 4772.59 4869.81赁等
运通物流股份 运费、煤款 - 199.12 4152.08 4873.21煤层气公司 瓦斯、劳务 559.07 2536.79 2377.30 2237.29贵州盘江运通商贸有限公
煤款 - 3507.99 1974.30 -司
首黔资源 材料、租赁等 590.65 2659.02 1290.13 -盘江控股 材料 112.41 395.27 427.05 364.32盘江运通盘州市物流有限
印刷品款 - 0.09 - 830.00公司水城海螺盘江水泥有限责
煤款 - 87.34 409.22 291.24任公司
废旧物资、材中煤盘江重工有限公司 - - - 287.62料设备贵州盘江煤电多种经营开
材料等 0.16 7.02 56.62 199.59发有限公司
贵州盘江煤电建设工程有 水电费、材料- 7.74 28.32 33.75
限公司 费等贵州福泽家悦物业管理有
劳务费 - 10.33 20.78 -限公司
贵州盘江贸易有限公司 装卸费 - 6.86 9.78 -西南运通公路物流有限公
印刷品款 - 1.57 - -司
1-1-1-109关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
关联方 关联交易内容
1-3 月 度 度 度
贵州盘江房地产开发有限 印刷品款及住
- - - 0.43
责任公司 宿费等
贵州盘江投资控股（集团）
劳务费 - - 0.05 -勘测有限责任公司
合计 - 34602.85 29144.82 65334.49 93008.23
占营业收入的比例 - 20.13% 4.50% 8.81% 13.58%报告期内，公司关联销售主要系公司向关联企业销售煤炭、瓦斯、材料等。
关联交易均由日常经营活动需要所产生。公司关联销售的具体情况如下：
1、煤炭销售报告期内，与公司发生关联销售煤炭的公司包括盘江发电、电投天能焦化、国投发电、运通物流股份、贵州盘江运通商贸有限公司（以下简称“运通商贸”）、水城海螺盘江水泥有限责任公司（以下简称“水城海螺”）。
盘江发电、国投发电均以发电为主业，电投天能焦化以煤焦化为主，就近向公司采购日常生产经营所需的煤炭，运输成本较低。运通物流股份、运通商贸具有矿产品批发零售资质，水城海螺从事水泥和熟料的生产销售，采购煤炭产品用于正常生产经营，以上交易均具有合理性和必要性。
报告期内，上述向关联方销售煤炭的关联交易价格与向第三方销售价格不存在异常，未损害上市公司和广大中小股东的利益。具体价格情况如下：
1-1-1-110关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
2021 年 1-3 月份 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关联 关联交易 交易金额 关联交易 第三方交 交易金额 关联交易 第三方交 交易金额 关联交易 第三方交交易内容 交易金额 第三方交易均方 均价（元/ 均价（元/ 易均价 均价（元/ 易均价 均价（元/ 易均价（万元） 价（元/吨）
吨） （万元） 吨） （元/吨） （万元） 吨） （元/吨） （万元） 吨） （元/吨）国投
混煤 3210.96 204.13 239.66 10276.06 198.97 269.58 11837.35 255.84 296.02 17008.65 285.43 343.92发电盘江
混煤 17455.90 229.44 239.66 - - - 21198.18 219.63 296.02 29646.88 240.65 343.92发电水城
水泥煤 - 87.34 573.05 578.65 409.22 597.51 602.83 291.24 582.66 570.17海螺
运通 洗瘦精煤 - 3285.96 941.06 944.61 1974.30 1031.28 1047.67 -
商贸 其他精煤 - 222.04 768.76 792.04 - -运通
物流 洗瘦精煤 - - - - - - 4331.44 1040.48 1047.67 4136.81 1027.41 1017.26股份
电投 精煤 7179.23 1285.29 1275.39 1221.91 1219.91 1120.44 12216.57 1151.14 1291.70 27760.67 1400.77 1280.16天能
焦化 其他精煤 3420.08 922.77 884.38 - - - 2857.37 897.30 847.29 3562.47 913.97 863.25
1-1-1-111
混煤作为有成熟市场报价的大宗商品，定价方式透明。公司混煤销售的具体定价方法为以发热量 5000 千卡/千克为基准，含税价为人民币 415.00 元/吨，与销售给第三方基准价不存在差异，实际结算单价以实际发热量与基准之间热值变动情况进行调整，发热量越低，销售单价相应越低。根据发行人与国投发电、盘江发电等的销售协议，发热量为 3200 千卡/千克到 4000 千卡/千克的煤种销售单价约为 150 元/吨到 310 元/吨。报告期内，公司销售给国投发电和盘江发电的混煤年均单位热值分别是：
单位：千卡/千克单位 交易内容 2021年 1-3月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
国投发电 3514.00 3569.00 3750.00 4052.00混煤
盘江发电 3832.00 - 3734.00 3795.00
报告期内公司对国投发电和盘江发电混煤的平均发热量 3200 千卡/千克到
4000 千卡/千克，销售价格相应位于 150 元/吨到 310 元/吨的合理区间内。
公司销售给水城海螺的煤炭品种为混煤中的水泥煤，销售均价与销售给第三方均价基本一致，关联交易定价合理。
公司销售给运通商贸和运通物流股份的精煤均价与销售给非关联方均价基本一致，价格差异主要是由灰分、硫分影响，关联交易定价合理。
公司 2019 年度销售给电投天能焦化的精煤均价低于销售给非关联方均价，2019 年度公司对电投天能焦化精煤销售额 12216.57 万元，其中单价较低的洗瘦精煤销售额占比较大（洗瘦精煤销售额 8998.75 万元），因此公司销售给天能焦化的精煤低于销售给非关联方均价。
2、煤层气开发（销售瓦斯）报告期内，公司仅向煤层气公司销售瓦斯。煤层气公司利用公司煤炭开采过程中抽采的瓦斯进行发电，并就近供给公司矿区所用，可以在解决瓦斯灾害问题的同时产生经济效益，实现了资源的综合利用。公司向煤层气公司销售的瓦斯参考市场价，未损害上市公司和广大中小股东的利益。
3、材料销售公司向松河煤业、首黔资源、盘江控股、贵州盘江煤电多种经营开发有限公司等销售材料，主要是因为日常采购的多余材料用于对外销售，以提高材料使用效率，报告期内公司材料销售金额较小。
（三）关联租赁
1-1-1-112
本公司作为出租方，关联出租主要是公司子公司盘江矿机向松河煤业、首黔资源等出租生产经营所需设备，设备的出租价格参照市场价格定价，定价方式合理。租赁收入整体金额较小，具体情况如下：
单位：万元确认的租赁收入
承租方 承租资产
2021年1-3月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
松河煤业 设备 317.68 2488.26 2058.34 1769.89
首黔资源 设备 136.50 1094.54 30.80 -
煤层气公司 房屋 - 86.06 86.06 275.84盘江运通物
流股份有限 房屋 - 199.12 25.81 -公司电投天能焦
房屋、设备 - 65.15 65.15 -化
盘江发电 房屋、设备 - 37.83 37.83 22.73合计 - 454.18 3970.96 2303.98 2068.46
本公司作为承租方，关联承租主要为中煤盘江重工有限公司、松河煤业等向盘江矿机出租其闲置的生产经营所需设备，设备的出租价格参照市场价格定价，定价方式合理。出租费用整体金额较小，具体情况如下：
单位：万元租 赁 资 确认的出租费用出租方
产种类 2021 年 1-3 月 2020年度 2019 年度 2018 年度中煤盘江重工有
设备 - 25.06 435.80 830.09限公司
松河煤业 设备 - 315.27 104.51 57.45
盘江控股 房屋 76.64 25.81 - -
煤层气公司 设备 - 6.90 6.86 6.70贵州盘江煤电建
设备 - - 1.39 -设工程有限公司
合计 - 76.64 373.04 548.55 894.25
盘江矿机主要经营机电产品加工、设备租赁与服务等业务。松河煤业、中煤盘江重工有限公司等公司将暂时闲置或已不再使用的设备租给盘江矿机，盘江矿机统筹安排后转租给需要设备的盘江发电、电投天能焦化、首黔资源等公司和盘州市地方煤矿，进而提高资产的使用价值。
1-1-1-113
盘江矿机向关联方租赁资产时，按使用日期计算租赁费用，按日计取，按月结算。盘江矿机向关联方出租资产时，按基本租金加储量租金计算定价，对于储量租金由盘江矿机生产部门会同市场部门到承租设备公司采量验收计算。
（四）上述关联交易履行规定决策程序和信息披露义务
以上日常关联交易均已履行相应决策程序和信息披露义务。近三年，公司董事会、股东大会根据《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定，在关联董事、关联股东回避表决的情况下，依次审议通过《关于日常关联交易的议案》，对发行人上一年度发生的日常关联交易进行了确认并对本年度发生的关联交易进行了预计，均已及时公告。具体情况如下：
1、公司第五届董事会第三次会议、2017 年度股东大会依次审议通过了《关于日常关联交易的议案》，预计 2018 年度关联交易总额不超过 54600 万元，2018年 4 月，公司披露了《贵州盘江精煤股份有限公司关于日常关联交易公告》。2018年度关联交易实际发生额为 46342.08 万元，控制在预计总额范围内。
2018 年 6 月，公司控股股东盘江控股通过发起产业链并购基金的方式收购了贵州广投黔桂投资有限公司（现更名为“贵州盘江电力投资有限公司”，简称“盘江电投”）的控制权，导致公司多年来的电煤和精煤客户黔桂发电和天能焦化自2018 年 7 月起与公司形成关联方。为此，公司第五届董事会 2018 年第二次临时会议审议通过了《关于公司与黔桂发电和天能焦化日常关联交易的议案》，同时披露了《贵州盘江精煤股份有限公司关于与黔桂发电和天能焦化日常关联交易的公告》。
2、公司第五届董事会第四次会议、2018 年度股东大会依次审议通过了《关于日常关联交易的议案》，预计 2019 年度关联交易总额不超过 185600 万元，2019 年 4 月，公司披露了《贵州盘江精煤股份有限公司关于日常关联交易公告》。
2019 年度关联交易实际发生额为 148036.03 万元，控制在预计总额范围内。
3、公司第五届董事会第五次会议、2019 年度股东大会依次审议通过了《关于日常关联交易的议案》，预计 2020 年度关联交易总额不超过 171000 万元，2020 年 4 月，公司披露了《贵州盘江精煤股份有限公司关于日常关联交易公告》。
2020 年度关联交易实际发生额为 98024.39 万元，控制在预计总额范围内。
4、公司第六届董事会第四次会议、2020 年度股东大会依次审议通过了《关于日常关联交易的议案》，预计 2021 年度关联交易总额不超过 226500 万元，1-1-1-114
2021 年 4 月，公司披露了《贵州盘江精煤股份有限公司关于日常关联交易公告》。
二、其他关联交易的内容、背景、合理性和必要性，交易价格与向第三方
销售均价比较情况，履行规定决策程序和信息披露情况
（一）资金拆借报告期内，公司与关联方松河煤业发生了一定金额的委托贷款交易，2019年末相关委托贷款均已收回，截止 2018 年末委托贷款余额具体如下：
单位：万元关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
松河煤业 2000.00 2018.04.18 2019.04.17 提供委托贷款
松河煤业 2000.00 2018.05.18 2019.05.17 提供委托贷款
松河煤业 2000.00 2018.06.20 2019.06.19 提供委托贷款
松河煤业 5000.00 2018.12.13 2019.12.12 提供委托贷款
松河煤业 6000.00 2018.12.20 2019.12.19 提供委托贷款
合计 17000.00 - - -2018 年 4 月第五届董事会第三次会议审议通过了《关于为控（参）股公司提供委托贷款的议案》。为提升公司资金使用效益，支持控（参）股公司生产经营，降低其融资成本，提高公司整体经济效益，根据控（参）股公司 2018 年的融资需求，公司拟通过金融机构向参股公司松河煤业发放 3.5亿元以内委托贷款，委托贷款期限不超过一年，利率不低于银行同期贷款利率，实际发放 1.7 亿元。
2018 年 4 月，公司披露了《贵州盘江精煤股份有限公司关于为控（参）股公司提供委托贷款的公告》。
松河煤业为公司参股子公司，自 2012 年起，松河煤业委托于公司管理，公司为松河煤业提供委托贷款是公司生产经营及业务发展正常所需，已根据公司章程、关联交易相关管理制度等要求，履行了董事会等内部决策程序，独立董事出具独立意见，使用费率均按照市场水平定价，不存在损害广大股东尤其是中小股东利益的情形。截至 2019 年末，公司已全额收回该委托贷款，截至 2021 年 3月末，公司无关联方委托贷款。
（二）接受关联方金融服务
经公司第五届董事会 2017 年第三次临时会议审议通过，公司与盘江财务公司签订了《金融服务协议》，盘江财务公司为公司提供存款和综合授信服务（包1-1-1-115括但不限于贷款、票据承兑和贴现、保函、保理及其他形式的资金融通业务）。
经公司 2018 年年度股东审议通过，公司再次与盘江财务公司签订了《金融服务协议》。经公司 2020 年年度股东大会审议通过，公司与盘江财务公司续签《金融服务协议》。
1、公司在盘江财务公司的存款单位：万元2021 年 3 月末 2018 年末存
关联方 关联交易内容 2020 年末存款余额 2019 年末存款余额
存款余额 款余额盘江财
关联方吸收公司存款 31109.87 26734.74 48590.76 4410.84务公司
2、公司从盘江财务公司取得利息收入单位：万元关联方 关联交易内容 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度盘江财
存款利息收入 43.02 623.77 109.20 102.01务公司
3、盘江财务公司借款报告期内公司从盘江财务公司借款情况如下：
单位：万元贷款方 借款方 借款金额 利率 合同起始日 合同到期日
5000 3.85% 2020-09-09 2021-09-08马依煤业
1000 3.85% 2020-10-20 2021-09-08盘江财务公司
6000 3.95% 2020-07-16 2021-07-15盘南煤炭
4000 3.95% 2020-11-24 2021-11-19
盘江财务公司系盘江控股体系的资金管理平台和金融服务平台，为包括公司在内的盘江控股下属各成员单位提供多元化的财务管理和金融服务。受金融机构信贷风控政策影响，公司下属在建矿井及煤炭子公司融资能力较弱，为满足其安全生产需要及项目建设资金需要，在盘江财务公司开通存款业务及办理贷款业务。
公司在盘江财务公司存款利率不低于商业银行提供的同等条件利率水平，公司在盘江财务公司的贷款利率低于其他金融机构提供的同等条件贷款利率水平，公司与盘江财务公司发生存款、贷款业务，能够拓宽子公司的融资渠道，降低财1-1-1-116务成本。公司及子公司在盘江财务公司与在外部商业银行存贷款实际执行的利率比较情况详见问题 9 之“结合在财务公司与在外部商业银行的存贷款利率差异情况的比较，说明报告期内与盘江财务公司发生相关存款业务及贷款业务的合理性，是否存在损害中小股东权益的情形”。
上述关联交易已履行规定的决策程序和信息披露义务，详见问题 9 之“一、与财务公司的关联交易是否履行了日常性关联交易决策程序，申请人存款及资金使用是否存在受限情形，信息披露是否合法合规”之“（一）与盘江财务公司的关联交易是否履行了日常性关联交易决策程序，信息披露是否合法合规”相关回复。
（三）关联方股权转让、增资及托管安排
1、2020 年收购盘南煤炭 54.90%股权盘南煤炭成立于 2003 年 8 月，主要经营煤炭开采和洗选加工。公司控股股东盘江控股现持有盘南煤炭 54.90%的股权。2008 年公司实施重大资产重组，由于盘南煤炭响水矿当时尚在建设期，贵州盘江煤电有限责任公司（该公司于 2013年被盘江控股吸收合并）曾承诺：待盘南煤炭一期工程（即设计能力为 400 万吨/年的响水矿，分为河西采区 100 万吨/年、播土采区 300 万吨/年）完成竣工验收并达产后依法对外转让股权。2013 年盘南煤炭将其生产经营活动等委托公司管理以解决同业竞争情况。2015 年响水矿全部完成竣工验收并取得安全生产许可证。近年来，在公司的受托管理下，盘南煤炭响水矿产能利用水平逐渐提高，盈利能力得到改善。2020 年，为彻底解决盘南煤炭与本公司之间的同业竞争，减少关联交易，提升公司核心竞争力，推动公司可持续发展，做强做优做大上市公司，为股东创造更大价值，公司以现金支付、非公开协议转让方式收购盘江控股所持有的盘南煤炭 54.90%股权，并签署《盘南公司之附生效条件的股权转让合同》及《盘南公司之附生效条件的业绩承诺合同》。根据贵州省国资委授权单位盘江煤电集团备案的北京天健兴业为本次收购出具的资产评估报告中的评估结果，并经双方协商一致，本次交易的股权转让价款为人民币 85637.87 万元。
2020 年 6 月 2 日，公司第五届董事会 2020 年第四次临时会议审议通过了《关于受让贵州盘南煤炭开发有限责任公司 54.90%股权暨关联交易的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评1-1-1-117估定价的公允性的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次受让股权相关事宜的议案》，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。2020年 6 月 29 日，盘江股份 2019 年度股东大会审议通过了《关于受让贵州盘南煤炭开发有限责任公司 54.90%股权暨关联交易的议案》，关联股东回避表决。
2、2020 年首黔资源减少注册资本并增资首黔资源成立于 2009 年 1 月，原规划建设“煤钢电化一体化”项目，注册资本为 20 亿元，根据项目进展分期出资。由于国家产业政策调整及宏观经济环境变化等原因，该项目不再继续实施。2018 年，贵州首钢产业投资有限公司（以下简称“首钢产投”）将其持有首黔资源 51%股权无偿划转给盘江控股后，首黔资源重新将煤炭资源开发作为未来主营业务发展方向。考虑到首黔资源发展规划发生重大变化，首黔资源拟按照各股东的实际出资到位情况，将注册资本由 20亿元减少至 10.72 亿元，并相应调整股权比例。2020 年 10 月 30 日，首黔资源就前述股权变动事项完成工商变更登记备案手续，首黔资源的注册资本变更为10.72 亿元，公司持有首黔资源 46.64%股权。
2020 年 12 月 14 日，公司召开第六届董事会 2020 年第二次临时会议，审议通过了《关于向贵州首黔资源开发有限公司增加投资暨关联交易的议案》，同意公司以货币出资 12800 万元认缴首黔资源新增注册资本 12800 万元，本次增资完成后，公司持有首黔资源的持股比例达到 52.33%，成为首黔资源的控股股东，解决了首黔资源与公司之间的同业竞争，并减少关联交易。
2021 年 1 月 14 日，首黔资源已办理完成前述增资的工商变更登记手续。公司受托首黔资源的相关协议不再继续执行。
3、受托管理松河煤业松河煤业成立于 2005 年 4 月，主要经营煤炭开采、洗选加工和销售。公司现持有松河煤业 35%的股权，盘江控股持有松河煤业 55%的股权。为了避免潜在同业竞争，松河煤业拟将其煤矿安全、生产、经营等业务全部委托给公司管理，并按照公允定价的原则向公司支付管理费用。由于松河煤业与公司同属于盘江控股控制下的企业，根据法律法规以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次受托管理事项构成关联交易。
2020 年 8 月 6 日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于受托管1-1-1-118理贵州松河煤业发展有限责任公司暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。
三、上述关联交易未影响生产经营的独立性
公司经营范围为原煤开采、煤炭洗选加工、煤的特殊加工、煤炭及伴生资源综合开发利用，煤炭产品及焦炭的销售，公司拥有完整的业务流程和独立生产经营场所，拥有独立于股东单位的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有独立的采购和销售系统，并拥有独立的产品；公司独立经营《企业法人营业执照》所核定的业务，不存在对公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖。
公司独立、完整拥有与其经营有关的专利、探矿权、采矿权等无形资产以及主要房产、土地使用权、生产经营设施和设备，具备与经营有关的业务体系及相关资产，公司拥有的资产独立于实际控制人及其控制的其他企业。
上述关联交易均由正常经营活动需要所产生，公司履行了相应的内部决策程序，定价公平合理。报告期内公司关联采购占营业成本比例小于 30%，关联销售占营业收入比例小于 30%。关联采购和关联销售等占比较小，公司生产经营不存在对关联方依赖的情形。
四、关联交易不存在利益输送、资金占用等违法违规行为
上述关联交易根据公司及客户的需求确定，按照公开、公平、公正的一般商业原则签订书面协议确定交易关系。同时，交易价格依照市场化定价原则，不存在利益输送等违法违规行为；发行人报告期内对关联方的资金拆借为发行人对松
河煤业的委托贷款，相关贷款已于 2019 年末全部收回，从 2020 年开始发行人不存在对关联方委托贷款等资金拆借，发行人不存在关联方资金占用等违法违规行为。
五、核查程序及核查意见
保荐机构和会计师获取并查阅发行人报告期内的关联交易具体明细，以及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》
等规章制度；获取并查阅发行人与关联方的重大关联交易合同，了解关联交易的具体内容，并与发行人的其他业务合同进行了对比分析，与申请人的业务部门、财务部门相关负责人员进行交流，了解关联交易的合理性和必要性，分析关联交1-1-1-119易的定价情况及公允性；获取并查阅发行人报告期内的关联交易相关决策文件及披露公告，了解发行人对关联交易履行的程序。
经核查，保荐机构和会计师认为：报告期内，申请人关联交易符合公司日常业务经营的客观需要，具有合理性和必要性，不影响公司生产经营独立性；
上述关联交易已按照法律法规、交易所规则和公司章程的规定履行了必要的决策程序和信息披露义务，关联交易价格公平合理，不存在利益输送、资金占用等违法违规行为。
12、请申请人对照《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，补充披露：（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同） 情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性；（2）结合申请人主
营业务包括采矿设备租赁，说明租赁业务内容、服务对象、是否属于类金融业务，如是，申请人类金融业务开展情况是否符合再融资业务问答相关规定；（3）结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融投资，下同） 情况，
（一）财务性投资（包括类金融业务）的认定标准
1、《关于上市公司监管指引第 2 号——有关财务性投资认定的问答》中国证监会《关于上市公司监管指引第 2 号——有关财务性投资认定的问答》的规定：“财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及1-1-1-120
其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
2、《再融资业务若干问题解答》
（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的 30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（4）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，申请人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况
1、类金融业务自本次发行首次董事会决议日前六个月起至今，申请人不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
2、投资产业基金、并购基金自本次发行首次董事会决议日前六个月起至今，申请人不存在设立或投资产1-1-1-121
业基金、并购基金的情形。
3、拆借资金自本次发行首次董事会决议日前六个月起至今，申请人不存在拆借资金的情形。
4、委托贷款自本次发行首次董事会决议日前六个月起至今，申请人不存在委托贷款的情形。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资自本次发行首次董事会决议日前六个月起至今，申请人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品自本次发行首次董事会决议日前六个月起至今，申请人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
7、非金融企业投资金融业务自本次发行首次董事会决议日前六个月起至今，申请人不存在投资金融业务的情形。
综上所述，根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》对财务性投资（包括类金融投资）的认定标准，经核查，自本次发行首次董事会决议日前六个月起至本核查意见出具之日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。
二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性；
截至 2021 年 3 月 31 日，公司资产负债表中可能与财务性投资相关的会计科1-1-1-122
目情况如下：
单位：万元2021 年 3 月 31 日项目
金额 占总资产比例
其他应收款 3673.36 0.21%
其他流动资产 216.72 0.01%
长期股权投资 97092.26 5.46%
其他权益工具投资 72197.74 4.06%
（一）其他应收款
截至 2021 年 3 月 31 日，公司的其他应收款主要为代垫运费、土地复垦保证金等，不属于财务性投资。
（二）其他流动资产
截至 2021 年 3 月 31 日，公司的其他流动资产主要为待抵扣增值税，不属于财务性投资。
（三）交易性金融资产或可供出售的金融资产
截止 2019 年末、2020 年末、2021 年 3 月末发行人其他权益工具投资情况如下：
单位：万元项目 2021年3月末 2020年末 2019年末
华创阳安股份有限公司 72146.39 94405.84 100418.04
盘江产业协同发展 2 号股权投资基金 - 1000.00 1000.00
贵州盘南维达煤业复采有限公司 51.35 51.35 51.35
合计 72197.74 95457.19 101469.39
截至 2021 年 3 月 31 日，公司不存在持有交易性金融资产或可供出售的金融资产的情况。
1、华创阳安股份有限公司公司持有的对华创阳安的投资是 2016 年河北宝硕股份有限公司（以下简称1-1-1-123“宝硕股份”，后更名为“华创阳安股份有限公司”）向本公司非公开发行股份取得。
2016 年宝硕股份向包括盘江股份在内的 13 名参与华创证券和宝硕股份资产重组
事宜的交易对象非公开发行 715742193 股 A 股股份，其中向盘江股份非公开发行 71573796 股 A 股股份。公司 2016 年取得股权之后一直持有。公司 2016年开始持有的对华创阳安的投资属于财务性投资，但不属于董事会决议日前六个月内投资。
2、盘江产业协同发展 2 号股权投资基金盘江产业协同发展 2 号股权投资基金，是公司作为优先级投资人认购的股权投资基金，基金存续期为 2017 年 11 月 7 日至 2020 年 11 月 7 日，最多可延长 2年。2021 年 1 月，盘江产业协同发展 2 号股权投资基金清算工作全部完成，公司收回基金投资本金和投资收益合计 1187.89 万元。
3、贵州盘南维达煤业复采有限公司公司通过贵州盘南煤炭开发有限责任公司持有贵州盘南维达煤业复采有限
公司 20%的参股权。该公司主营业务为煤炭开采、销售，煤炭洗选加工，与公司主营业务密切相关，不属于财务性投资。
（四）长期股权投资
截至 2021 年 3 月 31 日，公司长期股权投资情况如下：
单位：万元被投资单位 期末余额 主营业务
国投盘江发电有限公司 27387.23 发电
贵州首黔资源开发有限公司 41398.18 煤炭资源开发、煤炭开采加工及销售贵州盘江集团财务有限公司 25800.78 财务公司业务
盘江运通盘州市物流有限公司 616.52 运输代理；货物装卸等
贵州岩博酒业有限公司 1889.54 白酒生产经营销售及出口
合计 97092.26 -
1、国投盘江发电有限公司国投盘江发电有限公司（以下简称“国投盘江”）是由国投电力控股股份有限
公司和公司分别以 55%、45%的比例出资组建，于 2009 年 2 月在贵州省六盘水市注册成立，注册资本金 5.16 亿。
国投盘江主营业务为发电，国投盘江的盘北电厂投产以来，累计完成发电量1-1-1-124约 130 亿 kWh，累计掺烧煤矸石、煤泥约 1000 万吨，累计掺烧比例达 80%（最高掺烧比例达 100%），低热值煤掺烧量在全国同类型机组中处于领先水平。
公司的主营业务中包括发电业务，公司对国投盘江发电有限公司的持股属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
2、贵州首黔资源开发有限公司首黔公司成立于 2009 年 1 月 16 日，首黔公司主要从事煤炭开采、洗选加工，主要负责开发杨山煤矿（纳木井田），煤种主要为焦煤、其次为瘦煤，煤质为低灰至中高灰、特低硫至高硫、中高发热量。发行人主要从事煤炭开采、洗选加工和销售。发行人对首黔公司的投资属于公司主业投资，不属于财务性投资。
3、贵州盘江集团财务有限公司盘江财务公司是经过中国银行业监督管理委员会批准，根据《企业集团财务公司管理办法》成立，以加强盘江集团资金集中管理和提高盘江集团资金使用效率为目的，为盘江集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构。盘江财务公司于 2013 年成立，有 2 家股东，其中贵州盘江投资控股（集团）有限公司持股 55%、盘江股份持股 45%。盘江财务公司主要从事办理成员单位之间的委托贷款、对成员单位办理票据承兑与贴现、吸收成员单位的存款。发行人 2013 年开始的对盘江财务公司投资属于财务性投资，截止 2021 年 3 月末，发行人对盘江财务公司长期股权投资金额为 25800.78 万元，此项投资属于财务性投资。
4、盘江运通盘州市物流有限公司盘江运通盘州市物流有限公司为发行人参股 30%的从事物流运输的公司。物流运输业务主要为发行人的煤炭开采、洗选加工和销售服务，但是不属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资。盘江股份 2012 年开始的对盘江运通盘州市物流有限公司的投资属于财务性投资。
5、贵州岩博酒业有限公司贵州岩博酒业有限公司为发行人参股的从事清香型白酒生产、销售的公司。
1-1-1-125
发行人对贵州岩博酒业有限公司的投资不属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资。盘江股份 2014 年开始的对贵州岩博酒业有限公司的投资属于财务性投资。
（五）借予他人款项、委托理财
截至 2021 年 3 月 31 日，公司不存在对外借款、委托理财等财务性投资情况。
（六）类金融业务
发行人主要从事煤炭开采、洗选加工和销售，并围绕煤炭业务延伸开展电力生产和销售、采矿设备租赁和维修服务等机械业务。煤炭业务是发行人的核心业务，占主营业务收入比重在 98%以上。发行人不存在从事类金融业务的情形。
（七）财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性
截止 2021 年 3 月 31 日，财务性投资总额及与发行人净资产对比情况如下：
单位：万元公司名称 金额
华创阳安股份有限公司 72146.39
贵州盘江集团财务有限公司 25800.78
盘江运通盘州市物流有限公司 616.52
贵州岩博酒业有限公司 1889.54
财务性投资合计 100453.23
归属于母公司所有者权益合计 722329.46
财务性投资占净资产比例 13.91%综上，截至 2021 年 3 月 31 日，公司持有的财务性投资合计金额为 100453.23万元，占公司净资产比例为 13.91%，占比较小。
公司的财务性投资金额较大的为持有华创阳安的股权和持有盘江财务公司的股权，两者占财务性投资的比例为约 98%。
公司持有的华创阳安的股权为 2016 年宝硕股份向本公司非公开发行股票购买资产而取得。公司不涉及现金投资出资的情形。公司持有盘江财务公司的股权为 2013 年所投资，盘江财务公司为加强盘江集团资金集中管理和提高盘江集团1-1-1-126
资金使用效率之目的而成立的机构，可为盘江集团成员单位提供财务管理服务，不属于报告期内的投资，不涉及报告期内公司现金投资的情形，报告期内未占用公司的资金使用。
本次募投项目“盘江新光 2×66 万千瓦燃煤发电项目”属于煤电一体化项目，采用单机 66 万千瓦超超临界发电机组，符合国家产业政策和公司发展的需要。
募投项目具有较好的发展前景，募集资金的使用可增强公司资本实力，保障长期发展资金需求，优化资产负债结构，提高风险抵抗能力，为未来公司持续健康发展奠定基础，符合公司及公司全体股东的长远利益，本次募集资金具有必要性。
三、结合申请人主营业务包括采矿设备租赁，说明租赁业务内容、服务对
象、是否属于类金融业务，如是，申请人类金融业务开展情况是否符合再融资业务问答相关规定。
发行人经过多年生产经营，购置了采煤机、掘进机、液压支架等采矿设备，积累了丰富的设备使用和维修经验。该等采矿设备购置成本较高，可反复利用，发行人依托自身设备和经验优势，将其租赁给其他煤炭企业使用，并提供设备维修服务，可提高设备使用效率、巩固自身技术优势。
发行人对外提供设备租赁的产品主要包括支架、采煤机、刮板机、乳化泵等，根据发行人与客户签署的设备租赁合同，发行人对客户提供的租赁期限通常为一年，每月支付一定金额的租赁费。租赁设备的所有权属于盘江股份，客户仅享有租赁设备的租赁期使用权。
公司机械设备租赁的对象包括贵州松河煤业发展有限公司、贵州吉顺矿业有限公司大方县高店乡营兴煤矿、贵州峄兴矿业有限公司兴仁县兴利煤矿等，相关机械设备出租给煤矿用于生产开采。
发行人机械业务的收入占主营业务收入的比例较小。报告期内，发行人采矿设备租赁业务收入及占主营业务收入比例情况如下：
单位：万元2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
机械 2510.34 1.49% 7910.13 1.26% 8930.58 1.23% 5157.03 0.78%
根据《再融资业务若干问题解答》除人民银行、银保监会、证监会批准从事1-1-1-127
金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。
类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。发行人的机械业务主要包括机械租赁和维修等，不涉及融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
四、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方
向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
1、投资设立产业基金、并购基金情况发行人于 2017 年参与认购盘江产业协同发展二号股权投资基金。该基金为契约型封闭式基金，投资基金总规模为 2000 万元，其中公司作为优先级投资人认购 1000 万元，其他投资人作为优先级投资人认购 500 万元，贵州盘江资产管理有限公司作为劣后级投资人认购 500 万元。基金存续期为 2017 年 11 月 7 日至2020 年 11 月 7 日，最多可延长 2 年。
2021 年 1 月，盘江产业协同发展 2 号股权投资基金清算工作全部完成，公司收回基金投资本金和投资收益合计 1187.89 万元。
2、设立目的和投资方向该基金设立目的和投资方向为认购贵州贵农网络科技有限公司 Pre-A 轮融资增发的部分股权。
3、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式基金取得的现金性收入在扣除基金可列支的费用后的余额（如有），可进行基准收益分配，基准收益不作复利计算。按照如下顺序分配：
（1）管理人应根据本合同的约定，先向优先级份额持有人分配其实缴的出资，如有剩余再进行基准收益分配，直至优先级份额持有人取得年化收益率 6%的投资回报或收益分配完时为止。
（2）优先级份额持有人收回实缴的出资和基准收益分配后的余额（如有），则由管理人作为劣后级份额持有人进行实缴出资和基准收益分配，直至劣后级份额持有人收回实缴出资并取得年化收益率 6%的投资回报或收益分配完时为止。
（3）超额收益分配
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本基金依上述向全体基金份额持有人分配基准收益后的余额（如有），此超额收益按照以下规则进行分配：超额收益的 20%分配给优先级份额持有人，各优先级份额持有人内部之间按所持基金份额比例进行分配；超额收益的 80%分配给作为劣后级份额持有人的管理人。
（4）亏损承担如因基金管理人（包括其内部机构、雇员或者其委托、授权的任何其他机构、个人）违反法律法规、基金合同、委托管理协议导致基金亏损，则基金管理人应承担该等亏损并承担赔偿责任。非因上述原因，基金清算时如果出现亏损，首先由劣后级份额持有人以其对基金的实际出资弥补亏损，若有剩余部分，再由优先级份额持有人承担。
（5）小结
公司以优先级份额持有人的身份认购盘江产业协同发展二号股权投资基金，公司从中优先取得固定收益。发行人不存在向其他方承诺本金和收益率的情况，因此发行人不能控制盘江产业协同发展二号股权投资基金的经营活动。
4、结论发行人 2017 年参与认购盘江产业协同发展二号股权投资基金是以认购优先
级份额方式认购 1000 万元，认购金额较小，发行人仅为取得财务回报，发行人不存在向其他方承诺本金和收益率的情况，发行人无法控制此基金。2021 年发行人已经收回对盘江产业协同发展二号股权投资基金的投资。此基金清算时可分配资产为 2140.68 万元，其中本金 2000 万元，收益 140.68 万元，相关收益均为优先收益，没有超额收益。盘江股份作为优先级份额认购人分配本金 1000 万元及 187.89 万元收益。
五、核查程序及核查意见
保荐机构和会计师执行了以下核查程序：查阅了关于财务性投资及类金融业务的相关规定；查阅申请人披露的公告、财务报告、被投资公司营业执照、财务报告、工商信息等；与申请人财务总监、董事会秘书等相关人员进行沟通，就公司是否存在类金融、投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、非金融企业投资金融业务等财务性投资情况及是否存在拟实施的财务性投资计划进行沟通；了解申请人对外投资的原因以及被投资企业的主要经营范围及主营业务等，1-1-1-129
核查是否属于财务性投资；向申请人总经理、财务总监、董事会秘书了解并分析本次募集资金的必要性和合理性。
经核查，保荐机构和会计师认为：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本核查意见出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况；公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，本次募集资金符合公司未来发展的需要，具备必要性和合理性。公司 2017年作为优先级投资人投资盘江产业协同发展二号股权投资基金 1000 万元，已于2021 年全部赎回；不存在控制该类基金并应将其纳入合并报表范围的情形。
1-1-1-130（本页无正文，为贵州盘江精煤股份有限公司《关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）贵州盘江精煤股份有限公司
年 月 日
1-1-1-131（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：______________ ______________赵彬彬 毕厚厚中信建投证券股份有限公司
年 月 日
1-1-1-132关于本次反馈意见回复报告的声明本人作为贵州盘江精煤股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读贵州盘江精煤股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”保荐机构董事长：
王常青中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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