虹软科技:华泰联合证券有限责任公司关于虹软科技股份有限公司放弃优先认缴权暨关联交易的核查意见

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华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为虹软科技股份有限公司（以下简称“虹软科技”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的联席保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，对虹软科技放弃优先认缴权暨关联交易事项进行了核查。
具体情况如下：
一、关联交易概述虹软（南京）多媒体技术有限公司（以下简称“南京多媒体”）为虹软科技
的全资子公司，杭州登虹科技有限公司（以下简称“登虹科技”）为南京多媒体的参股公司。本次交易前南京多媒体持有登虹科技 37.60%的股权。
登虹科技本次拟新增注册资本 319.1489 万元，由杭州九州舜创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“舜宇产业基金”）、深圳市松禾创业投资有限公司（以下简称“松禾创投”）分别以 3000.00万元、2000.00万元认缴 191.4893万元、127.6596万元新增注册资本。南京多媒体拟放弃上述新增注册资本的优先认缴权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，舜宇产业基金、松禾创投将分别持有登虹科技 5.4546%股权、3.6364%股权，南京多媒体持有登虹科技股权由 37.60%降低为 34.1818%。
根据《公司法》《上市规则》和《虹软科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，因公司实际控制人、董事长、总经理（首席执行官）Hui Deng（邓晖）先生担任舜宇产业基金的投资委员会委员参与舜宇产业基金项目投资等相关问题的决策，基于实质重于形式和谨慎性原则，舜宇产业基金为虹软科技的关联方，南京多媒体放弃舜宇产业基金对登虹科技增资的优先认缴权构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到 3000万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或市值 1%。
二、关联人信息
（一）关联关系说明
公司实际控制人、董事长、总经理（首席执行官）Hui Deng（邓晖）先生担任舜宇产业基金的投资委员会委员参与舜宇产业基金项目投资等相关问题的决策，根据《公司法》《上市规则》和《公司章程》等相关规定，基于实质重于形式及谨慎性原则，舜宇产业基金为公司的关联方，南京多媒体放弃舜宇产业基金对登虹科技增资的优先认缴权构成关联交易。
（二）关联人情况说明
1、关联人信息企业名称 杭州九州舜创股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 杭州舜富股权投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：肖朝君）认缴出资总额 74590万元人民币
成立日期 2021年 2月 8日
住所 浙江省杭州市萧山区宁围街道利一路 188号天人大厦 3002-1
主要办公地点 浙江余姚舜科路 27-29号股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开经营范围展经营活动）普通合伙人/执行事务合伙人杭州舜富股权投资合伙企业（有限合伙）认缴金额200万元，占合伙企业全部出资的比例为0.27%；
有限合伙人为安吉舜合企业管理合伙企业（有限合伙）、浙江舜主要股东或实际控制人 宇光学有限公司、安吉以道创业投资合伙企业（有限合伙）、安吉从方创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波世茂投资控股有限公司、天津超瓴实业有限公司，合计认缴金额 74390万元，占合伙企业全部出资的比例为 99.73%。
2、主要财务数据舜宇产业基金于 2021年 2月设立，最近一期的主要财务数据：截至 2021年6月 30日，总资产 10901万元，净资产 10803万元；2021年上半年，营业收入0万元，净利润-96万元。上述财务数据未经审计。
3、截至本核查意见出具日，除本次交易及 Hui Deng（邓晖）先生任舜宇产业基金的投资委员会委员外，关联人舜宇产业基金与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
舜宇产业基金拟对登虹科技进行现金增资，本次关联交易标的为南京多媒体放弃前述增资的优先认缴权所对应的登虹科技股权。
（二）登虹科技的基本情况
1、登虹科技的基本信息企业名称 杭州登虹科技有限公司
统一社会信用代码 91330108328221245F
企业类型 其他有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
法定代表人： 陈帅斌注册资本 3191.4894万元人民币
成立日期 2015年 4月 1日
住所/主要办公地点 浙江省杭州市西湖区西斗门路 3号天堂软件园 A幢 18楼
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬件、计算机信息技术、计算机系统集成、计算机网络技术、电子产经营范围品；生产：计算机软件；销售自产产品；货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至本核查意见出具日，登虹科技的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例
1 南京多媒体 1200.0000 37.6000%
2 杭州员壹投资管理合伙企业（有限合伙） 720.0000 22.5600%
3 程晨 375.0000 11.7500%
4 杭州员贰投资管理合伙企业（有限合伙） 330.0000 10.3400%
5 傅国庆 169.1298 5.2994%
6 黄炫凯 169.1298 5.2994%
7 宁波登合投资管理有限公司 124.4681 3.9000%
8 宁波通集投资管理合伙企业（有限合伙） 67.0213 2.1000%
9 金孝奇 36.7404 1.1512%
合计 3191.4894 100.00%
注：1、2021年 3月，登虹科技股东金孝奇将其所持有的登虹科技 5.2994%股权转让给傅国庆，将其所持有的登虹科技 5.2994%股权转让给黄炫凯。转让完成后，金孝奇所持登虹科技股权由 11.75%降低为 1.1512%。2、2021年 5月，为简化公司股权架构，公司五级全资子公司虹软（上海）多媒体科技有限公司将所持有的登虹科技 37.60%股权转让给公司一级全资
子公司南京多媒体。转让完成后，登虹科技仍为公司参股公司，未导致公司合并报表范围发生变化。
本次增资完成后，登虹科技的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例
1 南京多媒体 1200.0000 34.1818%
2 杭州员壹投资管理合伙企业（有限合 720.0000 20.5091% 伙）
3 程晨 375.0000 10.6818%
4 杭州员贰投资管理合伙企业（有限合 330.0000 9.4000% 伙）
5 傅国庆 169.1298 4.8176%
6 黄炫凯 169.1298 4.8176%
7 宁波登合投资管理有限公司 124.4681 3.5455%
8 宁波通集投资管理合伙企业（有限合 67.0213 1.9091% 伙）
9 金孝奇 36.7404 1.0465%
10 舜宇产业基金 191.4893 5.4546%
11 松禾创投 127.6596 3.6364%
合计 3510.6383 100.00%
2、权属状况说明舜宇产业基金拟对登虹科技进行现金增资，本次关联交易标的为南京多媒体放弃该增资的优先认缴权所对应的登虹科技股权。该股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、登虹科技的主要财务数据单位：万元2021年 5月 31日 2020年 12月 31日 项目（数据未经审计） （数据经审计）
资产总额 12378.01 9518.19
负债总额 9009.40 6805.40
资产净额 3368.61 2712.78
2021年 1-5月 2020年度 项目（数据未经审计） （数据经审计）
营业收入 9838.94 15542.02
净利润 657.45 -377.24
扣除非经常性损益后的净利润 612.20 -589.48
注：2020 年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2021 年 1-5 月的财务数据未经审计。
四、关联交易的定价情况
本次交易价格经交易各方谈判确定。舜宇产业基金及松禾创投以增资的方式，按登虹科技 5.5亿元的投后估值，分别向登虹科技增资 3000万元、2000万元，分别取得登虹科技 5.4546%股权、3.6364%股权。舜宇产业基金及松禾创投看好登虹科技未来的发展前景，交易各方通过谈判协商确定本次交易的价格，本次交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，符合国家有关法律、法规及政策规定。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）增资
舜宇产业基金及松禾创投（以下合称“本轮投资方”）以登虹科技 5.5亿元
人民币的投后估值，向登虹科技共计增资 5000万元人民币。舜宇产业基金用现金人民币 3000万元认购 191.4893万元注册资本，占增资后注册资本的 5.4546%，其中 191.4893 万元作为注册资本，余款作为资本公积；松禾创投用现金人民币2000 万元认购 127.6596 万元注册资本，占增资后注册资本的 3.6364%，其中127.6596万元作为注册资本，余款作为资本公积。
（二）支付方式及期限在本轮投资方增资的先决条件得到全部满足或者本轮投资方事先书面豁免
后 15 个工作日内，本轮投资方应当分别按照本协议约定金额共计向登虹科技增资 5000万元人民币，并一次性划入登虹科技指定账户。
（三）交付或过户时间安排
在本轮投资方支付增资价款后的 30 日内，就本协议、股东名册、公司新的章程向相关工商行政管理局申请办理相关的股权变更登记手续。
（四）生效条款本协议自各方签署后即生效。
（五）违约责任
若本协议的任何一方违反或未能及时履行其本协议项下的任何义务、陈述、保证与承诺，均构成违约。任何一方违反本协议的约定，而给其他方造成损失的，应就其损失向守约方承担赔偿责任。赔偿责任范围包括守约方的直接损失、间接损失以及因主张权利而发生的费用。
（六）附加或保留条款
如登虹科技未履行交割义务且逾期天数达到 60 日的，本轮投资方有权以书面方式单方终止本协议，登虹科技应于接到本轮投资方通知之日起 10 个工作日内退还已经支付的全部增资价款，并返还该笔款项同期的银行贷款利息。如本轮投资方选择继续履行本协议，则每逾期一日，登虹科技应向其支付投资价款的万分之五作为违约金。
六、关联交易的必要性及对上市公司的影响
公司全资子公司南京多媒体放弃舜宇产业基金、松禾创投对登虹科技增资的优先认缴权是出于公司整体发展战略考虑，有利于公司聚焦主营业务；本次南京多媒体放弃舜宇产业基金对登虹科技增资的优先认缴权的关联交易按照公平、公正原则开展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。
本次交易完成后，登虹科技仍为公司参股公司，未导致公司合并报表变更。
不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。
七、履行的审议程序
（一）公司董事会审议程序2021 年 8 月 6 日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于放弃优先认缴权暨关联交易的议案》，关联董事 Hui Deng（邓晖）先生在审议本议案时回避表决。本次交易属于董事会决策权限范围，无需提交股东大会审议。
（二）公司监事会审议程序2021 年 8 月 6 日，公司第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于放弃优先认缴权暨关联交易的议案》。监事会认为：本次交易事项遵循了公允、合理的原则，公司董事会的表决程序合法，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（三）公司独立董事发表的事前认可意见
公司独立董事对本次放弃优先认缴权暨关联交易事项予以事前认可，并发表了独立意见。独立董事认为：“公司全资子公司南京多媒体放弃舜宇产业基金、松禾创投对登虹科技增资的优先认缴权是出于公司整体发展战略考虑，有利于公司聚焦主营业务；本次南京多媒体放弃舜宇产业基金对登虹科技增资的优先认缴
权的关联交易按照公平、公正原则开展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。董事会审议议案时，关联董事回避表决，董事会审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。因此，我们一致同意该事项。”八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
公司放弃登虹科技增资优先认缴权是出于公司整体发展战略考虑，有利于公司聚焦主营业务；本次交易完成后，登虹科技仍为公司参股公司，未导致公司合并报表变更。不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。
公司放弃登虹科技增资优先认缴权的关联交易事项已经在公司董事会和监
事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事对上述事项予以事先认可，并发表了独立意见，履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司放弃登虹科技增资优先认缴权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于虹软科技股份有限公司放弃优先认缴权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
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