中润资源：关于签署《合作框架协议》的公告

证券代码：000506 证券简称：中润资源 公告编号：2021-042中润资源投资股份有限公司
关于签署《合作框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”或“中润资源”）拟与紫金矿业集
团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”）签署《合作框架协议》，由紫金矿业或其指定的主体对公司控股公司斐济瓦科图拉金矿有限公司（以下简称“瓦图科拉”）所拥有的探矿权
和公司控股公司四川平武中金矿业有限公司（以下简称“平武中金”）进行投资，并负责对瓦科图拉探矿权和平武中金金矿项目进行运营管理。
2.本次签署的《合作框架协议》，仅为协议双方就本次交易达成的初步合作框架，旨在表达双方促成交易的意愿及初步洽谈的主要合作内容的情况，具体合作细节仍在磋商中，后续紫金矿业将进行相应的尽职调查及双方共同委托评估机构进行评估工作，最终合作内容将取决于尽职调查情况及评估结果，本次交易的具体金额、投资和支付方式、双方持股比例等条款仍有一定的不确定性，最终将以双方履行决策程序后签订的正式协议约定为准。
3.公司与紫金矿业不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
一、交易情况概述
2021 年 7 月 25 日，公司召开第九届董事会第二十七次会议，以 8票同意，0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与紫金矿业集团股份有限公司签署的议案》，同意与紫金矿业签署《合作框架协议》，由紫金矿业或其指定的主体对瓦科图拉所拥有的探矿权和平武中金进行投资，并负责对瓦科图拉探矿权和平武中金金矿项目进行运营管理。
中润资源与紫金矿业不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。后续紫金矿业将进行相应的尽职调查及双方共同委托评估机构进行评估，根据评估情况履行相应的审议程序。
二、交易对方基本情况1.公司名称: 紫金矿业集团股份有限公司（股票简称：紫金矿业；股票代码：601899.SH，2899.HK）
2.注册地址：福建省上杭县紫金大道 1号3.办公地址：福建省上杭县紫金大道 1 号；厦门市思明区环岛东路 1811 号中航紫金广场 B塔
4.成立日期：2000年 09月 06日5.法定代表人：陈景河6. 经营范围：矿产资源勘查；金矿采选；金冶炼；铜矿采选；铜冶炼；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；珠宝首饰、工艺美术品、矿产品、机械设备、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；水力发电；对采矿业、酒店业、建筑业的投资；对外贸易；普通货物道路运输活动；危险货物道路运输活动。铜矿金矿露天开采、铜矿地下开采；
矿山工程技术、矿山机械、冶金专用设备研发；矿山机械、冶金专用设备制造；旅游饭店（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）7.紫金矿业控股股东为闽西兴杭国有资产投资经营有限公司，与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、标的基本情况
（一）金盆矿业（斐济）私人有限公司（“金盆公司”）
1.公司名称： Goldbasin Mining (Fiji) Pte Limited ，中文名称：金盆矿业（斐济）私人有限公司
2.成立日期：2017年 6 月 1日3.公司地址： Vatukoula Gold Mines. Tavua FIJI4. 金盆公司为公司控股子公司瓦图科拉的参股公司，瓦图科拉持有其 45%股权，MarvelDragon Holdings Limited持有其 55%股权。
5.经营范围：金属矿开采，建材矿开采，地质勘查，技术服务。
（二）四川平武中金矿业有限公司（“平武中金”）
1.公司名称：四川平武中金矿业有限公司2.成立日期：2008 年 1月 30日3.注册资本：4000万元4.办公地址：四川省绵阳市平武县大桥镇5.公司全资子公司中润矿业发展有限公司持有平武中金 76%的股权。
6. 经营范围：金矿勘探、开采；金矿销售；汞矿的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、协议的主要内容
甲方：紫金矿业集团股份有限公司 （以下简称：甲方）乙方：中润资源投资股份有限公司 （以下简称：乙方）
第一条 合作内容及方式
（一）斐济瓦图科拉金矿探矿权合作
1.甲方或其指定主体（统称“甲方”）投资斐济瓦图科拉金矿公司有限公司探矿权。
2.乙方应促使Marvel Dragon Holdings Limited 将持有的 Goldbasin Mining (Fiji) Pte
Limited（以下简称“金盆公司”）55%股权转让给甲方，同时瓦图科拉向甲方转让 15%股权。
收购上述 Marvel Dragon Holdings Limited 持有金盆公司 55%股权的对价由甲方和乙方按
7:3的比例出资。鉴于甲方应负责出资进行地质勘查，双方同意甲方受让 70%股权不超过 260万美元，若超出 260万美元，则超出部分由乙方承担。转让完成后，金盆公司的股权结构为甲方 70%、瓦图科拉 30%。
3.甲方负责出资进行地质勘查，完成项目的 JORC 报告，且每年投入资金不少于 260 万美元，总计投入资金 2000万美元之后，即便尚未完成项目的 JORC报告，甲方亦有权决定不再继续投入。
4.JORC报告作出之后开发所需资金由甲方与乙方按持股比例投入，一方未足额投入的股权相应稀释。
5.若瓦图科拉探矿权受瓦图科拉拟与“沙暴黄金有限公司”签订的《黄金买卖协议》约束，则乙方承诺甲方持有的 70%股权的权益不受影响，相关责任由瓦图科拉承担。
6.乙方如在斐济取得新的探矿权，则乙方同意仍按 3：7 的比例与甲方合作；乙方以探矿权出资占 30%，甲方负责出资进行地质勘查，完成项目的 JORC报告，占 70%；甲方承诺每年投入资金不低于当地政府的要求，甲方对新探矿权的累计最低投资金额由双方根据新探矿权的情况另行约定，达到该投资金额甲方亦有权决定退出合作；JORC 报告作出之后开发所需资金由甲、乙方按持股比例投入，一方未足额投入的股权相应稀释。
（二）四川平武中金矿业有限公司合作
1.甲方或其指定主体（统称“甲方”）向乙方实际控制的平武中金进行增资，增资总金额不超过 35000万元人民币，占 34%股权。
2.甲方先向平武中金提供 3000万元贷款，贷款利率为一年期贷款市场报价利率（LPR），在按已有可研的日处理 2000吨/天规模办妥平武中金的采矿权证及建设许可后，甲方向平武中金增资。
3.在甲方向平武中金提供 3000万元借款后 15个月内仍无法办妥相关权证及手续的，甲方有权选择退出合作，乙方应促成平武中金及时退还甲方 3000 万元本金及从甲方投入该款之日起至还款日止按一年期贷款市场报价利率（LPR）计算的利息，乙方并对平武中金履行该义务向甲方承担连带责任保证，保证期间为三年。
4.增资完成后由甲方负责经营管理。
第二条 后续安排
1.本协议签署生效后，甲乙双方积极推进本次交易，尽快促成相关公司决策机构履行决策程序签订后续的正式协议。
2.甲乙双方在本协议签署生效后 7日内启动平武中金的估值工作，双方共同委托评估机构进行估值，评估基准日为 2021年 5月 30日，评估费用双方各承担一半。
3.若平武中金的估值不支持甲方以不超过 35000万元人民币增资占 34%股权的，甲方有权解除合作，或双方另行协商合作事宜。
4.甲方尽快组织对斐济探矿权进行法律尽调，乙方予以积极配合，如无大的法律障碍，则双方按本协议约定的方式合作；若有大的法律障碍，则双方对该项目不再合作或另行协商合作方式。
5.签署本合作项目涉及的相关具体协议和文件。
第三条 乙方承诺与保证
1.截至 2021年 6月 30日，平武金矿的债务清单如协议所示，且债务金额不超过 2亿元。
若有协议之外债务，则平武金矿的估值及甲方持股 34%的增资款作相应调减。增资后才发现协议之外债务的，甲方增资款不作调整，但因未能调整而多支付的款项由乙方赔偿。若协议之外债务超过 5000万元的，甲方应通知乙方在 30日内纠正，乙方仍未纠正的，视为乙方严重违约，甲方有权解除合作。
2.2021年 6 月 30日之后至甲方实际接管日，平武中金无非经营所必须的支出或负债。
如有经营所必须的支出或负债的，应及时知会甲方。未及时知会甲方的，视为未披露债务，甲方应通知乙方在 30日内纠正，乙方仍未纠正的，视为乙方严重违约，甲方有权解除合作。
3.截至 2021年 6月 30日，平武中金无未执行完毕的行政处罚事项；正在进行的诉讼案件清单如协议所示，且若诉讼案件败诉的，应支付的金额不超过 1000万元；正在执行的案件清单如协议所示，且执行金额不超过 1000万元。若有行政处罚事项，或有协议外的诉讼案件、执行案件的，由乙方负责处理。若诉讼、执行案件的金额超过上述预计金额的，甲方应通知乙方在 30日内妥善处理。若乙方未能有效处理，或行政处罚严重影响平武中金有效存续的，视为乙方严重违约，甲方有权解除合作。
4.截至 2021年 6月 30日，平武中金的尚未履行完毕的合同清单如协议所示，清单内合同的处理方式由甲乙双方协商确定。若有协议之外合同的，由乙方负责处理并承担相应责任。
若因此导致平武中金负债增加的，视为协议之外债务，甲方应通知乙方在 30 日内纠正，乙方仍未纠正的，甲方有权解除合作。
5.截至项目移交甲方负责公司经营管理之日，平武中金合法有效存续，且不存在影响其有效存续的情形；资产未作抵押，未被查封扣押，无其它权利负担；乙方持有平武中金的股权未被质押或被冻结或存在其它权利负担；平武中金的债务、正在进行的诉讼案件、正在执行的案件、尚未履行完毕的合同无大的变化。
第四条 排他条款
在甲方遵守本协议的情况下，自本协议签署生效之日起 6个月内，乙方不得就本协议约定的事项与任何第三方洽谈、协商或签署对甲方不利的协议或承诺。
第五条 违约责任
1.甲乙双方均应严格履行并遵守本协议，任何一方未履行或怠于履行本协议之约定义务的，构成违约，应承担违约责任。
2.除本协议另有约定外，若一方违反义务超过 30 日，对方应通知该方纠正；经对方通知纠正后 30日内仍未纠正的，构成严重违约，对方有权解除合作。
五、本次交易对上市公司的影响
若本次协议所述合作事项最终达成，将为公司矿产业务发展提供有力的资金支持与动力，可以提升公司矿产业务的运营管理能力，增强矿产公司的综合实力，符合公司的战略规划和“以金为主”的矿产业务发展方向。
六、风险提示
1.本次《合作框架协议》的签署对公司本年度业绩预计不构成重大影响。
2.本次《合作框架协议》仅为协议双方就本次交易达成的初步合作框架，旨在表达双方促成交易的意愿及初步洽谈的主要合作内容的情况，《合作框架协议》签署后，紫金矿业将进行相应的尽职调查及双方共同委托评估机构进行评估，最终合作内容将取决于尽职调查情况及评估结果，本次交易的具体金额、投资和支付方式、双方持股比例等条款仍有一定的不确定性，最终将以双方履行决策程序后签订的正式协议约定为准，正式协议能否按双方预期签订存在不确定性。待相关事项确定后，如需提交董事会或股东大会审议的，公司将根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定履行相关程序并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
特此公告。
中润资源投资股份有限公司董事会
2021年 7月 27日