广汇能源:广汇能源股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告

证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2021-069广汇能源股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●广汇能源股份有限公司拟与控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责
任公司签署《股权转让协议》，拟向广汇集团收购其持有的公司控股子公司新疆广汇新能源有限公司（以下简称“新能源公司”或“目标公司”）4.3343%的股权，根据评估报告价值，拟支付股权比例对应的交易价格 71242.35万元，本次股权收购事项完成后，公司将持有新能源公司 99%股权，合并报表范围不会发生变化。
●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易前 12 个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人广汇集团或其他关联方进行的与资产收购交易类别相关的关联交易次数为 0 次，累计关联交易金额为 0元，上述交易金额未达到 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经公司董事会第八届第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为进一步提升上市公司对重要控股子公司的绝对收益，减少与关联方股东共同持有项目的业务交叉，公司拟逐步安排收购重要控股子公司的少数股东权益，以保证上市公司效益最大化。鉴于此，公司拟与控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司(以下简称“广汇集团”)签署《股权转让协议》（以下简称“协议”），拟向广汇集团收购其持有的公司控股子公司新疆广汇新能源有限公司（以下简称“新能源公司”或“目标公司”）4.3343%的股权，根据评估报告价值，拟支付股权比例对应的交易价格 71242.35 万元，本次股权收购事项完成后，公司将持有新能源公司 99%股权，合并报表范围不会发生变化。本次收购事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，广汇集团为公司控股股东，故本次交易构成关联交易。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
自 2021 年初至目前，公司与广汇集团累计发生的日常关联交易总金额为6061.24 万元。本次交易前 12 个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人广汇集团或其他关联方进行的与资产收购交易类别相关的关联交易次数为 0次，累计关联交易金额为 0 元，上述交易金额未达到 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
本次交易对方为公司之控股股东广汇集团，广汇集团及其一致行动人共持有公司股份 2640182760 股，占公司总股本的 39.0905%，其中：广汇集团持有公司股份 2581235373 股，占公司总股本的 38.2177%；广汇集团一致行动人持有公司股份 58947387股，占公司总股本的 0.8728%。因此，本次股权收购构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1．公司名称：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司统一社会信用代码：91650000625531477N公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：孙广信注册资本：517144.8010 万元人民币成立日期：1994 年 10 月 11日住 所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）长沙路 2 号（广汇美居物流园）
经营范围：房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅炉制造业、液化天然气业、煤化工项目、汽车贸易及服务的投资；高科技产品开发；会展服务；销售：机械、设备、车辆配件、建筑和装修材料、矿产品，有色金属、金属材料、金属制品、针纺织品、化工产品、五金产品、石油及制品、食品、木材；商务信息咨询，信息系统集成服务，软件开发，信息技术咨询服务，互联网数据服务，信息处理和存储支持服务，企业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东情况：孙广信（实际控制人）持股 50.0570%，恒大集团有限公司持股 40.9640%，新疆创嘉股权投资有限公司持股 5.1525%，其他 41 位自然人股东持股 3.8265%。
2.主要业务最近三年发展状况
控股股东广汇集团创建于 1989年，始终秉承“产业报国、实业兴疆”的企业使命，经过三十多年发展，形成了“能源开发、汽车服务、现代物流、置业服务”等产业并进的发展格局，现拥有广汇能源、广汇汽车、广汇宝信、广汇物流 4 家上市公司，业务范围遍及全国各地，并已延伸至哈萨克斯坦、美国等国家，员工总数近 10 万人。2017-2021 年连续五年跻身“世界 500 强”，最新排名 444位；位列“中国企业 500 强”第 109 位，“中国民营企业 500 强”第 21位。先后获国家“诚信纳税企业”、“国家西部大开发突出贡献集体”，“自治区‘千企帮千村’精准扶贫行动先进民营企业”等称号。广汇集团在发展过程中，始终坚持履行社会责任，真诚回报社会，为新疆的社会稳定和长治久安做出了积极贡献。
3.关联方与上市公司之间的其他关系说明
广汇集团与本公司之间不存在产权、资产、债权、债务、人员等方面的其他关系。
4.最近一年又一期的主要财务指标
截止 2020 年 12 月 31 日，该公司资产总额 27819344.87 万元，负债总额 18873390.65 万元，流动负债总额 13984644.98 万元，净资产8945954.22 万元；2020 年实现营业收入 18939387.32 万元，净利润273209.85万元。（经审计）截止 2021 年 3 月 31 日，该公司资产总额 26942899.46 万元，负债总额17865897.57万元，流动负债总额 12890647.92 万元，净资产 9077001.89万元；2021 年第一季度实现营业收入为 5183695.86 万元，净利润 131507.11万元。（未经审计）三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的类别为收购股权，交易标的为广汇集团持有的公司控股子公司新能源公司 4.3343%股权。
（二）新能源公司基本情况
1.公司名称：新疆广汇新能源有限公司统一社会信用代码：91652223792268282K公司类型：其他有限责任公司法定代表人：刘常进注册资本：350000 万人民币成立日期：2006 年 09 月 06日住 所：新疆哈密市伊吾县淖毛湖镇兴业路 1 号经营范围：煤化工项目工程的投资；设备租赁；煤炭应用技术的研究开发；
煤炭生产应用技术的咨询；煤化工产品生产：甲醇、二甲醚、液化天然气、液氧、液氮、氨水、硫酸、次甲醇、轻质酚、重质酚、混酚、碳六混合物；热力生产及供应、发电；液化天然气、液氨的充装；次氯酸钠溶液。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2.最近 12 个月内的增资情况
新能源公司于 2020年 12 月 21 日召开 2020 年临时股东会会议，经各方股东同意，本着公平、平等、自愿的原则，经友好协商一致后，全体股东对新能源公司新增注册资本合计 46600 万元，本次增资完成后，新能源公司的注册资本由人民币 303400 万元增加至 350000 万元，其中：广汇能源股份有限公司出资额为 331330万元，出资比例 94.6657%；新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司出资额为 15170.00 万元，出资比例 4.3343%；新疆生产建设兵团第十三师兴达矿业有限责任公司出资额为 3500.00万元，出资比例 1.00%。
3.主要股东持股情况
本次股权转让前，新能源公司的股权结构如下：
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
广汇能源股份有限公司 331330 94.6657
新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 15170 4.3343
新疆生产建设兵团第十三师兴达矿业有限责任公司 3500 1.00
合计 350000 100
本次股权转让后，新能源公司的股权结构如下：
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
广汇能源股份有限公司 346500 99.00新疆生产建设兵团第十三师兴达矿业有限责任
3500 1.00公司
合计 350000 100
4.权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
5.资产运营情况新能源公司于 2006年 9 月在哈密市伊吾县注册成立，其投资建设的 “120万吨甲醇、7 亿方 LNG 项目”是国内最大的煤制甲醇联产 LNG 项目，被列为国家《石化产业调整和振兴规划》鼓励的大型煤化工装置示范工程。该项目自 2012年投产运行以来，已连续稳定运行 9 年，目前生产装置运行良好，是公司重要的利润贡献企业。
（1）行业情况
新能源公司所处行业为新型煤化工行业，公司 120 万吨/年甲醇联产 7 亿方 LNG 项目是国家大力倡导、示范、推广以煤制甲醇工艺路线为代表的新型煤化工产业，主要市场环境及行业情况从天然气及现代煤化工（甲醇）两个方面阐述：
①天然气业务
天然气行业是我国国民经济的基础产业，是国家经济发展战略中的重点产业。在碳达峰、碳中和“3060”目标提出后，国务院新闻办发表了《新时代的中国能源发展》白皮书，进一步强调了天然气作为低碳替代能源的重要性。可以预见，天然气作为清洁且经济的能源，在工业、交通运输业、生活用气等需求方面，将会迎来新的发展机遇。
“十三五”以来，中国天然气消费量年均增长超过 200 亿立方米，年均增速大于 10%，2020 年中国天然气表观消费量达 3240 亿方，规模较 2015 年增长约 66%。2021 年上半年，我国天然气市场依旧保持高速增长的态势，市场呈现“淡季不淡”的行情，我国天然气消费总量为 1860.2 亿立方米，同比平均增速达 15.76%。
②煤化工业务现代煤化工是实现煤炭清洁高效利用且推进煤炭产业结构调整的重要途径。
在碳达峰、碳中和“3060”目标背景下，煤化工未来的发展将是以煤的合理、清洁、高效转化为基础，以建立煤制油、煤制化学品或煤制氢与气等为主线的多联产体系为手段，以建立循环经济、提高效率、改善环境和降低消耗及实现CO2的零排放为目标，逐步向大型化、规模化和集约化方向发展。
2020 年国内甲醇市场在需求稳定偏强的背景下，受疫情影响及原油价格的剧烈波动，甲醇装置产量为 6917.28 万吨，同比增长 4.45%。2021 年上半年，受宏观经济复苏、成本抬升以及需求恢复等因素影响，甲醇价格重心整体震荡上移。截止至 2021年 6月底，国内甲醇实际产量 4063万吨，同比增长 19%；
国内甲醇下游消费量超 4100 万吨，同比增长 21.47%，各下游消费量较去年同期均有不同幅度增加，总体呈现供不应求的局面，甲醇价格持续上涨。
（2）主营业务新能源公司经营范围包括煤化工项目工程的投资；设备租赁；煤炭应用技
术的研究开发；煤炭生产应用技术的咨询；煤化工产品主要有：甲醇、液化天然气、轻质酚、重质酚、混酚等；热力生产及供应、发电。
（3）行业排名
新能源公司是国内最大的以甲醇和 LNG 为主产量的现代化工企业。公司率先开展 LNG、L-CNG加注站建设和行业标准编制，承担国家“863计划中重型 LNG运输车辆开发项目”，分布式 LNG 供应模式国内领先；甲醇方面，2020 年公司生产甲醇 106.38 万吨，荣获“2020 年全国甲醇产量 20 强”称号，位列第十七位。荣获“2019-2020 年度中国甲醇行业优秀供应商奖”等称号。
（4）核心竞争力
新能源公司主要竞争优势体现在以下三个方面：
一是在产品结构上，采用碎煤加压气化生产工艺，在同一套生产装置上以煤为原料，可同时生产甲醇、液化天然气 LNG 及九种以上副产品，技术优势和成本优势凸显，产品组合效益明显。
二是在生产成本方面，新能源公司生产所用原料煤全部属于公司露天矿自产的富油气煤，成本低、运距短，产品组合丰富，转化效率高，单位生产成本具有明显优势，毛利水平显著高于同行业平均值。
三是在技术创新上，新能源公司作为一家高新技术企业和自治区技术创新示范企业，构建了完善的创新管理体制，积累了丰富的煤化工生产技术，培养了一批高素质的专业技术人员，具有很强的研发能力和技术积累。公司技术研发人员 174 人（其中获得国务院特殊津贴 1 人），已拥有授权专利 49 项，拥有2 个国家技能大师工作室和 1 个自治区级企业技术中心。研发的“绿色节能型大流量高浓度挥发性有机物超净排放技术”为国内首创技术；主导起草的“煤制甲醇企业（装置）能效对标实施规范”团体标准已发布，解决了煤制甲醇企业的对标难题。
6.广汇新能源最近一年又一期的主要财务数据（合并口径）
截止 2020 年 12 月 31 日，该公司资产总额 1982941.84 万元，负债总额1421973.39 万元，流动负债总额 1062552.77 万元，净资产 560968.45 万元；2020 年实现营业收入为 466500.40 万元，净利润 38575.47 万元。（经审计）
截止 2021 年 06 月 30 日，该公司资产总额 2056373.32 万元，负债总额1494949.38 万元，流动负债总额 1139772.83 万元，净资产 561423.94 万元；2021 年 1-6 月实现营业收入为 349007.79万元，净利润 70441.09 万元。
（经审计）
新能源公司 2020 年度及 2021 年半年度财务报告业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该所具有从事证券、期货业务资质，审计报告为标准无保留意见报告。
四、本次交易的定价政策及定价依据
根据北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“北京卓信大华”）出具的《广汇能源股份有限公司拟收购新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司所持有的新疆广汇新能源有限公司股权所涉及的新疆广汇新能源有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》[卓信大华评报字(2021)第 3006 号]（以下简称“《资产评估报告》”），《资产评估报告》选用收益法之评估结果为评估结论，即：
在评估假设及限定条件成立的前提下，新疆广汇新能源有限公司在评估基准日的股东全部权益，评估前账面价值 522383.41 万元，评估价值 1643687.65万元，评估增值 1121304.24 万元，增值率 214.65%。经交易双方协商，确定本次交易价格为人民币 71242.35万元。本次交易定价公允、合理。
（一）评估机构及资质
评估机构：北京卓信大华资产评估有限公司评估资质：北京卓信大华资产评估有限公司备案公告（北京市财政局 2019-0001号）；证券期货相关业务评估资质（证书编号：0100047021）；探矿权采矿权评估资质（证书编号：矿权评资【2012】015）。
（二）评估目的本次评估目的是对广汇能源股份有限公司拟收购股权之经济行为所涉及新
疆广汇新能源有限公司的股东全部权益在评估基准日 2021 年 6 月 30 日所表现
的市场价值作出公允反映，为该经济行为提供价值参考意见。
（三）评估对象和评估范围
评估对象和评估范围：评估对象为委托人指定的新疆广汇新能源有限公司的股东全部权益价值；评估范围为新疆广汇新能源有限公司评估基准日经审计
后的全部资产及相关负债。账面资产总计 1057247.42万元，其中：流动资产253352.37万元、非流动资产 803895.06 万元；账面负债总计 534864.01 万元，其中：流动负债 459989.18 万元、非流动负债 74874.83万元；账面净资产 522383.41 万元。
（四）价值类型市场价值。
（五）评估基准日
2021 年 6 月 30 日。
（六）评估方法
资产基础法、收益法。
（七）评估结论
在实施了上述不同的评估方法和程序后，对委托人应用于拟实施收购股权之目的所涉及新疆广汇新能源有限公司的股东全部权益在 2021 年 6 月 30日所
表现的市场价值，得出如下评估结论：
1.资产基础法评估结果
通过资产基础法评估，新疆广汇新能源有限公司评估前账面资产总计1057247.42万元，评估价值 1733644.87万元，评估增值 676397.45万元，增值率 63.98 %；账面负债总计 534864.01 万元，评估价值 532365.32万元，评估减值 2498.69万元，减值率 0.47 %；账面净资产 522383.41 万元，评估价值 1201279.55万元，评估增值 678896.14万元，增值率 129.96%。
2.收益法（市场法）评估结果
通过收益法（市场法）评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，新疆广汇新能源有限公司在评估基准日的股东全部权益，评估前账面价值522383.41万元，评估价值1643687.65万元，评估增值1121304.24万元，增值率214.65%。
3.评估方法结果的分析选取
“新疆广汇新能源有限公司”的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果1201279.55万元，采用收益法评估结果1643687.65万元，两种评估方法确定的评估结果差异442408.10万元。收益法评估结果比资产基础法评估结果增加36.83%。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素形成了评估结果的差异。
新疆广汇新能源有限公司是高新技术企业，具有很强的研发能力和技术积累。而企业的价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、经营资质、业务平台、研发能力、技术积累、管理团队等重要的无形资源的贡献。资产基础法仅对各单项有形资产和部分可量化的无形资产进行了评估，尚不能完全体现各个单项资产组合对公司整体的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合产生出来的整合效应。公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，收益法价值内涵包含了企业难以量化的无形资产价值。
综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，收益法评估结果更有利于反映评估对象的价值。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
新疆广汇新能源有限公司的股东全部权益评估价值为1643687.65万元。
本评估结论系根据本资产评估报告所列示的目的、假设及限制条件、依据、方法、程序得出，本评估结论只有在上述目的、依据、假设、前提存在的条件下成立，且评估结论仅为本次评估目的服务。
（八）评估结论使用有效期本次评估结论的有效使用期限为自评估基准日起一年内有效。
五、股权转让协议的主要内容和履约安排
（一）实施收购主体和收购标的甲方（出让方）：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司乙方（受让方）：广汇能源股份有限公司目标公司：新疆广汇新能源有限公司
（二）股权转让
甲方同意将其持有的目标公司 4.3343%的股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方，乙方同意受让该等股权。
（三）转让价款的支付
1.转让价格：本次股权转让的总价款为人民币 71242.35 万元。
2.付款方式：采用电汇一次性付款。
3.支付期限：本协议签订之日起半年内，乙方向甲方支付全部股权转让款。
（四）股权过户方式
根据本协议约定的付款方式，在完成全部股权转让款支付后，甲方配合乙方完成目标公司工商变更工作。
（五）税费承担
1.本协议项下股权转让的工商登记费用，由甲方承担。
2.因履行本协议项下股权转让事宜产生的税费，由各方根据相关法律法规及规定各自承担。
（六）承诺与保证
1．甲方保证：
（1）甲方承诺合法持有目标公司股权，合法享有标的股权全部收益，标的
股权没有设置任何质押，亦未涉及任何针对该股权权利限制、争议、仲裁及诉讼，否则由此产生的全部责任，由甲方自行承担。
（2）甲方保证就股权转让及本协议的签署和履行取得了必要的授权，并履行必要的内部审批程序；转让过程中应协助乙方及目标公司办理标的股权转让涉及的全部工商变更及其他必要手续。
2.乙方保证：
（1）乙方保证就股权转让及本协议的签署和履行取得了必要的授权，并履行必要的内部审批程序。
（2）乙方按照本协议约定按时、足额向甲方支付股权转让款项。
（七）违约责任1.本协议签署后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款（包括保证条款）并给守约方造成损失的，违约方应向守约方承担赔偿损失的责任。
2.一方违约导致本协议解除，违约方应赔偿守约方全部损失，包括但不限于主债权、违约金及为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、保全费、律师费等）。
3.乙方逾期支付款项的，按逾期支付款项总额的 5‰/天向甲方支付违约金。
（八）争议解决
1.本协议的签订、解释及与本协议有关的纠纷解决，均受中华人民共和国现行有效的法律约束。
2.因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，有权依法向目标公司所在地有管辖权的人民法院起诉。
（九）生效条款本协议经甲乙双方签字盖章之日起生效。
六、本次交易对公司的影响
新能源公司系公司一级重要控股子公司，综合竞争实力和盈利能力较强，本次交易完成后，公司将持有新能源公司 99%股权，不会导致公司合并报表范围发生变化。
本次交易符合公司整体长远发展战略规划，将进一步提升上市公司对重要控股子公司的绝对收益，减少公司与关联方股东共同持有项目的业务交叉，以保证上市公司效益最大化，不存在损害中小投资者利益的情形。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2021 年 8 月 5 日召开了董事会第八届第十次会议，审议并通过了《广汇能源股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，关联董事韩士发、梁逍、倪娟、谭柏已回避表决，表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。同意公司以现金出资 71242.35 万元向控股股东广汇集团收购其持有的新能源公司 4.3343%的股权。本次股权收购事项已经独立董事事前认可并发表意见。
因本次股权收购交易对方为公司控股股东广汇集团，故本次交易构成关联交易。本次交易须提交公司股东大会审议通过。
（二）独立董事事前认可意见
1．我们在本次会议召开前，充分了解公司本次交易的目的、交易方案及程序进展等有关事项，并就董事会第八届第十次会议拟审议的《广汇能源股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》予以事前认可。
本次收购少数股东股权，有利于进一步提升上市公司对重要控股子公司的绝对收益，减少与关联方股东共同持有项目的业务交叉。
2．本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。交易方案具备可行性和可操作性，交易定价方式符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求。3．本次交易公司聘请了具有证券期货从业资格的北京卓信大华资产评估有限公司进行了评估，并出具了卓信大华评报字(2021)第 3006 号《资产评估报告》，《资产评估报告》选用收益法之评估结果为评估结论，即：在评估假设及限定条件成立的前提下，新疆广汇新能源有限公司在评估基准日的股东全部权益，评估前账面价值 522383.41 万元，评估价值 1643687.65 万元，评估增值 1121304.24 万元，增值率 214.65%。经交易双方协商，确定本次交易价格为人民币 71242.35 万元。本次交易定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
4．公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及其经办评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。
（三）独立董事意见
1.本次收购新能源公司少数股东股权后，公司将持有新能源公司 99%股权，有利于进一步提升上市公司对重要控股子公司的绝对收益，减少与关联方股东共同持有项目的业务交叉，符合公司的长远发展战略。
2.本次收购事项涉及关联交易，交易定价以具有从事证券、期货业务资格的专业评估机构出具的评估报告为依据，定价合理、公允，不存在损害公司及股东权益的情形。
3.董事会对该项议案的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，审议和表决程序合法、有效，关联董事均回避表决。
因此，独立董事一致同意公司收购新能源公司少数股东股权暨关联交易事项，并提交公司股东大会审议。
（四）董事会审计委员会审核意见
1．本次关联交易内容合法、有效，不存在违反相关法律法规及其他规定的情形。
2．本次交易不构成重大资产重组，交易方案具备可行性和可操作性，交易定价方式符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求，不存在重大法律障碍情形。
3．本次交易定价原则公允，评估方法合理，符合相关法律、法规、制度等规定。本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。
4．本次交易符合公司和全体股东的利益，符合公司未来发展战略，不存在损害中小股东利益的情况。
5．同意将《广汇能源股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》提交董事会审议。
八、备查文件
（一）广汇能源股份有限公司董事会第八届第十次会议决议；
（二）广汇能源股份有限公司监事会第八届第六次会议决议；
（三）广汇能源股份有限公司独立董事关于公司董事会第八届第十次会议相关事项的事前认可意见；
（四）广汇能源股份有限公司独立董事关于公司董事会第八届第十次会议相关事项的独立意见；
（五）广汇能源股份有限公司董事会审计委员会关于《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》审核意见；
（六）北京卓信大华资产评估有限公司关于《广汇能源股份有限公司拟收购新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司所持有的新疆广汇新能源有限公司股权所涉及的新疆广汇新能源有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字(2021)第 3006 号）；
（七）大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于《新疆广汇新能源有限公司审计报告》（大华审字[2021]0011293号）。
特此公告。
广汇能源股份有限公司董事会
二○二一年八月七日