哈工智能：关于增加2021年度日常关联交易预计额度的公告

证券代码：000584 证券简称：哈工智能 公告编号：2021-098江苏哈工智能机器人股份有限公司
关于增加 2021 年度日常关联交易预计额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“哈工智能”）分
别于 2021年 4月 27日、2021年 5月 20日召开第十一届董事会第二十三次会议、2020年度股东大会，审议通过了《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》，预计 2021 年度公司及公司合并报表范围内的子公司与关联人发生的日常关联交
易总金额不超过人民币 37000 万元，详见公司分别于 2021 年 4 月 29 日、2021年 5 月 21 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-050）、《第十一届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2021-046）、《2020年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-065）。
根据公司实际经营情况及业务需要，除上述预计的关联交易外，公司2021年度拟增加与江苏哈工药机科技股份有限公司（以下简称“哈工药机”）日常关联
交易预计额度2750万元拟增加与磅客策（上海）智能医疗科技有限公司（以下简称“磅客策”）及其子公司日常关联交易预计额度900万元，即公司2021年度拟增加与关联人日常关联交易预计金额合计3650万元，公司2021年度与关联人日常关联交易预计金额总计不超过40650万元。
2021 年 7 月 30 日，公司第十一届董事会第二十八次会议以 5 票同意、0 票反对、0票弃权、3票回避审议通过了《关于增加 2021年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事艾迪女士、乔徽先生、赵亮先生已回避表决。公司独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。公司本次增加2021 年度日常关联交易预计金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，无须提交公司股东大会审议。
（二）增加预计关联交易金额明细
单位：人民币万元关联交 2021年度
关联交易 关联 本次增加 本次增加后 2021年 1-6月
关联交易内容 易定价 原预计金
类别 人 金额 预计金额 实际发生金额
原则 额
向关联人 按市场
哈工药 采购部分机器人相关产品
采购商品 公允交 150.00 1850.00 2000.00 6.53
机 与技术服务
及劳务 易价格
向关联人 磅客策 按市场采购部分机器人相关产品
采购商品 及其子 公允交 0.00 100.00 100.00 0.00与技术服务
及劳务 公司 易价格
向关联人 销售机器人及周边设备，提 按市场哈工药
销售商品 供项目设计、安装调试、维 公允交 100.00 900.00 1000.00 15.31机
及劳务 护保养等劳务服务 易价格
向关联人 磅客策 销售机器人及周边设备，提 按市场销售商品 及其子 供项目设计、安装调试、维 公允交 0.00 800.00 800.00 0.00及劳务 公司 护保养等劳务服务 易价格
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人介绍
1、哈工药机基本情况
（1）公司名称：江苏哈工药机科技股份有限公司
（2）住所：张家港市杨舍镇华昌路沙洲湖科创园
（3）法定代表人：赵亮
（4）注册资本：2573.7052万元人民币
（5）成立日期：2012年12月27日
（6）经营范围：研发、制造、加工及销售：制药专用设备及生产线、食品
专用设备及生产线、食品磨碎器、电子测量仪器、光电一体化设备、自动化设备、电子产品、计算机软件，及其技术转让、技术咨询、技术服务；网上销售：食品磨碎器、光电一体化设备、电子元器件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）股权结构：公司是嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴大直”）的劣后级合伙人，嘉兴大直为公司控制的结构化主体，公司是湖州大直产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州大直”）的有限合伙人，哈工药机为嘉兴大直、湖州大直的参股公司，嘉兴大直持有哈工药机22.29%股权、湖州大直持有哈工药机47.40%股权。
2、磅客策基本情况
（1）公司名称：磅客策（上海）智能医疗科技有限公司
（2）住所：上海市青浦区华浦路500号6幢C区116室D座
（3）法定代表人：张兆东
（4）注册资本：2571.4284万元人民币
（5）成立日期：2019年4月11日
（6）经营范围：一般项目：医疗科技、机器人与自动化装备领域内的技术
开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件开发，工业产品设计，计算机及辅助设备的租赁，医疗设备租赁，销售第一类医疗器械。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（7）股权结构：公司持有磅客策17.89%股权。
（8）最近一期财务数据（未经审计）：
单位：元项目 2020 年 12 月 31 日
资产总额 6272031.93
负债总额 341017.94
净资产 5931013.99
项目 2020 年 1-12 月
营业收入 44965.02
净利润 -1022186.88
（二）关联关系说明公司现任董事兼总经理赵亮先生任哈工药机董事长兼总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，认定公司及公司合并报表范围内的公司与哈工药机存在关联关系。赵亮先生对公司及合并报表范围内子公司与哈工药机之间的关联交易事项须回避表决。
公司现任董事长乔徽先生任磅客策董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，认定公司及公司合并报表范围内的公司与磅客策及其子公司存在关联关系。公司现任董事艾迪女士与董事长乔徽先生为一致行动人，乔徽先生、艾迪女士对公司及合并报表范围内子公司与磅客策及其子公司之间的关联交易事项须回避表决。
（三）履约能力分析
关联人哈工药机、磅客策及其子公司的财务状况和资信良好，具有良好的履约能力，预计不会给公司及公司合并报表范围内的子公司造成损失。
三、关联交易的主要内容
公司及公司合并报表范围内的子公司将向哈工药机、磅客策及其子公司采购部分机器人相关产品与技术服务，将向哈工药机、磅客策及其子公司销售机器人及周边设备，提供项目设计、安装调试、维护保养等劳务服务，交易双方遵循公平、合理的原则，采用市场价确定交易价格，不存在损害上市公司利益的情形。
在上述预计的日常关联交易额度范围内，根据日常经营与上述关联人就各项业务分别签订合同，并依照合同约定履行相关权利和义务。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联人之间进行的关联交易，是交易各方正常的生产经营所需，目的合理，审批程序合法合规，定价公允，有利于公司机器人一站式方案平台、工业机器人本体等业务的推广发展以及市场开拓，增强公司的持续经营能力，对公司的发展有积极影响，不存在损害公司和股东利益的情形，不会导致公司对关联人形成依赖，也未对公司独立运行带来不良影响。
五、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见本次公司增加 2021 年度日常关联交易预计额度，符合公司业务发展情况及实际经营需要，该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允合理，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意将该事项提交至公司第十一届董事会第二十八次会议审议。
2、独立董事独立意见公司本次增加 2021 年度日常关联交易预计额度是公司正常经营行为，符合公司实际经营需要，关联交易遵循公平、公正、公开的原则，定价依据公允合理，符合公司和全体股东的利益。公司董事会审议和表决本次关联交易的程序合法有效。我们一致同意本次公司增加 2021 年度日常关联交易预计额度事项。
六、监事会意见
公司监事会对上述增加 2021 年度日常关联交易预计额度的相关资料及决策
程序进行了审核后认为：本次增加 2021 年度日常关联交易预计额度的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次增加 2021年度日常关联交易预计额度事项。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构安信证券股份有限公司认为：哈工智能增加 2021 年度日常关联交易预计额度事项为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响。相关议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见；上述增加 2021 年度日常关联交易预计额度事项属于公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。本次交易履行了必要的内部决策程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定；本保荐机构对上述关联交易预计事项无异议。
八、备查文件
1、第十一届董事会第二十八次会议决议；
2、第十一届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于公司第十一届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第十一届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
5、安信证券股份有限公司关于公司增加 2021 年度日常关联交易预计额度的核查意见。
江苏哈工智能机器人股份有限公司
董 事 会
2021年 7 月 31日