华映科技：华映科技（集团）股份有限公司与安信证券股份有限公司关于公司2021年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复说明

股票简称：华映科技 股票代码：000536华映科技（集团）股份有限公司与安信证券股份有限公司《关于华映科技（集团）股份有限公司2021 年度非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复说明》
保荐机构（主承销商）
二〇二一年七月
5-1-1
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211493号）关于华映科技（集团）股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见（以下简称“反馈意见”）的要求，华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“华映科技”、“申请人”、“上市公司”或“公司”）和安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）、国浩律师（福州）事务所（以下简称“申请人律师”）对反馈意见中所涉及的问题进行了认真核查，现将反馈意见的落实情况逐条书面回复如下，请予以审核。说明：
1、如无特别说明，本回复所用的术语、名称、简称与尽职调查报告一致；
2、本回复中的部分合计数与各数直接相加数的尾数可能有差异，系由四舍五入造成。
华映科技、保荐机构将公司本次非公开发行股票申请文件反馈意见落实情况向贵会回复如下：
5-1-2
目录
目录 .................................................. 3
问题 1 ................................................ 4
问题 2 ............................................... 26
问题 3 ............................................... 32
问题 4 ............................................... 37
问题 5 ............................................... 40
问题 6 ............................................... 45
问题 7 ............................................... 55
问题 8 ............................................... 66
问题 9 ............................................... 77
问题 10 .............................................. 87
问题 11 .............................................. 93
问题 12 ..............................................106
问题 13 ............................................. 113
问题 14 ..............................................121
问题 15 ..............................................125
问题 16 ..............................................131
问题 17 ..............................................135
问题 18 ..............................................157
问题 19 ..............................................167
问题 20 ..............................................183
问题 21 ..............................................194
问题 22 ..............................................236
问题 23 ..............................................255
5-1-3
问题 1、根据申报材料，报告期初，华映百慕大持有公司 26.37%的股份，为公司控股股东。公司实际控制人为中国台湾上市公司中华映管和大同股份。2019年 2 月 12 日，中华映管发布公告，其对华映科技已丧失控制力，中华映管与华映科技及其子公司已非母子公司关系，自 2018 年 12 月底不再编入合并报表。
2019 年 2 月 13 日，公司披露了《关于公司控股股东及实际控制人可能发生变更的提示性公告》。2019 年 9 月 18 日，中华映管发布公告，中华映管之资产不足抵偿负债，且众多债权人竞相声请法院强制执行其土地、建物、设备等各项资产，其已无法继续生产、营运；其董事会于 2019 年 9 月 18 日决议声请法院宣告破产。截至 2020 年 12 月 31 日，华映百慕大所持股份 69.95%被质押；100%被冻结。境外法人中华映管（百慕大）股份有限公司为申请人第一大股东，持股 14.09%；福建省电子信息（集团）有限责任公司的全资子公司福建省电子信
息产业创业投资合伙企业（有限合伙）为申请人第二大股东，持股 13.73%。2020年 7 月 21 日，作为信托受益人的公司股东福建省电子信息集团通过渤海信托计划拥有华映科技 15300 万股股份受益权；2020 年 8 月 12 日，作为信托受益人的公司股东福建电子信息集团通过渤海信托计划拥有华映科技 12960 万股股份受益权。上述权益变动相关程序履行完毕后，福建省电子信息集团成为华映科技控股股东，福建省国资委成为华映科技实际控制人。2020 年 11 月 12 日，公司披露了《关于公司控股股东及实际控制人变更的提示性公告》。请申请人补充说明：（1）福建省电子信息（集团）有限责任公司与渤海国际信托股份有限公司－渤海信托·华映光电集合资金信托计划、兴证证券资管-工商银行-兴证资管鑫众 50 号集合资产管理计划，是否签署了《一致行动人协议》；是否构成一致行动人关系；（2）认定福建省电子信息（集团）有限责任公司为申请人控股股东，是否具有合理性；（3）认定福建省人民政府国有资产监督管理委员会为申请人实际控制人，是否具有合理性。（2）是否损害上市公司利益和投资者的合法权益；（3）是否造成违反公开承诺行为；（4）是否有未披露的利益安排；（5）
董事会的成员构成及其提名，结合上市公司股权及表决权比例、各股东减持计划安排、董事及经营决策等说明福建省电子信息集团是否可实际控制上市公司。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
【回复说明】
一、福建省电子信息（集团）有限责任公司与渤海国际信托股份有限公司－渤
海信托·华映光电集合资金信托计划、兴证证券资管-工商银行-兴证资管鑫众 50号集合资产管理计划，是否签署了《一致行动人协议》；是否构成一致行动人关系
5-1-4
（一）福建省电子信息集团与渤海信托签订《一致行动协议》
华融证券股份有限公司（代表“华融股票宝 34 号集合资产管理计划”）与福
建山田实业发展有限公司作为委托人，渤海国际信托股份有限公司作为受托人，于 2016 年和 2017 年共同设立了“渤海信托·华映光电集合资金信托（计划）（一期、二期）”（以下简称“渤海信托计划”）。渤海信托计划成立后，渤海国际信托股份有限公司向华映百慕大的全资子公司深圳市华映光电有限公司发放信托贷款，华映百慕大以 374400000 股华映科技股票为上述贷款提供质押担保。
2019 年，公司原控股股东华映百慕大通过质押公司股票向渤海信托计划的借款已全部逾期，考虑到华映科技是福建省实施“增芯强屏”的重要企业，也是台企借壳大陆 A 股上市首例，福建省电子信息集团作为福建省人民政府出资组建的电子信息行业国有独资资产经营公司和投资平台，于 2019 年 12 月受让了渤海信托计划项下享有的受益权。
2020 年，进入司法程序的华映科技股票多次拍卖，因无人竞买导致多次流拍。法院裁定以股抵债，将原由华映百慕大持有的 10.22%股份交付渤海信托计划用于抵偿债务。鉴于福建省电子信息集团是渤海信托计划所持 10.22%股份的唯一受益权人，渤海信托计划在行使表决权等股东权利时与福建省电子信息集团保持一致，以福建省电子信息集团的指令为准。
2021 年 5 月 27 日，渤海国际信托股份有限公司向公司出具《说明函》，说明渤海信托计划所持华映科技股票的相关表决权、选举权等权利的行使，均以信息集团的指令为准。
2021 年 7 月 5 日，为进一步明确福建省电子信息集团与渤海信托计划的一致行动关系，巩固福建省电子信息集团对华映科技的控制权，保障华映科技持续稳定发展，福建省电子信息集团与渤海国际信托股份有限公司（代表渤海信托计划）签署了《一致行动协议》，双方约定自《一致行动协议》签署之日起，作为华映科技的股东，在公司日常生产经营及其他重大事宜决策等诸方面保持一致行动，对华映科技包括（但不限于）如下事项在内的生产经营及其他重大决策事项依法行使召集权、提案权、表决权、选举权等股东权利时保持一致，且以福建省电子信息集团的指令为准：
5-1-5
1、决定经营方针和投资计划；
2、选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
3、审议董事会报告、监事会报告、年度财务预算方案、决算方案；
4、审议利润分配方案和弥补亏损方案；
5、对增加或减少注册资本作出决议；
6、对发行公司债券作出决议；
7、对合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议；
8、修改章程；
9、对聘用、解聘公司会计师事务所作出决议；
10、决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
11、决定停止经营现有业务，或对公司业务的性质作出重大改变或调整；
12、其他应由华映科技股东大会决定的其他事项。
综上所述，福建省电子信息集团与渤海国际信托股份有限公司（代表渤海信托计划）签署了《一致行动协议》，双方构成一致行动关系，在公司日常生产经营及其他重大事宜决策等诸方面保持一致行动，渤海信托计划在行使股东权利时以福建省电子信息集团的指令为准。
（二）福建省电子信息集团通过大宗交易购买兴证资管计划所持公司股份2015 年 10 月 8 日，公司披露了《关于股东增持公司股份计划的公告》（公告编号 2015-125），福建省电子信息集团为响应《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号）的要求，以出资委托成立资产管理计划的方式增持华映科技股票，兴证证券资产管理有限公司根据福建省电子信息集团的需求成立了兴证资管计划作为增持目的载体，于 2015 年至 2016 年累计增持华映科技股票 3293408 股（2017 年资本5-1-6公积转增股本后股份数变更为 5269453 股）。
兴证资管计划为结构化集合资产管理计划，2016 年产品到期后，兴证资管计划的优先级投资者全部退出，仅剩福建省电子信息集团一名委托人，即兴证资管计划的投资金额全部由福建省电子信息集团出资，兴证资管计划账户中持有的 5269453 股华映科技股票权益全部由福建省电子信息集团享有。
2021 年 6 月 10 日，福建省电子信息集团通过大宗交易方式受让了兴证资管计划所持有的华映科技全部股份 5269453 股（占华映科技总股份 0.19%），交易价格为 2.44 元/股。
截至本回复说明出具日，福建省电子信息集团不再通过兴证资管计划持有公司股份。
二、认定福建省电子信息（集团）有限责任公司为公司控股股东，是否具有合理性
（一）福建省电子信息集团及其一致行动人为公司第一大股东
截至本回复说明出具日，福建省电子信息集团直接持有华映科技 33366487股股份，占华映科技总股本 1.21%，通过一致行动人福建省电子信息投资间接持有华映科技 379867047 股股份，占华映科技总股本 13.73%，通过一致行动人渤海信托计划持有华映科技 282600000 股股份，占华映科技总股本 10.22%。
福建省电子信息集团及其一致行动人合计持有公司 695833534 股股份，占公司总股本的 25.16%，为公司第一大股东。
（二）公司股权比例较为分散，其他主要股东不谋求公司控制权
截至 2021 年 3 月 31 日，合计持有公司 5%以上股份的股东情况如下：
序 持股比例 质押或冻结情况
股东名称 股份数量（股）号 （%） 股份状态 股份数量（股）福建省电子信息集团
1 695833534 25.16 - -及其一致行动人
冻结 389689715
2 华映百慕大 389689715 14.09
质押 272600000
3 莆田国投 379867046 13.73 质押 379867046
合计 1465390295 52.98 - -
5-1-7根据上表，福建省电子信息集团及其一致行动人为公司第一大股东，合计持股比例为 25.16%。其余持股比例 5%以上的股东里，第二大股东华映百慕大持有公司 389689715 股股份，持股比例为 14.09%，第三大股东莆田国投持有公司 379867046 股股份，持股比例为 13.73%，第二大股东及第三大股东的持股比例均远低于福建省电子信息集团及其一致行动人。
1、华映百慕大所持股份存在不确定性，不会对公司控制权造成影响华映百慕大原为公司控股股东，系中华映管的全资子公司。华映百慕大所持有公司 272600000 股股份已被质押，用于其及子公司的融资担保，占其持有公司股票数量的 69.95%。
中华映管申请重整及紧急处分后，公司向福建省高院提起诉讼，要求华映百慕大及其相关方根据其收购公司时作出的承诺，承担对公司的业绩补偿责任。
2019 年 1 月 4 日，福建省高院向公司出具《受理案件通知书》，案件编号为（2019）闽民初 1 号。鉴于公司与华映百慕大的业绩补偿诉讼，公司向福建省高院提出诉讼财产保全申请，福建省高院裁定冻结华映百慕大所持有的公司股票，截至本回复说明出具日，华映百慕大所持有的公司 389689715 股股票被冻结，占其持有公司股票数量的 100%。
2021 年 7 月 15 日，公司公告了《关于公司股东部分股份被司法拍卖的提示性公告》，福建省福州市中级人民法院将于 2021 年 8 月 16 日 10 时至 2021 年 8月 17 日 10 时止（延时的除外）在法院淘宝网司法拍卖网络平台上第一次公开
拍卖华映百慕大持有的华映科技 9180 万股股票，占其持有公司股票数量的23.56%，占公司总股本的 3.32%。前述股票已经质押给渤海国际信托股份有限公司，作为渤海信托计划的信托贷款担保，福建省电子信息集团拥有渤海信托计划的受益权。若该次拍卖最终全部成交，华映百慕大持有公司股份数量将从389689715 股减少为 297889715 股，持股比例将由 14.09%下降至 10.77%。
综上，华映百慕大所持有的公司股份存在不确定性，不会对公司的控制权造成影响。
2、莆田国投认可福建省电子信息集团的控股股东地位，不会谋求上市公司5-1-8控制权
2021年 7月 15日，莆田国投出具了《关于不谋求华映科技控制权的承诺函》，承诺认可福建省电子信息集团作为华映科技控股股东的地位以及福建省国资委
作为华映科技实际控制人的地位，在福建省电子信息集团作为华映科技控股股东期间，莆田国投不会单独或共同谋求华映科技的控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、合作、关联关系、一致行动关系或其他任何方式影响或谋求华映科技的控制权。
综上，公司股权比例较为分散，主要股东华映百慕大所持股份存在不确定性，主要股东莆田国投承诺认可福建省电子信息集团的控股股东地位，在福建省电子信息集团控制公司期间，不谋求公司的控制权。
（三）公司独立董事占多数，不存在单一股东控制董事会具有历史背景
依据《公司章程》规定：董事会由 11 名董事组成。其中独立董事 7 名，且由中国境内人士担任。董事候选人可由公司董事会提名；单独持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东，有权提名董事候选人，但其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。独立董事可由公司董事会、监事会提名；单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东，有权提名独立董事候选人，但其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。
董事会结构如此设置的原因主要为：2010 年中华映管收购公司时，考虑到公司与中华映管的关联交易占比较高，为完善公司的法人治理结构，充分保护中小股东的合法权益，华映百慕大出具了关于上市公司董事会构成的《承诺书》，承诺在其为公司控股股东期间，公司的董事会构成人员中一半以上为独立董事且由中国境内人士担任。华映百慕大不会利用控股股东的地位促使或影响上市公司的《公司章程》做出不符合上述承诺规定的任何修改。
中华映管申请重整及紧急处分之后，公司一直沿用《公司章程》的相关规定，董事会构成人员中一半以上为独立董事，不存在单一股东控制董事会的情形。
因此，公司独立董事占多数，且不存在单一股东控制董事会具有历史背景。
5-1-9
（四）福建省电子信息集团所提名董事担任公司董事长，对公司具有重大影响
公司现任董事长林俊，最初由福建省电子信息集团提名推荐，并经公司董事会和股东大会审议通过，担任公司非独立董事。后经公司董事会选举，于 2019年 2 月 1 日开始担任公司董事长。公司总经理胡建容经董事长林俊提名，公司提名委员会和董事会审议通过，于 2019 年 7 月 24 日开始担任公司总经理。同时，公司现任其他高级管理人员由总经理胡建容提名，董事会审议通过，参与公司日常事务的管理。
综上，由福建省电子信息集团提名的董事长林俊以及由董事长提名的总经理胡建容，日常主持制定公司战略，对公司经营决策、人事安排起核心作用，对公司具有重大影响。
（五）原实控人中华映管申请重整及紧急处分后，福建省电子信息集团支持公
司业务发展，对公司产生重大影响1、协助公司引入国资纾困基金，推动公司显示面板业务的平稳发展2018 年 12 月中华映管申请重整及紧急处分后，为缓解华佳彩的资金压力，推动华佳彩面板业务的平稳发展，福建省电子信息集团协调引入福建省国资委控制的纾困基金海丝股权投资对华佳彩进行增资。
福建省电子信息集团、海丝股权投资及公司三方于 2019 年 3 月 11 日签订了《合作框架协议》，海丝股权投资对华佳彩增资 60000 万元，福建省电子信息集团作为协议的丙方，保证在不损害上市公司及中小股东利益的情况下联合一致行动人促成后续《增资协议书》、《股权转让书》及其他相关协议的签署。海丝股权投资的增资极大地缓解了华佳彩的资金压力，推动公司显示面板业务的平稳发展。
2、为公司融资提供担保，增强公司融资能力公司 2020 年 8 月 13 日召开第八届董事会第二十二次会议及 2020 年 8 月 31日召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于股东为公司向金融机构申请综合授信提供担保暨关联交易的议案》。为支持公司发展，提高公司融资能力，公司控股股东福建省电子信息集团拟为华映科技向金融机构申请不超过人5-1-10
民币 14 亿元的综合授信额度提供连带责任保证，担保期限一年，具体数额以公司与银行签订的授信协议为准。担保费率由双方在相关担保事项实际发生时，在不高于市场同类可比交易价格的基础上协商确定。
公司 2021 年 4 月 7 日召开了第八届董事会第三十一次会议及 2021 年 4 月30 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》，为支持公司发展，提高公司融资能力，公司控股股东福建省电子信息集团拟于 2021 年度为公司对外融资（包括但不限于向金融机构借款、融资租赁等）提供不超过人民币 20 亿元的连带责任保证，担保期限一年，具体数额以公司与相关机构签订的协议为准。福建省电子信息集团将在相关担保事项实际发生时，根据实际担保金额以不超过 1%的费率收取担保费用。
截至 2021 年 3 月 31 日，福建省电子信息集团为公司提供连带责任保证的担保金额为 15.50 亿元。
（六）福建省电子信息集团成为公司控股股东已履行了必要的信息披露义务福建省电子信息集团成为公司控股股东已严格按照《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等相关法律、法规的规定，编制并披露了《详式权益变动报告书》，并聘请了国泰君安证券股份有限公司作为财务顾问。
2020 年 7 月 23 日，公司披露了由福建省电子信息集团编制的《详式权益变动报告书》，以及国泰君安证券股份有限公司出具的《关于华映科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。
2020 年 8 月 14 日，公司公告了《关于公司股东发生权益变动暨控股股东及实际控制人拟发生变更的提示性公告》，并披露了由福建省电子信息集团编制的《详式权益变动报告书》，以及国泰君安证券股份有限公司出具的《关于华映科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。
2020 年 11 月 12 日，公司披露了《关于公司控股股东及实际控制人变更的提示性公告》。
因此，福建省电子信息集团成为公司控股股东已履行了必要的信息披露义5-1-11务。
综上所述，公司认定福建省电子信息集团为公司控股股东，具有合理性。
三、认定福建省人民政府国有资产监督管理委员会为公司实际控制人，是否具有合理性福建省人民政府国有资产监督管理委员会持有公司控股股东福建省电子信
息集团 100%的股份，因此，在认定福建省电子信息集团为公司控股股东的情况下，认定福建省人民政府国有资产监督管理委员会为公司实际控制人具有合理性。
四、是否损害上市公司利益和投资者的合法权益
（一）福建省电子信息集团取得华映科技控制权的目的
2018 年 12 月，公司原实际控制人中华映管向法院申请重整及紧急处分，2019 年 9 月，中华映管向法院申请宣告破产。由于中华映管原为公司第一大客户及供应商，其申请重整、破产事件对公司生产经营造成了重大的不利影响。
2019 年，公司原控股股东华映百慕大通过股票质押的借款已全部逾期，考虑到华映科技是福建省实施“增芯强屏”的重要企业，也是台企借壳大陆 A 股上市首例，福建省电子信息集团作为福建省人民政府出资组建的电子信息行业国有独资资产经营公司和投资平台，于 2019 年 12 月 23 日受让了渤海信托计划项下享有的受益权，并计划再将受益权转让给其他非关联国有企业，以尽量避免司法执行对华映科技控股权和股价的不利影响。
最终，因华映百慕大借款逾期进入司法程序的华映科技股票多次拍卖，因无人竞买导致多次流拍。法院裁定以股抵债，将原由华映百慕大持有的 10.22%股份交付渤海信托计划用于抵偿债务。鉴于福建省电子信息集团是渤海信托计划所持 10.22%股份的唯一受益权人，渤海信托计划在行使表决权等股东权利时与福建省电子信息集团保持一致，以福建省电子信息集团的指令为准，福建省电子信息集团及其一致行动人合计持有公司 25.16%的股份，福建省电子信息集团成为公司控股股东。
福建省电子信息集团取得公司控制权主要是为降低中华映管事件对公司的
5-1-12影响，保护上市公司中小股东的利益。
（二）福建省电子信息集团在同业竞争、关联交易方面严格遵守法律法规的要求，并作出了相关承诺2020 年 8 月 14 日，公司公告了由福建省电子信息集团编制的《详式权益变动报告书》，福建省电子信息集团就同业竞争、关联交易及上市公司独立性作出承诺，确认其不损害上市公司及中小股东利益。
就避免同业竞争事项，2020 年 8 月 13 日，福建省电子信息集团出具如下承诺：
“本公司就避免与华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“华映科技”）
同业竞争事项做如下承诺：
“1、华映科技与本公司下属子公司合力泰科技股份有限公司（以下简称“合力泰”）在液晶模组、玻璃盖板产品领域存在经营相同或类似业务之情形。本公司承诺自本承诺函签署之日起 3 年内，将通过业务发展规划调整、资产整合等方式，使得华映科技和合力泰的相同或类似业务符合关于同业竞争事项的监管要求。
“2、截至本承诺函签署之日，除前述情形外，本公司及包括本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与华映科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
“3、在未来作为华映科技的控股股东期间，本公司及包括本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免以任何形式从事任何与华映科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或类似且构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害华映科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。
“如本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到华映科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予华映科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。”5-1-13
为规范与华映科技之间关联交易事项，2020 年 7 月 21 日，福建省电子信息集团出具如下承诺：
“本公司及本公司控制的企业将尽可能避免与上市公司及其控制的企业的关联交易；就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间
将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。”据此，在避免同业竞争、减少及规范关联交易方面，福建省电子信息集团已作出相关承诺，不会损害上市公司及中小股东权益。
（三）福建省电子信息集团取得公司控制权履行了必要的信息披露义务福建省电子信息集团成为公司控股股东已严格按照《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等相关法律、法规的规定，编制并披露了《详式权益变动报告书》，并聘请了国泰君安证券股份有限公司作为财务顾问出具了《关于华映科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。具体情况参见本题回复之“二、认定福建省电子信息（集团）有限责任公司为公司控股股东，是否具有合理性”之“（六）福建省电子信息集团成为公司控股股东已履行了必要的信息披露义务”。
因此，福建省电子信息集团取得公司控制权已履行了必要的信息披露义务。
综上所述，福建省电子信息集团成为公司控股股东有助于稳定公司控制权，其已对避免同业竞争和减少及规范关联交易作出相关承诺，福建省电子信息集团取得公司控制权已履行了必要的信息披露义务，因此，福建省电子信息集团取得公司控制权不存在损害公司利益和投资者的合法权益的情形。
五、是否造成违反公开承诺行为
5-1-14
（一）福建省电子信息集团申请豁免履行承诺的情况
2019 年，公司原控股股东华映百慕大通过股票质押向渤海信托计划的借款已全部逾期，考虑到华映科技是福建省实施“增芯强屏”的重要企业，也是台企借壳大陆 A 股上市首例，福建省电子信息集团作为福建省人民政府出资组建的电子信息行业国有独资资产经营公司和投资平台，于 2019 年 12 月 23 日受让了渤海信托计划项下享有的受益权以尽量避免司法执行对华映科技控股权和股价的不利影响。
2020 年 1 月 15 日，公司披露了《关于公司股东承诺的公告》，福建省电子信息集团针对其受让渤海信托计划受益权事项做出如下承诺：
1、对截至 2020 年 1 月 15 日未进入拍卖程序的质押股份（9180 万股，占华映科技总股本的 3.32%），如已拍卖股份所得价款无法清偿所有被担保的债务，福建省电子信息集团计划进一步申请司法拍卖，并以现金受偿为首选方案，暂无以股抵债计划。福建省电子信息集团承诺自 2020 年 1 月 15 日起 3 个月内不对该部分股份进行以股抵债。
2、对截至 2020 年 1 月 15 日已进入拍卖程序的质押股份（28260 万股，占华映科技总股本的 10.22%），若最终未成交，福建省电子信息集团拟将受益权转让给其他非关联企业，并承诺自 2020 年 1 月 15 日起 24 个月内完成转让事项。
2020 年 6 月 9 日，公司公告了《关于豁免股东承诺的公告》，公司收到福建省电子信息集团递交的《关于申请豁免承诺的函》，福建省电子信息集团受让渤海信托计划受益权后，积极与其他非关联国有企业接触协商，但由于华映科技经营业绩不佳，股票价格跌幅较大，控制权归属仍存在不确定性，协商中的非关联国有企业对华映科技未来的经营情况难以预测，故迟迟未能决定予以受让。
同时，根据司法处置的有关规定，若变卖期间均无人出价竞拍，法院将询问是否同意以股抵债，若不同意，则将终止股份执行并解除冻结。
鉴于进入司法程序的华映科技股票已多次流拍，若最终均未成交，且也未有意向的非关联国有企业进行受让，为维护华映科技的稳定发展，避免各种不确定的情况发生，福建省电子信息集团申请豁免履行其就受让渤海信托计划受5-1-15
益权事项做出的相关承诺，并对未转让的部分实施以股抵债等方式予以承接。
同时，福建省电子信息集团将努力改善华映科技的经营业绩，提升管理能力，以实现华映科技健康、稳定、可持续发展。
福建省电子信息集团申请豁免其继续履行承诺的事项经公司第八届董事会
第十九次会议、第八届监事会第七次会议及 2020 年第二次临时股东大会审议通过，独立董事发表了独立意见，履行了必要的审批程序。
（二）福建省电子信息集团正在履行承诺的情况
截至本回复说明出具日，福建省电子信息集团正在履行的承诺内容及履行情况如下：
5-1-16
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
福建省电子信息（集团）有限责任公司（简称“信息集团”）为了保护上市公司华映科技（集团）股
份有限公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，作出如下承诺：
1、人员独立（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作。（2）保证上市公司的财务人员独立。（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系。2、资产独立（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。（2）保证不以上市公司的资产为信息集团及信息集团控制的其他企业的债务违规提供担保。3、财务独立（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度体系。（3）保证上市公司独立在银行开户，不与信息集团及信息集团控制的其他企业共福建省电子信 承诺履行中，截止目前，用银行账户。（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，信息集团及信息集团控制的其他企业不 2020年 07月息（集团）有 其他承诺 长期 未发现承诺人有违反承诺
通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。（5）保证上市公司依法独立纳税。4、机构独 21 日限责任公司 的情形。
立（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与信息集团及信息集团控制的其他企业间不存在机构混同的情形。5、业务独立（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证尽量避免信息集团及信息集团控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。6、保证上市公司在其他方面与信息集团及信息集团控制的其他企业保持独立。信息集团保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该承诺并因此给上市公司造成损失的，信息集团将承担相应的赔偿责任。
福建省电子信 关于同业 为规范本公司与上市公司华映科技（集团）股份有限公司之间产生的关联交易事项，本公司作出如 2020年 07月 承诺履行中，截止目前，长期息（集团）有 竞争、关联 下承诺：本公司控制的企业将尽可能避免与上市公司及其控制的企业的关联交易；就本公司及本公 21 日 未发现承诺人有违反承诺5-1-17
限责任公司 交易、资金 司控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事 的情形。
占用方面 项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的承诺 的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保护本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
本公司就避免与华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“华映科技”）同业竞争事项做如下承诺：
1、华映科技与本公司下属子公司合力泰科技股份有限公司（以下简称“合力泰”）在液晶模组、玻璃盖板产品领域存在经营相同或类似业务之情形。本公司承诺自本承诺函签署之日起 3 年内，将通过业务发展规划调整、资产整合等方式，使得华映科技和合力泰的相同或类似业务符合关于同业竞争关于同业 事项的监管要求。2、截至本承诺函签署之日，除前述情形外，本公司及包括本公司控制的其他公司、福建省电子信 竞争、关联 企业或者其他经济组织等关联方未从事与华映科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存 承诺履行中，截止目前，2020年 08月息（集团）有 交易、资金 在同业竞争关系的业务。3、在未来作为华映科技的控股股东期间，本公司及包括本公司控制的其他 长期 未发现承诺人有违反承诺13 日
限责任公司 占用方面 公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免以任何形式从事任何与华映科技及其控制的其他公司、 的情形。
的承诺 企业或者其他经济组织相同或类似且构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害华映科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到华映科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予华映科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
鉴于华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“华映科技”）拟向包括福建省电子信息产业创业投
第（一）项承诺已履行完
福建省电子信 资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福建电子信息投资”）及莆田市国有资产投资有限公司在内的符
2016年 04月 毕，其余承诺履行中。承息（集团）有 其他承诺 合法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 长期06 日 诺人未出现违反承诺的情
限责任公司 保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定对象非形。
公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”），并已就本次非公开发行事项向中国证监会申报材料。
5-1-18
本公司作为福建电子信息投资的有限合伙人，为确保华映科技本次非公开发行合法合规，根据中国证监会反馈意见的相关要求，现特就华映科技本次非公开发行的相关事项承诺如下：（一）本公司将尽快完成对福建电子信息投资缴纳出资的义务，确保福建电子信息投资有足够财力履行向华映科技缴付认购资金的义务。（二）本公司将严格遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务。（三）本公司将依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和华映科技章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，同意将其与福建电子信息投资认定为一致行动人，将其直接持有的华映科技股票（如有）数量与福建电子信息投资持有的华映科技股票数量合并计算。
综上，福建省电子信息集团不存在违反公开承诺的情形。
5-1-19
六、是否有未披露的利益安排
福建省电子信息集团通过渤海信托计划持有公司股份前，福建省电子信息集团直接持有公司 28097034 股股份，占公司总股本 1.02%；一致行动人福建电子信息投资持有公司 379867047 股股份，占华映科技总股本 13.73%；同时，福建省电子信息集团通过兴证资管计划持有公司 5269453 股股份，占公司总股本 0.19%。福建省电子信息集团及其一致行动人合计持有公司 14.94%的股份。
2020 年 7 月，福州市中级人民法院和宁德市中级人民法院分别裁定将华映百慕大所持有的公司 15300 万股股份（占公司总股本 5.53%）、12960 万股股份（占公司总股本 4.69%）交付渤海信托计划抵偿债务。福建省电子信息集团作为渤海信托计划所持有前述 28260 万股股份的唯一受益人，通过渤海信托计划持有公司 10.22%的股份，福建省电子信息集团及其相关方合计持有公司 25.16%的股份，成为公司控股股东。
公司控制权变更已严格按照《公司章程》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等相
关法律、法规的规定，履行了相关审议程序，对控制权转让相关事宜进行披露。
公司如实披露了控制权变更的相关约定，不存在未披露的利益安排。
七、董事会的成员构成及其提名，结合上市公司股权及表决权比例、各股东减
持计划安排、董事及经营决策等说明福建省电子信息集团是否可实际控制上市公司
（一）董事会的成员构成及其提名
截至本回复说明出具日，公司董事会现任董事 9 名，其中独立董事 6 名，现任董事及其提名人情况如下：
姓名 职务 提名人
林俊 董事长 福建省电子信息集团
胡建容 董事 董事会
李靖 董事 莆田国投
林金堂 独立董事 董事会
王敏 独立董事 董事会
5-1-20
王志强 独立董事 董事会
肖阳 独立董事 董事会
许萍 独立董事 董事会
邓乃文 独立董事 董事会
上述董事会成员中，董事长林俊由福建省电子信息集团提名，董事李靖由莆田国投提名，其他董事会成员均由董事会提名。
依据《公司章程》规定，公司董事会由 11 名董事组成。其中独立董事 7 名，且由中国境内人士担任。董事候选人可由公司董事会提名；单独持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东，有权提名董事候选人，但其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。独立董事可由公司董事会、监事会提名；单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东，有权提名独立董事候选人，但其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。
董事会结构如此设置的原因主要为：2010 年中华映管收购公司时，考虑到公司与中华映管的关联交易占比较高，为完善公司的法人治理结构，充分保护中小股东的合法权益，华映百慕大出具了关于上市公司董事会构成的《承诺书》，承诺在其为公司控股股东期间，公司的董事会构成人员中一半以上为独立董事且由中国境内人士担任。华映百慕大不会利用控股股东的地位促使或影响上市公司的《公司章程》做出不符合上述承诺规定的任何修改。
截至本回复说明出具日，公司一直沿用《公司章程》的相关规定，公司独立董事占多数，且不存在单一股东控制董事会具有历史背景。
（二）上市公司股权及表决权比例
截至 2021 年 3 月 31 日，公司股权比例较为分散，持股 5%以上的主要股东分别为福建省电子信息集团及其一致行动人、华映百慕大及莆田国投，福建省电子信息集团所持股份比例远高于华映百慕大及莆田国投。其中，华映百慕大所持股份存在不确定性；莆田国投认可福建省电子信息集团的控股股东地位，在福建省电子信息集团作为公司控股股东期间不谋求上市公司的控制权，因此福建省电子信息集团对公司的控制权较为稳定，具体分析参见本题回复之“二、认定福建省电子信息（集团）有限责任公司为公司控股股东，是否具有合理性”5-1-21
之“（二）公司股权比例较为分散，其他主要股东不谋求公司控制权”。
（三）各股东减持计划安排
截至本回复说明出具日，公司持股 5%以上的主要股东包括福建省电子信息集团及其一致行动人、华映百慕大和莆田国投。各股东未来减持计划的具体情况如下：
1、福建省电子信息集团福建省电子信息集团作为公司控股股东和本次非公开发行的认购对象之一，针对未来减持计划，承诺自发行结束之日起六个月内，不以任何方式减持本次非公开发行前所持有公司的股份，包括承诺期间该部分股份因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等事项产生的新增股份。同时承诺自本次发行完成后 18 个月内，将不对外转让或委托他人参与、管理本次发行而取得的华映科技股份，也不要求华映科技回购上述股份。
2、华映百慕大华映百慕大持有公司 389689715 股股份，持股比例为 14.09%，其所持有的公司股份中，69.96%的股份被质押，100%的股份被冻结。
2021 年 7 月 15 日，公司公告了《关于公司股东部分股份被司法拍卖的提示性公告》，福建省福州市中级人民法院将于 2021 年 8 月 16 日 10 时至 2021 年 8月 17 日 10 时止（延时的除外）在法院淘宝网司法拍卖网络平台上第一次公开
拍卖华映百慕大持有的华映科技 9180 万股股票，占其持有公司股票数量的23.56%，占公司总股本的 3.32%。前述股票已经质押给渤海国际信托股份有限公司，作为渤海信托计划的信托贷款担保，福建省电子信息集团拥有渤海信托计划的受益权。若该次拍卖最终成交，华映百慕大持有公司股份数量将从389689715 股减少为 297889715 股，持股比例将由 14.09%下降至 10.77%。
华映百慕大所持公司股份被质押主要是因为华映百慕大使用其所持有的公司股票为其全资子公司深圳市华映光电有限公司的借款提供质押担保。其所持公司股份被冻结主要是因为公司与华映百慕大的业绩补偿诉讼，公司向福建省高级人民法院申请了诉讼财产保全。因此，华映百慕大所持公司股份存在不确5-1-22定性。
3、莆田国投莆田国投作为公司持股 5%以上的股东，针对未来减持计划，承诺不排除未来根据市场情况和华映科技股价情况选择合适的时点实施减持，如果实施减持，莆田国投将按照《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、部门规章、业务规则等的规定及时履行信息披露义务、依法实施减持。
（四）董事任免与经营决策情况
1、董事任免情况
公司第八届董事会成员任免情况如下：
姓名 职务 提名人 状态 任职日期 离任日期福建省电子
林俊 董事长 在职 2019-2-1 -信息集团
吴俊钦 董事 莆田国投 离任 2017-4-11 2021-2-7
胡建容 董事 董事会 在职 2019-7-24 -
陆辉 董事 董事会 离任 2019-7-24 2020-4-16
林喆 董事 董事会 离任 2020-5-18 2021-7-16
李靖 董事 莆田国投 在职 2021-5-7 -
郑新芝 独立董事 董事会 离任 2017-4-11 2021-3-25
陈壮 独立董事 董事会 离任 2019-7-24 2019-12-24
许萍 独立董事 董事会 在职 2019-7-24 -
王志强 独立董事 董事会 在职 2019-7-24 -
林金堂 独立董事 董事会 在职 2019-7-24 -
肖阳 独立董事 董事会 在职 2019-7-24 -
王敏 独立董事 董事会 在职 2019-7-24 -
邓乃文 独立董事 董事会 在职 2020-1-14 -
2、经营决策情况根据《公司章程》第一百一十九条规定，董事会会议应有过半数的董事出5-1-23席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
根据《公司章程》第一百一十二条和第一百一十三条规定，公司董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长行以下职权：①主持股东大会，召集和主持董事会会议；②董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会部分职权；③督促、检查董事会决议的实施情况；④签署公司股票、公司债券和其他有价证券；⑤签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；⑥董事会授予的或公司章程规定的其他职权。
根基《公司章程》第一百二十五条和第一百二十九条规定，公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，行使主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案等职权。
公司现任董事长林俊，最初由福建省电子信息集团提名推荐，并经公司董事会和股东大会审议通过，担任公司非独立董事。后经公司董事会选举，于 2019年 2 月 1 日开始担任公司董事长。公司总经理胡建容经董事长林俊提名，公司提名委员会和董事会审议通过，于 2019 年 7 月 24 日开始担任公司总经理。同时，公司现任其他高级管理人员均由总经理胡建容提名，董事会审议通过，参与公司日常事务的管理。
董事长林俊与总经理胡建容日常主持制定公司战略，对公司经营决策、人事安排起核心作用，对公司具有重大影响。
综上所述，公司股权比例较为分散，福建省电子信息集团及其一致行动人合计持有公司 25.16%的表决权，能够对公司股东大会决议产生重大影响。公司持股 5%以上股东华映百慕大所持公司股份已全部被冻结或质押，部分股份正在履行司法拍卖程序。持股 5%以上股东莆田国投已出具《关于不谋求华映科技控制权的承诺函》，其认可福建省电子信息集团作为公司控股股东的地位，在福建省电子信息集团作为公司控股股东期间，不会影响或谋求华映科技的控制权。
公司本届董事会中董事长由福建省电子信息集团提名，本届高级管理人员中，总经理由董事长提名，其他高级管理人员由总经理提名，福建省电子信息集团5-1-24
对公司董事任免及经营决策能够产生重大影响，因此，福建省电子信息集团可实际控制华映科技。
八、保荐机构及申请人律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了福建省电子信息集团与渤海信托签订的《一致行动协议》、申请人股东名册以及证券质押及司法冻结明细表及相关公告文件；
2、查阅了福建省电子信息集团受让渤海信托计划受益权的相关协议；
3、查阅了福建省电子信息集团出具的《详式权益变动报告书》《关于不减持华映科技股份的承诺书》和《关于认购华映科技 2021 年非公开发行股票相关事宜承诺书》，查阅了莆田国投出具的《关于公司持有的华映科技股票未来减持计划的承诺函》和《关于不谋求华映科技控制权的承诺函》；4、查阅了申请人的年度报告及相关公告文件，核查福建省电子信息集团所作出的公开承诺及其履行情况；
5、查阅了申请人董事、高级管理人员换届及任免的相关决议，核查申请人董事及高级管理人员的提名和任免情况。
（二）核查结论经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、截至本回复说明出具日，福建省电子信息集团已经与渤海国际信托股份有限公司（代表渤海信托计划）签订《一致行动协议》，双方构成一致行动关系；
福建省电子信息集团已经通过大宗交易方式受让了其一致行动人兴证资管计划
所持有的华映科技 0.19%的股份，兴证资管计划已不再持有申请人股份；
2、申请人股权比例较为分散，福建省电子信息集团及其相关方的持股比例与其他股东差距较大，且主要股东华映百慕大所持股份全部被司法冻结或质押，且正在被司法拍卖，存在不确定性；主要股东莆田国投认可福建省电子信息集5-1-25
团作为控股股东的地位，不会影响或谋求华映科技的控制权，综上所述，福建省电子信息集团能够对申请人股东大会的决议产生重大影响，认定福建省电子信息集团为申请人控股股东具有合理性；
3、福建省人民政府国有资产监督管理委员会持有福建省电子信息集团100%的股权，在认定福建省电子信息集团作为申请人控股股东的前提下，认定福建省人民政府国有资产监督管理委员会为申请人实际控制人是合理的；
4、福建省电子信息集团成为申请人控股股东，不存在损害上市公司利益和投资者的合法权益的情形，不存在违反公开承诺的情形，不存在未披露的利益安排；
5、申请人股权比例较为分散，福建省电子信息集团及其相关方合计持有申请人 25.16%的表决权，能够对申请人股东大会决议产生重大影响。福建省电子信息集团对申请人董事任免及经营决策能够产生重大影响，可实际控制申请人。
问题 2、根据申报材料，本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东福建省电子信息集团在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的投资者。请申请人补充说明：（1）福建省电子信息集团的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情
形；（2）是否存在申请人直接或通过其利益相关方向福建省电子信息集团提供
财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（3）请福建省电子信息集团明确无人报价情况下，其是否参与认购，以何种价格认购及参与认购的数量或数量区间；请福建省电子信息集团明确并公开承诺参与认购的数量或数量区间；（4）认购对象是否符合 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改＜上市公司证券发行管理办法＞的决定》《关于修改＜上市公司非公开发行股票实施细则＞的决定》的相关规定。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
【回复说明】
一、福建省电子信息集团的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化
5-1-26安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形福建省电子信息集团系福建省人民政府出资组建的电子信息行业国有独资
资产经营公司和投资平台，主营业务以电子信息制造业务为主，形成了网络通讯技术及设备、云计算终端及电脑外部设备、新型消费类电子、软件及系统集成、新型元器件及应用产品、电机及其装备、物联网相关技术等重点产业。福建省电子信息集团通过一系列改革创新举措，拥有包括华映科技、星网锐捷、合力泰、福日电子、闽东电机五家控股上市（挂牌）公司和福光股份、博思软件、兴业银行、阿石创等多家参股上市公司。
2021 年 4 月 15 日，福建省电子信息集团出具《关于认购华映科技 2021 年非公开发行股票相关事宜承诺书》，承诺：“本公司用于认购华映科技本次非公开发行股票的资金为自有或合法自筹资金，具备本次认购的出资能力，资金来源途径合法、合规，不存在对外募集资金、代持或结构化安排的情形，不存在直接或间接使用华映科技及其关联方（本公司除外）资金用于本次股份认购的情形，不存在华映科技直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在侵害第三方利益的情形，不存在变相向国家公职人员进行利益输送的情形。”二、公司不存在直接或通过其利益相关方向福建省电子信息集团提供财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形2021 年 4 月 16 日，公司公告了《关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，公司承诺：“公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。”三、福建省电子信息集团在无人报价情况下，其参与认购的价格及数量区间根据福建省电子信息集团与公司签订的《华映科技（集团）股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》约定，福建省电子信息集团同意并承诺认购不低于公司本次非公开发行股票总数 10%（含 10%，发行股票总数以中国证监会核准发行的股票上限为准）的股票。福建省电子信息集团不参与本次发行的市场询价过程，但接受市场询价结果，将与其他发行对象以相同5-1-27
的价格参与认购。若本次发行未能通过市场询价方式产生发行价格，则福建省电子信息集团将以发行底价认购公司本次发行的股票。
福建省电子信息集团已出具《关于认购股份数量的承诺函》，其已承诺：“若华映科技本次非公开发行未能通过市场询价方式产生发行价格，本公司同意继续参与认购华映科技本次非公开发行的股票，认购价格为本次发行的底价，即定价基准日前 20 个交易日华映科技股票交易均价的 80%，认购数量不低于82980984 股（即华映科技此次拟发行股份数量 829809840 股的 10%）。”四、认购对象是否符合 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改＜上市公司证券发行管理办法＞的决定》《关于修改＜上市公司非公开发行股票实施细则＞的决定》的相关规定
经公司第八届董事会第三十二次会议、2021 年第一次临时股东大会审议通过，公司本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东福建省电子信息集团在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的其他机构投资者、自然人等。
（一）认购对象符合《关于修改＜上市公司证券发行管理办法＞的决定》的相关规定
中国证监会 2020 年 2 月 14 日发布的《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：“（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；“（二）发行对象不超过三十五名。“发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”对照上述规定，经分析：
1、公司本次非公开发行的发行对象已经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过，发行对象均符合股东大会决议规定的条件；
2、经公司第八届董事会第三十二次会议、2021 年第一次临时股东大会审议5-1-28通过，公司本次非公开发行的发行对象不超过 35 名。
3、公司本次非公开发行的发行对象中不存在境外战略投资者。
综上所述，公司本次非公开发行的认购对象符合《关于修改的决定》中关于非公开发行认购对象的具体规定。
（二）认购对象符合《关于修改＜上市公司非公开发行股票实施细则＞的决定》的相关规定
1、认购对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定中国证监会 2020 年 2 月 14 日发布的《上市公司非公开发行股票实施细则》
第七条规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：
“（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；“（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；“（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
对照上述规定，经分析：
（1）经公司第八届董事会第三十二次会议、2021 年第一次临时股东大会审议通过，福建省电子信息集团认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（2）2021 年 4 月 15 日，福建省电子信息集团出具《关于认购华映科技 2021年非公开发行股票相关事宜承诺书》，承诺：“自本次发行完成后 18 个月内，本公司将不对外转让或委托他人参与、管理本次发行而取得的华映科技股份，也不要求华映科技回购上述股份，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。”5-1-29（3）2021 年 4 月 15 日，福建省电子信息集团与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议约定福建省电子信息集团本次认购的公司股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。福建省电子信息集团本次认购的公司股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦遵守前述股份锁定安排；上述锁定期满后，该等股份的锁定将按中国证监会及深交所的规定执行。
综上所述，公司本次非公开发行的认购对象符合《关于修改＜上市公司非公开发行股票实施细则＞的决定》第七条的规定。
2、认购对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定
第八条规定：“发行对象属于本细则第七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
“董事会决议确定部分发行对象的，该部分发行对象不得参与竞价，但应当接受竞价结果；并应当明确在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、认购数量及价格确定原则。”对照上述规定，经分析：
（1）经公司第八届董事会第三十二次会议、2021 年第一次临时股东大会审议通过，公司本次非公开发行的发行对象中，除公司控股股东福建省电子信息集团外，其他发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。其他发行对象认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
因此，本次发行认购对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第八5-1-30
条第一款的规定。
（2）经公司第八届董事会第三十二次会议、2021 年第一次临时股东大会审议通过，福建省电子信息集团与公司签订了《华映科技（集团）股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，根据协议约定，福建省电子信息集团同意并承诺认购不低于公司本次非公开发行股票总数 10%（含 10%，发行股票总数以中国证监会核准发行的股票上限为准）的股票。福建省电子信息集团不参与本次发行的市场询价过程，但接受市场询价结果，将与其他发行对象以相同的价格参与认购。若本次发行未能通过市场询价方式产生发行价格，则福建省电子信息集团将以发行底价认购公司本次发行的股票。
福建省电子信息集团已出具《关于认购股份数量的承诺函》，其已承诺：“若华映科技本次非公开发行未能通过市场询价方式产生发行价格，本公司同意继续参与认购华映科技本次非公开发行的股票，认购价格为本次发行的底价，即定价基准日前 20 个交易日华映科技股票交易均价的 80%，认购数量不低于82980984 股（即华映科技此次拟发行股份数量 829809840 股的 10%）。”因此，本次发行认购对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第八
条第二款的规定。
综上所述，公司本次非公开发行的认购对象符合《关于修改的决定》中关于非公开发行认购对象的具体规定。
五、保荐机构及申请人律师的核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了申请人此次非公开发行的董事会决议、股东大会决议；
2、查阅了本次发行认购对象福建省电子信息集团 2020 年度《审计报告》；
3、查阅了福建省电子信息集团出具的《关于认购华映科技 2021 年非公开发行股票相关事宜承诺书》《关于认购股份数量的承诺函》；4、查阅了申请人《2021 年度非公开发行 A 股股票预案》《关于本次非公开5-1-31发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》等公告文件；
5、查阅了本次发行认购对象之一福建省电子信息集团与申请人签署的《附条件生效的股份认购协议》。
（二）核查意见经核查，保荐机构及申请人律师认为：
本次发行的认购对象之一福建省电子信息集团的认购资金来源为其自有或
合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用申请人及其子公司的资金用于本次认购的情形；申请人不存在直接或通过其子公司
向福建省电子信息集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
福建省电子信息集团已承诺在无人报价情况下，其仍参与认购申请人本次发行的股份；申请人本次发行的认购对象符合 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改＜上市公司证券发行管理办法＞的决定》《关于修改＜上市公司非公开发行股票实施细则＞的决定》的相关规定。
问题 3、根据申报材料，募投项目“金属氧化物薄膜晶体管液晶显示器件（IGZO TFT-LCD）生产线扩产及 OLED 实验线量产项目”的投资金额将由申请人控股子公司福建华佳彩有限公司以股东借款的形式投入。请申请人补充说
明：（1）其他股东是否提供同比例借款；（2）借款的主要条款（包括但不限于贷款利率）。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否存在损害上市公司利益的情形发表明确意见。
【回复说明】
一、华佳彩少数股东的基本情况本次募投项目“金属氧化物薄膜晶体管液晶显示器件（IGZO TFT-LCD）生产线扩产及 OLED 实验线量产项目”的实施主体为子公司华佳彩。截至本回复5-1-32
说明出具日，华佳彩的股权结构为：公司持股 95.78%，海丝股权投资持股 4.22%。
（一）华佳彩引入少数股东的背景
华佳彩自 2015 年 6 月成立至报告期初为公司全资子公司。2018 年 12 月，公司原实际控制人中华映管向台湾地区法院申请重整及紧急处分，导致公司对中华映管超过 30 亿元的应收账款无法按时回收，公司短期内存在一定的流动性风险。2019 年 2 月，为缓解公司资金压力，推进华佳彩高新技术面板项目，进而推动福建省“增芯强屏”战略的实施，2019 年 3 月，公司与海丝股权投资及福建省电子信息集团签订了《合作框架协议》，海丝股权投资拟对华佳彩增资人民币 60000 万元。
根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《资产评估报告书》（闽中兴评字（2019）第 VB20009 号），截至 2018 年 12 月 31 日，华佳彩注册资本为 840000 万元，全部股权评估价值为 694711.08 万元，即华佳彩每1 元注册资本价值约 0.83 元。2019 年 5 月，公司与海丝股权投资签署了《关于福建华佳彩有限公司的增资协议书》（以下简称“《增资协议书》”），约定海丝股权投资以每 1 元注册资本价值约 0.83 元向华佳彩增资人民币 60000 万元，华佳彩此次增资完成后，海丝股权投资占华佳彩的出资比例为 6.67%，享有的股东权益比例为 7.95%。
（二）公司回购海丝股权投资持有华佳彩股权的情况由于海丝股权投资为福建省国资委控制的纾困基金，其与公司签订《增资协议书》时约定了华佳彩未能实现经营目标时，公司应履行回购海丝股权投资所持华佳彩股权的义务，具体内容如下：
（1）华佳彩 2019 年全年业绩应达到人民币 6 亿元且当期经营活动产生的
现金流量净额为正数，如华佳彩未能实现该经营目标，华映科技应收购海丝股权投资在增资完成时所持有华佳彩股权数量的 20%。
（2）华佳彩 2020 年全年业绩应达到人民币 8 亿元且当期经营活动产生的
现金流量净额为正数，如华佳彩未能实现该经营目标，华映科技应收购海丝股权投资在增资完成时所持有华佳彩股权数量的 30%。
5-1-33
（3）华佳彩 2021 年上半年业绩应达到人民币 8 亿元且资产负债表中未分
配利润超过人民币 18 亿元，如华佳彩未能实现该经营目标，华映科技应收购海丝股权投资所持有的华佳彩所有剩余股权。
以上所述业绩指华佳彩不考虑当期计提固定资产折旧费的净利润，即：业绩=当期净利润+当期计提固定资产折旧费。上述条件中的数据均为经审计的华佳彩单体财务数据（不包括华佳彩子公司财务数据）。若 2021 年半年度经审计的财务报表无法在 2021 年 7 月 20 日前提供，华映科技应确保华佳彩在 7 月 20日前提供经华佳彩法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人签字并加盖华佳彩公章的财务报表，并经海丝股权投资确认后作为判断华佳彩是否实现业绩目标的依据。如果华佳彩未按时提供财务报表，则视同上述华佳彩股权转让的条件具备，华映科技应依照《增资协议书》约定收购海丝股权投资持有的华佳彩股权。
截至本回复说明出具日，华佳彩 2019 年及 2020 年均未达成约定的经营目标。依据《增资协议书》的约定，公司已向海丝股权投资支付人民币 25195.33万元用于回购海丝股权投资所持华佳彩股权数量的 2.45%。
《增资协议书》中约定的华佳彩 2021 年上半年应达到的经营业绩为人民币
8 亿元且资产负债表中未分配利润超过人民币 18 亿元。根据华佳彩的实际经营情况，2021 年 1-3 月，华佳彩净利润为 3825.46 万元，计提固定资产折旧金额为 17804.19 万元，经测算的经营业绩为 21629.65 万元（前述数据未经审计），截至 2021 年 3 月末资产负债表中未分配利润为-394435.21 万元，其 2021 年上半年实现《增资协议书》约定的经营目标可能性较小。根据《增资协议书》及《股权转让协议》的约定，如华佳彩在 2021 年上半年度未达到约定业绩，公司需要履行回购义务，届时华佳彩将成为公司全资子公司。
（三）公司在合并报表层面仍将华佳彩认定为全资子公司报告期内，公司从华佳彩的实际经营情况以及可预见的未来期间的经营状况分析，华佳彩实现《增资协议书》约定的经营目标可能性较小，根据会计准则的规定，由于公司在潜在不利条件下需要对海丝股权投资履行回购的义务，因此，公司在合并报表层面将取得海丝股权投资增资款初始认定为一项金融负5-1-34
债进行处理，公司仍将华佳彩认定为公司全资子公司。
二、其他股东不提供同比例借款
鉴于海丝股权投资为福建省国资委控制的纾困基金，且在华佳彩 2021 年上半年未能实现约定业绩的情况下，公司需要按照《增资协议书》回购海丝股权投资所持有的全部华佳彩股权，回购完成后，华佳彩将变更为公司全资子公司。
因此，此次募投项目实施，华佳彩少数股东海丝股权投资将不提供同比例借款。
三、股东借款的主要条款
公司与华佳彩签订了《借款框架协议》，对借款金额、用途、利率、期限及还款等事项作出约定，主要条款如下：
（一）借款金额与期限
借款资金来源为华映科技 2021 年度非公开发行 A 股股票的募集资金，借款具体金额、借款发放方式、发放进度以及借款期限由双方另行签订借款合同约定。
（二）借款用途华佳彩承诺将借入的资金用于实施金属氧化物薄膜晶体管液晶显示器件（IGZO TFT-LCD）生产线扩产及 OLED 实验线量产项目。
（三）利率与利息
1、后续签订具体借款合同时，如华佳彩成为华映科技的全资子公司，则借款利率为 0%。
2、后续签订具体借款合同时，如华佳彩未成为华映科技的全资子公司，则华佳彩应向华映科技支付借款利息，利率不低于同期全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率和华映科技上年度平均资金成本。
（四）还款方式利息支付及本金还款方式由各方另行签订借款合同约定。
（五）协议生效条件
5-1-35
1、双方法定代表人或委托代理人签字，并加盖公司公章或者合同专用章；
2、华映科技根据中国证监会出具的批文取得相应募集资金，并根据其公司章程及相关法律、法规及规范性法律文件提交董事会及股东大会审议通过。
四、保荐机构及申请人律师的核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了申请人与海丝股权投资、福建省电子信息集团三方签署的《合作框架协议》，申请人与海丝股权投资签署的《增资协议书》及其补充协议；2、查阅了福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《资产评估报告书》；
3、查阅了华佳彩 2021 年 1-3 月的财务报表；
4、查阅了海丝股权投资出具的《关于实施募投项目的声明函》；
5、查阅了申请人回购海丝股权投资所持华佳彩股份的《股权转让协议》及股权转让款的支付凭证；
6、查阅了华佳彩的《公司章程》；
7、查阅了公司与华佳彩签订的《借款框架协议》。
（二）核查意见经核查，保荐机构及申请人律师认为：
申请人本次募投项目“金属氧化物薄膜晶体管液晶显示器件（ IGZOTFT-LCD）生产线扩产及 OLED 实验线量产项目”的投资金额将由申请人向控股子公司福建华佳彩有限公司以股东借款的形式投入。实施主体福建华佳彩有限公司的少数股东福建省海丝纾困股权投资合伙企业（有限合伙）为福建省国
资委控制的纾困基金，海丝股权投资不会同比例向华佳彩提供借款。申请人已经与子公司华佳彩签署了《借款框架协议》，约定：在募投项目实施时，如华佳彩未成为申请人的全资子公司，则华佳彩应按照不低于同期全国银行同业拆借5-1-36中心公布的贷款市场报价利率且不低于申请人上年度平均资金成本的利率向申
请人支付借款利息。综上所述，申请人此次募投项目由子公司华佳彩实施，不存在损害上市公司利益的情形。
问题 4、根据申报材料，募投项目用地尚未完全取得。募投项目实施主体的土地未取得土地证，即使土地出让金等必备程序已经履行，但由于涉及军队，导致土地证获取较为困难，且该情况从 2016 年延续至今，超出原有取得土地证的时间预期。请申请人补充说明：（1）募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度；（2）是否符合土地政策、城市规划；（3）募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。
请保荐机构及申请人律师进行核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度本次募投项目“金属氧化物薄膜晶体管液晶显示器件（IGZO TFT-LCD）生产线扩产及 OLED 实验线量产项目”是公司子公司华佳彩利用现有土地、厂房及公用设施实施，通过购置关键设备对现有显示面板生产线进行产能扩充。本次募投项目用地为公司现有厂房及公用设施所坐落的 4 幅土地，公司取得土地使用权权属证书的具体情况如下：
土地编号 证书编号 宗地面积（ 2m ）
PH150621 尚未办理完毕 30706.67
PH150622 尚未办理完毕 55606.53
PH15071 闽（2016）莆田市不动产权第 HJ05600 号 23984.60
PH1506 第 01 地块 闽（2016）莆田市不动产权第 HJ01569 号 446680.53
根据莆田市涵江区人民政府（以下简称“涵江区政府”）2021 年 7 月 6 日出具的书面文件，华佳彩通过正常招拍挂取得的两幅工业用地（拍卖土地编号：PH150621、PH150622）的土地使用权，由于该两幅土地原为部队置换用地，办理土地使用权变更登记手续时间跨度较长，涵江区政府将积极配合并协助推动5-1-37
华佳彩办理两幅土地使用权以及地上建筑物所有权的权属登记手续。目前，涵江区政府正在积极协调部队办理原权属证书的注销手续。华佳彩两幅土地的土地使用权权属登记手续及地上建筑所有权的权属登记手续预计将于 2021 年 12月 31 日前办理完毕。
综上所述，公司募投项目土地的取得符合相关法律的规定，由于部分土地原为部队置换用地，办理土地使用权变更登记手续时间跨度较长，涵江区政府正在积极协调部队办理原权属证书的注销手续，公司预计将于 2021 年末前取得土地使用权及地上建筑所有权证书。
二、本次募投项目符合实施地的土地政策、城市规划
本次募投项目实施地系坐落于福建省莆田市涵江区内，荔涵大道以南，涵北路以北，高林路以东，工业路以西。根据莆田市涵江区自然资源局发布的《莆田市涵江区新涵工业区分区单元（350303-10）控制性详细规划》，本次募投项目所坐落土地的规划为一类工业用地。华佳彩就土地的使用取得了如下用地规划许可：2016 年 4 月 6 日，莆田市城乡规划局涵江分局向华佳彩出具编号为地字第 350300201603007 号《建设用地规划许可》；2016 年 5 月 25 日，出具编号为地字第 350300201603009 号及地字第 350300201603010 号《建设用地规划许可》；2016 年 5 月 31 日，出具编号为地字第 350300201603012 号及地字第350300201603013《建设用地规划许可》。
根据涵江区政府出具的书面文件，华佳彩使用上述两幅土地以及其他土地使用权登记在其名下的相关土地作为募投项目“金属氧化物薄膜晶体管液晶显示器件（IGZO TFT-LCD）生产线扩产及 OLED 实验线量产项目”的用地，符合土地政策及城市规划。
综上所述，华佳彩募投项目用地符合项目实施地的土地政策和城市规划。
三、募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等
截至本回复说明出具日，涵江区政府已出具书面文件，因涵江区 PH150621地块、涵江区 PH150622 地块原为部队置换用地，办理土地变更登记时间跨度较5-1-38长，上述两幅土地是华佳彩通过土地公开市场拍卖取得，且地上建筑物已办理了相关手续并竣工验收，符合投入使用条件，莆田市涵江区人民政府不会对华佳彩在上述两幅土地上的建设行为和房屋建筑予以行政处罚或强制拆除。涵江区政府正在协调部队办理前述两幅土地原有权属证书的注销手续，土地使用权的登记手续以及地上房屋的所有权登记手续预计将于 2021 年 12 月 31 日前办理完毕。
因此，涵江区政府对华佳彩使用两幅土地以及在两幅土地上建设房屋没有异议，华佳彩不存在无法办理两幅土地使用权以及地上建筑物所有权权属登记手续的风险。公司本次募投项目用地计划安排情况清晰，取得募投项目涉及的土地使用权不存在实质性障碍，募投项目用地落实不存在风险，尚无需制定替代方案。
四、保荐机构及申请人律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了华佳彩涵江区 PH150621 地块、涵江区 PH150622 地块的招拍挂结果公示文件、《国有建设用地使用权出让合同》，以及已取得的土地使用权权属证书；尚未取得权属证书的房屋的《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》《建设工程消防验收意见书》以及华佳彩已取得的房屋所有权权属证书；
2、通过互联网检索查阅《莆田市涵江区新涵工业区分区单元（350303-10）控制性详细规划》；
3、查阅了涵江区政府部门出具的证明文件；
4、查阅了申请人关于募投项目用地的情况说明；
5、访谈原拥有涵江区 PH150621 地块、PH150622 地块土地使用权的部队，了解上述两幅地块土地使用权权属证书的注销情况。
（二）核查结论
5-1-39经核查，保荐机构及申请人律师认为：
申请人本次募投项目涉及土地的取得符合相关法律的规定，但由于部分土地原为部队置换用地，办理土地使用权变更登记手续时间跨度较长，土地权属登记尚未办理完毕；本次募投项目实施地的地方政府已对申请人办理土地、房产的权属证书制定了明确的计划和安排；申请人本次募投项目符合实施地的土地政策和城市规划；申请人本次募投项目用地的落实不存在风险。
问题 5、根据申报材料，申请人全资子公司华佳园为房地产公司，经营范围包括房地产开发。请申请人补充说明：（1）在报告期内是否具有房地产开发资
质；（2）是否存在房地产开发项目；（3）是否具有房地产业务收入；（4）经营范围是否包含房地产开发；（5）募集资金是否投向房地产开发项目。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
【回复说明】
一、华佳园的基本情况
福建华佳园贸易有限公司，原名为福建华佳园房地产有限公司，成立于 2017年 11 月 6 日，成立时的经营范围为：“房地产开发、投资、销售、租赁；物业管理；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”华佳园成立之初，原计划购买土地用于建设核心员工、高素质产业人才生活配套设施，不对外开发房地产项目。
2021 年 5 月 24 日，福建华佳园房地产有限公司正式更名为福建华佳园贸易有限公司，经营范围变更为：“一般项目：显示器件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”其经营范围不再包含房地产开发。
二、在报告期内是否具有房地产开发资质
华佳园于 2018 年 7 月 20 日取得由莆田市涵江区住房和城乡建设局颁发的
《 中 华 人 民 共 和 国 房 地 产 开 发 企 业 暂 定 资 质 证 书 》， 证 书 编 号PT-15000006789000，证书有效期至 2021 年 7 月 20 日。截至本回复说明出具日，5-1-40
华佳园已注销原持有的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》，华佳园已不再具有房地产开发资质。
报告期内，除华佳园外，公司及其他子公司均不具有房地产开发资质。
三、是否存在房地产开发项目根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条的规定，“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”。
华佳园成立之初，原计划购买土地用于建设核心员工、高素质产业人才生活配套设施，不对外开发房地产项目。2018 年 12 月，公司原实际控制人中华映管申请重整及紧急处分后，导致公司对其大额的应收账款无法收回，现金流紧张，公司因此决定不再建设员工生活配套设施，报告期内华佳园未实际经营。
综上，报告期内华佳园不存在房地产开发项目。公司及其他子公司亦不存在房地产开发项目。
四、是否具有房地产业务收入报告期内，华佳园的营业收入情况如下：
单位：万元项目 2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 0.00 0.00 0.00 0.00根据上表，报告期内，华佳园未实际经营，不具有房地产业务收入。华映科技及其他子公司不具有房地产业务收入。
五、经营范围是否包含房地产开发报告期初，华佳园经营范围为：房地产开发、投资、销售、租赁；物业管理；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2021 年 5 月 24 日，福建华佳园房地产有限公司正式更名为福建华佳园贸易有限公司，经营范围变更为：一般项目：显示器件销售（除依法须经批准的项5-1-41目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。其经营范围不再包含房地产开发。
华映科技及其他子公司的经营范围如下表所示：
序号 公司 经营范围
从事计算机、OLED 平板显示屏、显示屏材料制造、通信设备、光电子器件、电子元件、其他电子设备、模具、电子和电工机械专用设备、医疗仪器设备及华映科技（集团）股份有限
1 器械、输配电及控制设备的研发、设计、生产、销公司
售和售后服务；对外贸易，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）平板显示产品及相关零部件的开发、设计、生产及售后服务。平板显示产品及相关零部件（不含钢材）2 福州华映视讯有限公司 的批发；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
受托对非证券类股权投资管理及与股权投资有关福州映元股权投资管理有限3 的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门公司批准后方可开展经营活动）
从事新型平板显示器件、液晶显示屏、模组及零部件的研发、设计、生产、销售和售后服务；模具制造；电子和电工机械专用设备制造；医疗仪器设备
4 福建华映显示科技有限公司 及器械制造；输配电及控制设备制造；自营和代理
各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）从事新型平板显示器件、液晶显示屏、模组及零部5 华映科技（纳闽）有限公司件的贸易；电子相关股权投资。
其他未列明的电子器件制造；其他电子工业专用设备制造；平板玻璃制造；计算机零部件制造；制镜及类似品加工；建筑材料生产专用机械制造；衡器制造；照相机及器材制造；计算器及货币专用设备制造；电气信号设备装置制造；其他未列明的应用电视设备及广播电视设备制造；电子真空器件制造；光电子器件制造；其他未列明的工业自动控制系统装置制造；实验分析仪器制造；电子测量仪器
6 科立视材料科技有限公司 制造；钟表与计时仪器制造；其他非金属矿及制品批发；其他金属及金属矿批发；建材批发；其他未列明的化工产品销售（不含危险化学品及易制毒化学品）；五金产品批发；电气设备批发；计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子产品批发；国际贸易代理服务；国内贸易代理服务；其他贸易经纪与代理服务；再生物资回收与批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
从事薄膜晶体管、薄膜晶体管液晶显示器件、彩色滤光片玻璃基板、有机发光二极管（OLED）、3D7 福建华佳彩有限公司
显示等新型平板显示器件与零部件、电子器件、计算机及其零部件、外围设备的制造生产、研发、设5-1-42
计、进出口销售、维修及售后服务；企业管理咨询及服务；薄膜晶体管液晶显示器件生产设备的研
发、设计、生产、销售及售后服务；光电科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务和技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；从事本公司生产产品的同类商品和相关商品的批发及进出口业务；货物运输与货物代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）从事新型平板显示器件、液晶显示产品、模组及产品零部件的开发、设计、生产和售后服务（涉及审8 福建华冠光电有限公司
批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）。
9 华映光电（香港）有限公司 平板显示产品及相关零部件的销售。
光学玻璃的生产、研发和销售。（依法须经批准的10 福建三帝光学玻璃有限公司项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）综上，报告期内，除华佳园外，华映科技及其他子公司经营范围不包含房地产开发。华佳园已于 2021 年 5 月 24 日变更公司名称和经营范围，其经营范围不再包含房地产开发。
六、募集资金是否投向房地产开发项目
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 280000（含）万元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金属氧化物薄膜晶体管液晶显示器件1 （ IGZO TFT-LCD）生产线扩产及 203056 200000
OLED 实验线量产项目
2 补充流动资金及偿还银行贷款 80000 80000
合计 283056 280000“金属氧化物薄膜晶体管液晶显示器件（IGZO TFT-LCD）生产线扩产及OLED 实验线量产项目”是利用公司现有厂房及公用设施，在原有生产线的基础上购买部分关键工艺设备，扩充产能，不涉及房地产开发项目。
“补充流动资金及偿还银行贷款”是补充公司主营业务的流动资金及偿还银行贷款，不涉及房地产开发项目。
综上所述，本次非公开发行股票募集资金不存在投向房地产开发项目的情形。
5-1-43
七、保荐机构及申请人律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师执行了以下核查程序：
1、查阅申请人及其子公司的营业执照及公司章程，核查申请人及其子公司的经营范围是否包括房地产业务，是否拥有房地产开发资质；
2、通过国家企业信用信息网查询申请人及其子公司的经营范围，获取上述公司企业信用报告，并核查确认是否存在房地产开发业务；
3、查阅申请人审计报告、定期报告、相关董事会决议及股东大会决议等文件，核查申请人是否涉及房地产开发项目及房地产业务收入；
4、访谈了申请人高级管理人员，了解华佳园成立背景、现阶段实际经营情况及今后的经营计划；
5、查阅了申请人募集资金可行性分析报告、可行性研究报告等相关文件，确认募集资金是否投向房地产开发项目。
（二）核查结论经核查，保荐机构及申请人律师认为：
报告期内，申请人子公司华佳园的经营范围曾包含房地产开发，曾拥有房地产开发资质，原计划购买土地用于建设核心员工、高素质产业人才生活配套设施，不对外开发房地产项目，但华佳园报告期内未实际开展经营活动，不存在房地产开发项目，亦不存在房地产业务收入。2021 年 5 月 24 日，华佳园已更名为福建华佳园贸易有限公司，经营范围不再包含房地产开发。同时，截至本回复说明出具日，华佳园已注销其原持有的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》，不再具有房地产开发资质。
报告期内，除华佳园外，申请人及申请人其他子公司经营范围不包含房地产开发，不具有房地产开发资质，不存在房地产开发项目，不存在房地产业务收入。
5-1-44
申请人本次募投项目均围绕主营业务开展，不存在将募集资金投向房地产开发项目的情形。
问题 6、根据申报材料，前次募投项目中 LCD 生产线产能利用率低且未达效益，本次募投项目仍继续扩充 LCD 面板产能。请申请人补充说明：（1）本次非公开发行是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）等证监会有关规定；（2）是否存在过度融资的情况；（3）本
次募投项目和前次募投项目是否存在产品相同或生产线共用的情况；（4）是否
存在重复投资的情况；（5）募投项目达产后新增产能的具体消化措施。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
【回复说明】一、本次非公开发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）的要求公司本次发行符合中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《发行监管问答》”）的规定，具体如下：
（一）补充流动资金和偿还债务的金额
公司本次非公开发行募集资金不超过 280000 万元，其中 200000 万元拟用于“金属氧化物薄膜晶体管液晶显示器件（IGZO TFT-LCD）生产线扩产及 OLED实验线量产项目”，80000 万元拟用于补充流动资金及偿还银行贷款。募集资金中，拟用于补充流动资金和偿还债务的金额占募集资金总额的比例为 28.57%，未超过 30%，符合《发行监管问答》关于募集资金补充流动资金的要求。
（二）发行数量
本次拟发行股份数量不超过 829809840 股，不超过公司本次发行前总股本2766032803 股的 30%，符合《发行监管问答》关于非公开发行股票发行数量的要求。
5-1-45
（三）融资间隔
本次发行董事会决议日为 2021 年 4 月 15 日，距离前次募集资金到位日 2016年 9 月 14 日不少于 18 个月，符合《发行监管问答》关于上市公司融资时间间隔的要求。
（四）针对公司财务性投资的核查
1、财务性投资的认定标准根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的相关规定：
（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（2）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。
（3）期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
2、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资截至 2021 年 3 月 31 日，公司可能涉及财务性投资的资产科目情况如下：
单位：万元财务性投资金额占期财务性投资
序号 项目 账面价值 末合并报表归属于母金额公司净资产的比例
1 货币资金 204312.39 - -
2 交易性金融资产 - - -
3 衍生金融资产 - - -
4 其他应收款 3315.04 - -
5 买入返售金融资产 - - -
6 持有待售资产 - - -
5-1-46
7 一年内到期的非流动资产 - - -
8 其他流动资产 496.58 - -
9 债权投资 - - -
10 其他债权投资 - - -
11 长期应收款 - - -
12 长期股权投资 - - -
13 其他权益工具投资 5457.10 5457.10 0.99%
14 其他非流动金融资产 - - -
15 其他非流动资产 158406.13 - -
（1）货币资金
截至 2021 年 3 月 31 日，公司货币资金账面价值为 204312.39 万元，主要为库存现金、银行存款和其他货币资金，其中其他货币资金主要为银行借款保证金、银行承兑汇票保证金等各类保证金，不属于财务性投资。
单位：万元2021-3-31项目
金额 占比（%）
库存现金 8.59 0.00
银行存款 79513.91 38.92
其他货币资金 124789.88 61.08
其中：银行借款保证金 118700.00 58.10银行承兑汇票保证金 3955.80 1.94
保函保证金 1308.65 0.64
应收利息 825.44 0.40
合计 204312.39 100.00
（2）其他应收款
截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他应收款账面价值为 3315.04 万元，具体明细如下：
单位：万元项目 2021-3-31
押金、保证金 2302.35不良品折让 717.06
往来及其他 1747.75
合计 4767.15
坏账准备 1452.11
其他应收款账面价值 3315.04
截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他应收款主要系押金、保证金、往来款及5-1-47其他杂项，均不属于财务性投资。
（3）其他流动资产截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他流动资产为增值税留抵税额（含待认证、待抵扣进项），均不属于财务性投资。
（4）其他权益工具投资
截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他权益工具投资账面价值为 5457.10 万元，为公司作为有限合伙人对华创（福建）股权投资企业（有限合伙）的投资，属于财务性投资。
（5）其他非流动资产
截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他非流动资产账面价值为 158406.13 万元，主要为预付工程设备款和增值税留抵税额，不属于财务性投资。
项目 金额（万元）
预付工程设备款 5642.64
增值税留抵税额 152763.50
合计 158406.13综上所述，截至 2021 年 3 月 31 日，公司财务性投资账面价值为 5457.10万元，合并报表归属于母公司净资产金额为 551173.55 万元，财务性投资占归属于母公司净资产的比例为 0.99%，占比较小。公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形，符合《发行监管问答》关于上市公司财务性投资的要求。
二、公司本次发行不存在过度融资的情况公司本次募投项目“金属氧化物薄膜晶体管液晶显示器件（IGZO TFT-LCD）生产线扩产及 OLED 实验线量产项目”是在现有 LCD 面板生产线的基础上购买
部分关键工艺设备，将扩充现有 LCD 面板生产线的产能由 3 万片大板/月提升至4 万片大板/月；同时通过购置设备将现有 OLED 实验线的产能由 700 片大板/
月提升至 3000 片大板/月，将其由实验线改造为量产生产线。公司本次募投项5-1-48
目符合公司的发展战略，将扩大公司 LCD 面板产能，有利于提升公司资产的使用效率，改善公司的盈利能力，具有必要性和合理性，不存在过度融资的情形，具体原因如下：
（一）公司前次募集资金已经使用完毕
公司于 2016 年 9 月非公开发行人民币普通股 949667616 股，共募集资金1000000.00 万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 991220.14 万元，募集资金投向包括“投资建设第 6 代 TFT-LCD 生产线项目”、“对科立视增资投资建设触控显示屏材料器件二期项目”和补充流动资金。截至本回复说明出具日，公司前次募集资金已全部使用完毕。
（二）公司本次融资具有合理性和必要性
1、本次募投项目符合公司的战略规划2018 年 12 月，公司原实际控制人中华映管向法院申请重整及紧急处分，2019 年 9 月，中华映管向法院申请宣告破产（以下简称“中华映管事件”）。中华映管原为公司液晶模组产品第一大客户，其申请重整、破产对公司液晶模组业务造成重大不利影响。为降低中华映管事件对公司业务的影响，公司管理团队结合自身实际情况与行业发展状况，以“转型升级，提质增效”为目标，加快整合液晶模组与显示面板业务，以华佳彩显示面板产品为牵引，确立“大面板、小模组”的发展战略，将发展重心放在显示面板业务上，丰富产品类型，积极拓展客户。随着子公司华佳彩显示面板产品良率增加、产能利用率逐步提升，公司显示面板业务收入占公司主营业务收入的比例已从 2018 年的 3.16%上升至 2020 年的 69.12%，公司显示面板产品收入也由 2018 年的 1.42 亿元增长至2020 年的 14.95 亿元。
公司通过本次非公开发行募集资金扩充现有 LCD 面板产能，并实现 OLED产品的量产，是落实公司“大面板、小模组”发展战略的重要举措，将进一步提升公司显示面板业务的规模，改善公司的盈利能力。
2、本次募投项目有利于扩大公司 LCD 面板产能，改善公司盈利能力伴随着 5G 技术在商用领域的应用，以及物联网的推广，各种联网装置快速5-1-49增加，而显示器是绝大部分智能设备的必备元件之一，因此，平板显示产业受益于智能设备需求的提升，获得了空前的发展机遇。另一方面，平板显示产业具有技术门槛高、前期投资额大、投资周期长的特点，折旧摊销对公司的盈利情况影响很大，行业具有较强的规模效应。
公司现有 LCD 面板生产线于 2017 年 7 月开始量产，2018 年 6 月基本达到设计产能。公司原实际控制人中华映管事件对公司生产经营活动造成了较大的影响，导致产品开发进度滞后，客户拓展情况不及预期，2018 年及 2019 年产能利用率较低，实现效益不及预期。
2019 年 7 月，公司完成了第八届董事会、监事会及高级管理人员的换届工作。换届后，公司的生产经营已经逐步步入正轨。2020 年及 2021 年 1-3 月，公司 LCD 面板生产线产能利用率分别为 93.75%和 99.96%，产销率分别为 107.69%和 95.47%，基本实现满产满销。
2018 年至 2020 年，公司 LCD 面板生产线产能利用率及显示面板产品产销率情况如下：
项目 2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年 2018 年
产能利用率（%） 99.96 93.75 59.76 28.70
产销率（%） 95.47 107.69 97.77 48.04
注：计算产能利用率时，产能为扣除实验、工事、排产损失后的实际可用产能。
为进一步满足客户对公司产品的需求，提升公司的业绩，公司拟通过本次募投项目扩充产能。公司此次募投项目将利用现有厂房土地，仅通过购置部分关键设备，将 LCD 面板产能从原有的 3 万片大板/月扩充至 4 万片大板/月，并改造现有 OLED 实验线以实现 OLED 产品量产，投资强度较低，有利于提高公司现有资产使用效率，降低公司的单位生产成本，改善公司的盈利能力。
3、本次募投项目有利于公司提升 IGZO 面板产能目前 TFT-LCD 所使用的半导体基底材料主要有三种，分别是 a-Si、LTPS和 IGZO。a-Si 技术由于成熟稳定，成本较低，可在所有尺寸产品上实现较高的良率，早期的 TFT-LCD 面板以 a-Si 基底材料为主。但是，IGZO 材料与 a-Si 材料相比可以大幅提高电子迁移率，从而能够实现更快的刷新率和更高的能效水5-1-50
平而受到了市场的青睐。根据 IHS 预测，未来 IGZO 技术将在高端笔记本电脑市场持续渗透，至 2025 年笔记本电脑面板中 a-Si 技术市场占有率由 82%下降至70%，IGZO 技术市场占有率由 15%增长至 21%。
公司拥有自主研发的 IGZO 金属氧化物技术，并成功开发出内嵌式触控、刘海屏、水滴屏、打孔屏等相关产品，已建成并投产产能 3 万片大板/月的第六代 IGZO 面板生产线，具备生产国际先进技术水平的中小尺寸高阶面板产品的能力。公司拟通过本次募投项目，将公司 IGZO 面板的产能进一步提升 1 万片大板/月，更好地满足客户对公司 IGZO 面板的需求。
4、公司通过本次募投项目实现 OLED 产品的量产目前以TFT-LCD为代表的液晶显示技术显示性能及适用性已经在市场上发展较为成熟。随着消费者对移动智能终端设备的个性化需求越来越高，OLED技术以其分辨率高、响应速度快、超轻薄、耐低温、色彩丰富、耗电量少等优势而被市场看好，被视为继 LCD 之后发展潜力最大的新一代平板显示技术，成为了平板显示产业未来主要的发展方向。
近年来，面板生产企业争相布局 OLED 产能，但公司在 OLED 产品的布局相对薄弱，目前仅拥有一条实验线，尚未形成量产。为了能够尽快积累 OLED产品的生产经验，实现公司在 OLED 市场的产品布局，同时提升现有生产设备的利用率与盈利能力，公司拟利用此次非公开发行的募集资金对 OLED 实验线进行升级改造，形成 3.5 代线 3 千片大板/月的 OLED 面板产能。
5、公司现有货币资金不足以覆盖本次募投项目建设显示面板行业属于典型的资金、技术密集型行业，面板产线的建设需要巨额的资金投入，另一方面，显示面板行业也有明显的规模效应，产能的扩张也有利于摊薄单位生产成本，提升企业在行业内的竞争力。
2018 年末，受中华映管事件影响，公司对中华映管超过 30 亿元的应收账款无法按时回收，导致公司在当时存在一定的短期流动性风险。2019 年以来，公司采取包括拓展融资渠道，处置低效资产，争取政府补贴发放，提高资金使用效率等多种措施，筹集资金支持主营业务发展，公司短期流动性风险得到缓解，5-1-51但是公司仍缺乏资金进行固定资产投资以扩充产能。
截至 2021 年 3 月 31 日，公司货币资金余额为 204312.39 万元，包括库存现金 8.59 万元、银行存款 79513.91 万元、其他货币资金 124789.89 万元。公司货币资金中的其他货币资金主要是银行借款保证金、银行承兑汇票保证金等各类保证金。公司现有货币资金不足以覆盖本次募投项目的建设。
综上所述，公司本次非公开发行募集资金规模为 280000 万元，拟投入公司主营业务及补充流动资金和偿还银行贷款，是落实公司发展战略的重要举措，有利于提升公司产能，改善公司盈利能力，具有合理性和必要性，公司现有货币资金不足以覆盖本次募投项目的建设，本次非公开发行不存在过度融资的情形。
三、本次募投项目和前次募投项目是否存在产品相同或生产线共用的情况
（一）公司前次募投项目的基本情况
公司于 2016 年 9 月非公开发行人民币普通股 949667616 股，共募集资金1000000.00 万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 991220.14 万元，募集资金投向包括“投资建设第 6 代 TFT-LCD 生产线项目”、“对科立视增资投资建设触控显示屏材料器件二期项目”和补充流动资金。
根据中国电子工程设计院编制的公司前次非公开发行的《可行性研究报告》
以及公司于 2016 年 3 月 25 日公告的《非公开发行 A 股股票预案（修订版）》，公司前次募集资金投资项目“投资建设第 6 代 TFT-LCD 生产线项目”计划投资
1200000 万元，其中拟使用募集资金 840000 万元，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。该项目投建完成后预计形成产能为：阵列基板玻璃 3 万片大板/月，彩膜基板玻璃 4.5 万片大板/月，成盒产能为 4.5 万片大板/月（其中外购 1.5 万片阵列基板）。
公司前募项目“华佳彩第 6 代 TFT-LCD 生产线项目”于 2017 年 7 月开始
量产并摊提折旧，2018 年 6 月基本达到设计产能。经公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第三次会议审议通过，公司于 2019 年 10 月 29 日公告了《华映科技（集团）股份有限公司关于募集资金投资项目结项、终止并将剩余募集5-1-52资金永久补充流动资金的公告》：“华佳彩第 6 代 TFT-LCD 生产线项目计划投入募集资金 840000 万元，截至 2019 年 9 月 30 日已投足，剩余募集资金余额3839.81 万元（其中作为设备与材料采购信用证保证金等尚未使用的余额3202.99 万元）。鉴于该项目已实现正常生产，现拟对该项目进行结项，并将剩余募集资金 3839.81 万元永久补充流动资金（前述 3202.99 万元后续用于设备与材料采购）。”
（二）公司本次募投项目是在前次募投项目的基础上进行的扩产，存在部分工序与现有生产线共用厂房设备的情况
公司本次募投项目是利用现有显示面板生产线的厂房和土地，通过购置曝光机、气相沉积设备、蚀刻机等关键设备，将现有 LCD 面板生产线的产能由 3万片大板/月提升至 4 万片大板/月，将现有 OLED 面板实验线的产能扩充至 3千片大板/月（3.5 代）并实现量产。因此，本次募投项目为现有生产线的产能扩充，存在部分工序与现有生产线共用厂房设备的情况。
本次募投项目是在现有生产线基础上的扩产，所生产 LCD 面板产品与公司现有产品相同。截至本回复说明出具日，公司 OLED 实验线仅为内部研发使用，尚未实现OLED面板产品的量产和对外销售。此次募投项目是将公司原有 OLED实验线改造为生产线，募投项目建设完毕后，公司将量产 OLED 面板产品。
四、公司此次募投项目不存在重复投资的情况
公司前次募投项目“华佳彩第 6 代 TFT-LCD 生产线项目”已于 2018 年 6月基本达到设计产能。经公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第三次会议审议通过，公司于 2019 年 10 月 29 日公告了《华映科技（集团）股份有限公司关于募集资金投资项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》，前次募投项目“华佳彩第 6 代 TFT-LCD 生产线项目”已实现正常生产，公司对该项目进行结项，并将剩余募集资金 3839.81 万元永久补充流动资金。
对于前次募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，公司独立董事也发表了同意的独立意见，时任保荐机构国信证券股份有限公司也发表了核查意见。
5-1-53
公司此次募投项目是通过购置部分关键设备对现有生产线进行扩产，投资强度较低，有利于提升公司现有资产的使用效率，改善公司的盈利能力，符合公司股东的利益，不存在重复投资的情形。
五、募投项目达产后新增产能的具体消化措施
2020 年及 2021 年 1-3 月，公司产能利用率分别为 93.75%和 99.96%，产销率分别为 107.69%和 95.47%。2020 年起，公司基本实现了满产满销，公司现有产能已无法满足客户对公司产品的潜在需求，此次募投项目的顺利实施将有利于公司更好地满足现有客户对公司产品的需求。另一方面，公司也在积极导入现有客户的新产品线以及开拓新的客户，以在公司此次扩产后进一步提升公司的营业收入。
六、保荐机构及申请人律师的核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了申请人出具的《2021 年度非公开发行 A 股股票预案》以及中国电子工程设计院有限公司编制的本次募投项目《可行性研究报告》；
2、查阅了申请人截至 2021 年 3 月 31 日的资产负债表，核查财务性投资情况；
3、查阅了华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（华兴专字[2021]21000420049 号）；
4、查阅了申请人前次非公开发行募集资金专户的对账单；
5、查阅了申请人报告期内的定期报告；
6、查阅了中国电子工程设计院编制的申请人前次募投项目的《可行性研究报告》；
7、查阅了申请人前次募投项目结项的董事会决议、监事会决议、股东大会决议、独立董事意见和时任保荐机构核查意见；
5-1-54
8、针对申请人此次募投项目访谈申请人高级管理人员。
（二）核查意见经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、申请人现有 LCD 面板生产线自 2020 年起已经基本实现满产满销，此次募投项目继续扩充 LCD 面板产能具有合理性和必要性，本次非公开发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）等证监会有关规定；
2、申请人前次募投项目已实施完毕，项目结项已经履行了必要的审批程序，独立董事发表了同意的独立意见，时任保荐机构发表了核查意见，本次募投项目通过购置关键设备对现有产线进行扩产，解决现有产线的产能瓶颈，本次募投项目具有合理性和必要性，申请人不存在过度融资的情况；
3、申请人本次募投项目是利用现有显示面板生产线的厂房和土地，通过购置部分关键设备进行扩产，存在部分生产工序与前次募投项目共用厂房设备的情形，此次扩产后 LCD 面板产品与现有液晶面板产品相同，OLED 面板产品为新增产品，与现有液晶面板产品不同；
4、申请人本次募投项目是在现有产线的基础上通过购置关键设备进行扩产，投资强度较低，有利于提升申请人现有资产的使用效率，改善申请人的盈利能力，符合申请人股东的利益，不存在重复投资的情形。
5、自 2020 年起，申请人现有 LCD 面板生产线已基本实现满产满销，申请人已经制定了切实有效的产能消化措施，通过满足现有客户的潜在需求，积极导入新产品等措施，申请人的新增产能将得到有效的消化，有利于提升申请人的业绩。
问题 7、根据申报材料，中华映管授权申请人使用大量模组及面板专利，且面板相关专利授权期间为 2022 年 6 月 30 日到期。请申请人补充说明（1）对本次募投项目有重大影响专利、商标、品牌的来源取得或使用方式；（2）是否有5-1-55
效及有效期限；（3）使用专利、商标是否合法合规；（4）是否存在争议或潜在纠纷，是否对申请人生产经营可能产生重大不利影响、重大潜在风险；（5）专利、商标、品牌权属存在的瑕疵是否影响申请人资产完整性等；（6）中华映管破产后，模组及面板相关专利的处理情况以及对申请人主营业务的影响。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
【回复说明】
一、对本次募投项目有重大影响专利、商标、品牌的来源取得或使用方式
（一）对本次募投项目有重大影响的专利
截至本回复说明出具日，对本次募投项目有重大影响的专利如下：
序号 专利号 申请日期 专利名称 专利类型 专利权人 来源 具体应用
一种异形屏 福建华佳 用于全面自主
1 2018116311225 20181229 轮廓补偿方 发明专利 彩有限公 屏显示器研发
法及终端 司 产品设计
一 种 提 升 用于 LCD福建华佳
TFT-LCD 面 自主 液晶屏生
2 2018115896547 20181225 发明专利 彩有限公
板对组精度 研发 产提升良司
的方法 率用于液晶福建华佳
一种低功耗 自主 屏驱动电
3 2018113379033 20181112 发明专利 彩有限公
电路 研发 路，产品开司发
一种 TFT 阵
列基板、显示 福建华佳自主 用于阵列
4 2018102343714 20180321 装置及 TFT 发明专利 彩有限公
研发 工艺制造
阵列基板的 司制备方法
福建华佳 用 于
OLED 像 素 自主
5 201810183014X 20180306 发明专利 彩有限公 OLED 面
补偿电路 研发
司 板设计
福建华佳 用 于
OLED 像 素 发明专利 自主
6 2018101846909 20180306 彩有限公 OLED 面
补偿电路 研发
司 板设计福建华佳
一种窄边框 自主 液晶显示
7 2019210329121 20190704 实用新型 彩有限公
的显示装置 研发 产品设计司
8 2018219923375 20181129 液晶显示器 实用新型 福建华佳 自主 液晶手机
5-1-56
序号 专利号 申请日期 专利名称 专利类型 专利权人 来源 具体应用
Demux 结构、 彩有限公 研发 显示屏电制作方法及 司 路设计应
液晶显示器 用于产品
福建华佳 内嵌式触
一种内嵌式 自主
9 2018220821809 20181212 实用新型 彩有限公 控产品设
触控面板 研发
司 计
一种氧化物 用于金属福建华佳
半导体 TFT 自主 氧化物阵
10 2019206460280 20190505 实用新型 彩有限公
阵列基板及 研发 列技术开司
其制作方法 发
一种双栅极 福建华佳 金属氧化自主
11 2019215607392 20190919 面板显示结 实用新型 彩有限公 物阵列技研发
构 司 术开发
福建华佳 液晶屏驱
多级驱动电 自主
12 2019218050535 20191025 实用新型 彩有限公 动电路，产路 研发
司 品开发
一 种 提 升 福建华佳 金属氧化自主
13 2019203277688 20190315 TFT 稳定性 实用新型 彩有限公 物阵列技研发
的基板结构 司 术开发一种像素排
列结构、阵列 福建华佳 内嵌式触自主
14 201820389760X 20180321 基板、内嵌式 实用新型 彩有限公 控产品设研发
触摸屏及显 司 计示装置
一种内嵌式 福建华佳 内嵌式触自主
15 2018215442624 20180920 触摸显示装 实用新型 彩有限公 控产品设研发
置 司 计一种金属氧
福建华佳 金属氧化
2018-09-2 化物半导体 自主
16 2018215438898 实用新型 彩有限公 物阵列技
0 场效应晶体 研发
司 术开发管
一种内嵌式 福建华佳 内嵌式触自主
17 2018215446767 20180920 触摸显示面 实用新型 彩有限公 控产品设研发
板 司 计一种沟槽金
福建华佳 金属氧化
属氧化物半 自主
18 2018215647770 20180920 实用新型 彩有限公 物阵列技
导体场效应 研发
司 术开发晶体管器件福建华佳
一种像素补 自主 显示屏产
19 2018215721919 20180926 实用新型 彩有限公
偿电路 研发 品设计司
20 2018215704171 20180926 一种像素驱 实用新型 福建华佳 自主 液晶屏驱
5-1-57
序号 专利号 申请日期 专利名称 专利类型 专利权人 来源 具体应用
动电路及液 彩有限公 研发 动电路，产晶显示装置 司 品开发
AMOLED 补 福建华佳
自主 OLED 面
21 2018216887377 20181018 偿电路的电 实用新型 彩有限公
研发 板设计
容结构 司
一种有效防 福建华佳
自主 显示屏产
22 2018216886285 20181018 ESD 的面板 实用新型 彩有限公
研发 品设计
结构 司用于屏下指福建华佳
纹 识 别 的 自主 OLED 面
23 2018216889832 20181018 实用新型 彩有限公
AMOLED 显 研发 板设计司示结构
一种 TFT 自 福建华佳 内嵌式触自主
24 201920327771X 20190315 容式触控阵 实用新型 彩有限公 控产品结研发
列基板 司 构
福建华佳 金属氧化
一种双沟道 自主
25 2019204444550 20190403 实用新型 彩有限公 物阵列技
的 TFT 结构 研发
司 术开发
一种高分辨 福建华佳
自主 OLED 面
26 2019206041520 20190429 率 AMOLED 实用新型 彩有限公
研发 板设计
显示结构 司一种新型氧福建华佳
化物半导体 自主 显示屏产
27 2019207707702 20190527 实用新型 彩有限公
窄边框显示 研发 品设计司器
一种画素排 福建华佳
自主 显示屏产
28 2019211861125 20190726 列结构和面 实用新型 彩有限公
研发 品设计
板 司
一种像素显 福建华佳
自主 显示屏产
29 2019211899565 20190726 示结构及面 实用新型 彩有限公
研发 品设计
板 司
一种 Demux 福建华佳 金属氧化自主
30 2019204395022 20190402 电路的 TFT 实用新型 彩有限公 物阵列技研发
结构 司 术开发
一种异形屏 福建华佳
自主 显示屏产
31 2018116311225 20181229 轮廓补偿方 发明专利 彩有限公
研发 品设计
法及终端 司
一种窄边框 福建华佳
自主 显示屏产
32 2019221578541 20191205 液晶显示模 实用新型 彩有限公
研发 品设计
组 司
一种面板驱 福建华佳 自主 面板驱动
33 2019222353140 20191213 实用新型
动电路 彩有限公 研发 电路，产品5-1-58
序号 专利号 申请日期 专利名称 专利类型 专利权人 来源 具体应用
司 开发
一种氧化物 福建华佳 金属氧化自主
34 2020202099258 20200226 半导体基板 实用新型 彩有限公 物阵列技研发
结构 司 术开发
一 种 双 面 福建华佳
自主 OLED 面
35 2020202194055 20200227 OLED 显 示 实用新型 彩有限公
研发 板设计
结构 司
一种节省功 福建华佳
自主 显示屏产
36 2020205020036 20200408 耗的显示屏 实用新型 彩有限公
研发 品设计
架构 司福建华佳
一 种 In-cell 自主 显示屏产
37 2020218012019 20200826 实用新型 彩有限公
触控基板 研发 品设计司一种可兼容福建华佳
屏下摄像头 自主 显示屏产
38 2020217430987 20200819 实用新型 彩有限公
模组的高清 研发 品设计司显示面板一种应用于福建华佳
屏下指纹识 自主 显示屏产
39 2020221052115 20200923 实用新型 彩有限公
别的显示面 研发 品设计司板
福建华佳 金属氧化
一种 TFT 阵 自主
40 2020221052257 20200923 实用新型 彩有限公 物阵列技
列基板结构 研发
司 术开发综上，截至本回复说明出具日，对公司本次募投项目有重大影响的专利均为公司自主研发取得。
（二）对本次募投项目有重大影响的商标和品牌
截至本回复说明出具日，对本次募投项目有重大影响的商标和品牌如下：
序 商品/服 来源
权利人 商标/品牌图像 注册号 具体应用
号 务类别 取得
原始 应用于公司前台，对外宣传、1 华佳彩 第 9 类 22654417
取得 公司产品简介、展会原始 应用于公司前台，对外宣传、2 华佳彩 第 37类 22653427
取得 公司产品简介、展会5-1-59
序 商品/服 来源
权利人 商标/品牌图像 注册号 具体应用
号 务类别 取得
原始 应用于公司前台，对外宣传、3 华佳彩 第 40类 22653823
取得 公司产品简介、展会应用于产品包装、公司前台，原始
4 华佳彩 第 9 类 22654660 对外宣传、公司产品简介、取得展会
应用于产品包装、公司前台，原始
5 华佳彩 第 37类 22653909 对外宣传、公司产品简介、取得展会
应用于产品包装、公司前台，原始
6 华佳彩 第 40类 22654339 对外宣传、公司产品简介、取得展会综上，截至本回复说明出具日，对本次募投项目有重大影响的商标和品牌均为公司自有的商标和品牌。
二、是否有效及有效期限
上述对募投项目有重大影响的专利状态及有效期限如下：
序
专利号 专利名称 专利权人 状态 有效期限号
一种异形屏轮廓补偿方 福建华佳彩 2018.12.29-
1 2018116311225 专利权维持
法及终端 有限公司 2038.12.29
一种提升 TFT-LCD 面 福建华佳彩 2018.12.25-
2 2018115896547 专利权维持
板对组精度的方法 有限公司 2038.12.25
福建华佳彩 2018.11.12-
3 2018113379033 一种低功耗电路 专利权维持
有限公司 2038.11.12
一种 TFT 阵列基板、显福建华佳彩 2018.03.21-
4 2018102343714 示装置及 TFT阵列基板 专利权维持
有限公司 2038.03.21的制备方法
福建华佳彩 2018.03.06-
5 201810183014X OLED 像素补偿电路 专利权维持
有限公司 2038.03.06
福建华佳彩 2018.03.06-
6 2018101846909 OLED 像素补偿电路 专利权维持
有限公司 2038.03.06
福建华佳彩 2019.07.04-
7 2019210329121 一种窄边框的显示装置 专利权维持
有限公司 2029.07.04
液晶显示器 Demux 结 福建华佳彩 2018.11.29-
8 2018219923375 专利权维持
构、制作方法及液晶显 有限公司 2028.11.295-1-60序
专利号 专利名称 专利权人 状态 有效期限号示器
福建华佳彩 2018.12.12-
9 2018220821809 一种内嵌式触控面板 专利权维持
有限公司 2028.12.12
一种氧化物半导体 TFT
福建华佳彩 2019.05.05-
10 2019206460280 阵 专利权维持
有限公司 2029.05.05列基板及其制作方法
一种双栅极面板显示结 福建华佳彩 2019.09.19-
11 2019215607392 专利权维持
构 有限公司 2029.09.19
福建华佳彩 2019.10.25-
12 2019218050535 多级驱动电路 专利权维持
有限公司 2029.10.25
一种提升 TFT稳定性的 福建华佳彩 2019.03.15-
13 2019203277688 专利权维持
基板结构 有限公司 2029.03.15
一种像素排列结构、阵福建华佳彩 2018.03.21-
14 201820389760X 列基板、内嵌式触摸屏 专利权维持有限公司 2028.03.21及显示装置
一种内嵌式触摸显示装 福建华佳彩 2018.09.20-
15 2018215442624 专利权维持
置 有限公司 2028.09.20
一种金属氧化物半导体 福建华佳彩 2018.09.20-
16 2018215438898 专利权维持
场效应晶体管 有限公司 2028.09.20
一种内嵌式触摸显示面 福建华佳彩 2018.09.20-
17 2018215446767 专利权维持
板 有限公司 2028.09.20
一种沟槽金属氧化物半 福建华佳彩 2018.09.20-
18 2018215647770 专利权维持
导体场效应晶体管器件 有限公司 2028.09.20
福建华佳彩 2018.09.26-
19 2018215721919 一种像素补偿电路 专利权维持
有限公司 2028.09.26
一种像素驱动电路及液 福建华佳彩 2018.09.26-
20 2018215704171 专利权维持
晶显示装置 有限公司 2028.09.26
AMOLED 补偿电路的 福建华佳彩 2018.10.18-
21 2018216887377 专利权维持
电容结构 有限公司 2028.10.18
一种有效防ESD的面板 福建华佳彩 2018.10.18-
22 2018216886285 专利权维持
结构 有限公司 2028.10.18
用于屏下指纹识别的 福建华佳彩 2018.10.18-
23 2018216889832 专利权维持
AMOLED 显示结构 有限公司 2028.10.18
一种 TFT自容式触控阵 福建华佳彩 2019.03.15-
24 201920327771X 专利权维持
列基板 有限公司 2029.03.15
福建华佳彩 2019.04.03-
25 2019204444550 一种双沟道的 TFT结构 专利权维持
有限公司 2029.04.03
" 一 种 高 分 辨 率 福建华佳彩 2019.04.29-
26 2019206041520 专利权维持
AMOLED 显示结构 有限公司 2029.04.29
一种新型氧化物半导体 福建华佳彩 2019.05.27-
27 2019207707702 专利权维持
窄边框显示器 有限公司 2029.05.27
5-1-61序
专利号 专利名称 专利权人 状态 有效期限号
一种画素排列结构和面 福建华佳彩 2019.07.26-
28 2019211861125 专利权维持
板 有限公司 2029.07.26
一种像素显示结构及面 福建华佳彩 2019.07.26-
29 2019211899565 专利权维持
板 有限公司 2029.07.26
一种Demux电路的TFT 福建华佳彩 2019.04.02-
30 2019204395022 专利权维持
结构 有限公司 2029.04.02
一种异形屏轮廓补偿方 福建华佳彩 2018.12.29-
31 2018116311225 专利权维持
法及终端 有限公司 2038.12.29
一种窄边框液晶显示模 福建华佳彩 2019.12.05-
32 2019221578541 专利权维持
组 有限公司 2029.12.05
福建华佳彩 2019.12.13-
33 2019222353140 一种面板驱动电路 专利权维持
有限公司 2029.12.13
一种氧化物半导体基板 福建华佳彩 2020.02.26-
34 2020202099258 专利权维持
结构 有限公司 2030.02.26
一种双面 OLED 显示结 福建华佳彩 2020.02.27-
35 2020202194055 专利权维持
构 有限公司 2030.02.27
一种节省功耗的显示屏 福建华佳彩 2020.04.08-
36 2020205020036 专利权维持
架构 有限公司 2030.04.08
福建华佳彩 2020.08.26-
37 2020218012019 一种 In-cell 触控基板 专利权维持
有限公司 2030.08.26
一种可兼容屏下摄像头 福建华佳彩 2020.08.19-
38 2020217430987 专利权维持
模组的高清显示面板 有限公司 2030.08.19
一种应用于屏下指纹识 福建华佳彩 2020.09.23-
39 2020221052115 专利权维持
别的显示面板 有限公司 2030.09.23
福建华佳彩 2020.09.23-
40 2020221052257 一种 TFT阵列基板结构 专利权维持
有限公司 2030.09.23
上述对募投项目有重大影响的商标状态及有效期限如下：
商品/序
权利人 商标/品牌图像 服务类 注册号 状态 有效期限号别
1 华佳彩 第 9 类 22654417 注册 2018.04.21-2028.04.20
2 华佳彩 第37类 22653427 注册 2018.04.21-2028.04.20
5-1-62
商品/序
权利人 商标/品牌图像 服务类 注册号 状态 有效期限号别
3 华佳彩 第40类 22653823 注册 2018.02.14-2028.02.13
4 华佳彩 第 9 类 22654660 注册 2018.12.28-2028.12.27
5 华佳彩 第37类 22653909 注册 2019.03.21-2029.03.20
6 华佳彩 第40类 22654339 注册 2019.03.21-2029.03.20综上，截至本回复说明出具日，公司对募投项目有重大影响的专利、商标均在有效期内，合法有效。
三、使用专利、商标是否合法合规
截至本回复说明出具日，公司及子公司拥有的专利、商标均为合法取得，且均在有效期内，公司使用上述专利和商标合法合规。
四、是否存在争议或潜在纠纷，是否对公司生产经营可能产生重大不利影响、重大潜在风险
截至本回复说明出具日，公司及子公司不存在尚未了结的与专利、商标相关的诉讼、仲裁事项，不存在诉讼、仲裁等争议或潜在纠纷，不会对公司生产经营产生重大不利影响，不存在重大潜在风险。
五、专利、商标、品牌权属存在的瑕疵是否影响公司资产完整性
截至本回复说明出具日，公司及子公司拥有的专利、商标和品牌取得来源和使用方式合法合规，权属清晰，不存在瑕疵及潜在争议，不会对公司资产完整性造成不利影响。
六、中华映管破产后，模组及面板相关专利的处理情况以及对公司主营业务的影响
中华映管申请重整、破产后，公司对中华映管授权的模组及面板相关专利5-1-63
的处理情况如下：
（一）关于中华映管授权面板相关专利的处理情况
中华映管申请重整、破产后，其与公司的业务和技术往来基本中断，且中华映管 TFT-LCD 专利年代较久，公司的显示面板产品生产过程中已经不再使用中华映管的相关专利。
中华映管与公司的面板产品在技术及产品路线上不同，中华映管是传统外挂式触控技术，公司以内嵌式触控技术为主。公司子公司华佳彩自主研发了金属氧化物面板技术，华佳彩产品技术（边缘场开关技术、光配向技术、负型液晶）与中华映管技术不相同，截至本回复说明出具日，华佳彩显示面板生产过程中主要应用自主研发的相关专利技术，已经不再使用中华映管的专利。同时，根据华佳彩产品战略规划及产品迭代情况，未来预计亦不会再使用中华映管的相关专利。
同时，子公司华佳彩已经具备了较强的自主研发能力。近年来，华佳彩不断提高自身的技术研发创新能力，不断加大研发投入力度，组建研发团队，积极提升研发人员工作积极性，自主研发了大量知识产权，数量与质量逐年提升。
截至本回复说明出具日，华佳彩研发团队具有硕士及以上学位的人员达到 37人，福建省引进台湾高层次人才“百人计划”1 人，福建省引进台湾高层次 B 类人才 36 人，省级工科类青年专业人才 6 人；已独立申请专利超 500 件，获证超 200件。
综上，公司子公司华佳彩在面板领域已经具备了较强的独立自主研发能力，截至本回复说明出具日，华佳彩的显示面板产品生产过程中已经不再使用中华映管的相关专利，预计未来也不会再使用中华映管所授权的专利。
（二）关于中华映管授权模组相关专利的处理情况
公司及子公司华冠光电从事液晶模组的研发、生产和销售，通过多年的技术积累，已经形成了自主的技术研发体系。截至本回复说明出具日，公司及子公司华冠光电在生产过程中涉及的核心专利不存在使用中华映管授权专利的情形。
5-1-64综上，公司及子公司已经具备了较强的独立自主研发能力，生产经营中涉及的核心专利已不再使用中华映管授权的面板及模组专利，中华映管破产后不会在专利技术方面对公司的主营业务造成影响。
七、保荐机构及申请人律师的核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了申请人的专利证书、商标证书等资料；
2、就与募投项目相关的专利和商标的具体情况以及中华映管的专利授权事项，访谈了申请人的高级管理人员；
3、查阅了募投项目的可行性研究报告，了解募投项目所涉及的主要技术；
4、查看了申请人显示面板产品的外包装、对外宣传资料；
5、调取了国家专利局出具的关于申请人及其子公司的批量专利法律状态证明；
6、调取了国家商标局出具的关于华佳彩注册商标证明；
7、检索了国家专利局专利查询网站、中国商标网、中国法院网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网有关公开信息等网站；
8、查阅了申请人提供的诉讼清单；
9、查阅了申请人出具的《关于生产经营活动中使用专利情况的说明》。
（二）核查意见经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、对申请人本次募投项目有重大影响的专利、商标和品牌均为申请人自主取得，且在有效期内，合法有效；
2、截至本回复说明出具日，申请人使用专利、商标合法合规，不存在诉讼、仲裁等争议或潜在纠纷，不存在对申请人生产经营可能产生重大不利影响、重5-1-65大潜在风险的情形；
3、截至本回复说明出具日，申请人及子公司生产经营中涉及的核心专利已不再使用中华映管授权的面板及模组专利，申请人商标、品牌均为自主取得，申请人主要专利、商标、品牌权属不存在瑕疵，不影响申请人的资产完整性，中华映管破产后不会对申请人的主营业务造成影响。
问题 8、根据申报材料，申请人实际控制人变化、业务结构及客户结构等发生重大变动、财务报表扣非后各期严重亏损且累计亏损，申请人利润主要来自于出售子公司、多数子公司处于停业状态、申请人主要业务持续亏损、流动性不足。请申请人补充说明：（1）上市公司是否还具有持续经营的能力和条件；
（2）上市公司是否面临资金链断裂的风险；（3）上市公司是否存在被强制退市的重大风险。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，审慎发表明确意见。
【回复说明】
一、上市公司是否还具有持续经营的能力和条件
（一）公司原实际控制人中华映管申请重整、破产事件对公司生产经营造成重大影响
2018 年 12 月，公司原实际控制人中华映管向法院申请重整及紧急处分，公司无法按期收回应收中华映管的款项 31.38 亿元，导致公司在 2019 年初资金趋于紧张，短期内存在一定的流动性风险。
同时，中华映管申请重整及紧急处分前，公司主营业务以液晶模组的加工及销售为主，2018 年度，液晶模组业务占公司营业收入的比例达到 95.38%，中华映管为公司液晶模组业务第一大客户，占当年销售总额的比例超过 50%，中华映管申请重整及紧急处分导致公司液晶模组业务失去了最大的客户。
此外，中华映管为公司原实际控制人，其申请重整及紧急处分，导致公司5-1-66
部分董事、监事、高级管理人员发生变动，对公司正常生产经营活动造成了一定影响。
综上所述，公司原实际控制人中华映管申请重整、破产事件对公司生产经营造成重大影响，导致公司业务及生产经营管理曾一度陷入停滞，经营业绩出现大幅亏损。
（二）管理层制定未来业绩改善计划
1、调整业务模式，确定“大面板、小模组”的发展战略中华映管事件发生后，为稳定公司生产经营，维护股东利益，公司迅速组建新的经营管理团队，稳定了公司技术、业务、生产等核心人员。2019 年 7 月，公司完成了第八届董事会、监事会及高级管理人员的换届工作。经营团队结合公司实际情况，确立了“大面板、小模组”的发展战略，将发展重心放在面板业务上，聚焦中小尺寸显示面板产品，丰富产品类型，积极拓展客户。
2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月，公司显示面板业务收入分别为 14168.82 万元、73600.66 万元、149520.29 万元以及 45306.18 万元，同比呈上升趋势。公司拟通过本次非公开发行募集资金，通过购置关键设备，扩充现有显示面板生产线的产能。在本次募投项目建设完成后，公司显示面板产能将进一步提高，形成规模效应，进一步提升显示面板业务规模及盈利能力。
2、重视研发创新、技术升级，提高产品盈利能力公司重视研发创新、技术升级，2019 年及 2020 年，公司的研发投入占营业收入的比重均在 13%以上。公司作为金属氧化物（IGZO）技术在中国的先行者和实践者，立足自主研发，现已取得长足进步。子公司华佳彩自主研发的金属氧化物半导体技术，具备高分辨率、低能耗、兼容性强、电子迁移率高等特性，可以满足目前市场对于全面屏、窄边框、柔性显示等需求，极具发展前景。
未来公司将继续加大 IGZO 产品开发的力度，积极开拓终端市场，不断提高 IGZO 产品、高分辨率中尺寸产品的比例。同时，公司将着力拓展车载、手机、工控、平板等高附加值领域，提高产品盈利能力。
5-1-67
3、处置低效资产，精简组织架构，提高运营效率中华映管申请重整、破产后，公司主营的液晶模组业务失去了最大的客户，公司业务及生产经营管理一度陷入停滞。为处置低效资产，盘活存量资产，优化资产结构，公司分别出售了华映吴江及华映光电（含华乐光电）的股权。同时公司全面梳理组织结构与职责，精简组织架构；加强预算管理，严格控制各项成本费用支出，提高运营效率。
（三）报告期内公司经营业绩逐步改善
2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月，公司归母净利润分别为-496637.60 万元、-258713.74 万元、61136.04 万元及 2784.05 万元，扣非后归母净利润分别为-500417.87万元、-310284.44万元、-119916.22万元及-13007.08万元，同比均呈上升趋势，公司经营业绩不断改善。
随着子公司华佳彩显示面板产品良率增加、产能利用率逐步提升，2020 年，公司各项主要经营指标同比保持快速增长，实现营业收入 219387.31 万元，同比增长 48.83%；扣非后归母净利润为-119916.22 万元，同比减亏 190368.22 万元；经营活动产生的现金流量净额 45835.02 万元，较上年同期增长 98591.05万元。随着业务的快速增长，经营活动产生的现金流增长显著，公司的融资能力不断增强，公司营运资金的缺口不断缩小。
2021 年一季度，公司经营情况进一步好转，实现营业收入 66467.44 万元，同比增长 73.30%；扣非后归母净利润为-13007.08 万元，同比减亏 28691.89 万元。2021 年公司计划通过非公开发行募集资金，购置部分关键设备进一步扩充现有显示面板生产线的产能，以满足市场需求，改善公司经营业绩。
综上所述，报告期内，公司原实际控制人中华映管申请重整、破产事件对公司生产经营造成重大不利影响，为稳定公司生产经营，维护股东利益，公司迅速组建新的经营管理团队，依托子公司华佳彩的面板业务，确立了“大面板、小模组”的发展战略，将发展重心放在面板业务上，经营业绩逐步改善。
（四）公司筹融资能力不断增强，经营活动产生的现金流不断改善
公司采取多种措施拓展公司融资渠道，包括处置低效资产，争取政府补贴5-1-68发放，提高资金使用效率等措施，增加资金流入。
公司通过处置原子公司华映吴江及华映光电股权取得转让价款 27.97 亿元；
公司积极争取各项政府补助，报告期内共收到政府补助 8.36 亿元，其中 7 亿元为华佳彩高新面板项目专项政府补助；公司积极拓宽融资渠道，报告期内新增金融机构借款、开展融资租赁等融资业务，筹融资能力不断增强。
2018年、2019年及 2020年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-10.83亿元、-5.28 亿元和 4.58 亿元，经营现金流不断改善。
2021 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净额为 0.42 亿元。
综上所述，公司整体经营情况逐步向好，筹融资能力已有较大幅度提升，资金面已逐步实现良性循环，未来不会出现资不抵债或到期无法偿还借款的情况。
（五）公司拟通过本次非公开发行补充流动资金及偿还银行贷款
公司拟将本次非公开发行募集资金 80000 万元用于补充流动资金及偿还银行贷款。公司利用部分募集资金来补充流动资金及偿还银行贷款，可缓解公司为发展各项业务而通过银行贷款方式解决营运资金缺口的部分需求，有助于控制付息债务的规模，减少公司财务费用的支出，进而增加公司经营效益。
（六）上市公司具有持续经营的能力和条件综上所述，报告期内公司原实际控制人中华映管申请重整、破产事件对公司生产经营造成了重大不利影响。为稳定公司生产经营，维护股东利益，公司迅速组建了新的经营管理团队，结合公司实际情况，确立了“大面板、小模组”的发展战略，将发展重心放在面板业务上，聚焦中小尺寸显示面板产品，丰富产品类型，积极拓展客户。在新的经营管理团队不懈努力下，报告期内公司经营业绩逐步改善，筹融资能力不断增强，经营活动产生的现金流不断改善，持续经营能力不断增强。同时，公司拟通过资本市场非公开发行募集资金，进一步扩大现有显示面板生产线的产能，更好地满足客户对公司产品的需求；补充流动资金及偿还银行贷款，降低公司的财务费用，不断改善公司的盈利情况。
因此，公司具有持续经营的能力和条件。
5-1-69
二、上市公司不存在资金链断裂的风险
2018 年，受中华映管申请重整及紧急处分影响，公司对中华映管 313083.61万元应收账款无法收回，经营活动产生的现金流量净额为净流出 108255.92 万元。
中华映管申请重整、破产之后，公司模组业务失去了最大的客户，模组业务的经营一度陷入停滞状态，2019 年营业收入大幅下降，经营活动现金流入大幅下滑，公司一度面临资金链断裂的风险。为稳定公司生产经营，维护股东利益，公司迅速组建新的经营管理团队，稳定了公司技术、业务、生产等核心人员。2019 年 7 月，公司完成了第八届董事会、监事会及高级管理人员的换届工作。经营团队结合公司实际情况，确立了“大面板、小模组”的发展战略，将发展重心放在面板业务上，聚焦中小尺寸显示面板产品，丰富产品类型，积极拓展客户。
随着子公司华佳彩显示面板产品良率增加、产能利用率逐步提升，2020 年以来公司各项主要经营指标同比保持快速增长，偿债能力逐步改善，不存在资金链断裂的风险，主要体现在以下方面：
（一）公司利息保障倍数合理，日常经营产生的现金流量能够覆盖现金利息支出报告期内，公司有息负债及偿债指标情况如下：
单位：万元2021-3-31/ 2020-12-31/ 2019-12-31/ 2018-12-31/项目
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
有息负债 566921.07 508973.31 763052.09 905816.03
其中：短期借款及一年内到期的非流动负债 439531.15 394002.25 579949.20 675347.08利息保障倍数 1.54 2.93 -5.40 -14.03
经营活动产生的现金流量净额 4175.02 45835.02 -52756.02 -108255.92
现金利息保障倍数 2.86 2.55 0.02 -0.81
注：
1、有息负债=短期借款+一年内到期的非流动负债+其他流动负债+长期借款+其他非流动负债；其他流动负债不含待转销项税额；
2、利息保障倍数=息税前利润/利息费用；息税前利润=净利润+利息费用+所得税费用；利息费用=计入财务费用的利息支出；
3、现金利息保障倍数=(经营活动产生的现金流量净额+现金利息支出+所得税付现）/现金利息支出；
5-1-70
现金利息支出为现金流量表中“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”；所得税付现为现金流量表中“支付的各项税费”。
根据上表数据，报告期内，公司经营性现金流量逐年增长，2020 年以来日常经营产生的现金流量能够覆盖公司现金利息支出，公司偿债能力逐步改善。
（二）公司目前向金融机构的存量借款不存在停贷或抽贷风险
1、公司征信记录良好报告期内，公司征信记录良好，未发生借款违约等情况，公司与主要金融机构保持了良好合作，银行授信情况良好。
2、控股股东为公司融资提供支持福建省电子信息集团成为公司控股股东以来，其给予了公司诸多增信支持，2021 年度，福建省电子信息集团为公司对外融资（包括但不限于向金融机构借款、融资租赁等）提供不超过人民币 20 亿元的连带责任保证，增强公司的融资能力。截至 2021 年 3 月 31 日，福建省电子信息集团已为公司提供 15.50 亿元的担保。
3、现有债务的置换和展期截至 2021 年 3 月 31 日，公司一年内到期的非流动负债和长期借款主要为子公司华佳彩“高新科技面板建设一期项目”对中国建设银行股份有限公司福
建省分行等七家银行的银团贷款余额合计 198500.48 万元。
根据公司与银团成员行最新签订的《银团贷款合同补充协议六》，公司应于2021年 11月 8日偿还 15591.54万元，于 2022 年 11月 8日前偿还剩余 165299.04万元。考虑到公司短期偿债压力较大，公司已于 2021 年与银团成员行沟通，双方一致同意将华佳彩“高新科技面板建设一期项目”银团贷款期限进行调整，由 5 年变更为 8 年（变更后的到期日为 2025 年 11 月 8 日），公司预计在 2022年银团贷款到期前完成相关银团贷款补充协议的签订。
综上，公司将积极与银行及金融机构沟通，依托于控股股东福建省电子信息集团的增信支持，努力完成银行短期借款和融资租赁借款的偿还和续借工作，公司目前向金融机构的存量借款不存在停贷或抽贷风险。
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（三）加强经营活动现金流量管理，积极拓宽融资渠道
公司将继续秉承“大面板、小模组”的发展战略，将发展重心放在显示面板业务上，聚焦中小尺寸产品，丰富产品类型，积极拓展客户，并通过技术改造升级提升模组业务产线的自动化程度以提升市场占有率等措施，进一步提升公司主要产品的盈利能力，增加经营性现金流入。同时，公司将通过持续整合存量资产、协助各子公司申请留抵税额退税、推进司法程序追讨债权等措施增加公司其他现金流入，优化公司财务结构，提高公司偿债能力。
另一方面，公司将积极拓宽融资渠道，公司计划通过金融机构借款、开展融资租赁、资本市场非公开发行股票募集资金进行融资，进一步防范偿债风险。
自 2019 年管理层换届以来，公司经营业绩逐渐好转，2020 年以来，日常经营活动产生的现金流量已能够满足利息支出的需要。截至本回复说明出具日，公司所有到期金融机构借款均已偿还，不存在逾期的情形，公司依托于控股股东福建省电子信息集团的增信支持以及与金融机构长期的良好合作关系，公司向金融机构的存量借款不存在停贷或抽贷风险，同时，公司也将加强经营活动现金流量管理并积极扩宽融资渠道来提升偿债能力。综上所述，截至本回复说明出具日，公司不存在资金断裂的风险。
三、上市公司是否存在被强制退市的重大风险根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》，公司不存在被强制退市的风险，具体情况如下：
（一）交易类强制退市指标
上市公司出现下列情形之一的，交易所终止其股票上市：
是否
序号 具体规定 公司情况触及
在本所仅发行 A 股股票的公司，通过本所交 截至本回复说明出具日，公司最近一
（一） 易系统连续一百二十个交易日股票累计成 百二十个个交易日股票累计成交量远 否
交量低于 500 万股； 高于 500 万股。
在本所仅发行 B 股股票的公司，通过本所交不适
（二） 易系统连续一百二十个交易日股票累计成 公司未发行 B 股股票。
用
交量低于 100 万股；
5-1-72
在本所既发行A股股票又发行B股股票的公司，通过本所交易系统连续一百二十个交易 不适
（三） 公司未发行 B 股股票。
日其A股股票累计成交量低于 500万股且其 用
B 股股票累计成交量同时低于 100 万股；
在本所仅发行A股股票或者仅发行B股股票
截至本回复说明出具日，最近十年以
（四） 的公司，通过本所交易系统连续二十个交易 否
来公司股价均高于 1 元。
日的每日股票收盘价均低于 1 元；
在本所既发行A股股票又发行B股股票的公不适
（五） 司，通过本所交易系统连续二十个交易日的 公司未发行 B 股股票。
用
A 股、B 股每日股票收盘价同时均低于 1 元；
公司连续二十个交易日在本所的股票收盘 截至本回复说明出具日，最近一年以
（六） 否
市值均低于 3 亿元； 来公司市值均高于 3 亿元。
公司连续二十个交易日公司股东人数均少 截至 2021 年 3 月 31 日，公司股东总
（七） 否
于 2000 人； 数为 53547 户。
（八） 本所认定的其他情形。 - 否
截至本回复说明出具日，公司未触及交易类退市指标。
（二）财务类强制退市指标
上市公司出现下列情形之一的，交易所对其股票交易实施退市风险警示：
是否
序号 具体规定 公司情况触及
公司 2020 年度经审计归属于上市公司股东
的净利润为 61136.04 万元，归属于上市公最近一个会计年度经审计的净利润为司股东的扣除非经常性损益的净利润为
负值且营业收入低于 1 亿元，或追溯重
（一） -119916.22 万元，营业收入扣除与主营业 否述后最近一个会计年度净利润为负值务无关的业务收入和不具备商业实质的收
且营业收入低于 1 亿元；
入为 216307.53 万元，不存在追溯重述的情形。
最近一个会计年度经审计的期末净资
公司 2020 年度经审计的期末净资产为
（二） 产为负值，或追溯重述后最近一个会计 否
556970.36 万元，不存在追溯重述的情形。
年度期末净资产为负值；
公司 2020 年度财务报告经华兴会计师事务最近一个会计年度的财务会计报告被所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准
（三） 出具无法表示意见或者否定意见的审 否无保留意见的《审计报告》（华兴审字计报告；
[2021]21000420015 号）。
中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告
截至本回复说明出具日，公司未收到过中
（四） 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 否国证监会的相关行政处罚决定书。
漏，导致该年度相关财务指标实际已触及上述第（一）项、第（二）项情形的；
（五） 本所认定的其他情形。 - 否
5-1-73
截至本回复说明出具日，公司未触及财务类强制退市指标。
（三）规范类强制退市指标
上市公司出现下列情形之一的，交易所对其股票交易实施退市风险警示：
是否
序号 具体规定 公司情况触及
未在法定期限内披露年度报告或者半年度报 截至本回复说明出具日，公司未涉
（一） 否告，且在公司股票停牌两个月内仍未披露 及该情况。
半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报
截至本回复说明出具日，公司未涉
（二） 告真实、准确、完整，且在公司股票停牌两个 否及该情况。
月内仍有半数以上董事无法保证的；
因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记
截至本回复说明出具日，公司未涉
（三） 载，被中国证监会责令改正但未在要求期限内 否及该情况。
改正，且在公司股票停牌两个月内仍未改正；
因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺
截至本回复说明出具日，公司未涉
（四） 陷，被本所要求改正但未在要求期限内改正， 否及该情况。
且在公司股票停牌两个月内仍未改正；
因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致截至本回复说明出具日，公司未涉
（五） 连续二十个交易日不再符合上市条件，在规定 否及该情况。
期限内仍未解决；
截至本回复说明出具日，公司未涉
（六） 公司可能被依法强制解散； 否及该情况。
截至本回复说明出具日，公司未涉
（七） 法院依法受理公司重整、和解或破产清算申请； 否及该情况。
（八） 本所认定的其他情形。 - 否
截至本回复说明出具日，公司未触及规范类强制退市指标。
（四）重大违法强制退市指标
上市公司出现下列情形之一的，交易所决定终止其股票上市交易：
是否
序号 具体规定 公司情况触及
一、上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，其股票应当被终止上市的情形；
公司首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、截至本回复说明出具
误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》
（一） 日，公司未涉及该情 否
第一百八十一条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据况。
《刑法》第一百六十条作出有罪裁判且生效；
5-1-74
公司发行股份购买资产并构成重组上市，申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监 截至本回复说明出具
（二） 会依据《证券法》第一百八十一条作出行政处罚决定，或 日，公司未涉及该情 否
者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪裁判且 况。
生效；
根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，公司披露的年截至本回复说明出具
度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致公
（三） 日，公司未涉及该情 否司连续会计年度财务类指标已实际触及本章第三节规定况。
的终止上市标准；
根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，公司披露的营业收入连续两年均存在虚假记载，虚假记载的营业收入金额合计达到 5 亿元以上，且超过该两年披露的年度营业收入合计金额的 50%；或者公司披露的净利润连续两年均存
在虚假记载，虚假记载的净利润金额合计达到 5亿元以上，且超过该两年披露的年度净利润合计金额的 50%；或者公 截至本回复说明出具
（四） 司披露的利润总额连续两年均存在虚假记载，虚假记载的 日，公司未涉及该情 否
利润总额金额合计达到 5 亿元以上，且超过该两年披露的 况。
年度利润总额合计金额的 50%；或者公司披露的资产负债
表连续两年均存在虚假记载，资产负债表虚假记载金额合计达到 5 亿元以上，且超过该两年披露的年度期末净资产合计金额的 50%。（计算前述合计数时，相关财务数据为负值的，先取其绝对值后再合计计算）；
截至本回复说明出具
本所根据公司违法行为的事实、性质、情节及社会影响等
（五） 日，公司未涉及该情 否因素认定的其他严重损害证券市场秩序的情形。
况。
二、公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形。
截至本回复说明出具
公司或其主要子公司被依法吊销营业执照、责令关闭或者
（一） 日，公司未涉及该情 否被撤销；
况。
截至本回复说明出具公司或其主要子公司被依法吊销主营业务生产经营许可
（二） 日，公司未涉及该情 否证，或者存在丧失继续生产经营法律资格的其他情形；
况。
本所根据公司重大违法行为损害国家利益、社会公共利益截至本回复说明出具
的严重程度，结合公司承担法律责任类型、对公司生产经
（三） 日，公司未涉及该情 否
营和上市地位的影响程度等情形，认为公司股票应当终止况。
上市的。
截至本回复说明出具日，公司未触及重大违法强制退市指标。
综上，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》第十四章的规定，截至本回复说明出具日，公司不存在被强制退市的风险。
5-1-75
四、保荐机构及申请人律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了申请人年度报告和季度报告财务数据以及申请人针对年报问询函的回复，了解申请人经营业绩的变动情况；对高级管理人员、业务等相关人员进行了访谈，了解了申请人未来的发展战略和业务发展规划；
2、查阅了莆田市政府与华佳彩签订政府补助的相关合同及报告期内政府补助的收款明细，查阅了年审会计师针对莆田市政府有关华佳彩高阶面板项目政府补助的询证函，查阅了申请人出售子公司华映吴江及华映光电股权的相关股权转让合同及相关收款水单；
3、查阅了申请人主要银行账户的银行流水，查阅了申请人到期金融机构借款的明细及银行借款合同，了解了申请人到期金融机构借款的期限结构，查阅了控股股东关于给予申请人内部授信的董事会决议文件，查阅了银团关于华佳彩贷款还款期限调整的专题会议纪要，了解了申请人未来对于到期金融机构借款偿还的资金安排及债务置换和展期的情况；
4、根据申请人经营情况与《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》规定的退市条件进行比对。
（二）核查结论经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、截至本回复说明出具日，申请人的主营业务经营正常，经营业绩逐年改善，具有持续经营能力和条件；
2、截至本回复说明出具日，申请人所有到期金融机构借款均已偿还，不存在逾期的情形，申请人依托于控股股东福建省电子信息集团的增信支持以及与金融机构长期的良好合作关系，申请人向金融机构的存量借款不存在停贷或抽贷风险，同时，申请人也将加强经营活动现金流量管理并积极扩宽融资渠道来提升偿债能力，申请人不存在资金断裂的风险；
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3、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》第十四章的规定，截至本回复说明出具日，申请人不存在被强制退市的风险。
问题 9、根据申报材料，申请人与福建省电子信息集团控制的上市公司合力泰（002217.SZ）在液晶模组、玻璃盖板产品领域存在经营相同或类似业务的情形。申请人与合力泰之间存在同业竞争，虽然福建省电子信息集团于 2020 年8 月 13 日出具了《关于避免同业竞争事项的承诺函》做出承诺，但至今尚无进展。请申请人补充说明：（1）对存在相同、相似业务的，申请人是否做出合理解释并进行信息披露；（2）对于已存在或可能存在的同业竞争，申请人是否披露解决同业竞争的具体措施；（3）解决同业竞争的具体措施执
行及落实情况，有无进展，为什么；（4）申请人与福建省电子信息集团及合力泰（002217.SZ）之间是否存在代垫成本费用、让渡商业机会等利益输送情形；（5）募投项目是否新增同业竞争；（6）是否违反其公开承诺；（7）独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见；（8）是否损害申请人及中小投资者的利益；（9）是否构成本次发行的实质障碍。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
【回复说明】
一、福建省电子信息集团成为公司控股股东的背景报告期初，华映百慕大持有公司 26.37%的股份，为公司控股股东。公司实际控制人为中国台湾上市公司中华映管和大同股份。
2018 年 12 月，中华映管发布公告，称其及全资子公司华映百慕大均出现了债务无法清偿的情形，中华映管向法院申请重整及紧急处分。
2019 年 2 月 12 日，中华映管发布公告，依据 IFRS（国际财务报告准则）规定，其对华映科技已丧失控制力，中华映管与华映科技及其子公司已非母子公司关系，自 2018 年 12 月底不再编入合并报表。2019 年 2 月 13 日，公司披露了《关于公司控股股东及实际控制人可能发生变更的提示性公告》。公司于 20195-1-77年 2 月 28 日回复深圳证券交易所出具的《关注函》（公司部关注函〔2019〕第37 号），公司认为：中华映管申请重整（2018 年 12 月 13 日）、林盛昌先生辞去华映科技董事长职务（2018 年 12 月 17 日）至关注函回复出具日，华映科技股权结构未发生实质性变化，中华映管对华映科技董事的提名及任免产生的影响未发生变化。然而，鉴于中华映管提出其已丧失对华映科技控制权，因此，华映科技当时控制权归属情况存在不确定性。
2019 年，公司原控股股东华映百慕大通过股票质押向渤海信托计划的借款已全部逾期，考虑到华映科技是福建省实施“增芯强屏”的重要企业，也是台企借壳大陆 A 股上市首例，福建省电子信息集团作为福建省人民政府出资组建的电子信息行业国有独资资产经营公司和投资平台，于 2019 年 12 月 23 日受让了渤海信托计划项下享有的受益权以尽量避免司法执行对华映科技控股权和股价的不利影响。
2020 年 1 月 15 日，公司发布了《关于公司股东承诺的公告》，福建省电子信息集团针对其受让渤海信托计划受益权事项做出如下承诺：1、对截至 2020年 1 月 15 日未进入拍卖程序的质押股份（9180 万股，占华映科技总股本的3.32%），如已拍卖股份所得价款无法清偿所有被担保的债务，福建省电子信息集团计划进一步申请司法拍卖，并以现金受偿为首选方案，暂无以股抵债计划。
福建省电子信息集团承诺自 2020 年 1 月 15 日起 3 个月内不对该部分股份进行以股抵债。2、对截至 2020 年 1 月 15 日已进入拍卖程序的质押股份（28260 万股，占华映科技总股本的 10.22%），若最终未成交，福建省电子信息集团拟将受益权转让给其他非关联企业，并承诺自 2020 年 1 月 15 日起 24 个月内完成转让事项。
2020 年 6 月 9 日，公司发布《关于豁免股东承诺的公告》，福建省电子信息集团受让渤海信托计划受益权后，积极与其他非关联国有企业接触协商，但由于华映科技经营业绩不佳，股票价格跌幅较大，目前控制权归属仍存在不确定性，协商中的非关联国有企业对华映科技未来的经营情况难以预测，故迟迟未能决定予以受让。同时，根据司法处置的有关规定，若变卖期间均无人出价竞拍，则变卖程序结束后，需要进行以股抵债。鉴于进入司法程序的华映科技股5-1-78
票已多次流拍，若最终均未成交，且也未有意向的非关联国有企业进行受让，为维护华映科技的稳定发展，避免各种不确定的情况发生，福建省电子信息集团申请豁免履行其就受让渤海信托计划受益权事项做出的相关承诺，并对未转让的部分实施以股抵债等方式予以承接。同时，福建省电子信息集团将努力改善华映科技的经营业绩，提升管理能力，以实现华映科技健康、稳定、可持续发展。福建省电子信息集团申请豁免履行其就受让渤海信托计划受益权事项做出的相关承诺事项经公司第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第七次会议、2020 年第二次临时股东大会审议通过，独立董事发表了独立意见，履行了必要的审批程序。
2020 年 7 月 21 日，公司披露了《关于公司股东所持部分股份被司法变卖的进展公告》，公司股东福建省电子信息集团及其相关方收到福建省福州市中级人民法院《执行裁定书》[（2019）闽 01 执 963 号之二]，将被执行人华映百慕大名下持有的华映科技股票 15300 万股股份（占华映科技总股本的 5.53%）交付渤海国际信托股份有限公司抵偿债务。作为信托受益人的公司股东福建省电子信息集团通过渤海信托计划拥有华映科技 15300 万股股份受益权。
2020 年 8 月 12 日，公司披露了《关于公司股东所持部分股份被司法变卖的进展公告》，公司股东福建省电子信息集团及其相关方收到福建省宁德市中级人民法院的《执行裁定书》[（2019）闽 09 执 152 号之三]，将被执行人华映百慕大名下持有的华映科技 12960 万股股份（占华映科技总股本的 4.69%）交付渤海国际信托股份有限公司抵偿债务。作为信托受益人的公司股东福建省电子信息集团通过渤海信托计划拥有华映科技 12960 万股股份受益权。
2020 年 8 月 14 日，公司披露了福建省电子信息集团出具的《详式权益变动报告书》，该次权益变动方式为：宁德市中级人民法院于 2020 年 7 月 29 日做出
（2019）闽 09 执 152 号之三《执行裁定书》，裁定渤海信托获得以股抵债涉及
到的华映科技 12960 万股股份，占华映科技总股本的 4.69%。本次权益变动后，福建省电子信息集团、一致行动人福建电子信息投资以及通过兴证资管计划、渤海信托计划合计拥有华映科技 695833534 股权益，占华映科技总股本的25.16%。本次权益变动相关程序履行完毕后，福建省电子信息集团将成为华映5-1-79
科技控股股东，福建省国资委将成为华映科技实际控制人。
2020 年 8 月 14 日，公司披露了《关于公司股东发生权益变动暨控股股东及实际控制人拟发生变更的提示性公告》。
2020 年 11 月 12 日，公司收到福建省电子信息集团通知，前述 15300 万股股份（占华映科技总股本 5.53%）的过户登记手续已办理完成，并取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。本次股份过户登记完成后，福建省电子信息集团及其相关方合计持有华映科技在中国证券登记结算有限责任公司完成登记股份数为 566233534 股（占华映科技总股本 20.47%）
福建省电子信息集团成为华映科技控股股东，福建省国有资产监督管理委员会成为华映科技实际控制人。2020 年 11 月 12 日，公司披露了《关于公司控股股东及实际控制人变更的提示性公告》。2020 年 12 月 17 日，前述 12960 万股股份（占华映科技总股本 4.69%）办理完成相关股份过户登记手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。福建省电子信息集团及其相关方合计持有华映科技 695833534 股股份，占华映科技总股本25.16%。
2021 年 6 月 10 日，福建省电子信息集团通过大宗交易方式，购买其通过相关方兴证资管计划间接持有的公司 0.19%的股份。
截至本回复说明出具日，福建省电子信息集团及其一致行动人持有公司股权情况如下：
股东名称 持有数量（股） 持股比例（%）
福建电子信息投资 379867047 13.73
渤海信托计划 282600000 10.22
福建省电子信息集团 33366487 1.21
合计 695833534 25.16
二、对存在相同、相似业务的，公司是否做出合理解释并进行信息披露2020 年 8 月 14 日，公司披露了福建省电子信息集团出具的《详式权益变动报告书》，其中“第七节 对上市公司的影响分析”之“二、对上市公司同业竞
5-1-80争情况的影响”中披露：“华映科技与本公司下属子公司合力泰科技股份有限公司（以下简称“合力泰”）在液晶模组、玻璃盖板产品领域存在经营相同或类似业务之情形。本公司承诺自本承诺函签署之日起 3 年内，将通过业务发展规划调整、资产整合等方式，使得华映科技和合力泰的相同或类似业务符合关于同业竞争事项的监管要求。”2021 年 4 月 8 日，公司在 2020 年年度报告中披露，公司与合力泰存在同业竞争，导致公司存在同业竞争的原因是控股股东发生变更，同业竞争的解决措施为福建省电子信息集团承诺自 2020 年 8 月 13 日起三年内，通过业务发展规划调整、资产整合等方式，使华映科技与合力泰的相同或类似业务符合关于同业竞争事项的监管要求。
综上，公司及福建省电子信息集团已就华映科技与合力泰存在相同、相似业务进行了说明并履行了信息披露义务。
三、对于已存在或可能存在的同业竞争，公司是否披露解决同业竞争的具体措施2020 年 8 月 13 日，福建省电子信息集团出具《关于避免同业竞争事项的承诺函》，承诺：“华映科技与本公司下属子公司合力泰科技股份有限公司（以下简称“合力泰”）在液晶模组、玻璃盖板产品领域存在经营相同或类似业务之情形。本公司承诺自本承诺函签署之日起 3 年内，将通过业务发展规划调整、资产整合等方式，使得华映科技和合力泰的相同或类似业务符合关于同业竞争事项的监管要求。”经公司与控股股东福建省电子信息集团充分讨论后，拟提出以下解决同业竞争的措施：
1、鉴于 2019 年以来公司管理层结合公司实际情况，确立了“大面板、小模组”的发展战略，将发展重心放在面板业务上，聚焦中小尺寸显示面板产品。
未来，公司液晶模组和盖板玻璃业务将围绕公司自产面板开展：
（1）将模组业务由原对外提供模组加工转向自产面板配套模组模式，不再为非自产面板提供模组加工服务；
5-1-81
（2）将盖板玻璃业务由原对外直接销售转向配套自产模组模式，未来公司
所生产盖板玻璃仅作为公司模组生产的原材料使用，不再对外单独销售盖板玻璃；
（3）公司将无法整合的模组加工业务和盖板玻璃业务的控制权对外出售。
2、合力泰的主要产品为触摸屏、中小尺寸液晶显示屏模组及配套产品，其通过外购显示面板生产液晶显示屏模组，合力泰需承诺不以任何方式从事显示面板的生产和销售。
3、公司与合力泰分别承诺在 2023 年 8 月 12 日前完成前述解决同业竞争的措施。
鉴于存在同业竞争的双方均为上市公司，前述同业竞争解决方案尚需公司及合力泰履行必要的审批流程。公司将在履行审批程序后公开披露解决同业竞争的具体方案。
综上，对于公司与合力泰在液晶模组和盖板玻璃业务存在同业竞争的情形，公司已制定了解决同业竞争的具体措施。
四、解决同业竞争的具体措施执行及落实情况，有无进展，为什么
截至本回复说明出具日，公司已经初步拟定了解决同业竞争的具体措施，鉴于存在同业竞争的双方均为上市公司，前述同业竞争解决方案仍需两家上市公司履行内部审批流程。另一方面，鉴于两家上市公司均为国有控股上市公司，部分业务调整和整合尚需履行国资的审批流程。
五、公司与福建省电子信息集团及合力泰（002217.SZ）之间是否存在代垫成本
费用、让渡商业机会等利益输送情形报告期内，公司与合力泰的子公司江西合力泰发生关联交易，主要包括向江西合力泰销售液晶模组、显示面板，采购模组加工服务，采购液晶模组成品；
公司与福建省电子信息集团发生的关联交易主要为福建省电子信息集团为公司
融资提供担保，公司向其支付担保费。公司与福建省电子信息集团及合力泰所发生的关联交易均履行了必要的内部决策程序，定价公允，不存在损害公司及5-1-82中小股东利益的情形。
报告期内，根据《公司章程》的规定，公司董事会由 11 名董事组成。其中独立董事 7 名，且由中国境内人士担任。公司董事会中独立董事超过半数，有利于保障公司董事会对股东的独立性。
2020 年 7 月 21 日，福建省电子信息集团出具了《关于规范关联交易事项的承诺函》，承诺福建省电子信息集团及其控制的企业与公司发生关联交易时，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。福建省电子信息集团保证将不通过与公司的关联交易取得任何不正当的利益或使公司承担任何不正当的义务。
2021 年 4 月 15 日，福建省电子信息集团出具《关于认购华映科技 2021 年非公开发行股票相关事宜承诺书》，承诺福建省电子信息集团及其控制的企业最近三年内不存在以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用或转移华映科技资金或资产的情形。
综上，公司与福建省电子信息集团及合力泰之间不存在代垫成本费用、让渡商业机会等利益输送情形。
六、募投项目是否新增同业竞争
（一）公司本次募投项目的基本情况
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 280000（含）万元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金属氧化物薄膜晶体管液晶显示器件1 （IGZO TFT-LCD）生产线扩产及 OLED 203056 200000实验线量产项目
2 补充流动资金及偿还银行贷款 80000 80000
合计 283056 280000
（二）本次募投项目不会新增同业竞争
5-1-83本次募投项目“金属氧化物薄膜晶体管液晶显示器件（IGZO TFT-LCD）生产线扩产及 OLED 实验线量产项目”属于公司显示面板业务领域，是公司子公司华佳彩利用公司现有厂房及公用设施，在原有生产线的基础上购买部分关键工艺设备，扩充产能。
福建省电子信息集团成为公司控股股东后，其控制的上市公司合力泰与公司在液晶模组、盖板玻璃产品领域存在经营相同或类似业务的情形。但在显示面板产品领域，公司与福建省电子信息集团控制的其他企业不存在同业竞争的情形。
综上，本次募投项目属于公司显示面板业务领域，与控股股东福建省电子信息集团控制的其他企业不存在同业竞争的情形。
七、是否违反其公开承诺
（一）公开承诺情况
2020年 8月 13日，福建省电子信息集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、华映科技与本公司下属子公司合力泰科技股份有限公司在液晶模组、玻璃盖板产品领域存在经营相同或类似业务之情形。本公司承诺自本承诺函签署之日起 3 年内，将通过业务发展规划调整、资产整合等方式，使得华映科技和合力泰的相同或类似业务符合关于同业竞争事项的监管要求。
2、截至本承诺函签署之日，除前述情形外，本公司及包括本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与华映科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
3、在未来作为华映科技的控股股东期间，本公司及包括本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免以任何形式从事任何与华映科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或类似且构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害华映科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到华映科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机5-1-84会让予华映科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。”
（二）是否违反公开承诺
福建省电子信息集团上述承诺于 2020 年 8 月 13 日作出，截至本回复说明出具日，承诺完成期限尚未届满；除已披露的合力泰外，福建省电子信息集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未以任何形式从事任何与华映科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或类似且构成竞争关系的业务，亦未从事任何可能损害华映科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。
综上，福建省电子信息集团未违反其作出的关于同业竞争事项的公开承诺。
八、独立董事是否对公司存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见
截至本回复说明出具日，公司已经初步拟定了解决同业竞争的具体措施，鉴于存在同业竞争的双方均为上市公司，前述同业竞争解决方案仍需两家上市进行充分沟通后，分别履行内部审批流程。公司独立董事将在董事会审议公司解决同业竞争的相关措施的议案时对前述解决同业竞争具体措施的有效性发表独立意见。
九、是否损害公司及中小投资者的利益
在公司原实际控制人中华映管申请重整、破产，公司原控股股东华映百慕大通过股票质押融资已全部逾期，公司控制权存在不确定性的背景下，福建省电子信息集团为维护公司的稳定发展，取得公司控制权，导致公司与其控制的其他上市公司合力泰存在同业竞争。
福建省电子信息集团取得公司控制权有利于明确公司控制权归属，增强公司的稳定性，优化股权结构，提升公司的资信能力和抗风险能力，同时，针对同业竞争情况，福建省电子信息集团已经作出了解决同业竞争的公开承诺，公司已经制定了解决同业竞争的具体方案，福建省电子信息集团不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
十、是否构成本次发行的实质障碍
5-1-85综上，公司本次募投项目属于显示面板业务领域，与控股股东福建省电子信息集团控制的其他企业不存在同业竞争的情形，本次募投项目实施符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第四款的规定，不会构成本次发行的实质障碍。
十一、保荐机构及申请人律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了福建省信息集团出具的公开承诺；
2、查阅了福建省信息集团及其主要控股子公司的营业执照及公司章程；
3、查阅了申请人的相关公告文件；
4、查阅了报告期内申请人及其子公司与江西合力泰、福建省电子信息集团报告期内历次关联交易协议等文件；
5、查阅了申请人本次募投项目可行性研究报告、发改委立项备案文件。
（二）核查结论经核查，保荐机构及申请人律师认为：
申请人已就与合力泰存在相同、相似业务进行了合理解释并进行信息披露；
对于已存在或可能存在的同业竞争，申请人已初步拟定了解决同业竞争的具体措施，鉴于存在同业竞争的双方均为上市公司，前述同业竞争解决方案仍需两家上市进行充分沟通后，分别履行内部审批流程并进行披露，申请人独立董事将在董事会审议解决同业竞争的相关措施的议案时对前述解决同业竞争具体措施的有效性发表独立意见；申请人与福建省电子信息集团及合力泰之间不存在
代垫成本费用、让渡商业机会等利益输送情形；本次募投项目属于申请人显示面板业务领域，与申请人控股股东福建省电子信息集团控制的其他企业不存在同业竞争的情形；福建省电子信息集团未违反其作出的公开承诺；不存在损害申请人及中小投资者利益的情形；不会构成本次发行的实质障碍。
5-1-86
问题 10、根据申报材料，报告期期初，申请人生产经营主要依赖原实际控制人中华映管，具体形式为中华映管向申请人提供显示面板，申请人加工成液晶模组后再销售给中华映管。由于原实际控制人中华映管申请宣告破产事件，直接导致申请人 2018 年度、2019 年度生产经营发生巨大困难，连续两年业绩大幅下滑，巨额应收账款无法收回造成资金链紧张，且该等影响直至 2020 年末仍未完全消除。请申请人补充说明：（1）是否存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；（2）是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
【回复说明】
一、是否存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形
（一）中华映管应支付公司的欠款均为双方生产经营活动所产生根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（现更名为“华兴会计师事务所（特殊普通合伙）”）出具的《华映科技（集团）股份有限公司第一大股东及其他关联方占用资金情况说明》（闽华兴所(2019)审核字 G-019 号），截至 2018年末，公司对中华映管的应收账款余额为 313083.61 万元，主要为公司及子公司向中华映管销售液晶显示模组所形成的应收账款；其他应收款余额为 705.44万元，主要为中华映管向公司及子公司销售面板的不良品折让。中华映管对公司的欠款均为经营性往来，不存在非经营性资金占用的情形。
（二）中华映管与公司的关联交易履行了相应的审批程序
对于 2018 年公司与中华映管的关联交易，公司第七届董事会第三十九次会议、第七届监事会第二十一次会议、2017 年年度股东大会审议通过了《关于公司及控股子公司确认 2017 年度日常关联交易并预计 2018 年度日常关联交易的议案》；公司独立董事发表了事前认可及独立意见；时任持续督导机构国信证券股份有限公司出具了《关于华映科技（集团）股份有限公司及控股子公司确认2017 年度日常关联交易并预计 2018 年度日常关联交易事项的核查意见》，对关5-1-87联交易事项无异议。
公司与中华映管发生关联交易履行了相应的审批程序，公司的关联交易行为属公司正常业务，未违反国家相关法律法规和公司章程的规定；关联交易公平、合理，价格公允，符合公司实际生产经营需要，程序合法。
（三）公司主动采取措施，降低中华映管事件对公司的影响
2018 年 12 月 13 日，中华映管公告向中国台湾地区法院申请重整及紧急处分后，2018 年 12 月 14 日，公司紧急召开董事会，管理层成立应急决策委员会，应对法律、资金、股权、生产等各方面突发情况，并积极开展诉讼工作。公司主动采取措施，降低中华映管事件对公司的影响。
1、公司向中国台湾法院申报对中华映管的债权鉴于中华映管于 2018 年 12 月公告向中国台湾当地法院申请重整及紧急处分，于 2019 年 9 月 18 日公告向中国台湾当地法院申请破产，公司聘请中国台湾律师于 2019 年 10 月 28 日向中国台湾桃园地方法院申报对中华映管的债权，具体包括：①华映科技对中华映管的债权金额至少为美元 20791.59 万元和人民币 7.07 万元；②华映光电对中华映管的债权至少为美元 20545.27 万元；③福州
视讯对中华映管的债权至少为美元 10.39 万元，债权合计美元 41347.25 万元，人民币 7.07 万元。
截至本回复说明出具日，中华映管申请破产案件仍处于法院核查债权债务阶段，尚未作出准予破产裁定。
2、公司起诉华映百慕大、中华映管、大同股份履行业绩补偿承诺2009 年 1 月 16 日，华映百慕大和华映纳闽向公司作出《关于重组方对未来上市公司业绩的承诺》，承诺：在四家 LCM 公司（即福建华映显示科技有限公司、深圳华映显示科技有限公司、福建华冠光电有限公司、华映视讯（吴江）有限公司）现有经营模式未因法律、政策变更等客观变化而改变的情况下，华映百慕大和华映纳闽收购完公司之后至公司一个会计年度内关联交易金额占同
期同类交易金额的比例下降至 30%以下（不含 30%）前，确保公司每年净资产收益率不低于 10%（收购完成后三年业绩承诺依原承诺目标不变），不足部分由5-1-88
华映百慕大以现金向公司补足，从而确保公司持续盈利能力。若后续公司一个会计年度关联交易金额占同期同类交易金额的比例恢复至 30%以上（含 30%），则仍确保公司该年净资产收益率不低于 10%，不足部分由华映百慕大于当年以现金向公司补足。
2009 年 7 月 7 日，大同股份及中华映管共同向公司出具《承诺函》，承诺：
就华映百慕大与华映纳闽在向中国证券监督管理委员会报送材料中作出的书面承诺的内容中所需承担的责任承担连带责任。
2014 年 9 月 11 日，华映百慕大与华映纳闽向公司作出《关于收购完成后上市公司关联交易比例及重组方对未来上市公司业绩的承诺》，明确承诺：公司自2014 年起的任意一个会计年度内，公司的关联交易金额占同期同类（仅限为日常经营涉及的原材料采购、销售商品及提供劳务收入）交易金额的比例若未低于 30%，则华映百慕大、华映纳闽需确保公司现有液晶模组业务公司模拟合并计算的每年度净资产收益率不低于 10%（净资产收益率的计算不包含公司现有子公司科立视以及公司未来拟并购、投资控股的其他公司），不足部分由华映百慕大以现金向公司补足。
2018 年 12 月 13 日，华映百慕大母公司中华映管发布公告，告知其和华映百慕大均发生了债务无法清偿等严重事宜，并据此向台湾桃园地方法院申请重整及紧急处分。鉴于此，经公司根据截至 2018 年 12 月 21 日的财务数据初步计算，2018 年度公司关联交易金额占同期同类交易金额的比例不低于 30%，但公司液晶模组业务公司模拟合并计算的净资产收益率为-57.56%，远远低于 10%。
由此计算，华映百慕大应当按照上述承诺向公司现金补足金额为人民币 19.14亿元。
同时，由于华映百慕大母公司中华映管在公告中明确表示，其和华映百慕大均发生了债务无法清偿的严重事宜，华映百慕大无能力按约履行其对公司的业绩补偿承诺。华映百慕大系注册在百慕大的离岸公司，其实际控制人和唯一股东中华映管是实际的经营主体，中华映管申请重整及紧急处分的行为，间接证明其不会履行其对公司的业绩补偿承诺。根据当时有效的《合同法》第 108条“当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以5-1-89在履行期限届满之前要求其承担违约责任”的规定，公司有权要求华映百慕大承担违约责任，立即向公司支付现金补足款人民币 19.14 亿元。
鉴于此，公司向福建省高院提起诉讼，要求华映百慕大承担业绩补偿责任，向公司支付现金补足款人民币 19.14 亿元。2019 年 1 月 4 日，福建省高院向公司出具《受理案件通知书》，案件编号为（2019）闽民初 1 号。
2019 年 2 月 19 日，公司追加大同股份及中华映管为共同被告。并将诉讼请求变更为判令华映百慕大向公司支付业绩补偿款人民币 19.14 亿元、判令大同股份和中华映管就华映百慕大向公司支付上述业绩补偿款人民币 19.14 亿元承担
连带清偿责任、本案的全部诉讼费用由三被告承担。
2019 年 4 月 26 日，据公司 2018 年度审计结果，公司向福建省高院申请将诉请金额追加至 3029027800 元。
2020 年 5 月 12 日，福建省高院组织各方当事人对本案所涉的部分证据材料进行证据交换及证据质证。在证据交换过程中，福建省高院审查了公司提交的鉴定申请书（分别按照《关于重组方对未来上市公司业绩的承诺》、《关于收购完成后上市公司关联交易比例及重组方对未来上市公司业绩的承诺》对公司
2018 年度日常经营涉及的关联交易金额及同期同类交易金额的比例、2018 年度净资产收益率以及按照前述承诺内容需补足的业绩补偿款金额进行审计）后，决定先行实施司法鉴定程序，并通知各方当事人另行择期选定鉴定机构。同时，原定于 2020 年 5 月 13 日上午 9 时的公开审理程序顺延至司法鉴定意见作出后开展，具体庭审日期另行通知。截至本回复说明出具日，该案件尚未作出鉴定。
（四）公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形报告期内，中华映管对公司的应付账款和其他应付款均为经营性往来所产生，不存在非经营性资金占用的情形。鉴于中华映管于 2018 年 12 月向法院申请重整及紧急处分，于 2019 年 9 月宣告向法院申请破产，公司已主动采取措施，通过向中国台湾桃园地方法院申报公司及子公司对中华映管的债权，向福建省高院起诉华映百慕大、中华映管、大同股份履行其作出的业绩补偿承诺等方式，降低中华映管事件对公司的影响。前述两宗案件目前仍在履行法定程序，尚未5-1-90作出判决，华映百慕大、中华映管、大同股份不存在拒不履行法律判决的情形。
综上所述，公司原实际控制人中华映管因其自身经营不善债务无法清偿，导致其向法院申请破产，中华映管对公司的应付账款及其他应付款均为正常业务往来所形成，不存在利用其实际控制人地位损害上市公司权益的情形。中华映管事件发生后，公司积极采取措施，通过申报债权、诉讼等方式努力争取收回公司及子公司对中华映管的应收账款，降低中华映管事件对公司的影响。
2020 年 11 月 12 日，公司发布了《关于公司控股股东及实际控制人变更的提示性公告》，公司控股股东由华映百慕大变更为福建省电子信息集团，实际控制人由中华映管、大同股份变更为福建省国资委。公司不存在权益被现任控股股东、实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
二、是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形
根据华映科技报告期内有效的《公司章程》规定，公司董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 7 名，且由中国境内人士担任。因此，中华映管及其相关方不存在控制公司董事会的情形，公司董事会能够独立于中华映管履行其职责。
报告期内，公司与中华映管的关联交易均履行了相应的审批程序，中华映管对公司的应付账款和其他应付款均为经营性往来所产生，不存在非经营性资金占用的情形。
中华映管事件发生后，公司董事会及管理层积极采取措施，降低中华映管事件对公司的影响。一方面，通过申报债权、诉讼等方式努力争取收回公司及子公司对中华映管的应收账款；另一方面，因为液晶模组业务受中华映管事件影响较大，公司结合自身实际情况与行业发展状况，以“转型升级，提质增效”为目标，加快整合液晶模组与显示面板业务，以华佳彩显示面板产品为牵引，确立“大面板、小模组”的发展战略，将发展重心放在显示面板业务上，丰富产品类型，积极拓展客户。
综上，公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
三、保荐机构及申请人律师的核查意见
（一）核查程序
5-1-91
保荐机构及申请人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华映科技（集团）股份有限公司第一大股东及其他关联方占用资金情况说明》（闽华兴所(2019)审核字 G-019 号）；
2、查阅了申请人第七届董事会第三十九次会议决议、第七届监事会第二十一次会议决议、2017 年年度股东大会决议；
3、查阅了申请人独立董事《对公司第七届董事会第三十九次会议相关事项的事前认可意见》和《对公司第七届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》；
4、查阅了申请人时任保荐机构出具的《国信证券股份有限公司关于华映科技（集团）股份有限公司及控股子公司确认 2017 年度日常关联交易并预计 2018年度日常关联交易事项的核查意见》；
5、查阅了申请人第七届董事会第五十二次会议决议；
6、查阅了申请人向中国台湾桃园地方法院提交的《民事陈述意见状》（108年度破字第 19 号）及其附件；
7、查阅了华映百慕大、华映纳闽出具的《关于重组方对未来上市公司业绩的承诺》，大同股份、中华映管出具的《承诺函》，华映百慕大、华映纳闽出具的《关于收购完成后上市公司关联交易比例及重组方对未来上市公司业绩的承诺》；
8、查阅了福建省高院出具的《受理案件通知书》[（2019）闽民初 1 号]。
（二）核查意见经核查，保荐机构及申请人律师认为：
申请人原实际控制人中华映管因其自身经营不善债务无法清偿，导致其向法院申请破产，中华映管对申请人的应付账款及其他应付款均为正常业务往来所形成，不存在利用其实际控制人地位损害申请人权益的情形。2020 年 11 月，申请人控股股东由华映百慕大变更为福建省电子信息集团，实际控制人由中华5-1-92
映管、大同股份变更为福建省国资委，申请人不存在权益被现任控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
中华映管事件发生后，申请人董事会及管理层积极采取措施，降低中华映管事件对申请人的影响。一方面，通过申报债权、诉讼等方式努力争取收回申请人及其子公司对中华映管的应收账款；另一方面，因为液晶模组业务受中华映管事件影响较大，申请人结合自身实际情况与行业发展状况，以“转型升级，提质增效”为目标，加快整合液晶模组与显示面板业务，以华佳彩显示面板产品为牵引，确立“大面板、小模组”的发展战略，将发展重心放在显示面板业务上，丰富产品类型，积极拓展客户。申请人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
问题 11、根据申报材料，报告期内，公司与关联方发生的关联销售金额占营业收入的比重分别为 50.38%、15.20%以及 29.80%，占比较高。报告期内，公司原实际控制人中华映管破产重整前，中华映管及其相关方为公司第一大客户及
第一大供应商。请申请人补充说明：（1）报告期内，关联交易存在的必要性、合
理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况；（2）报告期内，关联交易对申请人独立经营能力的影响；（3）是否存在违规决策、违规披露等情形；（4）募投项目是否新增关联交易。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
【回复说明】
一、报告期内，关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披
露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况
（一）报告期内公司关联交易情况
1、关联销售
（1）报告期内对中华映管的关联销售情况
5-1-93报告期内，公司向中华映管销售商品和提供劳务的金额及占当期营业收入的比重的情况如下所示：
单位：万元%2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度关联方
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比中华映
- - - - - - 240559.32 53.25管
合计 - - - - - - 240559.32 53.25
2018 年，公司向中华映管销售商品和提供劳务的金额为 240559.32 万元，占当期营业收入的比重为 53.25%，主要是公司向中华映管销售中小尺寸液晶模组。
（2）报告期内对福建省电子信息集团及其相关方的关联销售情况报告期内，公司向福建省电子信息集团及其相关方销售商品和提供劳务的金额及占当期营业收入的比重的情况如下所示：
单位：万元%2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关联方 交易内容
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
显示面板、液电子器材 - - 177.88 0.08 344.43 0.23 450.31 0.10晶模组
显示面板、液江西合力泰 460.85 0.69 2588.18 1.18 17125.73 11.62 5289.04 1.17晶模组
显示面板、液中电和信 7242.18 10.90 22322.48 10.17 2596.35 1.76 - -晶模组
显示面板、盖广东以诺 2035.56 3.06 27736.93 12.64 2339.01 1.59 - -板玻璃
显示面板、液福建联标 14694.93 22.11 10056.62 4.58 - - - -晶模组
海峡星云 液晶模组 - - 1753.98 0.80 - - - -
云计算 液晶模组 - - 721.54 0.33 - - - -
升腾资讯 液晶模组 16.99 0.03 10.38 0.00 - - - -福建省电子进
液晶模组 559.27 0.84 - - - - - -出口公司
深圳市旗开电 显示面板、液104.47 0.16 - - - - - -
子有限公司 晶模组
合计 25114.25 37.78 65367.99 29.80 22405.53 15.20 5739.35 1.27
2、关联采购5-1-94
（1）报告期内与中华映管及其相关方的关联采购情况报告期内，公司与中华映管及其相关方的关联采购及占当期营业成本的比重情况如下所示：
单位：万元%2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关联方 交易内容
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
中华映管 采购液晶显示面板 - - - - - - 41092.79 9.95
华映百慕大 采购液晶显示面板 - - - - 178.39 0.08 62402.53 15.11
大同日本 采购铭板、异方性导电胶膜 121.81 0.21 640.62 0.26 1103.15 0.50 1729.16 0.42苏州福华 采购背光板 - - - - 0.47 0.00 3.17 0.00
福华开发 采购背光板 - - 12.66 0.01 1161.19 0.53 7841.48 1.90
福华电子 采购背光板 - - - - - - 14.65 0.00
大世科技 采购软件一年使用权 - - - - - - 94.82 0.02
小计 121.81 0.21 653.28 0.26 2443.20 1.10 113178.61 27.41
中华映管 采购机器设备 - - - - - - 2862.64 0.69
拓志光机电 采购机器设备 - - - - - - 4577.09 1.11
大同日本 采购机器设备 - - - - 3.43 0.00 26.39 0.01
大世科技 采购机器设备 - - - - - - 639.37 0.15
大同上海 采购机器设备 - - 143.59 0.06 - - 2425.68 0.59
小计 - - 143.59 0.06 3.43 0.00 10531.17 2.55
深圳光电 接受业务咨询 - - - - - - 24.00 0.01
华映百慕大 接受技术顾问服务 - - - - 29.55 0.01 260.77 0.06
小计 - - - - 29.55 0.01 284.77 0.07
合计 121.81 0.21 796.87 0.32 2476.17 1.12 123994.55 30.03报告期内，公司主要向中华映管及其相关方采购原材料及机器设备。2018年，公司与中华映管及其相关方的关联采购金额占当年营业成本的 30.03%，占比较大，主要是因为公司向中华映管及其子公司华映百慕大采购液晶显示面板，向大同股份的子公司大同日本、苏州福华、福华开发、福华电子采购背光板、铭板等原材料。2018 年 12 月，中华映管申请重整及紧急处分后，公司与中华映管相关方的关联采购金额较小，占当年营业成本的比例较低，主要为背光板、铭板、异方性导电胶膜等原材料的采购。
（2）报告期内向福建省电子信息集团及其相关方的关联采购情况报告期内，公司与福建省电子信息集团及其相关方发生采购商品和接受劳务的关联采购及其占当期营业成本的比重情况如下所示：
5-1-95
单位：万元%2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关联方 交易内容
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
福日照明 采购 LED 防爆灯 - - 0.53 0.00 - - - -
江西合力泰 采购液晶模组 990.42 1.68 2166.86 0.87 - - - -
中电和信 采购 IC 原材料 16.90 0.03 - - - - - -
小计 1007.32 1.71 2167.38 0.87 - - - -
志品技术 采购工程施工服务 1293.91 2.19 805.94 0.32 1717.60 0.78 23761.46 5.75
江西合力泰 接受液晶模组代工服务 - - - - 9731.63 4.40 2833.80 0.69
电子信息研究院 接受咨询服务 4.25 0.01 4.25 0.00 - - - -
小计 1298.15 2.20 810.19 0.32 11449.23 5.18 26595.26 6.44
合计 2305.47 3.91 2977.57 1.19 11449.23 5.18 26595.26 6.44报告期内，公司主要向福建省电子信息集团及其相关方采购液晶模组、工程施工服务以及液晶模组代工服务，关联采购金额占当年营业成本的比例较低。
（二）报告期内公司关联交易的必要性和合理性
1、关联销售的必要性和合理性
（1）与中华映管关联销售的必要性、合理性
2018 年，公司向中华映管销售商品和提供劳务的金额为 240559.32 万元，占当期营业收入比重的 53.25%，主要是公司向中华映管销售液晶模组。
中华映管申请重整及紧急处分前，公司主要向中华映管及其相关方采购液晶面板等原材料，加工成液晶模组后，向其销售液晶模组。
从行业特性来看，液晶模组加工厂在 TFT-LCD 产业链中与面板厂构成产业的中游，液晶显示产业上下游联系紧密，面板厂一般有相应的液晶模组厂，且优先委托自己的模组厂加工，只有在自己的模组厂产能不足或是委外加工符合实际需要的情况时，才会考虑由第三方模组厂加工。中华映管为业界最早的 TFT面板厂商，公司作为中华映管的模组厂，中华映管优先委托公司提供模组加工业务符合行业惯性，具有商业必要性和合理性。
根据华映百慕大及华映纳闽在公司 2009 年重组时出具的《关于重组方对未来上市公司业绩的承诺》中承诺：“华映百慕大、华映纳闽及其实际控制人应优先向大陆上市公司及其控制的企业提供液晶模组委托加工订单。”作为原实际控5-1-96制人，中华映管在日常经营中将最大限度的满足公司业务的需求，公司向中华映管的关联销售，主要是基于 2009 年业绩承诺产生的，具有商业必要性和合理性。
综上，公司与中华映管的关联销售主要是基于行业特性及 2009 年业绩承诺产生的，具有必要性和合理性。
（2）与福建省电子信息集团及其相关方关联销售的必要性、合理性
①与江西合力泰关联销售的必要性、合理性公司向江西合力泰的关联销售是关联方认定变化导致。江西合力泰为合力泰的控股子公司。合力泰在被公司控股股东福建省电子信息集团收购前已经是公司的重要客户（2018 年销售金额 5289.04 万元，为公司第五大客户）。2018年 12 月，公司持股 5%以上股东福建省电子信息集团（2020 年 11 月成为公司控股股东）完成对合力泰的收购，使得合力泰成为公司持股 5%以上股东控制的企业，为公司的关联方。
合力泰为国内主要模组厂商之一，拥有较广泛的客户群，属国内智能终端核心部件行业龙头企业之一，江西合力泰为其控股子公司，主要从事触控显示产品生产业务。
报告期初，公司主要向江西合力泰销售液晶模组，2019 年起公司主要向江西合力泰销售显示面板。子公司华佳彩显示面板业务拓展初期与合力泰合作有利于分享合力泰下游客户资源，对接产业链，发挥协同效应。
综上，公司与合力泰的关联交易具有必要性、合理性。
②与广东以诺关联销售的必要性、合理性广东以诺主要从事 4G 通讯终端产品，移动通讯终端产品、家庭网络接入产品，移动宽带产品、OA 办公终端产品以及 3C 配件产品的研发设计、生产制造和销售，其主要客户为摩托罗拉（联想）、华为、华硕、传音、TCL、诺基亚、小米等，2019 年以来公司与广东以诺的关联销售为华佳彩向其销售显示面板以及科立视向其销售盖板玻璃。
5-1-97
广东以诺作为华硕手机产品的组装厂，科立视作为华硕的指定供应商之一，科立视销售给广东以诺的所有盖板玻璃均为华硕手机组装所需的定制化产品。
华佳彩主要向广东以诺销售显示面板用于生产手机屏。
另外，根据华佳彩与广东以诺签署的《产能采购和合作框架协议》，广东以诺是通过预付货款的方式向华佳彩采购，与同类型客户其他相比，华佳彩向广东以诺销售显示面板，不存在账期的问题，能够充分保证产品的回款，为公司产生良好的现金流。
综上，公司与广东以诺交易符合正常的行业惯例，属于正常的商业交易往来，上述关联交易具有必要性、合理性。
③与福建联标、中电和信、电子器材等公司关联销售的必要性、合理性福建联标、中电和信、电子器材等公司的主营业务为显示面板的代理和销售，为显示面板行业内的贸易商，华佳彩作为面板的生产厂商销售面板给同行业的贸易商属于为正常业务往来，符合正常的行业惯例。
同时，根据华佳彩与福建联标、中电和信、电子器材等公司签署的协议，福建联标、中电和信、电子器材等公司是通过预付货款的方式向华佳彩采购，与同类型其他客户相比，不存在账期的问题，能够充分保证产品的回款，为公司产生良好的现金流。
综上，公司与福建联标、中电和信、电子器材等公司关联交易具有必要性、合理性。
2、关联采购的必要性和合理性
（1）与中华映管及其相关方关联采购的必要性、合理性报告期内，公司与中华映管及其相关方的关联采购主要发生在 2018 年，主要为公司向中华映管及其相关方采购液晶显示面板、背光板等原材料，以及部分机器设备。
从行业特性来看，液晶模组加工厂在 TFT-LCD 产业链中与面板厂构成产业的中游，液晶显示产业上下游联系紧密，面板厂一般有相应的液晶模组厂，且5-1-98
优先委托自己的模组厂加工，只有在自己的模组厂产能不足或是委外加工符合实际需要的情况时，才会考虑由第三方模组厂加工。
中华映管为业界最早的 TFT 面板厂商，拥有独特的液晶面板及部份设备生产的专利技术，长期积累了雄厚的液晶面板及相应生产设备的研发与生产能力，并拥有大量的专业技能的人才。由于中华映管是公司第一大客户，为多渠道获取优质原材料资源，同时配合中华映管产品的特性需求，公司向中华映管及其相关方采购液晶显示面板、背光板等原材料，加工成液晶模组后，向其销售液晶模组。
在向中华映管采购原材料并加工成液晶模组向其销售的同时，为了更好的满足相关生产经营的需求，公司在进行设备更新改造时，采购由中华映管设计生产的部分设备更能符合公司产品的特性。
综上，公司向中华映管及其相关方采购原材料及部分机器设备主要是为了满足中华映管产品的特性需求、加工成液晶模组后向其销售，具有必要性和合理性。
（2）与福建省电子信息集团及其相关方关联采购的必要性、合理性报告期内，公司与福建省电子信息集团及其关联方的关联采购占当期营业成本的比例较小，主要为采购工程施工服务、液晶模组及模组加工服务。
报告期内，公司为子公司华佳彩及科立视项目建设的需要，通过邀请招标的方式选定了志品技术作为施工工程承包人。志品技术为福建省电子信息集团的控股子公司，主要从事制造高新科技环保治理设备及其配套工程的安装、建筑智能化工程的设计、安全技术防范系统设计、施工等，公司向志品技术采购工程施工服务属于正常业务往来，履行了必要的招标程序，符合正常的行业惯例。
合力泰为国内主要模组厂商之一，拥有较广泛的客户群，属国内智能终端核心部件行业龙头企业之一，江西合力泰为其控股子公司，主要从事触控显示产品生产业务。2018 年 12 月，公司持股 5%以上股东福建省电子信息集团（2020年 11 月成为公司控股股东）完成对合力泰的收购，使得合力泰成为公司持股 5%5-1-99
以上股东控制的企业，为公司的关联方。在合力泰成为公司关联方之前，公司已经与合力泰子公司江西合力泰保持了业务往来，2018 年公司向江西合力泰采购液晶模组加工服务 2833.80 万元。
2020 年及 2021 年公司向江西合力泰采购液晶模组主要是由于 2020 年以来
显示面板行业景气度较高，且部分供应商受疫情影响未能按期交货，公司缺乏生产液晶模组的集成电路，同时考虑到公司自行生产未形成规模效应不够经济，为完成客户订单，公司向江西合力泰直接采购液晶模组。
综上，公司与福建省电子信息集团相关方的关联交易具有必要性、合理性。
（三）关联交易决策程序的合法性、信息披露的规范性报告期内，公司根据相关法律法规以及内部制度对关联交易履行的决策程序及信息披露情况如下：
关联独立
董事/董事
股东 是否
董事会届次 股东大会届次 议案名称 议案主要内容 是否
是否 披露发表回避意见表决
确认 2017年度日常第七届董事 《关于公司及控股子公司确认 2012017 年年度股 关联交易并预计 20
会第三十九 7 年度日常关联交易并预计 2018 是 是 是
东大会 18 年度日常关联交次会议 年度日常关联交易的议案》易第七届董事 《关于调整 2018 年度公司及控股调整 2018年度公司
会第五十三 无需 子公司日常关联交易预计金额的 及控股子公司日常 是 是 是次会议 议案》 关联交易预计金额第七届董事 《关于公司及控股子公司确认 201
会第五十九 8 年度日常关联交易并预计 2019 确认 2018年度日常次会议、第七2018 年年度股 年度日常关联交易的议案（修订 关联交易并预计 20是 是 是届董事会第 东大会 版）》、《关于调整 2019 年度公 19 年度日常关联交六十四次会 司及控股子公司日常关联交易预 易议 计金额的议案》
5-1-100关联独立
董事/董事
股东 是否
董事会届次 股东大会届次 议案名称 议案主要内容 是否
是否 披露发表回避意见表决
确认 2019年度日常第八届董事 《关于公司及控股子公司确认 2012019 年年度股 关联交易并预计 20
会第十四次 9 年度日常关联交易并预计 2020 是 是 是
东大会 20 年度日常关联交会议 年度日常关联交易的议案》易
第八届董事2020 年年度股《关于公司 2021 年度日常关联交公司 2021年度日常
会第三十一 是 是 是东大会 易预计的议案》 关联交易预计次会议综上，报告期内公司关联交易事项的决策程序合法合规，信息披露规范。
（四）关联交易定价的公允性
1、关联销售定价的公允性
（1）公司与中华映管关联销售定价的公允性报告期内，公司与中华映管的关联销售为 2018 年公司向中华映管销售中小尺寸液晶模组。2018 年 12 月中华映管申请重整及紧急处分后，2019 年、2020年及 2021 年 1-3 月，公司未再向中华映管销售产品。
2018 年，公司向中华映管销售的主要产品价格与向非关联方的销售价格对比情况如下：
单位：元产品类型 规格型号 中华映管销售价格 非关联方销售价格
小尺寸（7 寸以下） 149.02 117.35液晶模组
中尺寸（7~15.6 寸） 262.30 229.14根据上表，公司向中华映管销售液晶模组的价格与向非关联方销售的价格不存在显著差异，公司向中华映管的关联销售定价公允，不存在损害公司利益的情形。
（2）公司与福建省电子信息集团及其相关方关联销售定价的公允性
5-1-101报告期内，公司与福建省电子信息集团及其相关方的关联销售的产品包括显示面板、液晶模组及盖板玻璃。
报告期内，公司向福建省电子信息集团及其相关方的关联销售价格与向非关联方的销售价格对比情况如下：
单位：元产品类型 规格型号 关联方销售价格 非关联方销售价格
2021 年 1-3 月
规格 1 77.28 72.89
液晶模组 规格 2 78.14 82.31
规格 3 152.16 128.90-173.45
规格 2 27.36 27.95
显示面板 规格 3 78.58 60.32-78.49
规格 4 132.38 131.83
2020 年
规格 1 69.97 69.23
规格 2 78.01 78.52液晶模组
规格 3 28.07 24.10
规格 4 73.95 61.42-251.03
规格 1 11.48 10.39-25.34
显示面板 规格 2 24.71 23.89
规格 3 60.49 61.80
2019 年
液晶模组 规格 1 113.27 111.28
规格 1 12.75 9.56-19.73
显示面板 规格 2 21.74 14.05-24.13
规格 3 53.99 53.75-66.96
2018 年
显示面板 规格 1 17.87 18.23
报告期内科立视向广东以诺销售盖板玻璃产品为品牌手机的定制化产品，同类型同规格的产品未销售给其他非关联方客户，销售价格参考市场价格制定。
根据福日电子（600203）于 2021 年 3 月 22 日公告的《关于福建福日电子股份有限公司非公开发行股票申请文件一次反馈意见的回复（修订稿）》，广东以诺作为福日电子的子公司，2020 年 1-9 月，其向科立视采购的单价为 103.95 元/片，向非关联方昆山市嘉美兴业电子材料有限公司采购的单价为 101.43 元/片。
广东以诺向科立视采购的价格与其向非关联方采购的价格不存在显失公允的情形。因此，公司向广东以诺销售盖板玻璃的价格是相对公允的。
5-1-102由上可知，公司向福建省电子信息集团及其相关方的关联销售价格与非关联方的销售价格相比，不存在显失公允的情形。
2、关联采购定价的公允性
（1）公司与中华映管及其相关方关联采购的公允性报告期内，公司与中华映管及其相关方的关联采购主要发生在 2018 年，主要为公司向中华映管及其相关方采购原材料及机器设备，双方以市场价格为基准进行定价。
同时，2018 年，公司控股股东仍为华映百慕大，实际控制人仍为中华映管和大同股份，为保障关联交易不会损害上市公司利益，华映百慕大曾承诺，公司的关联交易金额占同期同类（仅限为日常经营涉及的原材料采购、销售商品及提供劳务收入）交易金额的比例若未低于 30%，则华映百慕大、华映纳闽需确保公司现有液晶模组业务公司模拟合并计算的每年度净资产收益率不低于10%，不足部分由华映百慕大以现金向公司补足。中华映管及大同股份对前述承诺承担连带责任。
因此，公司与中华映管及其相关方的关联采购价格是相对公允的。
（2）公司与福建省电子信息集团及其相关方关联采购的公允性报告期内，公司与福建省电子信息集团及其相关方发生的关联采购主要是工程施工服务、液晶模组及模组加工服务。
公司向志品技术采购工程施工服务是以邀请招标的方式确定承包人，最终由志品技术中标，并与志品签订相关工程施工合同及配套设备采购合同，采购价格是相对公允的。
公司与江西合力泰建立合作关系时，江西合力泰尚未成为公司关联方，双方参考市场价格，结合账期等其他综合因素确定模组加工费。同时，合力泰与公司均为上市公司，拥有较强的独立性，且后续关联交易均履行了上市公司内部的审批程序，交易价格是相对公允的。
综上，公司与福建省电子信息集团及其相关方的关联采购价格是相对公允5-1-103的。
（五）是否存在关联交易非关联化的情况报告期内，公司已按照《企业会计准则第 36 号——关联方披露（2006）》、《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所颁布的相关业务规则的有
关规定进行关联方认定，充分披露关联方及其交易。公司与关联方之间涉及的交易已按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等
规范性文件及公司章程的规定履行内部决策程序和信息披露义务，不存在关联交易非关联化的情况。
二、报告期内，关联交易对公司独立经营能力的影响
公司与关联方的关联销售金额及占比较大，主要系关联方属于同行业上下游，双方的交易属于经营范围内的商业往来。2018 年，公司与前实际控制人中华映管的关联销售占比较高，主要原因是公司与中华映管的长期合作关系，以及根据中华映管收购公司时出具的承诺，应优先向公司提供液晶模组委托加工订单。2019 年以来，公司拓展了深圳传音控股股份有限公司、友达光电、天马微电子股份有限公司等重要客户，关联销售的比例大幅下降。另一方面，公司针对关联交易履行了审议程序和信息披露义务，关联交易价格参照市场价格制定，不存在显失公允的情况。
公司拥有独立的研发、采购、生产、销售体系，拥有研发及生产经营所需的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立的一整套组织机构，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施研发及生产经营活动，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在依赖实际控制人控制的其他企业进行研发及生产经营活动的情况。
综上，公司关联交易不会对公司独立经营能力构成实质性影响。
三、是否存在违规决策、违规披露等情形报告期内，公司与关联方的关联交易已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及交易所规则和公司章程的相关规定，履行了必要的决策程序和信息披露义务，决策程序5-1-104
包括董事会、股东大会审议，关联董事、关联股东回避表决，独立董事发表独立意见等，信息披露按照证监会、深交所的关联交易披露要求在临时公告、定期报告、审计报告中进行信息披露，不存在违规决策、违规披露等情形。
四、募投项目是否新增关联交易
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 280000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于金属氧化物薄膜晶体管液晶显示器件（ IGZOTFT-LCD）生产线扩产及 OLED 实验线量产项目以及补充流动资金及偿还银行贷款。
金属氧化物薄膜晶体管液晶显示器件（IGZO TFT-LCD）生产线扩产及
OLED 实验线量产项目是在子公司华佳彩现有显示面板生产线基础上，通过购置关键设备，扩充显示面板产能，不会新增关联交易。
五、保荐机构及申请人律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师执行了以下核查程序：
1、查阅相关关联交易协议、审计报告；
2、抽取部分关联交易订单、出库单、签收单、收款回单，对大额关联交易进行函证；
3、将申请人关联交易价格与非关联方交易价格进行对比，核查关联交易定价的公允性；
4、查阅了申请人向中国台湾法院申报对中华映管相关债权的相关法律文件；
5、对申请人部分关联方进行访谈，了解关联交易的具体内容、定价方式以及交货方式等；
6、查阅申请人的《公司章程》、关联交易相关制度文件；
7、查阅申请人报告期内关联交易所履行的决策程序和信息披露文件；
5-1-105
8、对申请人主要管理层进行访谈，了解关联交易的必要性、合理性，关联交易决策程序及信息披露情况以及关联交易的公允性；
9、查阅本次发行《可行性研究报告》，了解本次募投项目是否新增关联交易情况。
（二）核查结论经核查，保荐机构及申请人律师认为：
报告期内，申请人与关联方发生的关联销售占比较高，但申请人的关联交易具有必要性、合理性，申请人的关联交易履行了必要的决策程序和信息披露义务，不存在违规决策、违规披露等情形，申请人关联交易定价不存在显失公允的情形，不存在关联交易非关联化的情况，关联交易不会对申请人独立经营能力构成实质性影响，申请人本次募投项目的实施不会新增关联交易。
问题 12、根据申报材料，2018 年至 2020 年，申请人向前五大客户销售的金额分别为 413420.37 万元、66245.35 万元和 130258.23 万元，占销售总额的比例分别为 91.51%、44.94%和 59.37%。客户集中度较高。请申请人补充披露：
（1）对前五大客户的销售产品、销售收入及其占比等情况，客户集中度较高是
否属于行业惯例，是否存在对主要客户的重大依赖；（2）公司前五大客户开发方式及合作历史，是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系，是否存在随时被取代风险。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
【回复说明】
一、对前五大客户的销售产品、销售收入及其占比等情况，客户集中度较高是
否属于行业惯例，是否存在对主要客户的重大依赖
（一）公司对前五大客户销售产品、销售收入及其占比情况报告期内，公司对前五大客户的销售情况如下：
5-1-106占销售总额
序 销售金额
客户名称 的比例 销售内容号 （万元）
（%）
2021 年 1-3 月
1 福建联标 14694.93 22.11 面板、模组2 深圳传音控股股份有限公司 12493.50 18.80 面板
3 天马微电子股份有限公司 7811.69 11.75 面板、模组4 中电和信 7242.18 10.90 面板、模组5 友达光电 4784.80 7.20 模组
合计 47027.09 70.75 -
2020 年
1 深圳传音控股股份有限公司 46384.62 21.14 面板
2 广东以诺 27736.93 12.64 面板、盖板玻璃3 友达光电 23757.58 10.83 模组
4 中电和信 22322.48 10.17 面板
5 福建联标 10056.62 4.58 面板
合计 130258.23 59.37 -
2019 年
1 RESTAR ELECTRONICS CO. LTD. 25982.72 17.63 模组
2 江西合力泰 17125.73 11.62 面板、模组3 高拓国际贸易（上海）有限公司 10199.51 6.92 面板
4 深圳市路必康实业有限公司 7123.10 4.83 模组
5 福州京东方光电科技有限公司 5814.29 3.94 模组
合计 66245.35 44.94 -
2018 年
1 中华映管 240559.32 53.25 模组
2 UKC Holdings Corporation 81542.24 18.05 模组
3 深圳市华星光电技术有限公司 66359.25 14.69 模组
4 重庆惠科金渝光电科技有限公司 19670.51 4.35 模组
5 江西合力泰 5289.04 1.17 模组
合计 413420.37 91.51 -
2018 年中华映管申请重整及紧急处分之前，公司产品主要以液晶模组为主，中华映管为公司第一大客户。2018 年公司对中华映管的销售收入占年度销售总额的比例为 53.25%，因此 2018 年公司向前五大客户的销售收入占年度销售总5-1-107
额的比例较高，达到了 91.51%。
中华映管重整、破产之后，公司液晶模组业务失去了第一大客户，销售收入大幅下滑。为了改善公司经营状况，公司管理层结合公司实际情况，确立了“大面板、小模组”的发展战略，将发展重心放在面板业务上，聚焦中小尺寸显示面板产品，丰富产品类型，积极拓展客户。公司显示面板业务收入占公司主营业务收入的比例已从 2018 年的 3.16%上升至 2020 年的 69.12%，显示面板产品收入也由 2018 年的 1.42 亿元增长至 2020 年的 14.95 亿元。同时，公司将模组业务由原对外提供模组加工转向自产面板配套模组模式，加快整合公司模组与面板业务。因此，公司的前五大客户结构也发生了较大改变，由 2018 年以模组客户为主逐步转变为以面板客户为主。
（二）客户集中度较高属于行业惯例报告期内，公司主要产品包括显示面板、液晶模组和盖板玻璃，公司下游客户主要为手机、平板电脑、笔记本电脑等终端品牌客户和模组加工厂商，客户相对集中。
对比同行业上市公司相关数据，与公司主要产品或服务相似的同行业可比公司为京东方（000725.SZ）、TCL 科技（000100.SZ）、深天马（000050.SZ）、冠捷科技（000727.SZ）、彩虹股份（600707.SH）和和辉光电（688538.SH），2018-2020 年，上述公司前五大客户销售收入及占比情况如下：
2020 年 2019 年 2018 年
序 占年度 占年度 占年度公司名称
号 销售额 销售额 销售额 销售总 销售总 销售总（万元） （万元） （万元）
额比例 额比例 额比例
1 京东方 6196041.38 45.71% 4953771.26 42.68% 4055330.79 41.76%
2 TCL 科技 2953823.83 38.90% 2170169.26 29.30% 1783327.31 15.88%
3 深天马 1478425.53 50.90% 1857346.76 61.81% 1744712.76 61.16%
4 冠捷科技 1798406.89 26.23% 254322.31 48.00% 246206.55 43.17%
5 彩虹股份 710571.32 67.87% 376767.28 51.19% 151264.13 50.62%
6 和辉光电 160130.35 65.20% 100958.35 67.34% 61704.27 77.25%
平均值 2216233.22 49.14% 1618889.20 50.05% 1340424.30 48.31%
7 华映科技 130258.23 59.37% 66245.35 44.94% 413420.37 91.51%
5-1-108
注 1：京东方、华星光电、深天马、冠捷科技和彩虹股份前五大客户收入及占比数据来源于其年度报告，和辉光电前五大客户收入及占比数据来源于其首次公开发行股票招股说明书；
注 2：上述上市公司未披露 2021 年第一季度前五大客户收入及占比数据情况，因此无法对比 2021 年1-3 月的情况；
根据上表，除 2018 年因向中华映管销售金额较大，导致前五大客户销售占比较高外，2019 年及 2020 年，公司前五大客户销售占比与同行业公司不存在显著差异。
（三）不存在对主要客户的重大依赖
由于平板显示产品制造涉及的领域和技术很广，产业链上下游的专业分工较为明确，公司与下游终端品牌客户和模组加工厂商之间的关系较为稳定，尤其对于中小尺寸产品，定制化程度较高，更新换代较快，除非出现产品重大变革或价格大幅变化，下游厂商为了产品长期供应的稳定一般不愿轻易更换供应商。公司与下游客户经过长期合作，已经形成较为稳固的合作关系，建立起双方互相信任的品牌声誉。
同时，公司显示面板业务 2020 年度及 2021 年 1-3 月的产能利用率分别为93.75%和 99.96%，产销率分别为 107.69%和 95.47%。2020 年起，公司显示面板基本实现了满产满销，公司现有产能已无法满足大客户对公司产品的潜在需求。如果公司与某一家主要客户的合作关系终止，公司相应的剩余产能可以被其他主要客户消化吸收。
另一方面，为了此次募投项目投产后进一步提升公司营业收入，消化新增产能，公司也在积极导入现有客户的新产品线以及开拓新的客户，目前已经与联想、华勤等客户签订了合作协议，进一步拓宽了公司的销售渠道。
综上，显示面板行业存在客户集中度较高的特点，公司前五大客户的销售占比与同行业公司不存在显著差异，公司与主要客户保持了稳定的业务合作，建立了互惠互利的商业合作关系，不存在对主要客户的重大依赖。
二、公司前五大客户开发方式及合作历史，是否存在长期的业务合作协议或特
殊利益安排或关联关系，是否存在随时被取代风险
（一）公司与前五大客户合作情况
5-1-109报告期内，公司与前五大客户合作的具体情况如下：
是否存在特殊
序 开始合作时 是否存在长期的 报告期内是
客户名称 开发方式 利益安排或关
号 间 业务合作协议 否持续交易联关系深圳传音控股股份
1 2019 年 9 月 商业洽谈 否 否 是有限公司天马微电子股份有
2 2019 年 3 月 商业洽谈 否 否 是限公司
存在关联关系，3 中电和信 2019 年 2 月 商业洽谈 是 为控股股东控 是制的企业
存在关联关系，4 广东以诺 2020 年 8 月 商业洽谈 是 为控股股东控 是制的企业
5 友达光电 2019 年 5 月 商业洽谈 是 否 是
存在关联关系，6 福建联标 2019 年 12 月 商业洽谈 是 为控股股东控 是制的企业
RESTAR
ELECTRONICS 否，2020 年7 CO. LTD（. 更名前为 2017 年 11 月 商业洽谈 是 否 2 月终止交UKC Holdings 易Corporation）
存在关联关系，8 江西合力泰 2018 年 8 月 商业洽谈 否 为控股股东控 是制的企业高拓国际贸易（上9 2019 年 7 月 品牌客户介绍 否 否 是
海）有限公司深圳市路必康实业
10 2017 年 7 月 品牌客户介绍 否 否 是有限公司福州京东方光电科
11 2017 年 5 月 商业洽谈 是 否 是技有限公司前实控人中华
存在关联关系， 否，2018 年映管指定公司
12 中华映管 2016 年 8 月 是 为公司前实际 12 月终止交为其提供模组
控制人 易加工服务
13 深圳市华星光电技 2018 年 5 月 商业洽谈 是 否 是
5-1-110是否存在特殊
序 开始合作时 是否存在长期的 报告期内是
客户名称 开发方式 利益安排或关
号 间 业务合作协议 否持续交易联关系术有限公司重庆惠科金渝光电
14 2017 年 10 月 商业洽谈 是 否 是科技有限公司报告期内，公司与前五大客户建立了长期稳定的合作关系，与主要客户签署了长期框架协议或者每年签署年度合同；公司与前五大客户长期合作，保持持续交易，合作延续性强。报告期内的前五大客户中，除中华映管为公司前实际控制人，部分前五大客户为控股股东福建省电子信息集团控制的企业外，公司与前五大客户不存在特殊利益安排或关联关系。
（二）公司随时被取代的风险较小
公司凭借扎实的研发实力、丰富的产品线、良好的产品质量、完善的客户服务体系，与主要客户建立了长期稳定的合作关系，在下游客户拥有良好的口碑和品牌知名度。公司与主要客户的交易具有可持续性，随时被取代的风险较小，主要原因如下：
1、行业特点决定了公司与客户的合作具有稳定性和持续性由于平板显示产品制造涉及的领域和技术很广，产业链上下游的专业分工较为明确，公司与下游终端品牌客户和模组加工厂商之间的关系较为稳定，尤其对于中小尺寸产品，定制化程度较高，更新换代较快，除非出现产品重大变革或价格大幅变化，下游厂商为了产品长期供应的稳定一般不愿轻易更换供应商。
同时，中小尺寸显示面板产品一般采取定制化生产，行业内厂商获得下游客户订单需要经过产品认证，对于大型下游客户，通常需要较长的认证周期。
厂商和下游客户经过长期合作，形成较为稳固的合作关系，建立双方互相信任的品牌声誉，下游客户通常不会随意终止双方的合作关系。
2、公司产品供不应求，订单不断增加公司 2020 年度及 2021 年 1-3 月的产能利用率分别为 93.75%和 99.96%，产5-1-111
销率分别为 107.69%和 95.47%。2020 年起，公司基本实现了满产满销。目前，公司与原有客户不断合作开发新机型，公司现有产能已无法满足客户对公司产品的潜在需求。同时，公司也在积极开拓新的客户，目前已经与联想、华勤等客户签订了合作协议，进一步拓宽了公司的销售渠道。
3、制造技术与工艺优势公司拥有一批成熟的管理团队和研发团队，技术团队掌握大规模金属氧化物 TFT-LCD 产品生产的系统技术，具有相当丰富的实践经验，负责生产线组线、设备安装调试、项目验收、生产工艺调试、批量生产、质量控制、设备和原材料采购等技术运行及管理，并努力提高合格率、优化工艺流程及降低成本，通过培训形成自身的技术力量和技术创新体系，以推动产品自主研发设计，且使设计的产品能符合客户的规格需求及工厂生产的品质标准。
公司拥有自主研发的 IGZO 金属氧化物面板技术，属于目前国内先进的氧化物器件技术。IGZO 是一种含有铟、镓和锌的非晶氧化物，载流子迁移率是非晶硅的 20~30 倍，可以大大提高 TFT 对像素电极的充放电速率，提高像素的响应速度，实现更快的刷新率，同时更快的响应速度也大大提高了像素的行扫描速率，使得超高分辨率在 TFT-LCD 中成为可能。另外，由于晶体管数量减少和提高了每个像素的透光率，IGZO 显示器具有更高的能效水平。利用 IGZO 技术可以使显示屏功耗接近 OLED，但成本更低，厚度也只比 OLED 高出 25%，且分辨率可以达到全高清乃至超高清级别。
综上所述，公司与主要客户的交易具有可持续性，随时被取代的风险较小。
三、保荐机构及申请人律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师执行了以下核查程序：
1、查阅申请人定期报告、申请人控股股东的定期报告，通过国家企业信用信息公示系统查询申请人报告期内前五大客户的基本信息，核查申请人与其是否存在关联关系；
5-1-112
2、获取报告期内前五大客户的销售合同，了解业务合作情况；
3、走访申请人主要客户，了解其与申请人的合作情况；
4、访谈申请人业务人员及负责人，了解报告期内申请人与主要客户的合作情况；
5、查阅申请人同行业上市公司的定期报告或招股说明书。
（二）核查结论经核查，保荐机构及申请人律师认为：
申请人所属的显示面板行业存在客户集中度较高的特点，申请人前五大客户的销售占比与同行业公司不存在显著差异，申请人与主要客户保持了稳定的业务合作，建立了互惠互利的商业合作关系，不存在对主要客户的重大依赖；
报告期内，除少数客户外，与主要客户签署了长期框架协议或者每年签署年度合同，不存在被随时取代的风险；报告期内的前五大客户中，中华映管为申请人前实际控制人，部分前五大客户为申请人控股股东福建省电子信息集团控制的企业，其余前五大客户与申请人不存在关联关系。
问题 13、根据申报材料，申请人存在房屋和土地尚未取得权属证书的情形。
请申请人补充说明：（1）未取得土地和房屋使用权证或不动产权证的原因；（2）使用未取得使用权证或不动产权证的土地和房屋是否合法合规；（3）未取得土
地和房屋使用权证或不动产权证，是否会对募投项目的实施产生影响。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
【回复说明】
一、未取得土地和房屋使用权证或不动产权证的原因
公司及子公司未取得权属证书的土地和房屋的具体情况，以及未取得权属证书的原因如下：
（一）华佳彩
5-1-113
1、土地公司子公司华佳彩存在两宗尚未取得使用权权属证书的土地，分别为涵江区 PH150621 地块、涵江区 PH150622 地块，均坐落于莆田市未来城片区内，华佳彩已就上述两幅土地与莆田市涵江区自然资源局签署土地出让合同并足额支付土地出让款。
2、房屋公司子公司华佳彩存在以下几处房屋未取得房屋权属证书。
序号 幢号（名） 幢建筑面积（㎡）
1 1#阵列厂房 104523.47
2 2#成盒及彩膜厂房 138271.34
3 3#薄化及模组厂房 56428.86
4 4#机械栋 1 25115.7
5 5#水泵房及水池 10896.16
6 6#行政栋 17337.11
7 1A 连廊 74.63
8 7#废水处理站 15050.06
9 8#大宗气体站 1242.28
10 9#特气站 1486.25
11 10#硅烷站 240.25
12 11#化学品供应间 1 806.76
13 12#化学品供应间 2 612.25
14 13#化学品库 1 730.75
15 14#化学品库 2 730.75
16 16#锅炉房 140.16
17 17#资源回收站 1742.5
18 19#门卫 1 41.16
19 20#岗亭 1 24.21
20 21#岗亭 2 35.56
21 24#化学品供应间 3 399.36
22 220KV 变电站 3270.42
23 1B 连廊 566.2
24 2A 连廊 402.27
3、未取得权属证书的原因2016 年 5 月 26 日，华佳彩与莆田市涵江区自然资源局（原“莆田市国土资源局涵江分局”）签署土地出让合同，通过招拍挂取得了上述未取得权属证书的5-1-114
涵江区 PH150621 地块和涵江区 PH150622 地块。因前述两幅土地原为部队置换用地，办理土地变更登记时间跨度较长，截至本回复说明出具日尚登记在部队名下，部队尚未将权属证书注销。根据涵江区不动产登记中心办理权属证书的要求，备案项目只有在土地使用权确定后，才可根据主体工程和基础工程竣工（验收）文件办理双证合一的《不动产权证书》。因此，上述两块土地一直无法办理土地使用权权属证书。
根据闽（2016）莆田市不动产权第 HJ01569 号《不动产权证书》的宗地图，涵江区 PH150621 地块、涵江区 PH150622 地块均被 HJ01569 号土地所环绕。上表列示的 1-24 项房屋建设在 HJ01569 号土地以及涵江区 PH150621 地块、涵江区 PH150622 地块之上，因土地的权属证书一直无法办理，该等地块上的房屋的权属证书也无法办理。
2021 年 7 月 6 日，莆田市涵江区人民政府出具《关于华佳彩有限公司涵江区 PH150621、PH150622 两幅土地使用权及地上建筑物所有权证书的办理进度安排等相关情况的证明》，涵江区人民政府正在协调部队办理注销手续，土地使用权及地上建筑物的权属登记手续预计 2021 年 12 月 31 日前办理完毕，华佳彩不存在无法办理两幅土地使用权及地上建筑物所有权登记手续的风险。
（二）福建华显
公司子公司福建华显存在一宗尚未取得使用权权属证书的土地，该宗土地位于马尾区快安魁岐东路延伸南侧，儒江西路北侧地块，该宗土地面积为 8.78亩。
该宗地上，福建华显建有 1 处房屋，建设项目名称为品保实验室工程，建筑面积 3620.97 ㎡，目前尚未投入使用。
截至本回复说明出具日，该等土地和房屋未取得权属证书系因不动产登记中心双证合一的要求，土地使用权证书与房屋所有权证书需一并办理，该品保实验室工程尚在办理建设工程规划验收手续，因验收流程较为繁琐，目前仍在等待马尾区自然资源与规划局出具的核验意见书。在取得核验意见书后，后续将进行土地核验，建设工程人防验收等手续。预计于 2021 年 12 月 31 日前完成5-1-115土地使用权及房屋所有权的权属登记手续。
（三）科立视
公司子公司科立视尚有 3 处房屋未取得权属证书，具体情况如下：
房屋名称
序号 房屋坐落 建筑面积（ 2 m ）（暂定）
1 马尾区快安园区儒江西路 12 号 T1 栋组装厂房 32263.56
2 马尾区快安园区儒江西路 12 号 资源回收仓 562.4
3 马尾区快安园区儒江西路 12 号 化材仓库 407
截至本回复说明出具日，上述房屋未取得权属证书的原因为：上述 3 处房屋的坐落涉及科立视一期、二期、三期三宗土地，根据不动产登记中心的要求，办理上述 3 处房屋的权属证书，需要先将科立视名下一期、二期、三期三宗土地的土地使用权合并在单独一份权属证书之上；科立视在办理一、二、三期三
宗土地使用权证书合并过程中，因科立视的第三期土地未按协议约定开工建设，导致无法推进一、二、三期三宗土地使用权证书的合并，进而导致上述 3 处无证房屋权属证书一直无法办理。根据马尾区人民政府及福州经济技术开发区管委位于 2021 年 6 月 29 日出具的会议纪要，马尾区政府同意科立视三期土地的开工建设期限延长至 2021 年 12 月 31 日，并由马尾区自然资源和规划局与科立视签署延长建设期限的补充协议。科立视上述 3 处无证房屋取得权属证书已不存在实质性障碍，公司目前正在办理上述房屋的权属证书。
二、使用未取得使用权证或不动产权证的土地和房屋是否合法合规
（一）华佳彩
华佳彩就上述无证土地和房屋的建设履行了如下程序：
2015 年 6 月 11 日，莆田市涵江区发展和改革局出具了《关于福建华佳彩高新科技面板建设一期项目备案的通知》涵发改[2015]65 号，同意项目备案。
2015 年 12 月 23 日，莆田市涵江区环保局向华佳彩出具《涵江区环保局关于福建华佳彩有限公司第 6 代金属氧化物背板 LCD 显示面板生产项目环境影响报告书的批复》（涵环保〔2015〕79 号），同意华佳彩上述项目的建设。2019 年1 月 29 日，华佳彩组织了专家对该生产项目进行了自主验收，同意了该生产项5-1-116目竣工环保验收。
2016 年 4 月 6 日，莆田市城乡规划局涵江分局向华佳彩出具编号为地字第350300201603007 号《建设用地规划许可》；2016 年 5 月 25 日，出具编号为地字第 350300201603009 号及地字第 350300201603010 号《建设用地规划许可》；
2016 年 5 月 31 日，出具编号为地字第 350300201603012 号及地字第350300201603013《建设用地规划许可》。
2016 年 9 月 13 日，莆田市城乡规划局涵江分局向华佳彩出具编号为建字第350300201603015 号《建设工程规划许可证》；2016 年 11 月 7 日，出具编号为建字第 350300201603016 号《建设工程规划许可证》；2016 年 11 月 24 日，出具编号为建字第 350300201603018 号《建设工程规划许可证》；2017 年 3 月 30 日，出具编号为建字第 350300201703004 号《建设工程规划许可证》。
2016 年 11 月 3 日，莆田市涵江区住房和城乡建设局出具编号为FJSGXK-0594-HJ-2016-056 号《建筑工程施工许可证》；2016 年 12 月 2 日，出具编号为 FJSGXK-0594-HJ-2016-060 号《建筑工程施工许可证》。2016 年 12 月26 日，出具编号为 FJSGXK-0594-HJ-2016-066 号《建筑工程施工许可证》；2017年 4 月 18 日，出具编号为 FJSGXK-0594-HJ-2017-017 号《建筑工程施工许可证》。
2018 年 4 月 27 日，莆田市公安消防支队向华佳彩出具编号为莆公消验字[2018]第 0025 号《建设工程消防验收意见书》；2016 年 10 月 25 日，出具编号为莆公消验字[2018]第 0090 号《建设工程消防验收意见书》；2019 年 5 月 22 日，出具编号为莆公消验字[2019]第 0044 号《建设工程消防验收意见书》。
2019 年 7 月 15 日，莆田市城乡规划局出具了莆规涵核（2019）021 号《建设工程竣工规划条件核实意见书》，经莆田市城乡规划局核实，华佳彩高新科技面板建设一期项目 1#阵列厂房、2#成盒及彩膜厂房等上述无证房屋符合城乡规划要求。
2021 年 5 月 8 日，莆田市涵江区人民政府出具证明，因涵江区 PH150621地块、涵江区 PH150622 地块原为部队置换用地，办理土地变更登记时间跨度较长。因上述两幅土地是华佳彩通过土地公开市场拍卖取得，且地上建筑物已办5-1-117
理了相关手续并竣工验收，符合投入使用条件，莆田市涵江区人民政府不会对华佳彩在上述两幅土地上的建设行为和房屋建筑予以行政处罚或强制拆除，并将积极协助华佳彩办理两幅土地的土地使用权和房屋所有权权属登记。
（二）福建华显
福建华显上述土地位于马尾区快安魁岐东路延伸南侧，儒江西路北侧地块，该宗土地面积为 8.78 亩，其中 5.51 亩系福建华显二期项目用地（原拟交付用地为 119.3 亩，实际交付 5.51 亩），剩余 3.27 亩土地系与毗邻地块等面积置换而来。
福州市马尾区人民政府出具《福州市马尾区人民政府关于同意福建华映显示科技有限公司二期项目用地置换方案的批复》（榕马政〔2016〕152 号），同意上述土地置换，福建华显已经就该宗土地与福州市马尾区自然资源局签订《国有土地使用权置换协议》。
福建华显在该宗土地上建设品保实验室工程，建筑面积 3620.97 ㎡，福建华显就该房屋的建设已取得编号为福州市（县）[2017]榕马国土资第 17 号《建设用地批准书》、编号为地字第 35010520170007 号《建设用地规划许可证》、编号为建字第 350105201710022 号《建设工程规划许可证》，截至本回复说明出具日，福建华显上述房屋尚未投入使用。
根据福州市马尾区住房和城乡建设局出具的证明，福建华显报告期内在房屋建设及房产取得方面不存在违反有关法律、法规和规范性文件行为而受到福州市马尾区住房和城乡建设局行政处罚或存在可预期的潜在处罚的情形。
根据福州高新区马尾园管委会出具的证明，福州高新区马尾园管委会对福建华显拥有上述土地使用权及房产所有权的没有异议，福州高新区马尾园管委会将积极协助福建华显办理上述房屋及土地的不动产权证书。
（三）科立视
科立视尚未取得权属证书的房屋建设履行了如下程序：
2015 年 5 月 7 日，福州市城乡规划局马尾分局向科立视出具编号为地字第35010520150006 号《建设用地规划许可证》；
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2016 年 4 月 29 日，福州市马尾区住房和城乡建设局向科立视出具编号为350105201604290201 号《建筑工程施工许可证》；
2016 年 9 月 18 日，福州市经济技术开发区环保局出具编号为榕马开环评[2016]31 号《关于科立视材料科技有限公司 M1 栋及 T1 栋玻璃深加工项目环境影响报告表的批复》，同意项目的建设；
2016 年 3 月 14 日，福州城乡规划局马尾分局向科立视出具编号为建字第350105201710009 号《建设工程规划许可证》，科立视申请扩建化材仓库，经福州城乡规划局马尾分局重新核准，于 2017 年 3 月 17 日重新向科立视出具编号为建字第 350105201710009 号《建设工程规划许可证》，T1 组装厂房和资源回收仓维持原发证许可指标；
2017 年 2 月 24 日，科立视作为建设单位与勘察单位、设计单位、监理单位以及施工单位出具《福建省房屋建筑工程竣工验收报告》，经验收 T1 组装厂房质量验收合格，符合设计及规范要求，同意验收合格并交付使用。
2017 年 3 月 2 日，福州市马尾区公安消防大队向科立视出具马公消验字〔2017〕第 0021 号《建设工程消防验收意见书》，2017 年 8 月 29 日出具编号为马公消验字〔2017〕第 0062 号《建设工程消防验收意见书》。
根据福州高新区马尾园管委会和马尾区住房和城乡建设局出具的证明，科立视报告期内在房屋建设及房产取得方面不存在违反有关法律、法规和规范性文件行为而受到福州高新区马尾园管委会和马尾区住房和城乡建设局行政处罚或存在可预期的潜在处罚的情形。福州高新区马尾园管委会及马尾区住房和城乡建设局证明上述房屋为科立视所有，对科立视拥有上述房屋的权属没有异议，符合投入使用的条件，福州高新区马尾园管委会及马尾区住房和城乡建设局将积极协助科立视办理上述房屋权属证书。
综上，截至本回复说明出具日，华佳彩、福建华显和科立视未取得权属证书的土地或房产均正在办理相关权属证书。华佳彩、福建华显和科立视已取得地方主管部门出具的证明，不存在因使用上述未取得使用权证的土地或房屋而受到行政处罚的情形；华佳彩和科立视的相关主管部门对其使用尚未取得权属
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证书的房屋无异议，且将积极配合办理权属登记。
三、未取得土地和房屋使用权证或不动产权证，是否会对募投项目的实施产生影响
本次募投项目的实施主体为华佳彩，募投项目所在地为华佳彩厂区内，因此科立视和福建华显上述未取得土地和房屋使用权证或不动产权证的土地和房屋不会对本次募投项目产生影响。
根据本回复说明之问题 4 的回复，华佳彩上述未取得土地和房屋使用权证或不动产权证土地和房屋的权属证书预计于 2021 年 12 月 31 日前取得，且莆田市涵江政府已经出具证明，证明两幅土地是华佳彩通过土地公开市场拍卖取得，且地上建筑物已办理了相关手续并竣工验收，符合投入使用条件，莆田市涵江区人民政府不会对华佳彩在上述两幅土地上的建设行为和房屋建筑予以行政处
罚或强制拆除，并将积极协助华佳彩办理两幅土地的土地使用权和房屋所有权权属登记。
综上，公司募投项目所在的土地和房屋未取得使用权证或不动产权证，不会对募投项目的实施产生影响。
四、保荐机构及申请人律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了申请人提供的土地、房屋的不动产权证书；
2、实地走访华佳彩、科立视、福建华显等尚未取得权属证书的土地和房产；
3、访谈申请人高级管理人员，了解申请人尚未取得权属证书的土地和房屋的情况，以及未取得权属证书的原因；
4、查阅了申请人提供的土地出让合同、用地规划许可/用地批准书、建设工程规划许可、建设工程施工许可、消防验收、竣工验收、人防验收等文件；
5、访谈原拥有涵江区 PH150621 地块、涵江区 PH150622 地块土地使用权的部队，了解上述两幅地块土地使用权权属证书的注销情况；
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6、查阅莆田市涵江区政府、福州市马尾区住房和城乡建设局、福州高新区马尾园管委会出具的证明。
（二）核查结论经核查，保荐机构及申请人律师认为：
截至本回复说明出具日，申请人子公司华佳彩、福建华显和科立视不存在因使用上述未取得权属证书的土地和房屋而受到行政处罚的情形；华佳彩和科
立视的相关主管部门对其使用尚未取得权属证书的房屋无异议，且将积极配合办理权属登记；华佳彩部分土地和房屋未取得不动产权证，不会对募投项目的实施产生影响。
问题 14、根据申报材料，2017 年 6 月 26 日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于子公司受让福州华映视讯有限公司 13.4615%股权的议案》，同意公司子公司华映光电以自有资金人民币 1182.00 万元向华映百慕大的全资子公司新金士顿股份有限公司受让其所持福州视讯
13.4615%股权；2017 年 10 月 26 日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过《关于子公司继续受让福州华映视讯有限公司股权的议案》，同意华映光电以自有资金向福华开发受让其所持福州视讯 24.8077%股权。收购股权价款为 2289.00 万元。2018 年 3 月完成，此次受让完成后，华映光电持有福州视讯 100%股权。请申请人补充说明：（1）收购的福州视讯股权权属是否清晰且不存在争议，是否存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形；（2）标的公司福州视讯是否存在对外担保，如果标的公司福州视讯对外担保数额较大，请结合相关被担保人的偿债能力分析风险，并说明评估作价时是否考虑该担保因素；（3）其他股东是否放弃优先受让权。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
【回复说明】
一、收购的福州视讯股权权属是否清晰且不存在争议，是否存在抵押、质押、
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所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形根据《新金士顿股份有限公司与华映光电股份有限公司关于福州华映视讯有限公司之股份转让合同》以及《福华开发有限公司与华映光电股份有限公司关于福州华映视讯有限公司之股份转让合同》，新金士顿股份有限公司（以下简称“新金士顿”）和福华开发分别向华映光电承诺：“所转让的股份真实、完整，不存在下列事实（1）执法机构查封资产的情形；（2）权益、资产担保的情形；
（3）资产隐匿的情形；（4）诉讼正在进行中的情形；（5）影响股权真实、完整的其他事实。”2018 年 1 月，华映光电完成受让新金士所持福州视讯 13.4615%股权相关工商变更及外商投资企业变更备案手续。
2018 年 3 月，华映光电完成受让福华开发所持福州视讯 24.8077%股权相关工商变更手续，此次受让完成后，华映光电持有福州视讯 100%股权。
综上，华映光电收购的福州视讯股权权属清晰且不存在争议，不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形。
二、标的公司福州视讯是否存在对外担保，如果标的公司福州视讯对外担保数额较大，请结合相关被担保人的偿债能力分析风险，并说明评估作价时是否考虑该担保因素根据《新金士顿股份有限公司与华映光电股份有限公司关于福州华映视讯有限公司之股份转让合同》，华映光电收购新金士顿持有的福州视讯的 13.4615%股权以福州视讯 2016 年 12 月 31 日经审计净资产人民币 8777 万元作为定价基准，确定福州视讯 13.4615%股权成交价格为人民币 1182 万元。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对福州视讯 2016 年度的财务报告进行审计并出具了
闽华兴所（2017）审字 G-141 号《审计报告》。
根据《福华开发有限公司与华映光电股份有限公司关于福州华映视讯有限公司之股份转让合同》，华映光电收购福华开发持有的福州视讯 24.8077%股权以福州视讯 2017 年 6 月 30 日经审计净资产人民币 9225 万元作为定价基准，确定福州视讯 24.8077%股权成交价格为人民币 2289 万元。福建华兴会计师事务5-1-122所（特殊普通合伙）对福州视讯 2017 年 6 月 30 日的资产负债表、2017 年 1-6月的利润表和所有者权益变动表以及财务报表附注进行了专项审计，并出具了闽华兴所（2017）专审字 G-012 号《专项审计报告》。
综上，华映光电收购福州视讯的股权时，截至定价基准日，标的公司福州视讯不存在对外担保的情形，确定股权收购价格时无需考虑相关担保因素。
三、其他股东是否放弃优先受让权
华映光电受让新金士顿持有的福州视讯的 13.4615%股权前，福州视讯股东情况如下：
2017 年 12 月 21 日，福华开发出具了《公司股东放弃优先购买权声明》，同意新金士顿将其持有的福州视讯 13.4615%股权（出资额为 70 万美元）转让给华映光电，放弃优先购买权，无论上述转让之股份作价多少，均无异议。
华映光电受让福华开发持有的福州视讯的 24.8077%股权前，福州视讯股东情况如下：
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华映光电收购新金士顿持有的福州视讯 13.4615%股权后，华映光电和福华开发合计持有福州视讯 100%的股权。2018 年 3 月 19 日，华映光电作为除福华开发外在册的唯一其他股东，收购福华开发持有的福州视讯 24.8077%不涉及其他股东放弃优先受让权。
综上，华映光电收购福州视讯股权时，其他股东已放弃优先受让权。
四、保荐机构及申请人律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了申请人子公司收购福州视讯股权的相关董事会决议及相关公告文件，查阅了福州视讯的工商登记档案；
2、查阅了福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的闽华兴所（2017）审字 G-141 号《审计报告》及福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
闽华兴所（2017）专审字 G-012 号《专项审计报告》，华映光电与新金士顿以及福华开发签订的关于福州视讯的股权转让协议；
3、查阅了《国信证券股份有限公司关于华映科技（集团）股份有限公司关联交易事项的核查意见》及《国信证券股份有限公司关于华映科技（集团）股份有限公司全资子公司受让福州华映视讯有限公司 13.4615%股权暨关联交易事项的核查意见》；
4、查阅了福州视讯少数股东福华开发出具的《公司股东放弃优先购买权声明》。
（二）核查结论经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、华映光电收购的福州视讯股权权属清晰且不存在争议，不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形；
2、华映光电收购福州视讯的股权时，截至定价基准日，标的公司福州视讯5-1-124
不存在对外担保的情形，确定股权收购价格时无需考虑相关担保因素；
3、华映光电收购福州视讯股权时，其他股东已放弃优先受让权。
问题 15、根据申报材料，申请人存在尚未了结的重大诉讼。请申请人就尚未了结的重大诉讼、仲裁情况补充说明：（1）对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露义务；（4）是否会构成再融资的法律障碍。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括
案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况截至本回复说明出具日，公司尚未了结的重大诉讼共 1 宗，为公司与华映百慕大、中华映管及大同股份业绩补偿款纠纷，具体情况如下：
（一）案件受理情况和基本案情2009 年 1 月 16 日，华映百慕大和华映纳闽向公司作出《关于重组方对未来上市公司业绩的承诺》，承诺：在四家液晶模组公司（即福建华映显示科技有限公司、深圳华映显示科技有限公司、福建华冠光电有限公司、华映视讯（吴江）有限公司）现有经营模式未因法律、政策变更等客观变化而改变的情况下，华映百慕大和华映纳闽收购完公司之后至公司一个会计年度内关联交易金额占同
期同类交易金额的比例下降至 30%以下（不含 30%）前，确保公司每年净资产收益率不低于 10%（收购完成后三年业绩承诺依原承诺目标不变），不足部分由华映百慕大以现金向公司补足，从而确保公司持续盈利能力。若后续公司一个会计年度关联交易金额占同期同类交易金额的比例恢复至 30%以上（含 30%），则仍确保公司该年净资产收益率不低于 10%，不足部分由华映百慕大于当年以5-1-125现金向公司补足。
2009 年 7 月 7 日，大同股份及中华映管共同向公司出具《承诺函》，承诺：
就华映百慕大与华映纳闽在向中国证券监督管理委员会报送材料中作出的书面承诺的内容中所需承担的责任承担连带责任。
2014 年 9 月 11 日，华映百慕大与华映纳闽向公司作出《关于收购完成后上市公司关联交易比例及重组方对未来上市公司业绩的承诺》，明确承诺：公司自2014 年起的任意一个会计年度内，公司的关联交易金额占同期同类（仅限为日常经营涉及的原材料采购、销售商品及提供劳务收入）交易金额的比例若未低于 30%，则华映百慕大、华映纳闽需确保华映科技现有液晶模组业务公司模拟合并计算的每年度净资产收益率不低于 10%（净资产收益率的计算不包含公司现有子公司科立视以及公司未来拟并购、投资控股的其他公司），不足部分由华映百慕大以现金向公司补足。
2018 年 12 月 13 日，华映百慕大母公司中华映管发布公告，告知其和华映百慕大均发生了债务无法清偿等严重事宜，并据此向中国台湾桃园地方法院申请重整及紧急处分。鉴于此，经公司根据截至 2018 年 12 月 21 日的财务数据初步计算，2018 年度公司关联交易金额占同期同类交易金额的比例不低于 30%，但公司液晶模组业务公司模拟合并计算的净资产收益率为-57.56%，远远低于10%。由此计算，华映百慕大应当按照上述承诺向公司现金补足金额为人民币19.14 亿元。
同时，由于华映百慕大母公司中华映管在公告中明确表示，其和华映百慕大均发生了债务无法清偿的严重事宜，华映百慕大无能力按约履行对公司的业绩补偿承诺。华映百慕大系注册在百慕大的离岸公司，实际控制人和唯一股东中华映管是实际的经营主体，中华映管申请重整及紧急处分的行为，间接证明华映百慕大无法履行对公司的业绩补偿承诺。根据当时有效的《合同法》第 108条“当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任”的规定，公司有权要求华映百慕大承担违约责任，立即向公司支付业绩承诺的现金补足款人民币 19.14 亿元。
鉴于此，公司向福建省高院提起诉讼，2019 年 1 月 4 日，福建省高院向公5-1-126
司出具《受理案件通知书》，案件编号为（2019）闽民初 1 号。
（二）诉讼请求
2018 年 12 月 26 日，公司作为原告，以华映百慕大为被告出具《起诉状》，诉讼请求：“一、判令被告向原告支付业绩补偿款人民币 19.14 亿元；二、本案的全部诉讼费用由被告承担”。
2019 年 2 月 19 日，公司追加大同股份及中华映管为共同被告。并将诉讼请求变更为判令华映百慕大向公司支付业绩补偿款人民币 19.14 亿元，判令大同股份和中华映管就华映百慕大向公司支付上述业绩补偿款人民币 19.14 亿元承担
连带清偿责任，本案的全部诉讼费用由三被告承担。
2019 年 4 月 26 日，据公司 2018 年度审计结果，公司向福建省高院申请将诉讼请求金额追加至 3029027800 元。
（三）判决结果及执行情况
2020 年 5 月 12 日，福建省高院组织各方当事人对本案所涉的部分证据材料进行证据交换及证据质证。在证据交换过程中，福建省高院审查了公司提交的鉴定申请书（分别按照《关于重组方对未来上市公司业绩的承诺》《关于收购完成后上市公司关联交易比例及重组方对未来上市公司业绩的承诺》对公司 2018年度日常经营涉及的关联交易金额及同期同类交易金额的比例、2018 年度净资产收益率以及按照前述承诺内容需补足的业绩补偿款金额进行审计）后，决定先行实施司法鉴定程序，并通知各方当事人另行择期选定鉴定机构。同时，原定于 2020 年 5 月 13 日上午 9 时的公开审理程序顺延至司法鉴定意见作出后开展，具体庭审日期另行通知。截至本回复说明出具日，该案件尚未作出鉴定，尚无判决结果，尚未进入执行阶段。
除公司与华映百慕大、中华映管及大同股份关于业绩补偿的诉讼外，公司不存在其他对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
二、诉讼或仲裁事项对公司的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；如公司败诉或仲裁不利对公司的影响
公司 2018 年度出现大额亏损，主要原因是中华映管向法院申请重整及紧急5-1-127处分后，公司经模拟分析，综合各种情况假设，认为未来应收中华映管款项获偿的可能性极低，基于谨慎性原则，公司对截至 2018 年末应收中华映管款项31.38 亿元（含应收账款 31.31 亿元及其他应收款 0.07 亿元）扣减公司应付中华
映管相关款项后，剩余应收账款及其他应收款余额 27.91 亿元全额计提了坏账准备。
中华映管事件发生后，为稳定公司生产经营，维护股东利益，公司于 2019年 7 月完成了董事会及高级管理人员的换届工作，组建了新的经营管理团队，稳定了公司技术、业务、生产等核心人员。为降低中华映管事件对公司液晶模组业务带来的影响，公司依托子公司华佳彩的显示面板业务，确立了“大面板、小模组”的发展战略，将发展重心放在面板业务上。随着子公司华佳彩显示面板产品良率增加、产能利用率逐步提升，显示面板业务收入占公司主营业务收入的比例已从 2018 年的 3.16%上升至 2020 年的 69.12%，公司显示面板产品收入也由 2018 年的 1.42 亿元增长至 2020 年的 14.95 亿元。2020 年度公司各项主要经营指标同比保持快速增长，显示面板产品已基本实现满产满销。2020 年度公司实现营业收入 219387.31 万元，较上年同期增长 48.83%；经营活动产生的现金流量净额 45835.02 万元，较上年同期增长 98591.05 万元。综上，公司 2020年度经营情况已较 2019 年度大幅好转，公司已逐步摆脱中华映管事件对公司带来的不利影响。
公司与华映百慕大、中华映管及大同股份关于业绩补偿的诉讼系公司基于维护自身合法权益提起，要求华映百慕大及其相关方向公司支付业绩补偿款，不会对公司生产经营、募投项目实施产生重大不利影响。
三、是否及时履行信息披露义务
公司就与华映百慕大、中华映管及大同股份关于业绩补偿诉讼的信息披露情况如下：
序号 公告日期 公告编号 公告主要内容
华映科技于 2018 年 12 月 29 日就与华映百慕大其他合同纠纷事项向福建省高级人民法院提起
1 2019 年 2 月 11 日 2019-018 民事诉讼，并于 2019 年 1 月 8 日向法院申请对华映百慕大的财产采取财产保全措施。2019 年 1月 9 日，华映科技收到法院送达的《受理案件通5-1-128
序号 公告日期 公告编号 公告主要内容知书》[案号：（2019）闽民初 1 号]。
追加大同股份、中华硬管为共同被告，并将诉讼请求变更为判令华映百慕大向华映科技支付业
绩补偿款人民币 19.14 亿元、判令大同股份有限2 2019 年 3 月 28 日 2019-034 公司和中华映管股份有限公司就华映百慕大向
华映科技支付上述业绩补偿款人民币 19.14 亿元
承担连带清偿责任、本案的全部诉讼费用由三被告承担。
根据 2018 年度审计结果，华映科技已向福建省高 级 人 民 法 院 申 请 将 诉 请 金 额 追 加 至
3029027800 元；大同股份、中华映管对本案管3 2019 年 5 月 9 日 2019-054辖权提出异议。因中华映管和大同股份提出管辖权异议，原定 2019 年 5 月 21 日的证据交换时间及 2019 年 5 月 22 日的开庭审理时间将延期。
2019 年 7 月 18 日，公司收到法院送达两份的《民事裁定书》[（2019）闽民初 1 号之一]及[（2019）
闽民初 1 号之二]。法院裁定准予华映科技对华4 2019 年 7 月 19 日 2019-114 映百慕大的财产采取财产保全措施；法院针对中华映管与大同股份分别提出之管辖权异议申请
做出的裁定，驳回被告大同股份、中华映管对本案管辖权提出的异议。
公司收到福建省高级人民法院寄送的中华映管
《管辖权异议上诉状》及大同股份《民事上诉状》。中华映管及大同股份认为，福建省高级人5 2019 年 8 月 27 日 2019-130
民法院作出的（2019）闽民初 1 号之二民事裁定
适用法律错误，请求中华人中华人民共和国最高人民法院撤销一审裁定，驳回华映科技的起诉。
公司收到中华人民共和国最高人民法院寄送的
上诉案件应诉通知书（（2019）最高法民辖终 467
6 2019 年 10 月 11 日 2019-140号），中华人民共和国最高人民法院已受理中华映管及大同股份之上诉，并通知公司应诉。
中华人民共和国最高人民法院认为原审裁定（即福建省高级人民法院作出的（2019）闽民初 1 号之二民事裁定）认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》7 2020 年 1 月 20 日 2020-010
第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条规定，中华人民共和国最高人民法院裁定驳回中华映管及大同股份上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。
华映科技收到福建省高院送达的《传票》及《举证通知书》[案号：（2019）闽民初 1 号）]。《传8 2020 年 3 月 26 日 2020-019票》载明本案证据交换时间为 2020 年 5 月 12 日
下午 15:00，开庭审理时间为 2020 年 5 月 13 日
5-1-129
序号 公告日期 公告编号 公告主要内容
上午 9:00。
福建省高院组织各方当事人对本案所涉的部分证据材料进行证据交换及证据质证。在证据交换过程中，福建省高院审查了华映科技提交的鉴定申请书（关于关联交易比例是否超过 30%以及业9 2020 年 5 月 14 日 2020-047 绩补偿款金额进行审计）后，决定先行实施司法鉴定程序，并通知各方当事人另行择期选定鉴定机构。同时，原定于 2020 年 5 月 13 日上午 9 时的公开审理程序顺延至司法鉴定意见作出后开展，具体庭审日期另行通知。
综上，对于公司与华映百慕大、中华映管及大同股份关于业绩补偿的诉讼，公司已及时履行了信息披露义务。
四、是否会构成再融资的法律障碍
截至本回复说明出具日，公司各项生产经营活动正常开展，上述尚未了结的重大诉讼不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形，不会构成再融资的法律障碍。
五、保荐机构及申请人律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师执行了以下核查程序：
1、审阅了申请人及子公司出具的尚未了结的诉讼、仲裁的台账及相关案件的法律文书；
2、审阅了申请人关于诉讼案件及案件进展的历次公告；
3、审阅了申请人出具的关于尚未了结的诉讼、仲裁的说明。
（二）核查结论经核查，保荐机构及申请人律师认为：
申请人除与华映百慕大、中华映管及大同股份关于业绩补偿的诉讼外，不存在其他对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项；
申请人与华映百慕大、中华映管及大同股份关于业绩补偿的诉讼系申请人基于5-1-130
维护自身合法权益提起，要求华映百慕大及其相关方向申请人支付业绩补偿款，不会对申请人生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；对于申请人与华映百慕大、中华映管及大同股份关于业绩补偿的诉讼，申请人已及时履行了信息披露义务，不会构成再融资的法律障碍。
问题 16、根据申报材料，报告期内，申请人存在行政处罚。请申请人补充披露报告期内受到的所有各类行政处罚情况和整改情况；并补充说明上市公司
现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
请保荐机构和申请人律师进行核查，并发表明确意见。
【回复说明】
一、请公司补充披露报告期内受到的所有各类行政处罚情况和整改情况
（一）报告期内公司及子公司受到行政处罚的情况报告期内，公司及子公司受到 1 项行政处罚，具体情况如下：
2019 年 11 月 19 日，公司从福州鼎湖食品贸易有限公司购进了鲷鱼三件（10kg/件，生产日期 2019 年 9 月 6 日），购进价 190 元/件，花费金额 570 元，供员工食堂使用。上述批次鲷鱼经中国（福建）自由贸易试验区福州片区管理委员会综合监管和执法局抽检，磺胺类（总量）不符合《中华人民共和国农业部公告第 235 号》要求，检验结论为不合格，属于不符合食品安全标准的食品原料，公司违反了《中华人民共和国食品安全法》第五十五条第一款第一项的规定。
公司收到上述处罚后，与食堂的经营方沟通，明确此后禁止向福州鼎湖食品贸易有限公司采购鲷鱼，并张贴召回公告，没有员工因食用不合格鲷鱼要求赔偿。此外，公司履行了《中华人民共和国食品安全法》规定的进货查验等义务，事先无法知悉所购鲷鱼的磺胺类（总量）不符合相关规定。案发后，公司5-1-131
及时发布召回公告，对涉案产品形成了有效追溯。
根据《中华人民共和国食品安全法》第一百三十六条的规定：“食品经营者履行了本法规定的进货查验等义务，有充分证据证明其不知道所采购的食品不符合食品安全标准，并能如实说明进货来源的，可以免于处罚，但应当依法没收其不符合食品安全标准的食品；造成人身、财产或者其他损害的，依法应当承担赔偿责任。”2020 年 4 月 25 日，中国（福建）自由贸易试验区福州片区管理委员会综合监管和执法局作出榕自贸综执开快罚字（2020）9 号《行政处罚决定书》，对公司采购使用不符合食品安全标准的食品原料的违法行为，根据《中华人民共和国食品安全法》第一百三十六条的规定和部门负责人集体讨论决定，除责令当事人改正违法行为外，免于罚款处罚，因涉案不合格批次鲷鱼全部使用完毕，无法召回，故无法没收不合格食品。
综上所述，公司未被处以罚款以上行政处罚，且已经整改完毕，未造成严重的人身和财产损害，该行政处罚不属于重大违法行为。
（二）公司及子公司取得政府主管部门出具的未受到行政处罚的证明
截至本回复说明出具日，公司及子公司取得了以下行政主管部门出具的未受行政处罚的证明：
公司名称 已开具未受行政处罚证明的行政主管部门
福州经济技术开发区人力资源和社会保障局、福州市马尾区自然资源和规划局、福州市马尾区应急管理局、福州经济技术开发区市场华映科技
监督管理局、福州市马尾生态环境局、福州市马尾区消防救援大队、国家税务总局福州经济技术开发区税务局
莆田市涵江区应急管理局、莆田市涵江区消防救援大队、莆田市涵江区人力资源和社会保障局、莆田市涵江区劳动保障监察大队、莆田市住房公积金管理中心、莆田市涵江区人民政府（证明华佳彩在工商、技术质量、知识产权、土地取得与使用以及房屋管理等方面华佳彩
能够遵守国家和地方法律、法规和规范性文件的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的行为而受到行政处罚或存在可预期的潜在处罚的情形）、莆田市生态环境局、国家税务总局莆田市涵江区税务局
福州经济技术开发区人力资源和社会保障局、福州市马尾区自然资科立视
源和规划局、福州市马尾区应急管理局、福州经济技术开发区市场5-1-132
公司名称 已开具未受行政处罚证明的行政主管部门
监督管理局、福州市马尾生态环境局、国家税务总局福州经济技术开发区税务局、福州市马尾区消防救援大队、福州高新技术产业开发区马尾园管理委员会、福州市马尾区住房和城乡建设局福州市福清医疗保障局、福清市人力资源和社会保障局、福清市应急管理局、福清融侨经济技术开发区管理委员会（证明华冠光电在工商、技术质量、知识产权、土地取得与使用、房屋管理、消防安华冠光电 全、安全生产及环境保护方面能够遵守国家和地方法律、法规和规范性文件的规定，未发生重大消防、环境、生产安全事故，不存在因违反国家和地方的法律、法规而受处罚的情形）、国家税务总局福清市税务局第一税务分局
福州经济技术开发区人力资源和社会保障局、福州市马尾区应急管理局、福州经济技术开发区市场监督管理局、福州市马尾生态环境福建华显 局、福州市马尾区消防救援大队、国家税务总局福州经济技术开发区税务局、福州高新技术产业开发区马尾园管理委员会、福州市马尾区住房和城乡建设局
福州市马尾区消防救援大队、福州经济技术开发区人力资源和社会保障局、福州市马尾区应急管理局、福州经济技术开发区市场监督福州视讯
管理局、福州市马尾生态环境局、国家税务总局福州经济技术开发区税务局
福州市马尾区消防救援大队、福州经济技术开发区人力资源和社会保障局、福州市马尾区应急管理局、福州经济技术开发区市场监督三帝光学
管理局、福州市马尾生态环境局、国家税务总局福州经济技术开发区税务局第一税务分局
福州市马尾区消防救援大队、福州经济技术开发区人力资源和社会映元投资 保障局、福州市马尾区应急管理局、福州经济技术开发区市场监督管理局、国家税务总局福州经济技术开发区税务局莆田市涵江区人民政府（证明华佳园在工商、技术质量、知识产权、土地取得与使用、以及房屋管理等方面能够遵守国家和地方法律、华佳园 法规和规范性文件的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的行为而受到行政处罚或存在可预期的潜在处罚的情形）、国家税务总局莆田市涵江区税务局第一税务分局综上，除上述行政处罚外，公司不存在其他未披露的行政处罚。
二、补充说明上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚
或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况
截至本回复出具之日，公司现任董事、高级管理人员及其任职情况如下：
序号 姓 名 职 位
1 林俊 董事长、代董事会秘书5-1-133
序号 姓 名 职 位
2 胡建容 董事、总经理3 李靖 董事
4 林金堂 独立董事
5 王敏 独立董事
6 王志强 独立董事
7 肖阳 独立董事
8 许萍 独立董事
9 邓乃文 独立董事
10 施政 副总经理
11 陈瑜 副总经理
12 曾志远 技术副总经理
13 张发祥 财务总监
公司获取了各董事、高级管理人员填写的《调查问卷》，以及其户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明，并检索了中国证监会监管信息公开目录、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所网站上市公司诚信档案信息平台、上海证券交易所网站相关监管公开信息平台、信用中国网站等网络公开信息。截至本回复说明出具日，公司现任董事和高级管理人员最近 36个月未受到过中国证监会行政处罚，最近 12 个月未受到过交易所公开谴责。
根据公司现任董事和高级管理人员填写的《调查问卷》，以及其户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明，并经检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网络公开信息平台，截至本回复说明出具日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌违法违规被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况。
三、保荐机构及申请人律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了榕自贸综执开快罚字（2020）9 号《行政处罚决定书》及其整改文件；
2、查阅了行政主管部门出具的申请人及其子公司未受处罚的证明文件；
3、检索了中国市场监管行政处罚文书网、信用中国、申请人及其主要子公5-1-134司的行政主管部门的官方网站；
4、获取并审阅了申请人董事、高级管理人员填写的与任职资格和合规性相关的调查问卷；
5、查阅了公安机关出具的申请人现任董事、高级管理人员的无犯罪记录证明；
6、通过中国证监会监管信息公开目录、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所网站上市公司诚信档案信息平台、上海证券交易所网站监管公开信息平台、信用中国网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网络公开信息平台查询申请人及其现任董事、高级管理人员是否受到中国证监会行政处罚，是否受到交易所公开谴责，是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情形。
（二）核查结论经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、报告期内，申请人存在 1 项行政处罚，且已经整改完毕，未造成严重的人身和财产损害，该项行政处罚不属于重大违法行为，除该项行政处罚外，不存在其他未披露的行政处罚；
2、申请人现任董事、高级管理人员最近 36 个月未受到过证监会行政处罚，最近 12 个月未受到过交易所公开谴责；申请人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
问题 17、请申请人补充说明：（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；（2）报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（3）募投项目
所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；（4）公司生产经营与募集资金
投资项目是否符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策；（5）本次募投
5-1-135
项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》
第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。申请人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求；（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》
划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；（8）本次募投项目生产的产品是否
属于《“高污染、高环境风险”产品目录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；（9）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
【回复说明】
一、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力
公司日常生产经营过程中排放的污染物主要包括废水、废气、一般固废、危险固废和噪声，污染排放的主体主要集中在从事生产活动的华映科技、华佳彩、科立视和华冠光电。2020 年，公司及主要子公司生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量的情况如下所示：
（一）华映科技
华映科技生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量的情况如下表所示：
核定年排 超标排放情
污染物类别 污染物名称 产生环节 年排放量 执行标准
放量 况
废气 非甲烷总烃 实装工序 / 0.596t GB16297-1996 无
废水 COD 切裂 2.069t/a 1.624t GB8978-1996 无
5-1-136
NH3-N 切裂 0.267t/a 0.122t 无
TN 切裂 / 0.696t 无
GB18599-2001
生产边角料、包一般固废 生产 / 120.36t 及其 2013 修 无装废弃物等改单
GB18597-2001
废弃有机溶剂、危险固废 生产 / 9.7581t 及其 2013 修 无废气矿物油等改清单
各类风机、放散管、空昼间 昼间 GB12348-2008
气压缩机、噪声 机械设备噪声 ≤65dB;夜 ≤65dB;夜 《工业企业厂 无机泵、发电间≤55dB 间≤55dB 界噪声标准》机等产生的噪声
针对上述污染物的主要处理设施及处理能力情况如下表所示：
污染物类别 污染物名称 处理设备名称 数量 处理能力
COD
废水 NH3-N 污水厂 1 60 吨/小时
TN综上，华映科技生产过程中的主要污染物为废气、废水、固废和噪声。其中废水通过公司的污水厂进行处理；废气主要为在生产过程中，清洁产品与设备用到的乙醇、丙酮及实装工艺使用到塔菲胶挥发产生的非甲烷总烃，经收集后引至高 15m 的排气筒排放；一般固废和危险固废委托有资质的第三方清运、处置；对于生产过程中产生的噪声，公司采用隔声间、隔声窗及通过合理布局、建筑隔声等措施进行隔音减噪。因此，华映科技具备与主要污染物及排放量相匹配的处理设备及处理能力。
（二）华佳彩
华佳彩生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量的情况如下表所示：
污染 污染 超标
物类 物名 产生环节 核定年排放量 年排放量 执行标准 排放
别 称 情况
阵列CVD制 VOC 执行
SO2 6.97t/a 3.52t
废气 程 DB35/1782-2018表 1 无
NOx 阵列CVD制 33.62t/a 12.3t 标准；NOX、氟化物、5-1-137
污染 污染 超标
物类 物名 产生环节 核定年排放量 年排放量 执行标准 排放
别 称 情况
程、黄光/涂 SO2、颗粒物排放执布制程 行 GB16297-1996 表
阵列/成盒/ 2 二级标准
彩膜CVD制
VOCs / 7.68t
程、黄光/涂布制程/框胶
颗粒 VOC 处理设
/ 0
物 施燃烧炉COD 396.72t/a 164.92t 按照《电子工业水污氨氮 52.9t/a 27.66t 染物排放标准》（GBSS 阵列/成盒/ / 89.95t 39731-2020）表 1 间
废水 TN 彩膜有机废 / 79.1t 接排放标准和滨海 无
TP 水 / 4.43t 新城污水处理厂设
氟化 计进水水质标准从
/ 13.13t
物 严执行
污泥 废水站污泥 / 5381t 固体废物暂存依托一般
废包 模组打包工
固废 现有资源回收站及 / 310t
装材 序 化学品供应间；危废废气 暂存、处置执行《危处理 险废物贮存污染控
CVD 废气处系统 / 13.89t 制标准》理设施
收集 （GB18597-2001）及
粉尘 2013 年修改单。一般沾染 固体废物处置按《一化学 般工业固体废物贮全厂化学品
品类 / 60.42t 存和填埋污染控制
桶/瓶子包装 标准》（GB材料 18599-2020）固废在 无
危废 废油 发电机 / 4.28t 库房贮存过程应满
废物 成盒涂布框 足相应防渗漏、防雨丙酮 / 9t
胶 淋、防扬尘等环境保成盒厂 PI 前 护要求。固体废物分废光
洗、彩膜厂 类收集、安全处置，阻、稀 / 634t涂布显影工 危险废物委托有资释剂
序 质的危险废物处置
废剥 单位安全处置，一般膜液 阵列厂光阻 工业固废可回收利
/ 7041t
（阵 剥离清洗 用的回收利用，不可列） 回收利用的由有关
废铝 阵列厂湿蚀 / 827t 单位收集处置。
5-1-138
污染 污染 超标
物类 物名 产生环节 核定年排放量 年排放量 执行标准 排放
别 称 情况
蚀刻 刻液《工业企业厂界环境噪声排放标准》
风机、空压昼间≤65dB;夜 昼间≤65dB; （GB12348-2018）3
噪声 噪音 机、水泵、 无间≤55dB 夜间≤55dB 类标准，北侧昼夜厂鼓风机
界噪声环境达 4类标准
针对上述污染物的主要处理设施及处理能力情况如下表所示：
污染物类别 污染物名称 处理设备名称 数量 处理能力
pH、COD、BOD、TOC、氨氮、总氮、 华佳彩污水处废水 1 座 13500 吨/天
总磷、总锌、氟化 理设施物、悬浮物氯气、氯化氢、氟酸性废气处理 35000（m3/H）*6
化物、颗粒物、SO2、 9 套设施 31000（m3/H）*3
NOx
50000（m3/H）*3碱性废气处理
氨 7 套 40000（m3/H）*2设施
7000（m3/H）*2
42000（m3/H）*3
NMHC、颗粒物 有机废气处理8 套 48000（m3/H）*3
SO2、NOx 设施14800（m3/H）*2废气剥离废气处理
NMHC、氨 2 套 25000（m3/H）*2设施
氨、氟化物、颗粒 CVD 废气处理3 套 36000（m3/H）*3
物、SO2、NOx 设施氯气、氯化氢、氟NOx 排气处理
化物、颗粒物、SO2、 2 套 25000（m3/H）*2设施
NOx
7#污水站废气
氨、H2S、臭气浓度 1 套 3500（m3/H）*1处理设施
固废 污泥、废包装材等 17#资源回收站 1 座 1785m2综上，华佳彩生产过程中的主要污染物为废气、废水、固废和噪声。废水通过公司的污水处理设施进行处理达标后排放；废气主要通过废气处理设施处
理达标后通过排气筒排放；危险固废依托现有资源回收站及化学品供应间暂存，委托有资质的危险废物处置单位安全处置；一般工业固废可回收利用的回收利
5-1-139用，不可回收利用的公司委托有资质的第三方清运、处置；噪声设通过设备隔声、基础减震处理、消声、建筑隔声等措施降低对环境的影响。因此，华佳彩具备与主要污染物及排放量相匹配的处理设备及处理能力。
（三）科立视
科立视生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量的情况如下表所示：
超标
污染物 核定年排
污染物名称 产生环节 年排放量 执行标准 排放
类别 放量情况废水经过厂区污水处理站处理后达到《污BOD5 清洗废水 / 5.496t 无水综合排放标准》（GB8978-1996）表 4 三废水级标准和《污水排入城镇下水道水质标NH3-N 清洗废水 0.761t/a 0.4498t 无准》（GB/T 31962-2015）表 1 中 B 级标准
COD 清洗废水 7.61t/a 4.498t 无
《大气污染物综合排放标准》
模具房 0.02016t/a 0.01000t 无（GB16297-1996）表 2 二级标准浓度限值颗粒物
T1 栋 3D 成 《大气污染物综合排放标准》
1.0944t/a 0.432t 无
型工序 （GB16297-1996）表 2 二级标准浓度限值
废气 《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）
NH3 退墨工序 0.00201t/a 0.00150t 无
表 1 中二级新改扩标准和表 2 中相关标准
《工业企业挥发性有机物排放标准》
NMHC 黄光制程 4.8375t/a 3.7527t （DB35/1782-2018）表 1 中电子产品制造 无相关标准一般固废（污泥、生产 / 9.6t灰板、玻璃渣等）危险固废(废硝
GB18599-2001 及其 2013 修改单和
固废 酸钾、废玻璃清 无GB18597-2001 及其 2013 修改单
洗剂、废油、废 生产 / 5.66t酸、油墨及有机溶剂等)
昼间≤ 昼间≤
机器设备使用噪 《工业企业厂界环境噪声排放标准》
噪声 生产 65dB;夜 65dB;夜间 无声 （GB12348-2008）中 3 类标准
间≤55dB ≤55dB
针对上述污染物的主要处理设施及处理能力情况如下表所示：
污染物类别 污染物名称 处理设备名称 数量 处理能力
废水 清洗废水 废水处理站 1 550 吨/天处理规模
有机废气 NMHC 活性炭处理设备 1
16000m3/h
5-1-140
污染物类别 污染物名称 处理设备名称 数量 处理能力
碱性废气 NH3 喷淋塔 1 8000m3/h最高允许排放浓
废气 粉尘 布袋除尘系统 2
度 120mg/m3综上，科立视生产过程中的主要污染物为废气、废水、固废和噪声。废水通过公司的废水处理站进行处理，达标后排放；废气主要通过活性炭处理设备、布袋除尘系统和喷淋塔处理达标后通过排气筒排放；危险固废委托有资质的危
险废物处置单位安全处置；一般工业固废公司分类收集，能回收利用则回收利用，不能回收利用的收集后交给有处理资质的单位处理处置；噪声则通过合理布局、建筑隔声、距离衰减及减振等措施进行综合降噪。因此，科立视具备与主要污染物及排放量相匹配的处理设备及处理能力。
（四）华冠光电
华冠光电生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量的情况如下表所示：
污染物类 污染物 产生环 超标排放情
核定排放量 年排放量 执行标准
别 名称 节 况
包材 包装 / 10t GB18599-2001 无
一般固废 过滤水/ 及其 2013 修
过滤网 / 0.2t 无
气 改单
废矿物 设备使
/ 0.1t 无
油 用保养
报废面 生产过
/ 2t GB18599-2001 无
危险废弃 板 程破片
及其 2013 修
物 报废 IT IT 使用
/ 0.1t 改单 无
硬件 过程
化学品 生产过
/ 0.1t 无
容器 程使用GB8978-96《污生活污
污水 生活 / / 水综合排放标 无水准》
生产过 GB16297-96丙酮及 程中用 《大气污染物废气 / / 无
乙醇 于产品 综合排放标的清洁 准》
空压机、 昼间≤ 昼间≤ GB12348-1990机械设噪声 干燥机、 65dB;夜间 65dB;夜 《工业企业厂 无备噪声水泵、排 ≤55dB 间≤55dB 界噪声标准》5-1-141
污染物类 污染物 产生环 超标排放情
核定排放量 年排放量 执行标准
别 名称 节 况气风机使用中产生的噪声综上，华冠光电生产过程中产生的污染物主要为一般固废、危险固废、废气、污水和噪声。废气主要为生产过程中，清洁产品与设备用到的乙醇、丙酮及实装工艺使用到塔菲胶挥发产生的非甲烷总烃，经收集后引至高 15m 的排气筒排放；一般固废和危险固废处置方式为回收或委托处置；生活污水产生后直
接排入业主方的污水处理设施；噪声通过采用隔声间、隔声窗及通过合理布局、建筑隔声等措施手段进行隔音减噪。因此，华冠光电具备与主要污染物及排放量相匹配的处理设备及处理能力。
综上所述，公司及从事生产活动的子公司具备与主要污染物及排放量相匹配的处理设备及处理能力。
二、报告期内公司环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行情况，报
告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
（一）报告期内公司环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行情况报告期内，公司环保投入主要包括环保设施购买、建设与维护等设备方面的支出，以及委托第三方的固废处置费用、日常环境监测及环保管理等费用支出。具体支出情况如下：
单位：万元项目 2021 年 1-3 2020 年 2019 年 2018 年
环保设备投入金额 0.00 9.10 10.50 1236.62
环保费用支出金额 1032.08 3685.05 2843.88 1923.85
合计 1032.08 3694.15 2854.38 3160.47
注：公司在 2019 年以前已购置完成大部分环保设备，因此 2019 年，2020 年度环保设备的投入较少报告期内，公司主要环保设施实际运行情况如下：
设备名称 数量 处理的主要污染物 运行情况
废水处理设施 3 座 包含 pH、COD、BOD、TOC、氨氮、总 正常运行5-1-142
氮、总磷、LAS、总锌、氟化物、CODL，Ss，NH3-N，动植物油，LAS，TN酸性废气处理 氯气、氯化氢、氟化物、颗粒物、SO2、9 套 正常运行
设施 NOx碱性废气处理
7 套 氨 正常运行设施有机废气处理
8 套 NMHC、颗粒物 SO2、NOx 正常运行设施剥离废气处理
2 套 NMHC、氨 正常运行设施
CVD 废气处
3 套 氨、氟化物、颗粒物、SO2、NOx 正常运行理设施
NOx排气处理 氯气、氯化氢、氟化物、颗粒物、SO2、2 套 正常运行
设施 NOx
7#污水站废气
1 套 氨、H2S、臭气浓度 正常运行处理设施
17#资源回收
1 座 固废危废贮存仓库 正常运行站
布袋除尘设备 2 套 颗粒物 正常运行
活性炭设备 1 套 NMHC 正常运行
喷淋塔设备 1 套 NH3 正常运行报告期内，公司及子公司环保设施运行情况良好，环保设施运行及维修记录完整，主要环保设施做到了与生产设施同步正常运行，能够确保各项污染物的合规排放。
（二）报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配报告期内，公司环保支出与营业收入情况如下:单位：万元项目 2021年 1-3月 2020 年 2019 年 2018 年
环保支出 1032.08 3694.15 2854.38 3160.47
营业收入 66467.44 219387.31 147412.42 451778.91
环保支出占营业收入的比例 1.55% 1.68% 1.94% 0.70%
由上表可知，公司环保投入金额与营业收入的变动趋势一致。报告期内，公司的环保设施处于有效运转中，环保设施的投入和有效运行将污染物的排放量控制在国家环保排放标准范围之内，公司环保支出和相关费用成本支出与处理公司生产经营所产生的污染相匹配，可以满足公司日常生产经营所产生的污5-1-143染治理需要。
三、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额公司本次募投项目是在现有显示面板生产线基础上通过购置关键设备实施
的扩产项目，本次募投项目使用的环保设施主要为公司现有面板生产线的环保设施，同时拟使用自有资金和募集资金合计 2493 万元新增部分环保设施，具体明细如下：
项 环保措施
类 目 资金 金额
别 名 现有显示面板生产线 本次募投项目 来源 （万元）称
有机废气处理系统共 8 套（4 用 4 备），3 阵列车间有机废气处理系统其中阵列车间 3 套（3×42000m /h，1 用3 由原来的 1 用 2 备改为 2 用 12 备）、CF/CELL 车间 3 套（3×48000m /h，用 备），薄化车间 套（ 3备，其它车间有机排系统由 自有2 1 2 2×14800m /h， 380低负荷运行转为高负荷运 资金1 用 1 备），采用沸石浓缩转轮+焚烧工艺行；增加 1 套沸石转轮，1 套处理。处理后的废气经 30m 高排气筒排TO 直燃炉放。
碱性废气处理系统共 7 套（4 用 3 备），其中阵列车间 3 套（ 33×50000m /h，2 用废1 备）、CF/CELL 车间 2 套（2×40000m3/h， 未新增设施，由低负荷运行气 - -1 用 1 备），薄化车间 2 套（ 32×7000m /h， 转为高负荷运行处1 用 1 备），采用稀硫酸两级喷淋吸收处理理。处理后的废气经 30m 高排气筒排放。
环 工
湿 蚀 刻 含 NOX 酸 性 废 气 经 2 套
保 程 3 未新增设施，由低负荷运行（2×25000m /h，1 用 1 备）碱—亚硫酸 - -工 转为高负荷运行钠溶液三级喷淋处理。
程阵列车间新增一台干蚀废气
干蚀刻废气经 local scrubble 燃烧装置处
酸排处理系统，设计处理规理后与其它不含 NOX 湿蚀刻酸一起经 4 33 模 35000m /h，处理后的尾气套碱喷淋系统处置（4×35000m /h，3 用 募集与现有一套设施共用 1 根排 4091 备）。 资金气筒，合并后的排气筒内径CF/CELL 车间与薄化车间酸排气，因不由原来的 1.1m 改造为 1.3m。
含 NOX，采用两级碱喷淋系统处理。
其它酸排系统无新增CVD 废气处理系统 3 套（ 33×36000m /h，2 用 1 备），采用 local scrubble 燃烧+布袋 未新增设施，由低负荷运行- -
除尘+碱亚硫酸钠溶液喷淋吸收处理。处 转为高负荷运行理后的废气经 45m 高排气筒排放。
剥离液废气处理系统 32 套（2×25000m /h， 生产线新增 2 台冷凝机组， 募集2181 用 1 备），采用冷凝+稀硫酸喷淋吸收处 冷凝后的尾气并入主系统经 资金5-1-144
项 环保措施
类 目 资金 金额
别 名 现有显示面板生产线 本次募投项目 来源 （万元）称理。处理后的废气经 30m 高排气筒排放。 稀硫酸喷淋吸收后排放，主系统处理规模未新增
污水处理站设置 1 套除臭系统，风量3
35000m /h，收集生化系统，污泥池，收集池等臭气，工艺采用 UV+活性炭吸附+ 依托现有 - -酸碱喷淋，尾气经 1 根 30m 排气筒直接排放。
锅炉烟气经 1 根 37m 排气筒排放。 依托现有 - -食堂油烟设置油烟净化系统，油烟净化依托现有 - -
效率 85%以上。
废 水 处 理 系 统 设 计 总 处 理 规 模3
13800m /d，包括综合生化、一般有机、对现有系统进行改造，改造酸碱、杂排、王水、含铜、含银、含氟、 自有废 后 生 产 废 水 处 理 规 模 399含磷，TMAH、染料、剥膜等废水处理系 资金水 316264m /d，将含银废水处理统，其中一般有机、酸碱、杂排、王水、处 系统改造作为含磷废水处理
含氟、含铜、含银废水经处理后直接排理 系统，改造 TMAH、染料、放或回用；含磷废水，TMAH 废水、染工 一般有机、综合生化废水处料废水预处理系统、剥膜废水经各自的程 理工艺，实现废水处理规模 募集预处理系统处理后再进入综合生化系统 887
提升 资金进一步处理。生活污水经化粪池水消化处理后排放。
设置资源回收站 1 座，临时储存一般工业固废、危险固废。液态废险废物暂存固 募集
于化学品供应间。废物贮存场所、化学 依托现有、排气通风扩充 50废 资金
品供应间进行防渗、防雨、防腐、防溢漏等设计。
噪 新增设备采取相应的减噪、 募集综合减振、降噪措施。 150声 降噪设备 资金分区防渗措施。 依托现有 - -地下水 设置地下水跟踪监测井 3 眼。其中厂址依托现有 - -
区内 2 眼，外围监测井 1 眼。
化学品库、化学品供应间、废液间和特气车间设有围堰、导流沟、应急收集池， 依托现有 - -车间四周设置集排水沟。
设置人员防护设备，如：自备式呼吸器、风险防
面罩、防护服等，并设有安全淋浴和洗 依托现有 - -控措施眼器。
设置消防报警系统，包括烟感系统、应急疏散系统、室内外消防装置系统、排 依托现有 - -烟系统和应急照明及疏散指示系统。
5-1-145
项 环保措施
类 目 资金 金额
别 名 现有显示面板生产线 本次募投项目 来源 （万元）称
特气车间内气体抽风装置，并连接至厂务废气处理系统，气体输送采用双层套 依托现有 - -管。
氨罐车停放区域设置水喷淋设施，管车依托现有 - -停放区四周设置地沟。
氯气钢瓶存放区域设置碱液池，钢瓶存依托现有 - -放区域四周设置地沟。
化学品库地面全部进行防渗处理，并设置经过防治处理的地沟、围堰，防渗要 依托现有 - -求按地下水分区防控要求执行。
依环评要求建设，厂内共设置 3 个初期依托现有 - -雨水池，容积合计为 3300m 。
事故废水池：20.4m×19.2m×4.7m，2 座； 将现有 1 座消防应急池（容 包含在募集消防应急池：34.95m×19m×5m，1 座； 积 31.55m×19m×5m）改造为 废水处资金
31.55m×19m×5m，1 座。 剥离废水收集池 理工程废水排口设置流量、PH、COD、氨氮、总铜、总锌、总氮、总磷、氟化物（总排放口）和总银（车间排放口）的在线 依托现有 - -排污口 装置，且通过在线设施的验收，并与环规范化 保局网站联网。
废气主要排气口按污染物种类分别设置
VOCs、氟化物、NOX 的在线监测设施， 依托现有 - -并与环保部门联系。
合计 - 2493综上，公司本次募投项目已所采取了必要的环保措施，新增环保设施拟投入金额为 2493 万元，资金来源为公司自有资金 779 万元和本次发行所募集资金1714 万元。
四、公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策
（一）公司生产经营是否符合国家和地方环保法律法规
公司主营业务为显示面板、液晶模组、盖板玻璃的研发、生产与销售。公司在生产过程中产生的污染物主要包括废水、废渣、废气等污染性排放物和噪声，具体污染物的排放数量及公司取得的核定排放量情况参见本题“一、生产5-1-146
经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力”的回复。公司生产过程中产生的污染物的排放量未超过公司取得的核定排放量，符合相关的排放标准，符合《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国环境噪声污染防治法》的相关规定。
根据公司及子公司所在地的环境主管部门出具的证明，报告期内，生产经营活动符合国家和地方环保法律法规的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
综上所述，公司生产经营符合国家和地方环保法律法规的要求。
（二）募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条的规定，国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表：
（一）可能造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书，对产生的环境影响进行全面评价；
（二）可能造成轻度环境影响的，应当编制环境影响报告表，对产生的环境影响进行分析或者专项评价；
（三）对环境影响很小、不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。建设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。
第二十二条规定，建设项目的环境影响报告书、报告表，由建设单位按照国务院的规定报有审批权的生态环境主管部门审批；国家对环境影响登记表实行备案管理。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，本次募投项目
属于第三十六类第 80 项电子器件制造，应当编制环境影响报告表。
5-1-147
本次募投项目由子公司华佳彩负责实施，华佳彩已按照前述规定编制了环境影响报告表，并已于 2021 年 5 月 7 日取得莆田市生态环境局出具的《莆田市生态环境局关于福建华佳彩有限公司金属氧化物薄膜晶体管液晶显示器件（IGZO TFT-LCD）生产线扩产及 OLED 实验线量产项目（第 6 代薄膜晶体管液
晶显示器件（TFT-LCD）生产线及 OLED 试验线一期产能扩充项目）环境影响报告表的批复》（莆环审涵〔2021〕19 号）。
综上所述，公司此次募投项目符合国家和地方环保法律法规的要求。
（三）公司生产经营和募集资金投入项目是否符合“节能减排”政策
1、公司生产经营符合国家“节能减排”政策根据《中华人民共和国节约能源法（2018 修正）》第十五条的规定，国家实行固定资产投资项目节能评估和审查制度。不符合强制性节能标准的项目，建设单位不得开工建设；已经建成的，不得投入生产、使用。政府投资项目不符合强制性节能标准的，依法负责项目审批的机关不得批准建设。具体办法由国务院管理节能工作的部门会同国务院有关部门制定。
根据《固定资产投资项目节能审查办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第 44 号）第五条第二款的规定，年综合能源消费量 5000 吨标准煤以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同）的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定。
第六条的规定，年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤，且年电力消费量不
满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相
关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查。
公司生产经营过程中的主要建设项目及本次募集资金投资项目中，按照上述规定应当办理节能审查的固定资产投资项目均已取得节能审批意见，具体情况如下：
5-1-148
项目名称 实施主体 节能审查意见涵发改节[2015]25 号《关于福建华佳彩高新科技福建华佳彩有限公司高新科
华佳彩 面板建设项目一期项目节能评估报告书的审查技面板建设一期项目意见》福州经济技术开发区发展和改革局《科立视材料科立视材料科技有限公司触
科立视 科技有限公司触控显示屏材料器件（一）期项目控显示屏材料器件一期项目节能审查意见》福州经济技术开发区发展和改革局《科立视材料科立视材料科技有限公司触
科立视 科技有限公司触控显示屏材料器件二期项目节控显示屏材料器件二期项目能审查意见》福州经济技术开发区发展和改革局《科立视材料科立视材料科技有限公司触
科立视 科技有限公司触控显示屏材料器件（三）期项目控显示屏材料器件三期项目节能审查意见》
2、公司本次募投项目符合国家“节能减排”政策2015 年 12 月，华佳彩就高新科技面板建设项目一期项目编制了《福建华佳彩高新科技面板建设项目一期项目节能评估报告书》，并取得了莆田市涵江区发展和改革局出具的《关于福建华佳彩高新科技面板建设项目一期项目节能评估报告书的审查意见》。公司本次募投项目为该一期项目的扩产项目，华佳彩向莆田市涵江区发展和改革局就本次募投项目的节能评估情况作出书面说明，根据莆田市涵江区发展和改革局的回复，若本次募投项目新增的年综合能源消费量在未超过原一期项目节能评估报告上的年综合能源消费量的情况下，可无需重新办理节能审查。经华佳彩测算评估，本次募投项目新增的年综合能源消费量未超过原一期项目节能评估报告上的年综合能源消费量。
截至本回复说明出具日，华佳彩已经委托节能评估机构对募投项目的能源利用情况进行节能评估，若经节能评估机构评估募投项目的能耗量超过原一期项目节能评估报告上的年综合能源消费量的，华佳彩将按照《中华人民共和国节约能源法（2018 修正）》《固定资产投资项目节能审查办法》等相关法律法规，办理节能审查，华佳彩承诺将在依法取得募投项目的节能审查意见后开工建设。
综上所述，公司的生产经营与本次募集资金投资项目符合“节能减排”政策。
五、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤5-1-149项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代，公司是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求
公司本次募投项目的能源消耗主要为电、水和气体，不存在使用煤炭的情况，募投项目生产所涉及各工序的主要原材料和辅材均不含煤炭。因此，本次募投项目不属于耗煤项目。
六、本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的
高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料公司本次募投项目实施地位于福建省莆田市涵江区涵中西路 1 号，根据福建省莆田市人民政府于 2019 年 11 月 4 日发布的《莆田市人民政府关于调整高污染燃料禁燃区并加强管理的通告》（莆政〔2019〕28 号）中关于高污染燃料禁
燃区的划定，本次募投项目不在莆田市人民政府划定的高污染燃料禁燃区内。
七、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况
根据《排污许可管理条例》（国令第 736 号）《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》的规定，实施排污许可重点管理和简化管理的单位应当取得排污许可。根据募投项目的环评报告表，本次募投项目属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》简化管理的项目，华佳彩作为募投项目的实施主体应当取得排污许可证。本次募投项目实施主体华佳彩现有显示面板生产线已经取得《排污许可证》（91350303MA32TKKY2M001Q），有效期至 2023 年07 月 13 日止。
本次募投项目为华佳彩现有显示面板生产线的产能扩充，根据《排污许可管理条例》第十五条的规定，在排污许可证有效期内，排污单位新建、改建、扩建排放污染物的项目，应当重新申请取得排污许可证。根据莆田市生态环境局出具的《莆田市生态环境局关于福建华佳彩有限公司金属氧化物薄膜晶体管液晶显示器件（IGZO TFT-LCD）生产线扩产及 OLED 实验线量产项目（第 6
代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线及 OLED 试验线一期产能扩充项目）环境影响报告表的批复》（莆环审涵〔2021〕19 号）的要求，公司本次募5-1-150
投项目竣工后，应及时办理排污许可手续，并按规定程序和时限开展竣工环境保护验收。经验收合格后，本次募投项目方可正式投入生产或者使用。截至本回复说明出具日，公司此次募投项目尚未竣工，待本次募投项目竣工后，公司将按照相关规定，重新申请取得排污许可证。
综上所述，华佳彩现有显示面板生产线已取得《排污许可证》，且《排污许可证》仍在有效期内。本次募投项目已取得莆田市生态环境局出具的《环境影响报告表的批复》，项目竣工后华佳彩将按照相关规定，重新申请《排污许可证》，华佳彩取得《排污许可证》不存在法律障碍。公司本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
八、本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品目录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017）的分类，本次募投项目属于“显示器件制造”，行业代码 3974，不属于《“高污染、高环境风险”产品名
录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
九、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；
是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
（一）本次募投项目取得立项备案的情况根据国务院发布的《企业投资项目核准和备案管理条例》（中华人民共和国国务院令第 673 号）第三条规定，“对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。具体项目范围以及核准机关、核准权限依照政府核准的投资项目目录执行。……对前款规定以外的项目，实行备案管理。除国务院另有规定的，实行备案管理的项目按照属地原则备案，备案机关及其权限由省、自治区、直辖市和计划单列市人民政府规定。
条例所称企业投资项目是指企业在中国境内投资建设的固定资产投资项目。”根据《国务院关于发布的通知》
5-1-151（国发[2016]72 号），企业投资建设本目录内的固定资产投资项目，须按照规定报送有关项目核准机关核准。企业投资建设本目录外的项目，实行备案管理。
此外，根据《福建省企业投资项目核准和备案管理实施办法》《福建省人民政府关于印发政府核准的投资项目目录（对接国家 2016 年本）》是由福建省政
府投资主管部门依据国务院发布的《政府核准的投资项目目录（2016 年本）》并
结合本省实际情况会同有关部门提出、报省政府批准后实施的指导目录。
本次募投项目“金属氧化物薄膜晶体管液晶显示器件（IGZO TFT-LCD）生产线扩产及 OLED 实验线量产项目”属固定资产投资项目，但不属于《政府核准的投资项目目录（2016 年本）》《福建省人民政府关于印发政府核准的投资项目目录（对接国家 2016 年本）》内的项目，因此仅需履行备案程序。补充流动资金及偿还银行贷款主要为满足公司日常运营的流动性需求，并用于各项生产经营用途，非固定资产投资项目，无需履行政府核准及备案程序。
2021 年 4 月 19 日，华佳彩取得莆田市涵江区发展和改革局出具的“闽发改备[2021]B040023 号”《福建省投资项目备案证明（内资）》，同意“金属氧化物薄膜晶体管液晶显示器件（IGZO TFT-LCD）生产线扩产及 OLED 实验线量产项目”的备案。
（二）本次募投项目取得环评批复的情况
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条的规定，国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表：（一）可能造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书，对产生的环境影响进行全面评价；（二）可能造成轻度环境影响的，应当编制环境影响报告表，对产生的环境影响进行分析或者专项评价；（三）对环境影响很小、不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。建设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。
第二十二条规定，建设项目的环境影响报告书、报告表，由建设单位按照国务院的规定报有审批权的生态环境主管部门审批；国家对环境影响登记表实
5-1-152行备案管理。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，本次募投项目
属于第三十六类第 80 项电子器件制造中的显示器件制造，应当编制环境影响报告表。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十三条规定，国务院环境保护行政主管部门负责审批下列建设项目的环境影响评价文件：（一）核设施、绝密工程等特殊性质的建设项目；（二）跨省、自治区、直辖市行政区域的建设项
目；（三）由国务院审批的或者由国务院授权有关部门审批的建设项目。前款规
定以外的建设项目的环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。
根据《福建省建设项目环境影响评价文件分级审批管理规定》第五条的规定：“省环境保护行政主管部门负责审批下列建设项目环境影响评价文件（国家审批项目除外）：（一）可能对环境造成重大影响应当由省环境保护行政主管部门审批的建设项目；（二）国务院环境保护行政主管部门委托省级环境保护行政主管部门审批的建设项目；（三）跨设区市行政区域的建设项目。”根据《福建省建设项目环境影响评价文件分级审批管理规定》第六条的规定：“设区市环境保护行政主管部门负责审批下列建设项目环境影响评价文件（国家、省审批项目除外）：（一）可能对环境造成较大以上影响应当由设区市环境保护行政主管部门审批的建设项目；（二）省政府及其投资主管部门审批、核准、备案但不列入第五条第一款第（一）项应当由省环境保护行政主管部门审批的非核与辐射类建设项目；（三）设区市政府及其投资主管部门审批、核准、备案的建设项目；（四）跨县（市、区）级行政区域的建设项目。
根据《福建省建设项目环境影响评价文件分级审批管理规定》第八条的规定：“县级环境保护行政主管部门负责审批本行政区域内除应当由上级环境保护行政主管部门审批以外的建设项目的环境影响评价文件。”根据中共中央办公厅国务院办公厅印发《关于省以下环保机构监测监察执法垂直管理制度改革试点工作的指导意见》，省以下环保机构实施监测监察执法5-1-153
垂直管理制度，县级环保局调整为市级环保局的派出分局，由市级环保局直接管理，现有县级环境监测机构主要职能调整为执法监测，现有环境保护许可等职能上交市级环保部门，在市级环保部门授权范围内承担部分环境保护许可具体工作。
综上所述，本次募投项目属于市级环保部门负责审批，由莆田市生态环境局负责募投项目环境影响评价文件的审批。
2021 年 5 月 7 日，华佳彩本次募投项目取得了莆田市生态环境局出具《莆田市生态环境局关于福建华佳彩有限公司金属氧化物薄膜晶体管液晶显示器件（IGZO TFT-LCD）生产线扩产及 OLED 实验线量产项目（第 6 代薄膜晶体管液
晶显示器件（TFT-LCD）生产线及 OLED 试验线一期产能扩充项目）环境影响报告表的批复》（莆环审涵〔2021〕19 号），同意环境影响报告表中所列募投项目的性质、规模、地点以及拟采取的生态环境保护措施。华佳彩应当严格落实环境影响报告表提出的防治污染和防止生态破坏的措施，严格执行配套建设的环保设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产的环保“三同时”制度。
项目竣工后，应及时办理排污许可手续，并按规定程序和时限开展竣工环境保护验收。经验收合格后，募投项目方可正式投入生产或者使用。
十、保荐机构及申请人律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了申请人及其子公司报告期内环保支出的明细账、环保设施清单，抽样检查申请人环保投入的相关合同、支付凭证等文件，查阅了审计报告；
2、查阅了申请人及子公司正在运营项目的环境影响报告书或报告表、环境主管部门出具的审批意见、环境保护验收文件等资料；
3、查阅了申请人出具的主要污染物和年排放量的文件；
4、实地走访了申请人的生产现场、查看了环保设施运行情况；
5、查阅本次募投项目可行性研究报告以及环境影响报告表，了解本次募投5-1-154
项目涉及污染物及相应环保措施、环保设施；
6、查阅了申请人环境管理体系认证证书、排污许可证，环境主管部门出具的无违法违规证明，并在国家企业信用信息公示系统、信用中国、申请人及子公司所在地的环保部门官方网站查询申请人是否受到环境保护相关的处罚；
7、查阅《中华人民共和国节约能源法（2018 修正）》《固定资产投资项目节能审查办法》、申请人及子公司主要运营项目的可行性研究报告及莆田市涵江区发展和改革局、福州经济技术开发区发展和改革局出具的节能审查意见，查阅了莆田市涵江区发展和改革局出具的《关于募投项目无需重新办理节能评估审查的证明》，核查申请人的生产经营及本次募投项目是否符合“节能减排”政策；
8、查阅了申请人本次募投项目的可行性研究报告和环境影响报告表，核查申请人本次募投项目的能源和主要原辅材料是否涉及煤炭，是否履行煤炭等量或减量替代要求；
9、查阅《莆田市人民政府关于调整高污染燃料禁燃区并加强管理的通告》核查本次募投项目是否位于莆田市涵江区高污染燃料禁燃区；
10、查阅《排污许可管理条例》《固定污染源排污许可分类管理名录》、申请人现有显示面板生产线已取得的《排污许可证》以及申请人本次募投项目已
取得的《环境影响报告表的批复》，核查申请人显示面板生产线是否取得排污许可证，申请人本次募投项目是否需要重新取得排污许可证，及后续取得是否存在法律障碍；
11、查阅了《国民经济行业分类》《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》，核查申请人本次募投项目是否属于高污染、高环境风险产品；
12、查阅了《企业投资项目核准和备案管理条例》《国务院关于发布的通知》《福建省企业投资项目核准和备案管理实施办法》《福建省人民政府关于印发政府核准的投资项目目录（对接国家2016 年本）》等法律法规，查阅申请人本次募投项目已取得的《福建省投资项目备案证明（内资）》，核查申请人本次募投项目是否履行了主管部门相应的审批、核准或备案等程序；
5-1-155
13、查阅了《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》《福建省建设项目环境影响评价文件分级审批管理规定》等法律法规，查阅了申请人已取得的《环境影响报告表的批复》，核查申请人本次募投项目是否履行了主管部门相应的审批、核准或备案等程序，是否取得了相应级别生态环境主管部门环境影响评价的批复。
（二）核查结论经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、申请人具备与主要污染物及排放量相匹配的处理设备及设备处理能力；
2、报告期内，申请人环保设施正常运行，申请人的环保投入、环保相关成本费用与处理申请人生产经营所产生的污染相匹配；
3、申请人本次募投项目已规划了必要的环保措施，资金来源主要为本次发行的募集资金和公司自有资金，申请人本次募投项目的《环境影响报告表》已取得莆田市生态环境局的批复；
4、申请人生产经营与本次募集资金投资项目符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策；
5、本次募投项目的能源及原辅材料均不涉及煤炭，不属于耗煤项目；
6、本次募投项目位于莆田市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区外；
7、本次募投项目为申请人子公司华佳彩现有显示面板生产线的扩产项目，根据《排污许可管理条例》相关规定，在项目竣工后重新申请排污许可证，申请人现有显示面板生产线已取得《排污许可证》，本次募投项目已取得莆田市生态环境局出具的《环境影响报告表的批复》，预计项目竣工后取得排污许可证不存在法律障碍，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；
8、本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品目录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；
9、本次募投项目已经履行了主管部门的审批、核准或备案等程序；已经按5-1-156
照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得了相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
问题 18、请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复说明】
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
（一）财务性投资的认定标准
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）的相关回复：“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；
购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”
（二）类金融业务的认定标准
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）之
5-1-157
“问题 28”的解答，类金融业务的定义为：
“（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
“（2）发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且符合下列条件后可推进审核工作：
“①本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。
“②公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
“（3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。”
（三）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或拟实施的财务
性投资（包括类金融投资，下同）情况1、类金融投资自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复说明出具日，公司不存在实施或拟实施投资类金融业务的情况。
2、投资产业基金、并购基金自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复说明出具日，公司不存在实施或拟实施投资产业基金、并购基金的情况。
3、拆借资金5-1-158
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复说明出具日，公司不存在实施或拟实施拆借资金的情况。
4、委托贷款自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复说明出具日，公司不存在对合并报表范围以外的企业实施或拟实施委托贷款的情况。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复说明出具日，公司不存在实施或拟实施以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复说明出具日，公司不存在实施或拟实施购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。
7、非金融企业投资金融业务自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复说明出具日，公司不存在实施或拟实施非金融企业投资金融业务的情况。
二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性
（一）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形
截至 2021 年 3 月 31 日，公司财务性投资账面价值为 5457.10 万元，合并报表归属于母公司净资产金额为 551173.55 万元，财务性投资占归属于母公司净资产的比例为 0.99%，占比较小。公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形。公司最近一期末是否持有金额较大、期限5-1-159
较长的财务性投资的具体分析参见本回复说明“问题 6”之“一、本次非公开发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）的要求”之“（四）针对公司财务性投资的核查”的内容。（二）财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 280000（含）万元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金属氧化物薄膜晶体管液晶显示器
1 件（IGZOTFT-LCD）生产线扩产及 203056 200000
OLED 实验线量产项目
2 补充流动资金及偿还银行贷款 80000 80000
合计 283056 280000
截至 2021 年 3 月 31 日，公司财务性投资账面价值为 5457.10 万元，占合并报表归属于母公司净资产比例为 0.99%，占本次拟募集资金金额的比例为1.95%。截至最近一期末，公司财务性投资总额占公司归母净资产规模及本次拟募集资金规模的比例均较小，公司本次募集资金具有必要性和合理性。
三、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、
投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
截至本回复说明出具日，公司作为有限合伙人，持有华创（福建）股权投资企业（有限合伙）（以下简称“华创投资”）10%的份额，除华创投资外，公司不存在投资其他产业基金或并购基金的情形。
华创投资的基本情况如下：
公司名称 华创（福建）股权投资企业（有限合伙）
成立时间 2014 年 5 月 22 日
认缴出资额 60000 万元
5-1-160
统一社会信用代码 913500003995715176
基金编号 S20642
基金管理人名称 华开（福建）股权投资管理有限公司
执行事务合伙人 华创（福建）股权投资管理企业（有限合伙）
福建省平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园 13#二层产业服务住所
孵化基地 A32 工位
公司持有 10%的份额
CDIB Venture Capital （Hong Kong） Corporation Limited 持有
34.30%的份额
福建省电子信息集团持有 19.20%的份额
平潭发展基金合伙企业（有限合伙）持有 10%的份额
股权结构 福建星网锐捷通讯股份有限公司持有 8%的份额
CDIB & Partners Investment Holding Pte. Ltd. 持有 7.5%的份额
阳光城控股集团有限公司持有 6.3%的份额
Qisda （L） Corp. 持有 2.5%的份额
聚积科技股份有限公司持有 1.2%的份额华创（福建）股权投资管理企业（有限合伙）持有 1%的份额
经营范围 非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务
主要业务 股权投资
（一）华创投资的设立目的
根据《关于设立华创（福建）股权投资企业（有限合伙）之合伙协议》约定，华创投资设立的目的为“通过对有增长潜力的企业或其他经济实体的股份、股权、业务或资产进行投资以及符合中国法律规定的其他投资活动，使合伙人实现长期资金增值以及相关经济回报”。
（二）华创投资的投资方向
根据《关于设立华创（福建）股权投资企业（有限合伙）之合伙协议》约定，华创投资将专注于：“向营运活动以中国境内为主的企业进行投资。尽管合伙企业的投资并不局限于任何行业及区域，但合伙企业的投资将重点关注初创期和成长期的企业。在通常情况下，合伙企业对于初创期企业的投资原则上约占认缴出资总额的 60%-80%，对于成长期企业的投资原则上约占认缴出资总额的 20%-40%。”根据华创投资 2021 年第一季度营业报告，截至 2021 年 3 月末，华创投资投资标的为信息技术及民生消费领域。
（三）华创投资的投资决策机制
5-1-161
根据《关于设立华创（福建）股权投资企业（有限合伙）之合伙协议》约定，普通合伙人或合伙企业管理人（如有）应在其内部设置投资决策委员会。
投资决策委员会由 7 名成员组成并设置主席 1 名，由 CDIB Venture Capital(HongKong) Corporation Limited 负责提名含投资决策委员会主席在内的 4 名成员，福建省电子信息集团负责提名其余 3 名成员。合伙企业投资及投资退出等相关全部事项应根据投资决策委员会的决策进行。普通合伙人或合伙企业管理人（如有）应当制定《投资决策委员会设置办法》，订明投资决策委员会的具体设置及各项作业程式、议事规则。除本协议另有约定外，投资决策委员会的决策程序应根据《投资决策委员会设置办法》办理。
（四）华创投资的收益或亏损的分配或承担方式
根据《关于设立华创（福建）股权投资企业（有限合伙）之合伙协议》约定，华创（福建）股权投资企业（有限合伙）的收益和费用分配或承担方式如下：
1、收益分配
（1）“回收资金”包括因处置任何投资项目的全部或部分权益而取得的现金（“处置收益”），以及由任何投资项目而获得的股息、利息以及其他分配所产生的现金收益（“经常收益”）。
（2）合伙企业收到回收资金相关款项后，普通合伙人可决定分配基准日（“分配基准日”），在普通合伙人扣除合伙企业运营所需的合理预留（如有）后按照如下顺序进行分配（但普通合伙人可自行决定在合伙企业取得任何投资项目的经常收益后不予以立即分配，而在其后合伙企业取得该投资项目的部分或全部处置收益时一并分配），并于分配基准日后三十（30）日内汇至合伙人提供之银行收款账户：
①出资返还：在合伙人之间按各自实缴出资所占比例分配，直至所有合伙人均收回其全部实缴出资额；
②优先回报：若有剩余，在所有合伙人之间按各自实缴出资所占比例分配，直至所有合伙人就其所有实缴出资金额在相关实缴出资投入被投资企业之日至
5-1-162
向合伙人返还期间达到每年税前 8%（按复利计算）的收益率（“优先回报金额”）；
③收益分成：若有剩余，余额在有限合伙人和普通合伙人之间分配。其中，80%在有限合伙人之间按各自实缴出资所占比例分配给有限合伙人，20%分配给普通合伙人。
（3）非现金分配
①合伙企业解散清算前，普通合伙人应尽最大努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配。在合伙企业解散清算时，如普通合伙人判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，在适用法律允许的前提下，分配得以本合伙企业拥有的可流通证券、非流通证券、限制性证券或其他非现金资产的形式进行。本合伙企业按照本款向合伙人进行的非现金分配应按照第 26 条第(ii)款约定的方式和顺序进行。
②非现金资产的估值应由普通合伙人按公平市场价值善意确定或参照普通
合伙人代表合伙企业委托的一家中介机构（会计师事务所或评估公司）确定的
审计和/或评估值确定。
（4）如合伙人未按本协议的规定缴纳出资的，在按照本协议第 13 条进行
延迟出资的补缴过程中，合伙企业进行了收益分配，普通合伙人有权先行扣除其逾期未缴的出资、滞纳金、违约金等费用。如向该等合伙人可分配的金额不足以弥补前述出资和款项的，延迟出资的合伙人应当在补缴期间补缴出资并支付有关款项。
（5）在以下情形下，普通合伙人有权要求有限合伙人向合伙企业返还已向
其分配的全部或部分金额，以偿付合伙企业的相关债务或承担合伙企业的其他法律责任：
①因有限合伙人的违约或违法行为（包括但不限于第 13、14 条规定之迟延出资和出资失败）导致合伙企业承担相关债务或其他法律责任，为免疑义，本条并不影响发生违约或违法行为的有限合伙人根据本协议和有关法律法规的规定承担相应责任；
②合伙企业的现金资产不足以偿付合伙企业到期债务或普通合伙人合理预
5-1-163期的合伙企业即将承担的债务或责任；
③合伙企业履行第 2 条(iii)(b)(4)项规定的对普通合伙人的补偿义务。
（6）根据中国法律之规定，合伙企业并非所得税纳税主体，合伙人自合伙
企业获得的收益，合伙人应各自依法缴纳所得税。若届时适用的有关法律法规规定合伙企业有义务就其向各合伙人支付的任何款项代扣代缴所得税或其他税收的，则合伙企业在依法代扣代缴后将余额支付给相应的合伙人。
2、费用承担合伙企业应承担下列“合伙企业费用”：
（1）合伙企业的筹建、组建和启动费用，包括但不限于财务顾问、法律、会计、政府收费和其他组建费用由合伙企业承担。待合伙企业正式成立后，前述费用从首期出资中直接支付。合伙企业正式成立前发生的部分，可由基础投资人或普通合伙人垫付，待合伙企业正式成立后向基础投资人或普通合伙人偿付。
（2）合伙企业日常运营费用，包括但不限于召开合伙人大会会议和顾问委
员会会议所需的费用、托管费、管理费，合伙企业的财务审计费用，向合伙企业征收的任何税款或其他政府收费，普通合伙人为代表合伙企业而履行其在本协议项下的职责和义务而产生的所有费用以及因召开投资决策委员会会议而衍生或支出的合理费用等。
（3）投资决策委员会批准投资某一目标项目后，与投资和处置该等目标项目（包括最终未成功投资的项目）有关的费用（由被投资企业承担的除外），包括但不限于：
①雇用律师、会计师、评估师、咨询师和为购买和处置投资项目所必须聘请的其他专业顾问的费用；
②向合伙企业或被投资企业征收的与项目相关的税款或其它政府收费；
③任何应由合伙企业承担的与投资项目有关的其它费用；
④为处理合伙企业的诉讼、仲裁或其它法律纠纷或争议的费用；
5-1-164
⑤合伙企业的清算费用；
⑥为保证合伙企业的有效存续而发生的其它应由合伙企业承担的费用；
⑦合伙企业经营中发生的其他合理费用。
3、公司是否向其他方承诺本金和收益率根据《关于设立华创（福建）股权投资企业（有限合伙）之合伙协议》的约定，公司仅作为有限合伙人持有华创投资 10%的合伙份额，不存在向其他方承诺本金和收益率的情况。
（五）披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
1、公司不存在控制华创投资的情形根据《关于设立华创（福建）股权投资企业（有限合伙）之合伙协议》约定，华创（福建）股权投资管理企业（有限合伙）为普通合伙人，普通合伙人作为合伙企业的执行事务合伙人，普通合伙人有权代表合伙企业或以其自身名义：
（1）管理和运营合伙企业及其事务；
（2）实现合伙企业的部分或全部目的；
（3）代表合伙企业行使法律规定的和本协议授予其的部分或全部权力；以及
（4）采取其认为对实现合伙企业的目的是必要的、合理的或适宜的所有行
动并签署及履行其认为是必要的、合理的或适宜的全部法律文件或其它承诺。
根据《关于设立华创（福建）股权投资企业（有限合伙）之合伙协议》约定，普通合伙人或合伙企业管理人（如有）应在其内部设置投资决策委员会。
投资决策委员会由 7 名成员组成并设置主席 1 名，由 CDIB Venture Capital (HongKong) Corporation Limited 负责提名含投资决策委员会主席在内的 4 名成员，福建省电子信息集团负责提名其余 3 名成员。合伙企业投资及投资退出等相关全5-1-165部事项应根据投资决策委员会的决策进行。
综上，公司仅作为华创投资的有限合伙人，且未拥有投资决策委员会委员的提名权，因此公司不存在控制华创投资的情形。
2、其他方出资是否构成明股实债的情形根据《关于设立华创（福建）股权投资企业（有限合伙）之合伙协议》的约定，华创投资的收益分配原则参见本题回复之“三、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形”之“（四）华创投资的收益或亏损的分配或承担方式”的相关内容。综上，华创投资的其他出资方均为该私募基金的投资人，不构成明股实债的情形。
四、保荐机构及申请人会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人会计师执行了以下核查程序：
1、查阅了中国证监会关于财务性投资及类金融业务的相关规定；
2、查阅了申请人定期报告、审计报告、相关科目明细账、对外投资合同等相关文件资料，对本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，申请人实施或拟实施的财务性投资情况进行了甄别；
3、查阅申请人 2021 年一季度财务报告，获取交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、其他非流动金融资产、其他非流动资产等相关资产科目的明细，并对是否属于财务性投资进行了甄别；
4、查阅了华创（福建）股权投资企业（有限合伙）的合伙协议、营业执照及 2021 年一季度营业报告，了解其对外投资情况，并根据设立目的及投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式等，判断申请人是否实际控制产业基金并纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
5-1-166
（二）核查结论经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复说明出具日，申请人不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的情况；
2、申请人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形；截至最近一期末，申请人财务性投资总额占申请人归母净资产规模及本次拟募集资金规模的比例均较小，申请人本次募集资金具有必要性和合理性；
3、截至本回复说明出具日，申请人作为有限合伙人持有华创投资 10%的合伙份额，除华创投资外，申请人不存在投资其他产业基金或并购基金的情形，根据《合伙协议》的约定，申请人不存在控制华创投资的情形，其他方出资不构成明股实债的情形。
问题 19、根据申请文件，报告期内申请人存货、应收账款和其他应付款余额较高，最近一期末应收账款余额为 2.41 亿元，存货余额为 6.04 亿元，其他应付款余额为 1.76 亿元。请申请人：（1）说明并披露报告期内应收账款期后回款情况，是否与公司业务规模、营业收入相匹配，结合业务模式、信用政策、账龄、周转率、坏账准备计提政策、同行业上市公司情况对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性；（2）说明并披露报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性；（3）披露最近一期末其他应付款金额较大的原因及合理性，明细类别、金额、形成原因及商业背景，是否存在到期未付款的情形是否存在法律纠纷，是否已及时充分解释相关风险因素。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复说明】
一、说明并披露报告期内应收账款期后回款情况，是否与公司业务规模、营业
5-1-167
收入相匹配，结合业务模式、信用政策、账龄、周转率、坏账准备计提政策、同行业上市公司情况对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
（一）说明并披露报告期内应收账款期后回款情况
报告期内公司应收账款的各期末余额、期后回款情况如下：
单位：万元项目 2021-3-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
应收账款余额 157266.60 155126.64 307512.75 321887.98
其中：中华映管应收账款余额 136219.36 136820.68 290715.60 313083.61除中华映管外其他客户应收账
21047.23 18305.96 16797.15 8804.36款余额
截至 2021 年 5 月 31 日回款金额 17016.12 17722.73 16745.51 8766.85
其中：截至 2021 年 5 月 31 日，中华映- - - -管期后回款金额
截至 2021 年 5 月 31 日，除中华17016.12 17722.73 16745.51 8766.85映管外其他客户回款金额
截至 2021 年 5 月 31 日，除中华映管外80.85% 96.81% 99.69% 99.57%其他客户回款比例由上可知，除针对中华映管的应收账款外，公司针对其他客户的应收账款期后回款情况良好。公司应收账款主要系尚在信用期内的应收账款，客户信誉良好，根据历史数据及客户经营情况，该部分应收账款不存在重大坏账风险。
（二）是否与公司业务规模、营业收入相匹配报告期内，公司应收账款余额及营业收入的情况如下：
单位：万元2021-3-31/ 2020-12-31/ 2019-12-31/ 2018-12-31/项目
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应收账款余额 157266.60 155126.64 307512.75 321887.98
其中：中华映管应收账款余额 136219.36 136820.68 290715.60 313083.61扣除中华映管后其他客户应收
21047.23 18305.96 16797.15 8804.37账款余额
营业收入 66467.44 219387.31 147412.42 451778.91
应收账款余额（计算口径）（注 1） 21047.23 18305.96 16797.15 321887.98
应收账款余额占营业收入比重（注 2） 7.92% 8.34% 11.39% 71.25%
注：
1、公司对中华映管的应收账款余额主要是在 2018 及以前年度交易中形成的，2018 年以后并无向中华映管销售商品，为更好地反映公司的实际情况，此处剔除中华映管的影响，故 2018 年末的应收账款余额占营业收入比重=应收账款余额/当期营业收入，2018 年以后的应收账款余额占营业收入比重=（应收账款余5-1-168额-中华映管应收账款余额）/当期营业收入；
2、2021 年 3 月末数据已年化。
报告期内，公司应收账款账面余额占营业收入的比重分别为 71.25%、11.39%、8.34%和 7.92%。2018 年应收账款账面余额占营业收入比重较高主要是由于 2018 年度中华映管欠款金额较大。其余年份应收账款余额占营业收入的比重降低，主要是公司收紧信用政策，显示面板产品大多采用预收款的形式销售。
综上，公司应收账款与公司业务规模、营业收入相匹配。
（三）应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
1、公司业务模式公司的生产模式为“以销定产”。公司与长期合作的客户签订了长期战略合作协议，对于签订了长期战略合作协议的客户，每年签订整体销售协议，统筹安排生产，根据客户的意向交付产品，以保证供货的时效性及稳定性；对于未签订战略合作协议的客户，在与客户签订销售合同后，适时安排生产，根据销售合同约定及客户需求向客户交付产品。公司已成功进入三星、联想/Moto、传音、中兴通讯等世界知名品牌的供应商体系，并与传音、华勤、以诺通讯、联想/Moto、天马、中兴等企业签署了战略合作协议。由于显示行业属于资本密集型、技术密集型的长周期产业，准入门槛较高，下游客户选定供应商后一般不会轻易更换，因此公司的客户稳定性较高。
2、公司信用政策公司根据各客户的规模资质、合作时间、历史回款情况等因此制定具体的账期一般分为两种模式：
1、采用预收款，货款到账后发货。
2、采用授信额度，根据公司核定的授信额度出货。
公司根据客户的规模资质、合作时间、最近三年财务数据以及商务谈判的结果，综合评定客户的授信额度。公司主要客户的账期为月结 90 天左右。当财务部发现客户逾期付款或收到客户退票、偿债压力增加等影响信用等级的情形后，会及时告知业务部门，相关业务人员会立即向客户了解原因并积极与客户5-1-169协商，增加担保物/连保人、加强交易条件等增信措施，财务部会降低客户信用额度并联系仓库管理人员暂停出货，法务部会持续跟进并适时采取保全或诉讼等措施以应对。
综上，报告期内公司的业务模式及信用政策未发生重大变化，符合行业惯例。
3、报告期各期末，公司应收账款账龄情况报告期内，公司应收账款按照账龄统计情况如下：
单位：万元，%2021-3-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
中华映管应收账款余额 136219.36 - 136820.68 - 290715.60 - 313083.61 -
扣除中华映管后其它客户账龄明细如下：
信用期内 20332.97 96.61 17002.36 92.88 14476.27 86.18 7410.07 84.16
逾期 1 年内（含 1 年） 677.31 3.22 1266.66 6.92 2264.58 13.48 1377.74 15.65
逾期 1 至 2 年（含 2 年） 13.41 0.06 13.41 0.07 39.75 0.24 16.55 0.19
逾期 2 至 3 年（含 3 年） 23.53 0.11 23.53 0.13 16.55 0.10 - -
逾期 3 年以上 - - - - - - - -
小计 21047.23 100.00 18305.96 100.00 16797.15 100.00 8804.36 100.00
合计 157266.60 - 155126.64 - 307512.75 - 321887.98 -
减：坏账准备 133196.75 - 132286.19 - 283135.03 - 278497.04 -应收账款账面价值 24069.84 - 22840.45 - 24377.72 - 43390.94 -
从应收账款账龄结构来看，报告期各期末，扣除中华映管的应收账款后，公司应收账款余额的账龄主要为信用期内，且占比逐年增加，应收账款的回收风险较低。
4、应收账款周转率报告期内，公司应收账款的周转情况如下所示：
单位：万元2021-3-31/ 2020-12-31/ 2019-12-31/ 2018-12-31/项目
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应收账款账面余额 157266.60 155126.64 307512.75 321887.98
其中：中华映管应收账款余额 136219.36 136820.68 290715.60 313083.61扣除中华映管后其他
21047.23 18305.96 16797.15 8804.37客户应收账款余额
5-1-170
平均应收账款余额（注 1） 19676.60 17551.56 12800.76 270037.51
营业收入 66467.44 219387.31 147412.42 451778.91
应收账款周转率（次/年） 13.51 12.50 11.52 1.67
注：
1、公司对中华映管的应收账款余额主要是在 2018 及以前年度交易中形成的，2018 年以后并无向中华映管销售商品，为更好地反映公司的实际情况，此处剔除中华映管的影响，故 2018 年的平均应收账款余额=（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2，2018 年以后的平均应收账款余额=（期初扣除中华映管后其他客户应收账款余额+期末扣除中华映管后其他客户应收账款余额）/2；
2、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2021 年 3 月末数据已年化。
由上表可知，剔除公司对中华映管应收账款余额的影响，报告期内公司应收账款周转率呈上升趋势。
5、坏账准备计提政策
（1）2018 年度适用
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项单项金额重大的应收款项指在资产负债
表日单个客户欠款余额在 1000 万元人民单项金额重大的判断依据或金额标准
币以上（含 1000 万元人民币等值）的应收款项。
单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其未来现金流量现单项金额重大并单项计提坏账准备的计提 值低于其账面价值的差额确认减值损失，方法 个别认定计提坏账准备，经减值测试后不存在减值的，包括账龄组合的应收款项中计提坏账准备。
②按组合计提坏账准备应收款项
组合名称 依据 计提方法
组合 1、列入合并范围内母子公司之间 按合并范围内母子公司划 不计提坏账准应收款项 分 备
组合 2、与生产经营项目有关且期满可不计提坏账准以全部收回的各种保证金、押金（以下 按合约划分备简称保证金组合）按账龄分析法
组合 3、按账龄组合的应收账款 按账龄划分组合计提组合中，按照账龄分析法计提坏账准备的应收款项，坏账准备的计提比例如下
5-1-171
应收账款账龄 计提比例
信用期内 -
逾期1年内 5%
逾期1至2年 20%
逾期2至3年 30%
逾期3年以上 100%
③单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项应收款项的未来现金流量现值与具有类似
单项计提坏账准备的理由 风险组合特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。
单独进行减值测试，根据其未来现金流量坏账准备的计提方法 现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（2）自 2019 年 1 月 1 日起适用
公司对于《企业会计准则第 14 号——收入》所规定的，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
公司以共同风险特征为依据，按照客户类别等共同信用风险特征将应收账款分为不同组别：
组合名称 依据 计提方法
组合1、列入合并范围内母子公司之间应 按合并范围内母子公司不计提坏账准备
收款项 划分
组合2、单项计提 - 单项认定按账龄分析法计
组合3、按账龄组合的应收账款 按账龄划分组合提
公司利用应收账款账龄为基础来评估各类应收账款的预期信用损失，应收账款的信用风险与预期信用损失率如下：
应收账款账龄 计提比例
信用期内 -
逾期1年内 5%
逾期1至2年 20%
逾期2至3年 30%
逾期3年以上 100%
6、同行业上市公司情况
（1）应收账款周转率
5-1-172
2018 年-2020 年，公司及同行业上市公司应收账款周转率对比如下：
项目 可比上市公司 2020 年度 2019 年度 2018 年度
京东方 A 6.53 6.00 5.39
深天马 A 4.67 4.51 4.72
冠捷科技 6.21 10.75 6.92
TCL 科技 7.23 6.68 7.77
应收账款周 彩虹股份 7.32 6.02 3.01
转率 和辉光电 4.42 5.31 5.31
算术平均值 6.06 6.55 5.52
华映科技 0.95 0.47 1.67华映科技（剔除中华映12.50 11.52 1.67管的影响后）
注：
1、上市公司数据来源公司年报和辉光电相关数据摘自招股说明书。
2、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额，平均应收账款余额=（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2
3、由于上市公司一季报均未披露应收账款余额，因此无法按照同一口径计算应收账款周转率，不具备可比性。
4、公司对中华映管的应收账款余额主要是在 2018 及以前年度交易中形成的，2018 年以后并无向中华映管销售商品，为更好地反映公司的实际情况，此处剔除中华映管的影响，故 2018 年平均应收账款余额=（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2，2018 年以后平均应收账款余额=（期初扣除中华映管后其他客户应收账款余额+期末扣除中华映管后其他客户应收账款余额）/2。
与同行业上市公司相比，公司应收账款周转能力较弱，主要是因为中华映管申请重整、破产后：（1）公司对中华映管的应收账款无法收回导致应收账款余额较高；（2）公司 2019 年及 2020 年液晶模组业务收入规模大幅下降导致公
司营业收入较 2018 年下降。
若剔除公司对中华映管应收账款的影响后，公司 2018 年-2020 年应收账款周转率高于同行业可比上市公司平均水平。
（2）应收账款余额占当期营业收入的比重与同行业上市公司对比情况
报告期各期末，公司应收账款余额占当期营业收入的比重与同行业上市公司对比情况如下：
项目 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
京东方 A 16.99% 15.93% 20.80%
深天马 A 20.11% 21.91% 23.50%
华东科技 15.72% 17.32% 14.70%
TCL 科技 16.74% 11.19% 12.38%
5-1-173
彩虹股份 19.33% 14.24% 57.64%
和辉光电 7.25% 9.11% 3.08%
算术平均值 16.02% 14.95% 22.02%华映科技（剔除中华映8.34% 11.39% 71.25%管的影响后）
注：
1、上市公司数据来源公司年报和辉光电相关数据摘自招股说明书。
2、公司对中华映管的应收账款余额主要是在 2018 年度交易中形成的，2018 年以后并无向中华映管销售商品，故在计算 2018 年末应收账款余额占营业收入比重=应收账款余额/当期营业收入，2018 年以后应收账款余额占营业收入比（应收账款余额-中华映管应收账款余额）/当期营业收入；
与同行业上市公司相比，2018 年末公司应收账款余额占当期收入的比重较高，主要系公司对原第一大客户中华映管大额应收账款无法收回；2019 年末及2020 年末公司应收账款余额占当期收入的比重低于行业平均水平，主要系公司2019 年起信用政策收紧，显示面板业务大多采用预收货款结算。
（3）坏账准备计提比例与同行业上市公司对比情况报告期内，同行业可比上市公司坏账准备计提比例如下：
单位：%项目 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
京东方 A 0.25 1.88 1.58
深天马 A 12.97 12.10 12.14
华东科技 8.00 6.37 1.67
TCL 科技 2.19 0.54 3.10
彩虹股份 0.24 0.43 0.10
和辉光电 1.00 1.00 1.00
算术平均值 4.11 3.72 3.26
华映科技 84.69 85.28 92.07
华映科技（剔除中华映管的影响后） 0.49 0.75 0.82
注：
1、上市公司数据来源公司年报和辉光电相关数据摘自招股说明书；
2、坏账准备计提比例=应收账款坏账准备/应收账款账面余额。
由上可知，报告期各期末公司与同行业上市公司相比，应收账款坏账计提比例远高于同行业可比上市公司，主要系公司将对中华映管的应收账款在扣减应付中华映管应付账款及华佳彩按合同约定将需要支付中华映管的专利费后全额计提坏账准备。
若剔除公司对中华映管应收账款的影响后，公司应收账款坏账计提比例介5-1-174
于同行业最高水平和最低水平之间，不存在显著差异。
综上，公司应收账款坏账准备计提比例总体上与同行业上市公司不存在显著差异。公司应收账款坏账计提政策是基于客户信用及回款情况、实际坏账损失情况等作出的合理估计，符合公司的业务特点。
7、应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性综上，公司已针对中华映管的应收账款在扣除相关应付款项后全额计提坏账准备，除对中华映管的应收账款外，公司对其他客户的应收账款主要系尚在信用期内的应收账款，且参考历史数据，公司客户期后回款情况良好。公司的应收账款规模与公司业务规模、营业收入相匹配，符合公司的实际经营情况。
公司应收账款坏账计提政策是基于客户信用及回款情况、实际坏账损失情况等作出的合理估计，符合公司的业务特点，公司应收账款水平和坏账准备计提比例与同行业公司不存在显著差异，公司应收账款水平合理，坏账准备计提充分。
二、说明并披露报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、存货产品
类别、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性
（一）存货跌价准备计提政策
期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账面成本的，按差额计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
1、存货可变现净值的确定依据：为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础计算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
2、存货跌价准备的计提方法：按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法5-1-175
计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提存货跌价准备。
公司存货跌价准备计提政策符合《企业会计准则》相关规定。
（二）结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、期后销售情况、同
行业上市公司情况，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性1、存货周转率报告期内，公司的存货周转率如下：
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
存货周转率（次/年） 3.05 2.79 1.70 3.64
注：存货周转率＝营业成本/平均存货余额，平均存货余额=（期初存货余额+期末存货余额）/2，2021年 1-3 月数据已年化。
报告期内，公司存货周转率分别为 3.64、1.70、2.79 及 3.05。2019 年公司存货周转率较 2018 年大幅下降的主要原因是受中华映管申请重整、破产事件的影响，公司大幅减少同中华映管及其相关方的原材料采购及商品销售。2019 年以来，公司以显示面板为主要产品，存货周转率逐渐增加，主要原因是公司经营状况好转、产品销量增加所致。
2、存货产品类别及跌价准备计提情况报告期各期末，存货账面余额构成及跌价准备计提情况如下：
单位：万元，%账面余额 跌价准备
项目 账面余额 跌价准备 账面价值
占比 计提比例
2021-3-31
原材料 15837.57 19.69 4453.10 28.12 11384.47
自制半成品及在产品 4816.42 5.99 - - 4816.42
库存商品（产成品） 43115.46 53.61 15599.57 36.18 27515.89
低值易耗品 46.71 0.06 11.36 24.31 35.35
开发成本 16606.05 20.65 - - 16606.05
合计 80422.21 100.00 20064.03 24.95 60358.18
2020-12-31
原材料 17085.19 23.08 4702.65 27.52 12382.54
自制半成品及在产品 5135.44 6.94 0.77 0.01 5134.67
库存商品（产成品） 35162.06 47.49 15801.11 44.94 19360.95
5-1-176
低值易耗品 46.74 0.06 11.36 24.30 35.38
开发成本 16606.05 22.43 - - 16606.05
合计 74035.47 100.00 20515.88 27.71 53519.59
2019-12-31
原材料 14339.09 13.59 5757.59 40.15 8581.49
自制半成品及在产品 7549.23 7.16 10.79 0.14 7538.43
库存商品（产成品） 66932.73 63.46 49778.09 74.37 17154.64
低值易耗品 53.06 0.05 - - 53.06
开发成本 16606.05 15.74 - - 16606.05
合计 105480.16 100.00 55546.48 52.66 49933.68
2018-12-31
原材料 19882.31 12.82 2274.32 11.44 17607.98
自制半成品及在产品 5621.97 3.62 19.23 0.34 5602.74
库存商品（产成品） 112938.81 72.80 83762.15 74.17 29176.65
低值易耗品 77.50 0.05 - - 77.50
开发成本 16606.05 10.70 - - 16606.05
合计 155126.64 100.00 86055.71 55.47 69070.93
公司每年末对存货进行减值测试，当存货期末可变现净值低于账面成本时，按差额计提存货跌价准备。公司根据业务部门提供的询价资料、参考近期同类型产品的销售情况估计存货售价，并预估销售成本、税费等，确认存货的可变现净值，管理层根据存货减值测试的结果计提存货跌价准备，跌价准备计提金额充分，计提方法合理。
3、库龄分布及占比报告期各期末公司存货库龄分布及占比情况如下所示：
单位：万元，%2021-3-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 52504.59 65.29 45056.29 60.86 74217.97 70.36 153091.08 98.69
1-2 年 3033.08 3.77 5113.56 6.91 30388.42 28.81 539.30 0.35
2-3 年 7525.33 9.36 23170.60 31.30 277.58 0.26 246.14 0.16
3 年以上 17359.20 21.59 695.03 0.94 596.20 0.57 1250.11 0.81
合计 80422.21 100.00 74035.47 100.00 105480.16 100.00 155126.64 100.00由上可知，公司报告期末存货库龄主要为 1 年以内，符合行业特点。截至2021 年 3 月 31 日，公司存货账面余额 80422.21 万元，其中一年以上的存货余额为 27917.61 万元，主要包括：①显示面板业务 16830.20 万元，主要为华佳5-1-177
园的土地开发成本 16606.05 万元。②液晶模组业务 1 年以上的库存 7351.45 万元，主要为原中华映管遗留品，因剩余产成品均为零星产品，且由于多数为定制化产品市场上缺乏配套的半导体元件原材料，难以领用生产或销售。③盖板玻璃业务 1 年以上库存 3735.88 万元，主要为 2019 年 5 月母板玻璃生产线停产后，尚未销售的存货。
4、期后销售情况单位：万元，%项目 2021-3-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
库存商品金额 43115.46 35162.06 66932.73 112938.81
截至 2021 年 5 月末销售金额 26803.33 23956.94 61125.57 109418.16
截至 2021 年 5 月末销售比例 62.17 68.13 91.32 96.88
公司报告期各期末产成品的期后销售情况总体较好，整体不存在明显积压或滞销的情形。
5、同行业上市公司对比情况
（1）存货周转率报告期内，公司与同行业可比上市公司存货周转率情况如下：
项目 可比上市公司 2020 年度 2019 年度 2018 年度
京东方 A 6.15 7.06 6.28
深天马 A 6.57 7.36 8.00
冠捷科技 6.36 9.83 2.78
TCL 科技 8.46 4.95 5.40存货周转率
彩虹股份 13.01 7.37 3.56
和辉光电 4.42 5.31 5.31
算术平均值 7.50 6.98 5.22
华映科技 2.79 1.70 3.64
注：
1、上市公司数据来源公司年报和辉光电相关数据摘自招股说明书。
2、存货周转率＝营业成本/平均存货余额，平均存货余额=（期初存货余额+期末存货余额）/2。
3、由于上市公司一季报均未披露存货余额，因此无法按照同一口径计算存货周转率，不具备可比性。
报告期内，公司存货周转率低于同行业可比上市公司平均水平，主要系公司受中华映管申请重整、破产事件的影响，存在部分一年以上的存货，由于多数为中华映管的定制化产品且市场上缺乏配套半导体元件原材料，难以领用生产或销售。
5-1-178
（2）存货跌价准备计提比例
报告期各期末，公司与同行业可比上市公司存货跌价准备计提比例如下：
单位：%可比上市公司 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
京东方 A 15.52 12.76 12.37
深天马 A 4.84 5.25 5.84
冠捷科技 3.52 9.85 3.25
TCL 科技 7.22 4.74 8.18
彩虹股份 5.76 10.02 10.11
和辉光电 11.44 22.35 28.64
算术平均值 8.05 10.83 11.40
华映科技 27.71 52.66 55.47
注：
1、存货跌价准备计提比例=存货跌价准备/存货余额2、上市公司数据来源于公司年报和辉光电相关数据摘自招股说明书。
3、由于上市公司一季报均未披露存货余额，因此无法计算存货跌价准备计提比例，不具备可比性由上可知，报告期各期末公司存货跌价准备计提比例高于同行业平均水平。
2018 年-2020 年，公司存货跌价准备计提情况如下：
① 2018 年
2018 年度公司存货跌价损失金额较大的主要原因是：①华佳彩原生产的16:9 手机产品已不符合主流市场需求，产线切换导致前期产生较多存货堆积，同时 2018 年手机屏产品价格呈下跌趋势，因此华佳彩计提存货跌价准备61930.03 万元；②盖板玻璃业务竞争对手增多，产品更新换代较快导致价格竞争激烈以及产品销量不及预期，因此科立视计提存货跌价准备 8426.95 万元；
③液晶模组业务计提存货跌价准备 2450.37 万元。
② 2019 年
2019 年度公司存货跌价损失为 28656.37 万元，主要原因是：①公司显示面板业务产品售价及销量不及预期，产品成本中的固定成本（如固定资产折旧费用等）较高，使得产品生产成本仍高于售价，华佳彩计提存货跌价准备 14729.07万元；②科立视的母板玻璃已经基本停产，处于清理库存状态，盖板玻璃存货周转速度逐步提升，但因盖板玻璃为客户定制化产品，产品更新迭代速度快，产能利用率及良率呈现周期性波动状态，并且其还需负担母板玻璃停产而需承5-1-179
担的固定成本，使得产品售价无法覆盖产品生产成本，因此科立视对存货计提跌价准备 1111.06 万元；③受中华映管申请重整、破产事件的影响，公司车载面板断供导致公司原车载模组客户纷纷转单，报告期内公司积极完成模组尾单生产销售，但由于大部分车载面板均为定制品且陆续超过保质期，造成仍有部分存货难以领用生产或销售，因此公司液晶模组业务计提存货跌价准备13126.46 万元。
③ 2020 年
2020 年度公司存货跌价损失为 4888.86 万元，主要原因是：①公司显示面板业务收入虽然较 2019 年有所增长，但是固定资产投资金额大、折旧成本高，整体毛利率仍然为负，2020 年显示面板业务计提存货跌价准备 1127.23 万元；
②2020 年盖板玻璃业务主要系客户拓展情况不及预期、产品销量下降，公司盖板业务计提存货跌价准备 1970.72 万元；③2020 年公司通过努力去库存，液晶模组业务存货余额较 2019 年末有所下降，剩余产成品均为零星产品，且由于多数为定制化产品市场上缺乏配套半导体元件原材料，根据向市场询价结果公司进行了减值测试，因此液晶模组业务计提存货跌价准备 1946.13 万元。
6、存货跌价准备计提的充分性公司每年末对存货进行减值测试，依据减值测试结果对存货计提跌价准备，公司存货跌价准备计提政策符合《企业会计准则》相关规定。报告期末存货库龄主要为一年以内，符合行业特点。产成品的期后销售情况总体较好，整体不存在明显积压或滞销的情形。受中华映管申请重整、破产事件影响，公司存货周转率低于同行业可比上市公司平均水平，公司对相应存货计提了跌价准备，因此公司存货跌价准备计提比例高于同行业平均水平。
综上，公司报告期各期末存货跌价准备计提充分。
三、披露最近一期末其他应付款金额较大的原因及合理性，明细类别、金额、
形成原因及商业背景，是否存在到期未付款的情形是否存在法律纠纷，是否已及时充分解释相关风险因素
（一）披露最近一期末其他应付款金额较大的原因及合理性，明细类别、金额、5-1-180形成原因及商业背景
截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他应付款的具体情况如下：
单位：万元，%项目 金额 占比 形成原因及商业背景
应付股利 6759.90 38.46 年度利润分配股利分红
应付利息 396.41 2.26 短期借款产生的利息主要系每月根据权责发生制预提银行中间业务费
预提费用 6280.27 35.73 用、水电、能源、劳务费等公司日常经营所需费用主要系公司代扣代缴的社保以及代收政府发放
代收代付款 1645.20 9.36给员工的人才补贴或政府补助款项
主要系公司在经营过程中根据合同约定向客户、保证金和押金 1341.25 7.63供应商收取暂未归还的款项暂未收到供应商发票的应付供应商的工程和设备
工程设备尾款 354.33 2.02尾款
员工垫付款 48.74 0.28 员工日常因业务、差旅等支出发生的代垫款项其它 749.73 4.27 其他杂项费用
合计 17575.85 100.00
公司其他应付款主要由应付利息、应付股利、预提费用、代收代付款、保证金和押金、工程设备尾款等构成。
最近一期末公司其他应付款主要包括应付股利 6759.90 万元，其中应付原控股股东华映百慕大的应付股利为 6563.61 万元，因公司对原实际控制人中华映管有大额应收款项无法收回故暂未发放；应付其他社团法人股股利 196.30 万元，因无法联系相关股东故未能发放；应付利息为短期借款的利息，公司根据借款合同偿还利息。其他应付款主要由预提费用、代收代付款、保证金和押金、工程设备尾款以及其他杂项构成。预提费用主要是公司根据权责发生制原则每月末计提的费用；代收代付款主要为公司代扣代缴的社保以及代收政府发放给
员工的人才补贴或政府补助款项；保证金和押金主要为向客户收取的押金、保证金；工程设备尾款为公司尚未支付的工程尾款。
综上，最近一期末公司其他应付款金额较大主要是公司应付股利尚未支付以及预提费用较大所致，与公司实际经营情况相匹配，具有合理性。
（二）是否存在到期未付款的情形及是否存在法律纠纷，是否已及时充分解释
5-1-181相关风险因素
截至 2021 年 3 月 31 日，公司的其他应付款主要为应付股利、预提费用、代收代付款、保证金和押金、工程设备尾款以及员工代垫付款等款项。公司上述款项存在部分到期未付的情形，主要为应付中华映管及其相关方的款项，因公司对中华映管大额应收账款无法收回，为保护上市公司利益，公司暂未支付相关应付款。
公司与中华映管存在法律纠纷，公司已在定期报告和临时公告中及时充分披露诉讼进展情况，后续诉讼结果不会对产生公司重大不利影响。
四、保荐机构及申请人会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人会计师执行了以下核查程序：
1、查阅了申请人报告期定期报告及审计报告，查阅申请人报告期内的应收账款明细表、应收账款坏账计提明细表、营业收入明细表、期后回款明细表，分析应收账款账龄、周转率等指标，了解应收账款坏账计提政策，分析应收账款坏账计提的充分性；
2、查阅了申请人的主要销售合同；
3、查阅了申请人的存货管理制度、各期末存货明细表及盘点报告等，查阅申请人报告期的存货明细表、存货跌价准备明细表、营业收入明细表，分析计算存货库龄、存货周转率等指标，了解存货跌价准备计提政策，分析存货跌价准备计提的充分性；
4、查阅同行业上市公司定期报告及审计报告，核查申请人与同行业上市公司相比，应收账款、存货相关指标是否存在异常；
5、查阅申请人最近一期末的其他应付款明细，访谈申请人财务人员了解其他应付款的形成原因及商业背景等。
（二）核查结论经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
5-1-182
1、除针对中华映管的应收账款外因中华映管申请重整、破产导致申请人无法收回外，报告期内申请人对其他客户的应收账款期后回款情况良好，申请人应收账款水平与业务规模、营业收入相匹配，申请人应收账款水平具有合理性；
申请人应收账款坏账计提政策是基于客户信用及回款情况、实际坏账损失情况等作出的合理估计，符合申请人的业务特点，申请人应收账款坏账准备计提比例总体上与同行业上市公司不存在重大差异，申请人已对中华映管的应收账款在扣除应付款项后全额计提坏账准备，申请人应收账款坏账准备的计提是充分的；
2、报告期内，申请人每年末对存货进行减值测试，依据减值测试结果对存货计提跌价准备，存货跌价准备计提政策符合《企业会计准则》相关规定，申请人存货跌价准备的计提是充分的；
3、申请人最近一期末其他应付款主要包括应付部分股东的股利以及生产经营的预提费用，具有商业背景；中华映管申请重整及紧急处分后，申请人对其应收款项均无法按期回收，因此申请人尚未支付对中华映管的相关款项，申请人与中华映管存在业绩补偿诉讼，申请人已在定期报告及临时公告中及时充分披露了诉讼进展情况。
问题 20、根据申请文件，报告期内申请人有息负债余额较大，最近一期末申请人资产负债率为 55.10%。请申请人：（1）说明货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；
（2）说明报告期内有息负债余额较高的原因及合理性，与同行业上市公司是
否存在较大差异，是否存在短贷长投的情况，是否存在关联方直接或间接占用上市公司资金的情形；（3）结合在手可动用货币资金、资产变现能力、未来现金流预测等偿债能力及短期负债具体期限金额构成、同行业上市公司情况，说明是否存在偿债风险及应对措施，是否对未来生产经营产生重大不利影响，相关风险披露是否充分。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复说明】
5-1-183
一、说明货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东
及关联方资金共管、银行账户归集等情形
（一）货币资金的具体用途及存放管理情况
公司货币资金主要由库存现金、银行存款和其他货币资金构成。报告期内公司货币资金具体构成情况如下所示：
单位：万元，%2021-3-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
库存现金 8.59 0.00 20.35 0.01 26.97 0.01 27.85 0.01
银行存款 79513.91 38.92 33981.16 21.00 32185.17 10.73 252970.69 47.88其他货币
124789.88 61.08 127790.80 78.98 267875.35 89.27 275396.54 52.12资金
合计 204312.39 100.00 161792.32 100.00 300087.48 100.00 528395.07 100.00
报告期各期末，公司其他货币资金具体构成情况如下所示：
单位：万元项目 2021-3-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
银行借款保证金 118700.00 115010.00 257169.36 221099.84
银行承兑汇票保证金 3955.80 10235.00 2480.00 -
信用证保证金 - 82.00 3977.70 3987.28
保函保证金 1308.65 28.65 30.65 50309.42
厦航保证金 - 10.00 10.00 -
应收利息 825.44 2425.16 4207.64 -
合计 124789.88 127790.80 267875.35 275396.54公司库存现金主要用于公司日常开支及备用；银行存款主要用于公司日常
生产经营所需资金支付及项目投资建设，如支付采购货款、支付在建工程款项、支付人员工资、缴纳税款、支付费用、偿还借款本金及利息等；其他货币资金主要为银行借款保证金、银行承兑汇票保证金等各类保证金。
截至 2021 年 3 月 31 日，除库存现金外，公司银行存款和其他货币资金均存放于商业银行等金融机构，其中库存现金和银行存款均不存在使用受限的情况。
（二）公司货币资金存在使用受限的情形
截至 2021 年 3 月 31 日，公司及子公司使用受限的货币资金余额为5-1-184
123964.45 万元，占货币资金的比例为 60.67%主要为各类保证金，具体如下：
项目 金额（万元）
银行借款保证金 118700.00
银行承兑汇票保证金 3955.80
保函保证金 1308.65
合计 123964.45
（三）不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形
公司在机构、人员、财务和资产等方面与大股东及关联方保持独立。公司所建立的内部控制有效，最近三年，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了《内部控制审计报告》（闽华兴所（2019）内控审字 G-004 号/华兴所（2020）内控审字 G-003 号/华兴审字[2021]21000420035 号），认为公司于 2018 年 12 月31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
公司对货币资金管理高度重视，建立并持续完善内部财务管理体制，加强对货币资金的内部控制，除库存现金外，银行存款和其他货币资金均存放于公司名下各银行账户中，公司严格做到自有资金独立管理，符合财务管理的独立性要求。
2020 年 7 月 21 日，公司控股股东福建省电子信息集团出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司在财务相关方面保持独立性。
综上，公司不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形。
二、说明报告期内有息负债余额较高的原因及合理性，与同行业上市公司是否
存在较大差异，是否存在短贷长投的情况，是否存在关联方直接或间接占用上市公司资金的情形
（一）报告期内有息负债余额较高的原因及合理性
报告期各期末，公司有息负债的情况如下所示：
单位：万元项目 2021-3-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
短期借款 283401.71 239219.32 453911.10 566493.08
一年内到期的非流动负债 156129.44 154782.93 126038.10 108854.00
5-1-185
其他流动负债（剔除待转销项税额） 30046.46 18051.50 - 19995.18
长期借款 97343.46 96919.56 132601.33 210473.78
其他非流动负债 - - 50501.57 -
有息负债合计 566921.07 508973.31 763052.09 905816.03
负债合计 687508.59 656526.17 967982.84 1155053.85
注：有息负债=短期借款+一年内到期的非流动负债+其他流动负债+长期借款+其他非流动负债；其他流动负债不含待转销项税额。
公司有息负债主要用于补充日常经营活动所需的资金及用于子公司华佳彩
项目一期建设及设备采购。2018 年末-2020 年末，公司有息负债呈下降趋势，主要原因是 2019 年及 2020 年，公司偿还银行借款所致。2021 年一季度，随着公司经营情况进一步好转，公司日常所需流动资金有所增加，有息负债余额较2020 年末小幅上升。公司有息负债用于日常经营活动和华佳彩显示面板项目一期建设及设备采购，是合理的、必要的。
（二）与同行业上市公司是否存在较大差异报告期内，同行业上市公司合并口径的资产负债率与公司对比如下：
单位：%同行业上市公司 2021-3-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
京东方 A 58.41 59.13 58.56 60.41
深天马 A 54.97 54.36 59.20 56.69
冠捷科技 82.61 83.28 70.67 48.02
TCL 科技 66.64 65.08 61.25 68.42
彩虹股份 50.44 51.86 50.44 48.69
和辉光电 59.36 58.25 51.90 40.22
算术平均值 62.07 62.80 58.67 53.74
华映科技 55.10 54.10 66.19 60.51
注：上市公司数据来源于公司年报和辉光电相关数据摘自招股说明书。
根据上表，公司的资产负债率与同行业上市公司相比不存在显著差异。
（三）不存在短贷长投的情况报告期内，公司的短期借款主要用于购买原材料及日常经营周转，保证生产经营活动的正常开展，公司严格按照与银行签署的借款合同中约定的借款用途进行使用，不存在短贷长投的情况。
（四）不存在关联方直接或间接占用上市公司资金的情形
5-1-186报告期内，公司银行账户均由公司及子公司独立开具，各主体独立支配资金用于正常的生产经营活动，不存在被关联方直接或间接占用上市公司资金的情形。
三、结合在手可动用货币资金、资产变现能力、未来现金流预测等偿债能力及
短期负债具体期限金额构成、同行业上市公司情况，说明是否存在偿债风险及应对措施，是否对未来生产经营产生重大不利影响，相关风险披露是否充分
（一）在手可动用货币资金
截至 2021 年 3 月 31 日，公司货币资金余额为 204312.39 万元，其中可随时动用的库存现金 8.59 万元、银行存款 79513.91 万元，一定程度上可满足公司经营活动的周转需求。
（二）资产变现能力
截至 2021 年 3 月 31 日，公司应收票据余额为 775.76 万元，主要为银行承兑汇票，兑付风险较小，具备较强的变现能力。
截至 2021 年 3 月 31 日，扣除对中华映管的应收账款后，公司对其他客户的应收账款余额为 21047.23 万元，其中信用期内的应收账款占比为 96.61%，账龄结构较为安全、合理。公司客户主要为深圳传音控股股份有限公司、天马微电子股份有限公司、友达光电等，资信情况良好，实际发生坏账损失的可能性较小，具备一定的变现能力。
截至 2021 年 3 月 31 日，公司存货余额为 80422.21 万元，主要包括用于生产的原材料 15837.57 万元、在产品 4816.42 万元、库存商品 43115.46 万元。
公司根据订单进行生产，在产品与库存商品与在手订单相匹配，存货销售情况良好，具备一定的变现能力。
（三）未来现金流预测
公司报告期内营业收入、归属于母公司所有者的净利润与销售商品、提供劳务收到的现金、经营活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：万元项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
5-1-187
营业收入 66467.44 219387.31 147412.42 451778.91
归属于母公司所有者的净利润 2784.05 61136.04 -258713.74 -496637.60
销售商品、提供劳务收到的现金 51500.49 268916.07 164146.41 278785.65经营活动产生的现金流量净额 4175.02 45835.02 -52756.02 -108255.92
销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入 77.48% 122.58% 111.35% 61.71%2018 年，受中华映管申请重整及紧急处分影响，公司对中华映管 313083.61万元应收账款无法收回，经营活动产生的现金流量净额为净流出 108255.92 万元。
中华映管申请重整、破产之后，公司模组业务失去了最大的客户，模组业务的经营一度陷入停滞状态，2019 年营业收入大幅下降，经营活动现金流入大幅下滑。为稳定公司生产经营，维护股东利益，公司迅速组建新的经营管理团队，稳定了公司技术、业务、生产等核心人员。2019 年 7 月，公司完成了第八届董事会、监事会及高级管理人员的换届工作。经营团队结合公司实际情况，确立了“大面板、小模组”的发展战略，将发展重心放在面板业务上，聚焦中小尺寸显示面板产品，丰富产品类型，积极拓展客户。
随着子公司华佳彩显示面板产品良率增加、产能利用率逐步提升，2020 年，公司各项主要经营指标同比保持快速增长，实现营业收入 219387.31 万元，同比增长 48.83%；经营活动产生的现金流量净额 45835.02 万元，较上年同期增长 98591.05 万元。随着公司业务的快速增长，经营活动产生的现金流增长显著，公司的融资能力不断增强，公司营运资金的缺口不断缩小。
2021 年 1-3 月，公司经营情况进一步好转，实现营业收入 66467.44 万元，同比增长 73.30%；经营现金流量净额为 4175.02 万元，经营性现金流保持净流入。
未来，公司将进一步深化“大面板、小模组”的发展战略，不断改善公司的经营情况，同时通过加强应收账款管理，控制应收账款规模等措施，进一步保证公司经营性现金流稳定且可持续。预计在本次募投项目建设完成后，公司显示面板产能将进一步提高，盈利能力将进一步改善，未来现金流能满足公司日常经营的资金需求。
（四）短期负债具体期限金额构成
5-1-188
截至 2021 年 3 月 31 日，公司短期负债主要包括短期借款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债到期情况如下：
项目 类别 金额（万元） 到期期限
质押借款 112355.37 一年以内
抵押借款 90000.00 一年以内
短期借款 保证借款 56046.34 一年以内
信用借款 25000.00 一年以内
小计 283401.71 一年以内
抵押借款（注 1） 101157.02 一年以内一年内到期的非
海丝股权投资（注 2） 54972.42 一年以内流动负债
小计 156129.44 一年以内
融资租赁 30046.46 一年以内
其他流动负债 待转销项税额 1930.45 一年以内
小计 31976.91 一年以内
合计 471508.06
注：
1、一年内到期的非流动负债中抵押借款为子公司华佳彩银团借款。
2、公司已于 2021 年 5 月 13 日偿还海丝股权投资借款本金 10000.00 万元及利息 1665.19 万元，剩余本金 38000.00 万元及利息预计于 2021 年第四季度偿还。
（五）同行业上市公司短期偿债能力情况
报告期各期末，公司与同行业上市公司的短期偿债能力比较情况如下所示：
项目 可比上市公司 2021-3-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
京东方 A 1.29 1.23 1.33 1.60
深天马 A 0.84 0.85 0.71 0.77
冠捷科技 1.17 1.17 0.96 0.83
TCL 科技 0.89 0.92 1.12 1.02
流动比率（倍）
彩虹股份 1.10 1.00 1.08 1.18
和辉光电 1.47 1.39 1.99 1.97
算术平均值 1.13 1.09 1.20 1.23
华映科技 0.51 0.45 0.49 0.70
注：
1、流动比率＝流动资产合计/流动负债合计2、上市公司数据来源于公司年报及一季度报告和辉光电相关数据摘自招股说明书。
公司报告期各期末流动比率低于同行业上市公司平均水平，主要原因是受中华映管申请重整、破产事件的影响，公司在 2018 年末对中华映管的应收账款计提坏账准备 278424.84 万元导致公司流动资产减少所致。
5-1-189
（六）不存在偿债风险及应对措施
2018 年，受中华映管申请重整及紧急处分影响，公司对中华映管 313083.61万元应收账款无法收回，经营活动产生的现金流量净额为净流出 108255.92 万元。
中华映管申请重整、破产之后，公司模组业务失去了最大的客户，模组业务的经营一度陷入停滞状态，2019 年营业收入大幅下降，经营活动现金流入大幅下滑，公司一度面临资金链断裂的风险。为稳定公司生产经营，维护股东利益，公司迅速组建新的经营管理团队，稳定了公司技术、业务、生产等核心人员。2019 年 7 月，公司完成了第八届董事会、监事会及高级管理人员的换届工作。经营团队结合公司实际情况，确立了“大面板、小模组”的发展战略，将发展重心放在面板业务上，聚焦中小尺寸显示面板产品，丰富产品类型，积极拓展客户。
随着子公司华佳彩显示面板产品良率增加、产能利用率逐步提升，2020 年以来公司各项主要经营指标同比保持快速增长，偿债能力逐步改善，不存在资偿债风险，主要体现在以下方面：
1、公司利息保障倍数合理，日常经营产生的现金流量能够覆盖现金利息支出报告期内，公司有息负债及偿债指标情况如下：
单位：万元2021-3-31/ 2020-12-31/ 2019-12-31/ 2018-12-31/项目
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
有息负债 566921.07 508973.31 763052.09 905816.03
其中：短期借款及一年内到期的非流动负债 439531.15 394002.25 579949.20 675347.08利息保障倍数 1.54 2.93 -5.40 -14.03
经营活动产生的现金流量净额 4175.02 45835.02 -52756.02 -108255.92
现金利息保障倍数 2.86 2.55 0.02 -0.81
注：
1、有息负债=短期借款+一年内到期的非流动负债+其他流动负债+长期借款+其他非流动负债；其他流动负债不含待转销项税额；
2、利息保障倍数=息税前利润/利息费用；息税前利润=净利润+利息费用+所得税费用；利息费用=计入财务费用的利息支出；
3、现金利息保障倍数=（经营活动产生的现金流量净额+现金利息支出+所得税付现）/现金利息支出；
5-1-190
现金利息支出为现金流量表中“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”；所得税付现为现金流量表中“支付的各项税费”。
根据上表数据，报告期内，公司经营性现金流量逐年增长，2020 年以来日常经营产生的现金流量能够覆盖公司现金利息支出，公司偿债能力逐步改善。
2、公司目前向金融机构的存量借款不存在停贷或抽贷风险
（1）公司征信记录良好报告期内，公司征信记录良好，未发生借款违约等情况，公司与主要金融机构保持了良好合作，银行授信情况良好。
（2）控股股东为公司融资提供支持
福建省电子信息集团成为公司控股股东以来，其给予了公司诸多增信支持，2021 年度，福建省电子信息集团为公司对外融资（包括但不限于向金融机构借款、融资租赁等）提供不超过人民币 20 亿元的连带责任保证，增强公司的融资能力。截至 2021 年 3 月 31 日，福建省电子信息集团已为公司提供 15.50 亿元的担保。
（3）现有债务的置换和展期
截至 2021 年 3 月 31 日，公司一年内到期的非流动负债和长期借款主要为子公司华佳彩“高新科技面板建设一期项目”对中国建设银行股份有限公司福建
省分行等七家银行的银团贷款余额合计 198500.48 万元。
根据公司与银团成员行最新签订的《银团贷款合同补充协议六》，公司应于2021年 11月 8日偿还 15591.54万元，于 2022 年 11月 8日前偿还剩余 165299.04万元。考虑到公司短期偿债压力较大，公司已于 2021 年与银团成员行沟通，双方一致同意将华佳彩“新科技面板建设一期项目”银团贷款期限进行调整，由 5年变更为 8 年（变更后的到期日为 2025 年 11 月 8 日），公司预计在 2022 年银团贷款到期前完成相关银团贷款补充协议的签订。
综上，公司将积极与银行及金融机构沟通，依托于控股股东福建省电子信息集团的增信支持，努力完成银行短期借款和融资租赁借款的偿还和续借工作，公司目前向金融机构的存量借款不存在停贷或抽贷风险。
5-1-191
3、加强经营活动现金流量管理，积极拓宽融资渠道公司将继续秉承“大面板、小模组”的发展战略，将发展重心放在显示面板业务上，聚焦中小尺寸产品，丰富产品类型，积极拓展客户，并通过技术改造升级提升模组业务产线的自动化程度以提升市场占有率等措施，进一步提升公司主要产品的盈利能力，增加经营性现金流入。同时，公司将通过持续整合存量资产、协助各子公司申请留抵税额退税、推进司法程序追讨债权等措施增加公司其他现金流入，优化公司财务结构，提高公司偿债能力。
另一方面，公司将积极拓宽融资渠道，公司计划通过金融机构借款、开展融资租赁、资本市场非公开发行股票募集资金进行融资，进一步防范偿债风险。
自 2019 年管理层换届以来，公司经营业绩逐渐好转，2020 年以来，日常经营活动产生的现金流量已能够满足利息支出的需要。截至本回复说明出具日，公司所有到期金融机构借款均已偿还，不存在逾期的情形，公司依托于控股股东福建省电子信息集团的增信支持以及与金融机构长期的良好合作关系，公司向金融机构的存量借款不存在停贷或抽贷风险，同时，公司也将加强经营活动现金流量管理并积极扩宽融资渠道来提升偿债能力。
综上所述，截至本回复说明出具日，公司不存在偿债风险。
（七）不会对未来生产经营产生重大不利影响综上，截至本回复说明出具日，公司有息负债规模符合行业特点，公司所有到期金融机构借款均已偿还，不存在逾期情形，且公司针对到期债务已采取相关应对措施，不存在偿债风险，预计不会对未来生产经营产生重大不利影响。
（八）相关风险披露是否充分
2020 年以来，公司经营情况逐步好转，经营活动产生的现金流量已转正，截至本回复说明出具日，公司所有到期金融机构借款均已偿还，不存在逾期的情形，公司不存在偿债风险。但是，若公司所处的宏观政策、经营环境等发生重大不利变化，则公司可能存在流动性风险。
保荐机构在《尽职调查报告》之“第九章 风险因素及其他重要事项调查”
5-1-192
中“一、主要风险因素分析”之“（二）经营风险”之“4、流动比率较低及流动性风险”进行了补充披露，具体如下：
“2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 3 月末，公司流动比率分别为 0.70、0.49、0.45 和 0.51，流动比率较低，低于同行业可比上市公司。
截至 2021 年 3 月 31 日，公司短期借款余额 283401.71 万元，一年内到期的非流动负债余额 156129.44 万元，流动比率为 0.51，短期偿债压力较大。虽然报告期内公司经营状况逐渐好转，主营业务发展前景较好，经营业绩逐渐改善，且针对到期债务拟定了相关应对措施，历史上所有到期金融机构借款均已偿还，不存在逾期情形。但若公司所处的宏观政策、经营环境等发生重大不利变化，则可能导致公司出现流动性风险，从而对公司资金周转产生不利影响，影响公司的经营情况。”四、保荐机构及申请人会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人会计师执行了以下核查程序：
1、查阅了申请人货币资金明细账、银行账户清单及主要银行账户对账单；
2、查阅申请人《财务管理制度》，访谈申请人财务人员，了解货币资金用途、存放管理情况，了解申请人内控制度、贷款用途，资金规划使用安排，了解是否存在大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形，是否存在未能及时偿还银行贷款的情形、是否存在与金融机构发生纠纷或诉讼的情形等；
3、查阅了申请人报告期内的定期报告和审计报告，获取并查阅了同行业上市公司定期报告，结合在手可动用货币资金、资产变现能力、未来现金流预测等偿债能力及同行业上市公司情况分析申请人的偿债风险。
（二）核查结论经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
1、报告期内，申请人货币资金的存放符合申请人的内部管理制度，受限货币资金主要为各类保证金，不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集5-1-193等情形；
2、报告期内，申请人有息负债余额较高符合其行业特点，与同行业上市公司不存在显著差异，申请人不存在短贷长投的情况，不存在关联方直接或间接占用上市公司资金的情形；
3、报告期内，申请人经营业绩逐步好转，日常经营活动产生的现金流量已能够满足利息支出的需要，截至本回复说明出具日，申请人所有到期金融机构借款均已偿还，不存在逾期的情形，对于即将到期的债务，申请人已经制定了应对措施，申请人不存在偿债风险，不会对申请人未来生产经营产生重大不利影响；申请人已作出风险提示，在申请人所处的宏观政策、经营环境等发生重大不利变化时，申请人将可能存在流动性风险。
问题 21、根据申请文件，报告期内申请人归属于母公司所有者的净利润分别为-496637.60 万元、-258713.74 万元、61136.04 万元和 2784.05 万元。报告期内申请人产生大额亏损的主要原因是受原实际控制人中华映管申请重整及破产的影响，申请人通过处置子公司产生大额非经常性损益。请申请人：（1）说明自中华映管重整及破产后，申请人计提大额减值或坏账的原因及合理性，是否通过过度计提、计提不充分或通过调节减值计提金额等方式进行不当盈余管理；（2）结合报告期内发行人股东持股比例变动、董事会及主要管理层人员情况、控股股东及实际控制人变动依据及充分性等因素，以及 2018 年末发行人对中华映管计提大额应收账款坏账准备且相关款项持续无法收回等情形，说明是否存在《上市公司证券发行管理办法》第 39 条第二款相关情形，是否符合发行条件；（3）结合报告期内主要产品产能利用率情况、固定资产分布及使用情况，说明固定资产减值测试情况，减值准备计提的充分性；（4）结合子公司主营业务、评估情况、权属变更、交易对手方、转让款收取等情况说明报告期内处置子公司的合理性及真实性，交易作价是否公允，对申请人主营业务及经营状况的影响；（5）说明报告期内政府补助是否具有可持续性，结合相关政府补助的补助目的、补贴标准、补贴内容及性质等，说明将相关政府补助作为与收益相关并一次性计入当期损益的判断依据及其充分性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，申请人业绩是5-1-194
否对政府补助构成重大依赖；（6）结合报告期内实际控制人变化、业务结构及客户结构等发生重大变动财务报表扣非后各期严重亏损且累计亏损、核心技术及竞争优劣势等说明申请人未来发展战略、业务布局及其实施可行性，预计未来业务经营、盈利能力变化情况，持续经营能力是否存在重大不确定性，相关风险披露是否充分；（7）说明是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复说明】
一、说明自中华映管重整及破产后，公司计提大额减值或坏账的原因及合理性，
是否通过过度计提、计提不充分或通过调节减值计提金额等方式进行不当盈余管理
（一）报告期内公司计提大额减值及坏账的原因及合理性
1、应收账款坏账准备
（1）针对中华映管应收账款计提坏账准备
单位：万元日期 客户名称 应收账款余额 坏账准备 应收账款账面价值
2018-12-31 中华映管 313083.61 278424.84 34658.77
2019-12-31 中华映管 290715.60 283008.88 7706.72
2020-12-31 中华映管 136820.68 132196.65 4624.03
2021-3-31 中华映管 136219.36 133136.68 3082.69
2018 年 12 月，公司原实际控制人中华映管向中国台湾地区的法院申请重整及紧急处分，公司经对中华映管还款能力模拟分析后，判断应收中华映管款项获得清偿的可能性小。基于谨慎性原则，公司在对中华映管应收账款余额基础上，扣减应付中华映管及华佳彩按合同约定将需要支付专利费后，对中华映管的应收账款全额计提了期末坏账准备。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度财务报告进行审计，出具了闽华兴所（2019）审字 G-237 号带保留意见的审计报告。所涉保留意见事项描述如下：“华映科技未提供就剩余应收账款和其他应收款可回收性评估的充分证据。在审计过程中，我们无法就上述应收账款及其他应收款的坏账准备的计5-1-195
提获取充分、适当的审计证据，无法对上述应收款项的可回收性实施替代审计程序，因此我们无法确定是否有必要对相关的应收账款和其他应收款的坏账准备项目作出调整。”年审会计师出具保留意见的原因主要是在 2018 年 12 月 31 日这个时点上，因为无法获取充分、适当的审计证据而无法判断应对中华映管应收款项的坏账准备的计提金额。但后续随着中华映管事件逐渐明朗，相关款项收回的不确定性逐渐增加，证明管理层在 2018 年末针对中华映管的坏账准备的会计估计是合理且谨慎的。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 20 日出具华兴所（2020）专审字 G-004 号《华映科技（集团）股份有限公司 2018 年度审计报告保留意见所涉事项影响已消除的审核报告》，认为公司编制的《关于 2018 年度审计报告保留意见所涉事项影响已消除的专项说明》符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，2018 年度审计报告中保留意见所涉事项的影响已消除。
2020 年末公司对中华映管应收账款余额较 2019 年末减少 153894.92 万元，坏账准备较 2019 年末减少 150812.24 万元，主要系公司 2020 年出售华映光电，导致华映光电对中华映管的应收账款不再计入合并报表所致。
综上，报告期内，公司因中华映管向法院申请重整及紧急处分，对中华映管应收账款全额计提坏账准备具有合理性。
（2）针对其他客户应收账款计提坏账准备的情况
报告期各期末，针对其他客户应收账款计提坏账准备的情况如下所示：
单位：万元，%账龄 账面余额 坏账准备 坏账准备计提比例 账面价值
2021-3-31
信用期内 20332.97 - - 20332.97
逾期 1 年内 677.32 33.87 5.00 643.45
逾期 1-2（含）年 13.41 2.68 20.00 10.73
逾期 2-3（含）年 23.53 23.53 100.00 -
合计 21047.23 60.08 0.29 20987.16
2020-12-31
信用期内 17002.36 - - 17002.36
5-1-196
逾期 1 年内 1266.66 63.33 5.00 1203.32
逾期 1-2（含）年 13.41 2.68 20.00 10.73
逾期 2-3（含）年 23.53 23.53 100.00 -
合计 18305.96 89.54 0.49 18216.42
2019-12-31
信用期内 14476.27 - - 14476.27
逾期 1 年内 2264.58 113.23 5.00 2151.35
逾期 1-2（含）年 39.75 7.95 20.00 31.80
逾期 2-3（含）年 16.55 4.96 30.00 11.58
合计 16797.15 126.14 0.75 16671.01
2018-12-31
信用期内 7410.07 - - 7410.07
逾期 1 年内 1377.74 68.89 5.00 1308.86
逾期 1-2（含）年 16.55 3.31 20.00 13.24
逾期 2-3（含）年 - - - -
合计 8804.36 72.20 0.82 8732.17
报告期各期末，公司根据会计政策对部分逾期应收账款计提坏账准备，计提比例合理，坏账准备计提充分。
2、固定资产减值准备报告期内，公司的固定资产资产减值损失情况如下所示：
单位：万元项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
固定资产减值损失 - -11896.81 -88594.73 -59495.80
合计 - -11896.81 -88594.73 -59495.80
2018 年、2019 年及 2020 年，公司固定资产减值损失分别为 59495.80 万元、88594.73 万元以及 11896.81 万元。2021 年 1-3 月，公司未计提固定资产减值准备。
（1）2018 年
2018 年度，公司固定资产减值损失为 59495.80 万元，主要原因是：①华佳彩部分进口设备由于汇率变动、本身功能性贬值等原因，对存在减值迹象的不均匀检查机、在线自动光学检查系统、彩膜打包机、基板移载机等资产进行了减值测试，华佳彩计提相关资产减值准备 16692.15 万元；②科立视项目一期母板玻璃生产线设备改造不及预期，造成设备闲置；二期第一条母玻璃生产线部分主体5-1-197
设备提前老化，出现损坏、故障，科立视对存在减值迹象的 3D 玻璃成型流水线设备、熔炉进料系统等资产进行了减值测试，公司并根据减值测试结果计提固定资产减值准备 23253.26 万元；③受整体市场环境及中华映管申请重整事件影响，公司液晶模组业务订单大幅减少，公司对液晶模组业务固定资产进行清查，发现部分机器设备存在闲置情况，资产组存在减值迹象，因此对液晶模组业务各公司合计计提固定资产减值准备 19550.39 万元。
（2）2019 年
2019 年度，公司固定资产减值损失为 88594.73 万元，主要原因是：①2019年华佳彩产品销量不及预期，产品毛利率大幅低于行业水平，对应的资产组毛利率和现金流均为负值，短期内未见明显扭亏为盈的迹象，固定资产存在较大经济性贬值的可能性，华佳彩根据固定资产减值测试结果对固定资产计提减值准备74619.40 万元；②科立视母板一期 4.5 代线冷端设备与母板二期 5 代线设备已达使用寿命，生产线技术条件落伍，产品不具备市场竞争力，处于报废待拆除状态；
3D 玻璃盖板部分设备机型已落后于市场主流，产能与良率受限，部分设备处于报废待拆除状态；其余设备采用重置成本法进行评估，考虑相应的功能性贬值、经济性贬值和实体性贬值后，科立视对固定资产合计计提减值准备 4689.13 万元；③受下游行业景气度不断下降影响，华映科技母公司现有设备产能较高但市场需求不足，导致闲置、或将闲置及暂无使用的设备增加，且短期内不存在改善预期；同时，行业工艺技术不断精进、背光板产线更新换代较快，部分设备存在陈旧、故障或同等新设备市价已大幅下跌的情况，母公司对固定资产计提减值准备 3489.72 万元。
（3）2020 年
2020 年度，公司固定资产减值损失为 11896.81 万元，主要原因是：①华佳彩面板产品得到市场及客户的认可，下半年已达满产满销，主营业务收入大幅增长，规模效应初显，面板行业外部影响基本消除。受新冠疫情的影响，教育平板市场需求急增，同时也使得面板市场加速往中小尺寸方向发展，华佳彩因自身旗下的薄化厂的产能规模不大，且自制成本大于外购成本，因此不再启用设备生产该类产品，且未来一段时间内将保持停产状态；华佳彩对固定资产计提减值准备5-1-198
6588.86 万元；②2020 年末，科立视投料设备与冷端切割配套设备等已处于待处置状态；盖板设备机型已落后于市场主流，产能与良率受限；科立视对固定资产计提减值准备 3324.90 万元；③2018 年进口并投入使用的研发中心 OLED 线设
备由于 OLED 技术不断提升造成研发设备净重置成本下降；母公司对相关固定
资产计提减值准备 1922.64 万元。
综上，报告期内，公司聘请了资产评估机构对公司固定资产进行了评估，具体固定资产评估情况参见本回复说明“问题 21”之“三、结合报告期内主要产
品产能利用率情况、固定资产分布及使用情况，说明固定资产减值测试情况，减值准备计提的充分性”之“（三）固定资产减值测试情况”的回复。公司参考评估机构出具的评估报告对相关资产计提减值准备，减值准备计提金额具有合理性。
3、存货跌价准备报告期内，公司的存货跌价损失情况如下所示：
单位：万元项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
存货跌价损失 -1822.57 -4888.86 -28656.37 -72807.34
合计 -1822.57 -4888.86 -28656.37 -72807.34
2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月，公司存货跌价损失分别为72807.34 万元、28656.37 万元、4888.86 万元及 1822.57 万元。
（1）2018 年
2018年度公司存货跌价损失金额较大的主要原因是：①华佳彩原生产的 16:9手机产品已不符合主流市场需求，产线切换导致前期产生较多存货堆积，同时2018 年手机屏产品价格呈下跌趋势，因此华佳彩计提存货跌价准备 61930.03 万元；②盖板玻璃业务竞争对手增多，产品更新换代较快导致价格竞争激烈以及产品销量不及预期，因此科立视计提存货跌价准备 8426.95 万元；③液晶模组业务计提存货跌价准备 2450.37 万元。
（2）2019 年
2019 年度公司存货跌价损失为 28656.37 万元，主要原因是：①公司显示面5-1-199板业务产品售价及销量受行业景气度影响不及预期，产品成本中的固定成本（如固定资产折旧费用等）较高，使得产品生产成本仍高于售价，华佳彩计提存货跌价准备 14729.07 万元；②科立视的母板玻璃已经基本停产，处于清理库存状态，盖板玻璃存货周转速度逐步提升，但因盖板玻璃为客户定制化产品，产品更新迭代速度快，产能利用率及良率呈现周期性波动状态，并且其还需负担母板玻璃停产而需承担的固定成本，使得产品售价无法覆盖产品生产成本，因此科立视对存货计提跌价准备 1111.06 万元；③受中华映管申请重整、破产事件的影响，公司车载面板断供导致公司原车载模组客户纷纷转单，报告期内公司积极完成模组尾单生产销售，但由于大部分车载面板均为定制品且陆续超过保质期，造成仍有部分存货难以领用生产或销售，因此公司液晶模组业务计提存货跌价准备13126.46 万元。
（3）2020 年
2020 年度公司存货跌价损失为 4888.86 万元，主要原因是：①公司显示面板业务收入虽然较 2019 年有所增长，但是固定资产投资金额大、折旧成本高，整体毛利率仍然为负，2020 年显示面板业务计提存货跌价准备 1127.23 万元；
②2020 年盖板玻璃业务主要系客户拓展情况不及预期、产品销量下降，公司盖板业务计提存货跌价准备 1970.72 万元；③2020 年公司通过努力去库存，液晶模组业务存货余额较 2019 年末有所下降，剩余产成品均为零星产品，且由于多数为定制化产品市场上缺乏配套半导体元件原材料，根据向市场询价结果公司进行了减值测试，因此液晶模组业务计提存货跌价准备 1946.13 万元。
（4）2021 年一季度
2021 年一季度公司存货跌价损失为 1822.57 万元，主要原因是：①因部分产成品在市场上的价格降低，华佳彩根据存货成本与可变现净值的差额计提跌价准备 1681.12 万元；②母公司参考公司近期库存商品销售单价和原材料采购单价，在一季度末进行减值测试，根据可变现净值与存货成本孰低计提跌价准备141.46 万元。
综上，报告期内公司对存货计提跌价准备具有合理性。
（二）是否通过过度计提、计提不充分或通过调节减值计提金额等方式进行不
5-1-200当盈余管理综上所述，因为中华映管已向法院申请重整、破产，公司对中华映管的应收账款在扣除应付中华映管款项后全额计提坏账准备，除中华映管外，对其他客户按照公司会计政策依据账龄计提坏账准备，公司坏账准备计提是充分、合理的；
公司计提固定资产减值准备主要是依据评估机构出具的《评估报告》，固定资产减值准备计提是充分、合理的；公司存货跌价准备是依据可变现净值与存货成本孰低计提跌价损失，存货跌价准备计提是充分、合理的，因此，公司不存在通过过度计提、计提不充分或通过调节减值计提金额等方式进行不当盈余管理的情形。
二、结合报告期内发行人股东持股比例变动、董事会及主要管理层人员情况、
控股股东及实际控制人变动依据及充分性等因素，以及 2018 年末发行人对中华映管计提大额应收账款坏账准备且相关款项持续无法收回等情形，说明是否存在《上市公司证券发行管理办法》第 39 条第二款相关情形，是否符合发行条件
（一）报告期内发行人股东持股比例变动、董事会及主要管理层人员情况、控股股东及实际控制人变动依据及充分性
1、报告期内发行人股东持股比例变动情况报告期初，华映百慕大持有公司 26.37%的股份，为公司控股股东。公司实际控制人为中国台湾上市公司中华映管和大同股份。
报告期初，公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：
5-1-201
2018 年 12 月，由于中华映管及华映百慕大均发生债务无法清偿的情况，中华映管向法院申请重整及紧急处分。
2019 年 2 月，中华映管公告其对华映科技丧失控制力，自 2018 年 12 月底不再将华映科技编入合并报表。然而，公司回复深交所问询函时（2019 年 2 月28 日），董事会认为：自 2018 年 12 月中华映管申请重整及中华映管派驻董事长申请辞职后，华映科技股权结构未发生实质性变化，中华映管对华映科技董事的提名及任免产生的影响未发生变化。然而，鉴于中华映管提出其已丧失对华映科技控制权，因此，公司控制权的归属情况在当时存在不确定性。
2019 年 9 月，中华映管董事会向法院申请宣告破产。
2019 年 12 月，在华映百慕大通过股票质押向渤海信托计划融资已全部逾期的背景下，考虑到华映科技是福建省实施“增芯强屏”的重要企业，也是台企借壳大陆 A 股上市首例，福建省电子信息集团作为福建省人民政府出资组建的电子信息行业国有独资资产经营公司和投资平台，受让了渤海信托计划项下享有的受益权。
2020 年 7 月和 8 月，在司法拍卖多次流拍的情况下，法院裁定以华映百慕大持有的 10.22%的股份交付渤海信托计划以股抵债。
2020 年 11 月，第一笔 15300 万股股份由华映百慕大过户至渤海信托计划。
福建省电子信息集团直接持有公司 1.02%的股份，一致行动人福建电子信息投资5-1-202
持有公司 13.73%的股份，通过兴证资管计划持有公司 0.19%的股份，通过渤海信托计划持有公司 5.53%的股份，福建省电子信息集团及其相关方合计持有华映科技 20.47%的股份，成为控股股东。
2020 年 12 月，第二笔 12960 万股股份过户登记办理完毕，福建省电子信息集团及其相关方合计持有 25.16%的股份。
2021 年 6 月 10 日，福建省电子信息集团通过大宗交易方式，购买其通过相关方兴证资管间接持有的公司 0.19%的股份。
截至本回复说明出具日，福建省电子信息集团及其一致行动人持有公司股权情况如下：
股东名称 持有数量（股） 持股比例（%）
福建电子信息投资 379867047 13.73
渤海信托计划 282600000 10.22
福建省电子信息集团 33366487 1.21
合计 695833534 25.16综上所述，报告期内公司控股股东变更的主要原因是原实际控制人中华映管及原控股股东华映百慕大均发生债务无法清偿的情形，中华映管向法院申请重整和紧急处分后，华映百慕大所持部分公司股份被法院裁定用以抵偿其所欠债务所致。华映百慕大债务逾期导致其所持公司股份被用于抵偿债务，该事项不存在损害上市公司利益的情形。
公司现控股股东作为福建省人民政府出资组建的电子信息行业国有独资资
产经营公司和投资平台，在华映百慕大通过股票质押的借款已全部逾期的情况下，为避免司法执行对华映科技控股权和股价波动的不利影响，受让了渤海信托计划项下享有的受益权。最终，进入司法程序的华映科技股票多次拍卖，因无人竞买导致多次流拍。法院裁定以股抵债，将原由华映百慕大持有的 10.22%股份交付渤海信托计划用于抵偿债务。鉴于福建省电子信息集团是渤海信托计划所持10.22%股份的唯一受益权人，渤海信托计划在行使表决权等股东权利时与福建省电子信息集团保持一致，以福建省电子信息集团的指令为准，福建省电子信息集团及其一致行动人合计持有公司 25.16%的股权，福建省电子信息集团成为公司5-1-203控股股东。福建省电子信息集团取得上市公司控制权，成为上市公司控股股东，不存在损害上市公司利益的情形。
2、董事会及主要管理层人员情况
（1）董事会人员情况报告期内，公司董事变化情况如下：
2018 年 1 月，公司的第三届董事会由 10 名董事组成，分别为林盛昌、卢文胜、陈伟、吴俊钦、暴福锁（独立董事）、罗妙成（独立董事）、陈国伟（独立董事）、郑学军（独立董事）、郑新芝（独立董事）和吴怡（独立董事）。2018 年 12 月，公司收到独立董事吴怡的辞职报告，辞去董事职务。
2018 年 12 月，公司收到董事长林盛昌的辞职报告，辞去董事长、董事职务。
董事长辞职至新任董事长选举产生前，由公司董事会副董事长卢文胜代为履行董事长职权。
2019 年 2 月，公司收到副董事长卢文胜的辞职报告，辞去副董事长、董事职务。2019 年 2 月，经公司召开 2019 年第一次临时股东大会，选举林俊先生为公司非独立董事；同日，公司召开第七届董事会第五十六次会议，选举林俊为公司董事长。
2019 年 7 月，公司召开 2019 年第四次临时股东大会，选举产生公司第八届董事会，第八届董事会成员分别为林俊、吴俊钦、胡建容、陆辉、郑新芝（独立董事）、陈壮（独立董事）、许萍（独立董事）、王志强（独立董事）、林金堂（独立董事）、肖阳（独立董事）、王敏（独立董事）。同时，公司召开第八届董事会第一次董事会，选举林俊为公司董事长。
2019 年 12 月，公司收到独立董事陈壮的辞职报告，辞去独立董事职务。
2020 年 1 月，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，选举邓乃文为公司第八届董事会独立董事。
2020 年 4 月，公司收到董事陆辉的辞职报告，辞去公司董事职务。2020 年5 月 18 日，公司召开 2019 年度股东大会，选举林喆为公司董事。
5-1-204
2021 年 2 月，公司收到董事吴俊钦的辞职报告，辞去公司董事职务。
2021 年 3 月，公司收到独立董事郑新芝的辞职报告，辞去公司独立董事职务。
2021 年 5 月，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，选举李靖为公司董事。
2021 年 7 月，公司收到董事林喆的书面辞职报告，辞去公司董事职务。
公司董事的上述变动、提名及选举程序符合有关规定，履行了必要的法律程序。
（2）主要管理层人员情况报告期内，公司的高级管理人员变化情况如下：
2018 年 1 月，公司的总经理为陈伟，公司副总经理为杨立新、连占记，董事会秘书为陈伟，财务总监为杨锦辉。
2018 年 8 月，公司收到财务总监杨锦辉的辞职报告，辞去财务总监职务。
2018 年 9 月，公司召开第七届董事会第四十七次会议，聘任林伟杰为公司财务总监，聘任林俊为公司副总经理。
2018 年 9 月，公司收到副总经理连占记的辞职报告，辞去副总经理职务。
2019 年 2 月，为更好履行董事长职责，将工作重心集中于公司治理、战略规划等方面，林俊辞去公司常务副总经理的职务。
2019 年 4 月，公司收到董事会秘书陈伟的辞职报告，辞去董事会秘书职务。
公司召开第七届董事会第六十次会议，聘任陆辉为副总经理兼董事会秘书。
2019 年 6 月，公司收到副总经理杨立新的辞职报告，辞去副总经理职务。
2019 年 7 月，公司召开公司第八届董事会第一次会议，聘任胡建容为公司总经理，聘任陆辉为公司副总经理兼董事会秘书，聘任林伟杰为公司财务总监。
公司原总经理陈伟任期届满离任。
2019 年 12 月，公司收到财务总监林伟杰的辞职报告，辞去财务总监职务。
公司召开第八届董事会第十次会议，聘任张发祥为财务总监。
5-1-205
2020 年 4 月，公司收到副总经理陆辉的辞职报告，辞去副总经理及董事会秘书职务，公司于 2020 年 4 月召开第八届董事会第十三次会议，聘任林喆为公司副总经理兼董事会秘书。
2020 年 10 月，公司召开第八届董事会第二十六次会议，聘任曾志远为公司副总经理。
2020 年 12 月，公司召开第八届董事会第二十九次会议，聘任陈瑜为公司副总经理。
2021 年 4 月，公司召开第八届董事会第三十二次会议，聘任施政为公司副总经理。
2021 年 7 月，公司收到策略副总经理兼董事会秘书林喆的辞职报告，辞去策略副总经理及董事会秘书职务。公司董事会秘书职务由董事长林俊代为履行。
公司高级管理人员的上述变动、提名及聘任程序符合有关规定，履行了必要的法律程序。
报告期内，由于受到中华映管申请重整、破产事件的影响，公司控制权存在不确定性，导致公司董事、高级管理人员出现频繁变动的情形。福建省电子信息集团成为公司控股股东后，公司控制权已经稳定，因为公司控制权存在不确定性导致的人员频繁变更而影响公司经营的不利因素已经消除。福建省电子信息集团成为公司控股股东后，公司部分董事、高级管理人员变动均为正常的人事变动，履行了必要的审批程序，不会对公司正常的生产经营造成不利影响。
3、控股股东及实际控制人变动依据及充分性有关控股股东及实际控制人变动依据及充分性的回复，参见本回复说明“问题 1”之“二、认定福建省电子信息（集团）有限责任公司为公司控股股东，是否具有合理性”及“三、认定福建省人民政府国有资产监督管理委员会为公司实际控制人，是否具有合理性”的回复。
截至本回复说明出具日，公司现控股股东福建省电子信息集团及实际控制人福建省国资委不存在损害上市公司利益的情形。
5-1-206
4、对中华映管计提大额应收账款坏账准备且相关款项持续无法收回
（1）公司对中华映管计提大额应收账款坏账准备的情形
2018 年 12 月，公司原实际控制人中华映管向法院申请重整及紧急处分，公司经对中华映管还款能力模拟分析后，判断应收中华映管款项获得清偿的可能性小。基于谨慎性原则，公司在对中华映管应收账款余额基础上，扣减应付中华映管及华佳彩按合同约定将需要支付专利费后，对应收中华映管的款项 27.91 亿元全额计提了坏账准备。
（2）中华映管应支付公司的欠款均为双方生产经营活动所产生根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（现更名为“华兴会计师事务所（特殊普通合伙）”）出具的《华映科技（集团）股份有限公司第一大股东及其他关联方占用资金情况说明》（闽华兴所(2019)审核字 G-019 号），截至 2018年末，公司对中华映管的应收账款余额为 313083.61 万元，主要为公司及子公司向中华映管销售液晶显示模组所形成的应收账款；其他应收款余额为 705.44 万元，主要为中华映管向公司及子公司销售面板的不良品折让。中华映管对公司的欠款均为经营性往来，不存在非经营性资金占用的情形。
（3）中华映管与公司的关联交易履行了相应的审批程序
对于 2018 年公司与中华映管的关联交易，公司第七届董事会第三十九次会议、第七届监事会第二十一次会议、2017 年年度股东大会审议通过了《关于公司及控股子公司确认 2017年度日常关联交易并预计 2018年度日常关联交易的议案》；公司独立董事发表了事前认可及独立意见；时任持续督导机构国信证券股份有限公司出具了《关于华映科技（集团）股份有限公司及控股子公司确认 2017年度日常关联交易并预计 2018 年度日常关联交易事项的核查意见》，对关联交易事项无异议。
公司与中华映管发生关联交易履行了相应的审批程序，公司的关联交易行为属公司正常业务，未违反国家相关法律法规和公司章程的规定；关联交易公平、合理，价格公允，符合公司实际生产经营需要，程序合法。
（4）公司主动采取措施，降低中华映管事件对公司的影响
5-1-207
2018 年 12 月 13 日，中华映管公告向中国台湾地区法院申请重整及紧急处分后，2018 年 12 月 14 日，公司紧急召开董事会，管理层成立应急决策委员会，应对法律、资金、股权、生产等各方面突发情况，并积极开展诉讼工作。公司主动采取措施，降低中华映管事件对公司的影响。
①公司向中国台湾法院申报对中华映管的债权
鉴于中华映管于 2018 年 12 月公告向中国台湾当地法院申请重整及紧急处分，于 2019 年 9 月 18 日公告向中国台湾当地法院申请破产，公司聘请中国台湾律师于 2019 年 10 月 28 日向中国台湾桃园地方法院申报对中华映管的债权，具体包括：①华映科技对中华映管的债权金额至少为美元 20791.59 万元和人民币7.07 万元；②华映光电对中华映管的债权至少为美元 20545.27 万元；③福州视
讯对中华映管的债权至少为美元 10.39 万元，债权合计美元 41347.25 万元，人民币 7.07 万元。
截至本回复说明出具日，中华映管申请破产案件仍处于法院核查债权债务阶段，尚未作出准予破产裁定。
②公司与起诉华映百慕大、中华映管、大同股份履行业绩补偿承诺2009 年 1 月 16 日，华映百慕大和华映纳闽向公司作出《关于重组方对未来上市公司业绩的承诺》，承诺：在四家液晶模组公司（即福建华映显示科技有限公司、深圳华映显示科技有限公司、福建华冠光电有限公司、华映视讯（吴江）有限公司）现有经营模式未因法律、政策变更等客观变化而改变的情况下，华映百慕大和华映纳闽收购完公司之后至公司一个会计年度内关联交易金额占同期
同类交易金额的比例下降至 30%以下（不含 30%）前，确保公司每年净资产收益率不低于 10%（收购完成后三年业绩承诺依原承诺目标不变），不足部分由华映百慕大以现金向公司补足，从而确保公司持续盈利能力。若后续公司一个会计年度关联交易金额占同期同类交易金额的比例恢复至 30%以上（含 30%），则仍确保公司该年净资产收益率不低于 10%，不足部分由华映百慕大于当年以现金向公司补足。
2009 年 7 月 7 日，大同股份及中华映管共同向公司出具《承诺函》，承诺：
就华映百慕大与华映纳闽在向中国证券监督管理委员会报送材料中作出的书面
5-1-208承诺的内容中所需承担的责任承担连带责任。
2014 年 9 月 11 日，华映百慕大与华映纳闽向公司作出《关于收购完成后上市公司关联交易比例及重组方对未来上市公司业绩的承诺》，明确承诺：公司自2014 年起的任意一个会计年度内，公司的关联交易金额占同期同类（仅限为日常经营涉及的原材料采购、销售商品及提供劳务收入）交易金额的比例若未低于30%，则华映百慕大、华映纳闽需确保公司现有液晶模组业务公司模拟合并计算的每年度净资产收益率不低于 10%（净资产收益率的计算不包含公司现有子公司科立视以及公司未来拟并购、投资控股的其他公司），不足部分由华映百慕大以现金向公司补足。
2018 年 12 月 13 日，华映百慕大母公司中华映管发布公告，告知其和华映百慕大均发生了债务无法清偿等严重事宜，并据此向台湾桃园地方法院申请重整及紧急处分。鉴于此，经公司根据截至 2018 年 12 月 21 日的财务数据初步计算，2018 年度公司关联交易金额占同期同类交易金额的比例不低于 30%，但公司液晶模组业务公司模拟合并计算的净资产收益率为-57.56%，远远低于 10%。由此计算，华映百慕大应当按照上述承诺向公司现金补足金额为人民币 19.14 亿元。
同时，由于华映百慕大母公司中华映管在公告中明确表示，其和华映百慕大均发生了债务无法清偿的严重事宜，华映百慕大无能力按约履行其对公司的业绩补偿承诺。华映百慕大系注册在百慕大的离岸公司，其实际控制人和唯一股东中华映管是实际的经营主体，中华映管申请重整及紧急处分的行为，间接证明其不会履行其对公司的业绩补偿承诺。根据当时有效的《合同法》第 108 条“当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任”的规定，公司有权要求华映百慕大承担违约责任，立即向公司支付现金补足款人民币 19.14 亿元。
鉴于此，公司向福建省高院提起诉讼，要求华映百慕大承担业绩补偿责任，向公司支付现金补足款人民币 19.14 亿元。2019 年 1 月 4 日，福建省高院向公司出具《受理案件通知书》，案件编号为（2019）闽民初 1 号。
2019 年 2 月 19 日，公司追加大同股份及中华映管为共同被告。并将诉讼请求变更为判令华映百慕大向公司支付业绩补偿款人民币 19.14 亿元、判令大同股5-1-209
份和中华映管就华映百慕大向公司支付上述业绩补偿款人民币 19.14亿元承担连
带清偿责任、本案的全部诉讼费用由三被告承担。
2019 年 4 月 26 日，据公司 2018 年度审计结果，公司向福建省高院申请将诉请金额追加至 3029027800 元。
2020 年 5 月 12 日，福建省高院组织各方当事人对本案所涉的部分证据材料进行证据交换及证据质证。在证据交换过程中，福建省高院审查了公司提交的鉴定申请书（分别按照《关于重组方对未来上市公司业绩的承诺》、《关于收购完成后上市公司关联交易比例及重组方对未来上市公司业绩的承诺》对公司 2018年度日常经营涉及的关联交易金额及同期同类交易金额的比例、2018 年度净资产收益率以及按照前述承诺内容需补足的业绩补偿款金额进行审计）后，决定先行实施司法鉴定程序，并通知各方当事人另行择期选定鉴定机构。同时，原定于2020 年 5 月 13 日上午 9 时的公开审理程序顺延至司法鉴定意见作出后开展，具体庭审日期另行通知。截至本回复说明出具日，该案件尚未作出鉴定。
5、公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形报告期内，中华映管对公司的应付账款和其他应付款均为经营性往来所产生，不存在非经营性资金占用的情形。鉴于中华映管于 2018 年 12 月向法院申请重整及紧急处分，于 2019 年 9 月宣告向法院申请破产，公司已主动采取措施，通过向中国台湾桃园地方法院申报公司及子公司对中华映管的债权，向福建省高院起诉华映百慕大、中华映管、大同股份履行其作出的业绩补偿承诺等方式，降低中华映管事件对公司的影响。前述两宗案件目前仍在履行法定程序，尚未作出判决，华映百慕大、中华映管、大同股份不存在拒不履行法律判决的情形。
综上所述，公司原实际控制人中华映管因其自身经营不善债务无法清偿，导致其向法院申请破产，中华映管对公司的应付账款及其他应付款均为正常业务往来所形成，不存在利用其实际控制人地位损害上市公司权益的情形。中华映管事件发生后，公司积极采取措施，通过申报债权、诉讼等方式努力争取收回公司及子公司对中华映管的应收账款，降低中华映管事件对公司的影响。
2020 年 11 月 12 日，公司发布了《关于公司控股股东及实际控制人变更的提示性公告》，公司控股股东由华映百慕大变更为福建省电子信息集团，实际控5-1-210
制人由中华映管、大同股份变更为福建省国资委。公司不存在权益被现任控股股东、实际控制人严重损害且尚未消除的情形，符合发行条件。
三、结合报告期内主要产品产能利用率情况、固定资产分布及使用情况，说明
固定资产减值测试情况，减值准备计提的充分性
（一）报告期内各产品产能利用率情况
报告期内公司各产品产能利用率情况如下：
产品名称 2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年 2018 年
显示面板 99.96% 93.75% 59.76% 28.70%
液晶模组 43.07% 35.35% 24.59% 102.73%
盖板-母板玻璃 - - 100.00% 63.80%盖板玻璃
盖板-盖板玻璃 75.89% 4.24% 25.11% 41.35%
注：
1、显示面板的产能为扣除实验、工事、排产损失后的实际可用产能。
2、盖板-母板玻璃因生产设备出现故障，生产线于 2019 年 5 月底正式停产，2019 年的可用产能仅包括停产前的产能。
1、显示面板报告期内，受公司原实际控制人中华映管申请重整、破产事件的影响，公司控制权存在不确定性，经营管理人员变动频繁，对公司生产经营活动造成了较大的影响，导致产品开发进度滞后，客户拓展情况不及预期，2018 年及 2019 年产能利用率较低。
2019 年，公司新的经营管理团队结合公司的实际情况，确立了“大面板、小模组”的经营策略，将发展重心放在面板业务上，聚焦中小尺寸显示面板产品，丰富产品类型，积极拓展客户。2020 年及 2021 年 1-3 月，公司显示面板的产能利用率均超过 90%，基本实现了满产。
2、液晶模组2018 年 12 月中华映管申请重整、破产事件后，公司模组业务收入大幅下降，部分产线停产，设备空置，因此 2019 年开始公司模组的产能利用率大幅下滑。
3、盖板玻璃公司盖板-母板玻璃生产线生产设备出现故障，于 2019 年 5 月底正式停产。
5-1-211报告期内，公司盖板-盖板玻璃生产线由于客户拓展情况不及预期，导致该项目产能利用率较低。
综上所述，报告期内，公司部分产线产能利用率较低，存在减值的情形。
（二）固定资产分布及使用情况
1、2018 年末单位：万元公司 对应业务 计提对象 账面原值 账面净值 可回收金额 计提减值金额
机器设备 55995.79 22062.96 15222.30 6801.94
华映科技 液晶模组
办公设备 1652.32 405.48 404.70 49.86
小计 57648.11 22468.44 15627.00 6851.81
机器设备 110323.79 14054.48 8309.00 6767.67
华映吴江 液晶模组 杂项设备 26177.34 3200.47 1905.00 1510.18
办公设备 5048.90 545.01 335.00 164.98
小计 141550.03 21138.78 10549.00 8442.83
机器设备 19305.39 3013.80 2623.84 432.96
华冠光电 液晶模组
办公设备 1044.09 180.43 155.00 26.50
小计 20349.48 3194.23 2778.84 459.46
机器设备 120360.18 63720.83 43098.00 23176.30
科立视 盖板玻璃 运输设备 194.32 45.44 61.60 2.48
办公设备 1328.13 525.63 481.00 74.48
小计 121882.63 64291.90 43640.60 23253.26
机器设备 771357.33 708233.89 703710.00 16620.16
华佳彩 显示面板 运输设备 11.90 9.26 8.00 1.22
办公设备 998.83 767.26 709.30 70.77
小计 772368.06 709010.40 704427.30 16692.15
机器设备 24921.18 8429.57 5339.00 3191.34
华映光电 液晶模组 运输设备 260.30 26.54 26.28 5.92
办公设备 7673.27 2214.66 2161.90 362.83
小计 32854.75 10670.77 7527.18 3560.09
机器设备 2243.09 909.73 726.00 208.43
福州视讯 液晶模组 杂项设备 51.96 10.19 5.00 5.39
办公设备 185.66 47.81 40.00 1.92
小计 2480.71 967.72 771.00 215.74
机器设备 588.69 61.82 48.30 15.02
华乐光电 液晶模组 杂项设备 115.03 4.54
15.44 11.30
办公设备 15.92 0.91
小计 719.65 77.26 59.60 20.47
合计 1149853.42 828480.68 785380.53 59495.80
5-1-212
2、2019 年末单位：万元公司 对应业务 计提对象 账面原值 账面净值 可回收金额 计提减值金额
机器设备 35769.19 16999.99 13833.24 3195.33
华映科技 液晶模组 运输设备 131.50 37.97 72.74 4.02
办公设备 14777.91 4096.41 4286.35 290.36
小计 50678.60 21134.38 18192.32 3489.72
华映吴江 液晶模组 机器设备 143222.96 9738.85 3946.43 5779.22
小计 143222.96 9738.85 3946.43 5779.22
机器设备 70793.38 31408.90 39778.89 4659.85
科立视 盖板玻璃 运输设备 194.32 29.79 59.89 2.53
办公设备 1374.77 376.20 382.30 26.75
小计 72362.46 31814.90 40221.07 4689.13
机器设备 789903.76 637312.64 570535.15 74553.06
华佳彩 显示面板 运输设备 11.90 6.21 5.60 0.61
办公设备 1012.06 543.29 491.54 65.74
小计 790927.72 637862.14 571032.29 74619.40
机器设备 2208.51 630.11 712.82 13.31
福州视讯 液晶模组
办公设备 199.33 40.04 41.82 3.96
小计 2407.83 670.15 754.65 17.26
合计 1059599.57 701220.41 634146.76 88594.73
3、2020 年末单位：万元公司 对应业务 计提对象 账面原值 账面净值 可回收金额 计提减值金额
机器设备 22503.72 13724.62 13458.07 1845.33
华映科技 液晶模组
电子设备 841.64 211.94 157.01 77.31
小计 23345.36 13936.56 13615.08 1922.64
科立视 盖板玻璃 机器设备 25391.93 10837.05 7568.64 3324.90
小计 25391.93 10837.05 7568.64 3324.90
华佳彩 显示面板 机器设备 21464.30 16035.17 9446.31 6588.86
小计 21464.30 16035.17 9446.31 6588.86
华映光电 办公设备 1406.92 85.28 118.98 40.59液晶模组（已出售） 机器设备 2674.69 566.04 589.29 19.83
小计 4081.61 651.32 708.27 60.41
合计 74283.20 41460.10 31338.30 11896.81
4、2021 年 1-3 月公司在 2021 年 1-3 月未计提固定资产减值准备。
5-1-213
（三）固定资产减值测试情况
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》规定，企业应当根据实际情况来认定资产可能发生减值的迹象，有确凿证据表明资产存在减值迹象的，应当在资产负债表日进行减值测试。
公司在资产负债表日对固定资产采用账面价值与可收回金额孰低进行计量，其中固定资产可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固
定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，对可收回金额低于账面价值的差额，计提固定资产减值准备。
报告期内，公司聘请具有相关资质的评估机构对公司拟进行资产减值测试所涉及的资产组可回收价值进行评估，并出具相关评估报告具体情况如下：
会计年度 公司名称 评估机构 评估报告号
华冠光电 福建华兴资产评估房地产土地估价有限公司 闽华兴评报字（2019）第 009 号
华映吴江 福建华兴资产评估房地产土地估价有限公司 闽华兴评报字（2019）第 010 号
科立视 福建华兴资产评估房地产土地估价有限公司 闽华兴评报字（2019）第 011 号
华佳彩 福建华兴资产评估房地产土地估价有限公司 闽华兴评报字（2019）第 012 号
2018 年度
华映光电 福建华兴资产评估房地产土地估价有限公司 闽华兴评报字（2019）第 013 号
华乐光电 福建华兴资产评估房地产土地估价有限公司 闽华兴评报字（2019）第 015 号
华映科技 福建华兴资产评估房地产土地估价有限公司 闽华兴评报字（2019）第 018 号
福州视讯 福建华兴资产评估房地产土地估价有限公司 闽华兴评报字（2019）第 019 号
华映吴江 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 闽中兴评字（2019）第 RE30024 号
华佳彩 福建华兴资产评估房地产土地估价有限公司 闽华兴评报字（2020）第 011 号
2019 年度 科立视 福建华兴资产评估房地产土地估价有限公司 闽华兴评报字（2020）第 012 号
华映科技 福建华兴资产评估房地产土地估价有限公司 闽华兴评报字（2020）第 013 号
福州视讯 福建华兴资产评估房地产土地估价有限公司 闽华兴评报字（2020）第 015 号
华映科技 福建华兴资产评估房地产土地估价有限公司 闽华兴评报字（2021）第 011 号
2020 年度 华佳彩 福建华兴资产评估房地产土地估价有限公司 闽华兴评报字（2021）第 005 号
科立视 福建华兴资产评估房地产土地估价有限公司 闽华兴评报字（2021）第 012 号综上，报告期内，公司每年末对存在减值迹象的相关固定资产进行减值测试、聘请相关评估机构进行评估并出具相关评估报告。
（四）减值准备计提的充分性报告期内，公司的固定资产减值损失情况如下所示：
单位：万元5-1-214
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
固定资产减值损失 -11896.81 -88594.73 -59495.80
合计 -11896.81 -88594.73 -59495.80
2018 年、2019 年及 2020 年，公司固定资产减值损失分别为 59495.80 万元、88594.73 万元以及 11896.81 万元。2021 年 1-3 月，公司未计提固定资产减值准备。
1、2018 年2018 年度，公司固定资产减值损失为 59495.80 万元，主要原因是：①华佳彩部分进口设备由于汇率变动、本身功能性贬值等原因，对存在减值迹象的不均匀检查机、在线自动光学检查系统、彩膜打包机、基板移载机等资产进行了减值测试，华佳彩计提相关资产减值准备 16692.15 万元；②科立视项目一期母板玻璃生产线设备改造不及预期，造成设备闲置；二期第一条母玻璃生产线部分主体设备提前老化，出现损坏、故障，科立视对存在减值迹象的 3D 玻璃成型流水线设备、熔炉进料系统等资产进行了减值测试，公司并根据减值测试结果计提固定资产减值准备 23253.26 万元；③受整体市场环境及中华映管申请重整事件影响，公司液晶模组业务订单大幅减少，公司对液晶模组业务固定资产进行清查，发现部分机器设备存在闲置情况，资产组存在减值迹象，因此对液晶模组业务各公司合计计提固定资产减值准备 19550.39 万元。
2、2019 年2019 年度，公司固定资产减值损失为 88594.73 万元，主要原因是：①2019年华佳彩产品销量不及预期，产品毛利率大幅低于行业水平，对应的资产组毛利率和现金流均为负值，短期内未见明显扭亏为盈的迹象，固定资产存在较大经济性贬值的可能性，华佳彩根据固定资产减值测试结果对固定资产计提减值准备74619.40 万元；②科立视母板一期 4.5 代线冷端设备与母板二期 5 代线设备已达使用寿命，生产线技术条件落伍，产品不具备市场竞争力，处于报废待拆除状态；
3D 玻璃盖板部分设备机型已落后于市场主流，产能与良率受限，部分设备处于报废待拆除状态；除上述处于报废待拆除状态的设备外，其余设备采用重置成本法进行评估，考虑相应的功能性贬值、经济性贬值和实体性贬值后，科立视对固定资产合计计提减值准备 4689.13 万元；③受下游行业景气度不断下降影响，华5-1-215
映科技母公司现有设备产能较高但市场需求不足，导致闲置、或将闲置及暂无使用的设备增加，且短期内不存在改善预期；同时，行业工艺技术不断精进、背光板产线更新换代较快，部分设备存在陈旧、故障或同等新设备市价已大幅下跌的情况，母公司对固定资产计提减值准备 3489.72 万元。
3、2020 年2020 年度，公司固定资产减值损失为 11896.81 万元，主要原因是：①华佳彩面板产品得到市场及客户的认可，下半年已达满产满销，主营业务收入大幅增长，规模效应初显，面板行业外部影响基本消除。受新冠疫情的影响，教育平板市场需求急增，同时也使得面板市场加速往中小尺寸方向发展，华佳彩因自身旗下的薄化厂的产能规模不大，且自制成本大于外购成本，因此不再启用设备生产该类产品，且未来一段时间内将保持停产状态；华佳彩对固定资产计提减值准备6588.86 万元；②2020 年末，科立视投料设备与冷端切割配套设备等已处于待处置状态；盖板设备机型已落后于市场主流，产能与良率受限；科立视对固定资产计提减值准备 3324.90 万元；③2018 年进口并投入使用的研发中心 OLED 线设
备由于 OLED 技术不断提升造成研发设备净重置成本下降；母公司对相关固定
资产计提减值准备 1922.64 万元。
综上，公司每年对固定资产进行减值测试，并聘请具有相关资质的评估机构对公司相应资产或资产组进行评估，公司依据产能利用率及各固定资产使用情况，结合评估结果对相应固定资产计提减值准备，报告期内公司对固定资产计提减值准备充分。
四、结合子公司主营业务、评估情况、权属变更、交易对手方、转让款收取等
情况说明报告期内处置子公司的合理性及真实性，交易作价是否公允，对公司主营业务及经营状况的影响
（一）处置华映视讯（吴江）有限公司股权
1、子公司主营业务华映吴江主要加工大尺寸液晶显示模组，对单一客户的依赖度较高，受客户转单影响，2019 年经营业绩大幅下滑。
5-1-216
华映吴江出售当年最近一期及上年主要财务数据如下：
单位：万元2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日项目
/2019 年 1-6 月 /2018 年度
资产总额 118406.75 127708.06
负债总额 1759.20 1766.29
应收账款 - 1142.14
净资产 116647.55 125941.77
营业收入 442.8 67326.88
营业利润 -1425.22 -5662.81
净利润 -1426.51 -5684.32
注：上表财务数据已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、评估情况根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具编号为闽中兴评
字（2019）第 RE30024 号《资产评估报告》，截至 2019 年 6 月 30 日，华映吴
江 100%股权评估价值为人民币 130339.40 万元。
3、权属变更2019 年 9 月 27 日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议并表决通过了《关于公开挂牌转让控股子公司股权的议案》，同意在江苏省产权交易所以公开挂牌的方式转让公司持有的华映吴江 100%的股权，竞得方须承担华映科技及华映光电对华映吴江的债务。该次转让的华映吴江 100%股权的挂牌底价为华映吴江全部股东权益于评估基准日2019年6月30日的评估值人民币130339.40万元。
截至 2019 年 10 月 19 日挂牌公告期满，该次挂牌未能征集到意向受让方。
根据公司第八届董事会第六次会议授权，公司于 2019 年 10 月 25 日将华映吴江100%股权的挂牌底价下调至 123170.733 万元并进行第二次公开挂牌，第二次挂牌公告截止日为 2019 年 10 月 29 日。2019 年 10 月 27 日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议并表决通过了《关于补充公开挂牌转让控股子公司股权方案的议案》，为促进挂牌事项的完成，公司进一步明确相关事项，并就该次交易方案作出补充。
2019 年 11 月 1 日，华映吴江 100%股权以人民币 124870.733 万元成交，竞5-1-217
得方为吴江经济技术开发区发展总公司，同日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议并表决通过了《关于子公司股权挂牌成交暨签订附条件生效的相关协议的议案》。2019 年 11 月 2 日，公司与吴江经济技术开发区发展总公司签订了附条件生效的《股权转让合同》及《债务转移协议》。
2019 年 11 月 19 日，公司召开 2019 年第五次临时股东大会，审议并表决通过了《关于子公司股权挂牌成交暨签订附条件生效的相关协议的议案》。
2019 年 11 月，公司将持有的华映吴江 100%股权全部处置，不再纳入公司合并报表范围。
4、交易对手方交易对手方为吴江经济开发区发展总公司，与公司无关联关系。
5、转让款收取情况吴江经济技术开发区发展总公司以人民币 1248707330.00 元的价格竞得华
映吴江 100%股权，扣除华映科技及华映光电对华映吴江的债务 945135566.11元后，加上华映科技及相关方因华映吴江日常经营需要拨付给华映吴江的款项5440000.00 元，再扣除华映科技及其控股子公司应承担的华映吴江亏损金额9234922.40 元，综上，吴江经济技术开发区发展总公司应向公司支付华映吴江股权转让款合计 299776841.49 元，截至 2019 年 12 月 31 日，吴江经济技术开发区发展总公司已完成本次交易价款支付。
6、处置子公司的合理性及真实性，交易作价的公允性，对公司主营业务及经营状况的影响中华映管申请重整及紧急处分后，结合公司实际情况，管理层确立了“大面板、小模组”的发展战略，将发展重心放在面板业务上，聚焦中小尺寸显示面板产品，丰富产品类型，积极拓展客户。公司将模组业务由原对外提供模组加工转向自产面板配套模组模式，加快整合公司模组与面板业务。
中华映管申请重整及紧急处分后，公司短期现金流较为紧张，华映吴江生产经营效率低下，公司出售低效资产有利于盘活存量资产，优化资产结构，提升公司资产质量，聚焦优势业务进一步提升公司核心竞争力。
5-1-218
公司转让华映吴江股权事项经公司第八届董事会第六次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，履行了公司必要的审批程序。华映吴江股权转让的交易价格是参考评估价格并通过江苏省产权交易中心公开拍卖确定，交易作价公允。
综上，公司处置子公司华映吴江具有合理性及真实性，交易作价公允，通过处置华映吴江，公司及时回流资金，减少亏损，对公司主营业务及经营状况有一定的改善作用。
（二）处置华映光电股份有限公司股权（含华映光电持有的 51%华乐光电股权）
1、子公司主营业务华映光电为中小尺寸液晶模组生产商，主要产品为液晶面板、彩色显示管、单体显示管、电子枪等。
华映光电的经营范围为计算机零部件、通信终端设备、光电子器件的制造；
计算机、软件及辅助设备、通讯及广播电视设备，电子产品的批发；计算机和办公设备维修；对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
华映光电出售当年最近一期及上年的主要财务数据如下：
单位：万元2020 年 5 月 31 日 2019 年 12 月 31 日项目
/2020 年 1-5 月 /2019 年度
资产总额 227025.70 287950.58
负债总额 121994.35 174524.94
营业收入 1984.30 9976.19
营业利润 1851.83 -16991.04
利润总额 1874.26 -17181.58
净利润 1874.26 -17239.80
注：上表财务数据已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、评估情况根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具编号为闽中兴评
字（2020）第 GB20011 号《资产评估报告》，截至 2020 年 5 月 31 日，华映光
电 100%股权评估价值为人民币 249731.10 万元。
5-1-219
3、权属变更2020 年 8 月 13 日公司第八届董事会第二十二次会议、2020 年 8 月 31 日公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关于出售全资子公司 100%股权暨关联交易的议案》，公司与福建省电子信息集团及和格实业签订附条件生效的《股权转让合同》，将全资子公司华映光电 100%股权（含华映光电持有华乐光电 51%股权）依据评估值以人民币 249731.10 万元转让给福建省电子信息集团及和格实业。2020 年 9 月，华映光电完成工商变更登记手续，华映光电及华乐光电不再纳入公司合并报表范围。
4、交易对手方福建省电子信息集团及和格实业分别收购华映光电 95%与 5%股权。福建省电子信息集团为公司控股股东，和格实业为福建省电子信息集团全资子公司，此次交易构成关联交易。
5、转让款收取情况截至 2020 年 11 月 11 日，公司已收到福建省电子信息集团及和格实业支付的全部股权转让款总计人民币 249731.10 万元。
6、处置子公司的合理性及真实性，交易作价的公允性，对公司主营业务及经营状况的影响
此次处置子公司华映光电 100%股权（含华映光电持有华乐光电 51%股权），已经公司第八届董事会第二十二次会议、2020 年第三次临时股东大会审议通过，公司独立董事已事前认可了本次关联交易，并发表了同意的独立意见，公司履行了必要的审批程序。此次交易的价格依据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具编号为闽中兴评字（2020）第 GB20011 号《资产评估报告》作出，评估增值 144699.75 万元。评估增值的部分主要为土地及建筑物评估增值106080.68 万元，系马尾科技园区兴业路 1 号已纳入收储，建构筑物并入土地使用权评估，预计收储价格高所致，交易价格公允。
华映光电主营业务为模组加工，主要客户为中华映管，中华映管事件后，公司液晶模组业务受到较大影响，公司确立了“大面板、小模组”发展战略，公司5-1-220
将模组业务由原对外提供模组加工转向自产面板配套模组模式，加快整合公司模组与面板业务，模组业务产能利用率较低，存在资产闲置的情况。因此，通过出售低效资产，公司能够盘活存量资产，优化资产结构，提升公司资产质量，聚焦优势业务，进一步提升公司核心竞争力。
综上，公司处置子公司华映光电具有合理性及真实性，交易作价公允，符合公司资产活化规划，有利于盘活公司存量资产，优化资产结构，提升公司资产质量；有利于降低公司负债，缓解公司资金压力；有利于公司集中优势发展核心业务，进一步提升公司核心竞争力。
五、说明报告期内政府补助是否具有可持续性，结合相关政府补助的补助目的、
补贴标准、补贴内容及性质等，说明将相关政府补助作为与收益相关并一次性计入当期损益的判断依据及其充分性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，公司业绩是否对政府补助构成重大依赖
（一）报告期内计入其他收益的政府补助情况报告期内，公司计入其他收益的政府补助情况如下：
单位：万元项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
2017 年度总部经济奖励 - 451.22 31.28
2017 年扩大出口规模奖励资金 - 131.04 -
收到 2017 年工业技改项目完工奖励
- 51.00 -资金
收到 2018 年利用外资专项资金 - 136.70 -
收到 2018 年总部个税奖励 - 64.38 -
第一季度市、区两级增产增效奖励金 - - 81.64
三代收手续费收入 40.22 129.72 -
D0S2019-V01105-3526 科技局 2017
- 164.84 -年度企业研发经费清算
DOS2019-V01105-05841 中央和省级
- 100.00 -贸易促进补助
D0S2021-V01105-05295 科技局 2018
890.84年度企业
华佳彩项目 10000.00 30000.00 30000.00 -
扩大出口规模奖励金 - 72.23 -
5-1-221
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
增产增效奖励 6.36 64.57 39.56
失业金就业稳岗津贴 - 455.15 -
2017 年度吴江区第二批专利专项资
- - 51.32助经费
1309-1409 土建贴息 14.92 59.68 59.68 59.68
2016 年省技术改造专项补助 139.17 167.00 167.00三期项目获得市级购买关键重大智
66.67 80.00 80.00能装备补助资金
2017 年第二批福州市工业企业技术
35.08 140.33 140.33 105.25改造补助资金
马尾区 2017 年度区级工业惠企政策
17.54 70.17 70.17 5.85
扶持资金（市技改）
2018 年福州市工业企业技术改造补
31.92 127.67 106.39 -
助资金-企业技改项目投资补助专项
2017 年扩大出口奖励金 - 188.11 20.00收到福州市劳动就业中心失业保险
575.44 - -基金管理专用
收到中央进口贴息项目补助资金 104.87 - -
中央财政扶持 2019 年地方进口贴息
238.38补助资金
收到 2018 年支持扩大出口规模奖励
200.00 - -金
收到华映科技 2019 年符合生产型出
56.50 - -口企业拓展内销市场奖励
企业研发经费投入补助 250.94 - -
支持扩大进口扶持奖励金 98.12 - -
企业研发经费补贴 101.38 - -
省级与福清市级高新技术奖补 68.00 - -
2019 年两化融合重点投资项目资金
100.00 - -补助
2019 年失业金返还 547.22 - -
失业金返还 191.57 - -
其他 138.11 1035.11 522.75 449.43
合计 11366.79 33979.40 33155.28 1091.01
注：“其他”主要为稳岗补贴、个税手续费返还等单笔金额较小的各种政府补助。
报告期内公司其他收益主要为莆田市人民政府提供给子公司华佳彩针对其
高阶面板项目的补贴每年 4.4 亿元、技改项目补助以及其他各类政府补助。
报告期内，公司根据华佳彩实际收到莆田市政府针对其高阶面板项目的补5-1-222贴，2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月分别计入其他收益的金额为 30000.00 万元、30000.00 万元和 10000.00 万元。
（二）报告期内主要政府补助是否具有可持续性
经公司第七届董事会第二十九次会议、2017 年第三次临时股东大会审议通过，公司、莆田市人民政府及福建省电子信息集团三方签订了《福建莆田高新技术面板项目投资合作合同》，合同约定公司成立福建华佳彩有限公司在福建省莆田市下辖的涵江区投资建设一条 IGZO/LTPS/OLED（G6）生产线，设计产能为3 万片/月，主要用于生产具备国际先进技术的高阶智能手机显示屏、平板显示屏、车载显示屏。项目总投资规模约 120 亿元，莆田市人民政府同意按照投资金额的22%给予项目补贴，在项目投产后六年平均提供给项目公司，亦即补助款为 26.4亿元，每年 4.4 亿元。如总投资额低于 120 亿元，则该项补贴依照实际投资额同比例调整，总补贴金额不超过 26.4 亿元。补贴金额包含高阶面板项目所涉及的贴息、设备补贴、财政奖励等所有可执行政策。截至本回复说明出具日，该合同相关政府补贴拨付明细如下：
单位：亿元序号 补助拨款的时间表 应取得的补助金额 政府已拨付金额
1 2017 年 7 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日 4.40 4.40
2 2018 年 7 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日 4.40 3.00
3 2019 年 7 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日 4.40 3.00
4 2020 年 7 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日 4.40 1.00
5 2021 年 7 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日 4.40 -
6 2022 年 7 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日 4.40 -
合计 26.40 11.40
莆田市政府每年度依财政资金情况，安排上述财政补贴的发放。公司与莆田市政府相关部门持续沟通，确认相关补贴款项的发放情况并跟踪剩余政府补贴款项的拨付安排。
报告期内莆田市政府未按照合同约定及时拨付投资补贴款主要系市区财政资金紧张，但政府财政部门均表示待资金压力缓解后会给予结算拨付，并出具了相应的确认文件。
综上，公司报告期内收到的主要政府补助为莆田市政府依据《福建莆田高新5-1-223技术面板项目投资合作合同》向华佳彩面板生产线提供的补贴，具有可持续性。
（三）将相关政府补助作为与收益相关并一次性计入当期损益的判断依据及其充分性
从补贴性质上看，华佳彩收到莆田市政府针对显示面板项目的补贴属于政府招商引资的系列优惠政策的组成部分，《福建莆田高新技术面板项目投资合作合同》约定该款项为补贴。按照合同约定，当项目投产后，华佳彩利用从莆田市政府相关部门申请到的政府补助弥补已经发生的成本费用。
根据《企业会计准则——政府补助》（2017 年修订）第九条规定：与收益相关的政府补助，应当分情况按照以下规定进行会计处理：“1、用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；2、用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。”按照会计准则的要求，公司认为上述政府补助是与收益有关而非与资产有关的政府补助。当公司收到每期政府补助收到后，公司依据实际收到金额确认并计入当期损益。
综上，公司将华佳彩收到莆田市政府针对显示面板项目的相关政府补助作为与收益相关并一次性计入当期损益符合《企业会计准则——政府补助》（2017年修订）的规定，具有充分性。
（四）公司业绩是否对政府补助构成重大依赖报告期内公司非经常性损益中计入当期损益的政府补助对公司业绩的影响
情况如下：
单位：万元项目 2021年 1-3月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 66467.44 219387.31 147412.42 451778.91
利润总额 3460.10 61563.23 -258740.04 -457646.10
计入当期损益的政府补助 11366.79 33979.40 37198.63 1091.01
扣除政府补助后的利润总额 -7906.69 27583.83 -295938.66 -458737.12
2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月，公司计入当期损益的政府补助5-1-224
分别为 1091.01 万元、37198.63 万元、33979.40 万元及 11366.79 万元，扣除政府补助后的利润总额分别为-458737.12 万元、-295938.66 万元、27583.83 万元和-7906.69，扣除政府补助后的利润总额总体呈上升趋势。
2018 年，受中华映管破产、重整事件影响，公司计提大额减值准备及坏账损失，导致公司经营亏损巨大，政府补助对公司当年的经营业绩影响较小。
2019 年，受中华映管事件影响，公司失去了模组业务最大的客户，导致营业收入大幅下滑。2019 年 7 月，公司完成了第八届董事会、监事会及高级管理人员的换届工作。经营团队结合公司实际情况，确立了“大面板、小模组”的发展战略，将发展重心放在面板业务上，聚焦中小尺寸显示面板产品，丰富产品类型，积极拓展客户。
2020 年及 2021 年 1-3 月，随着公司“大面板、小模组”发展战略的落实，子公司华佳彩显示面板产品良率增加、产能利用率逐步提升，2020 年及 2021 年，公司营业收入和利润总额均大幅改善。
综上，报告期内，受中华映管事件的影响，2019 年公司营业收入和利润总额出现大幅下滑，2020 年以来，公司营业收入、利润总额、扣除政府补助后的利润总额均大幅好转，经营业绩不断改善，不存在依赖政府补助的情形。
六、结合报告期内实际控制人变化、业务结构及客户结构等发生重大变动财务
报表扣非后各期严重亏损且累计亏损、核心技术及竞争优劣势等说明公司未来发展战略、业务布局及其实施可行性，预计未来业务经营、盈利能力变化情况，持续经营能力是否存在重大不确定性，相关风险披露是否充分
（一）报告期内实际控制人变动情况报告期初，公司控股股东为华映百慕大，实际控制人为中华映管（2475.TW）和大同股份（2371.TW）。
2018 年 12 月，由于中华映管及华映百慕大均发生债务无法清偿的情况，中华映管向法院申请重整及紧急处分。
2019 年 2 月，中华映管公告其对华映科技丧失控制力，自 2018 年 12 月底不再将华映科技编入合并报表。然而，公司回复深交所问询函时（2019 年 2 月5-1-22528 日），董事会认为：自 2018 年 12 月中华映管申请重整及中华映管派驻董事长申请辞职后，华映科技股权结构未发生实质性变化，中华映管对华映科技董事的提名及任免产生的影响未发生变化。然而，鉴于中华映管提出其已丧失对华映科技控制权，因此，公司控制权的归属情况在当时存在不确定性。
2019 年 9 月，中华映管董事会向法院申请宣告破产。
2019 年 12 月，在华映百慕大通过股票质押向渤海信托计划融资已全部逾期的背景下，考虑到华映科技是福建省实施“增芯强屏”的重要企业，也是台企借壳大陆 A 股上市首例，福建省电子信息集团作为福建省人民政府出资组建的电子信息行业国有独资资产经营公司和投资平台，受让了渤海信托计划项下享有的受益权。
2020 年 7 月和 8 月，在司法拍卖多次流拍的情况下，法院裁定以华映百慕大持有的 10.22%的股份交付渤海信托计划以股抵债。
2020 年 11 月，第一笔 15300 万股股份由华映百慕大过户至渤海信托计划。
福建省电子信息集团直接持有公司 1.02%的股份，一致行动人福建电子信息投资持有公司 13.73%的股份，通过兴证资管计划持有公司 0.19%的股份，通过渤海信托计划持有公司 5.53%的股份，福建省电子信息集团及其相关方合计持有华映科技 20.47%的股份，成为控股股东。
2020 年 12 月，第二笔 12960 万股股份过户登记办理完毕，福建省电子信息集团及其相关方合计持有 25.16%的股份。
2021 年 6 月 10 日，福建省电子信息集团通过大宗交易方式，购买其通过相关方兴证资管间接持有的公司 0.19%的股份。
截至本回复说明出具日，福建省电子信息集团及其一致行动人持有公司股权情况如下：
股东名称 持有数量（股） 持股比例（%）
福建电子信息投资 379867047 13.73
渤海信托计划 282600000 10.22
福建省电子信息集团 33366487 1.21
5-1-226
股东名称 持有数量（股） 持股比例（%）
合计 695833534 25.16综上所述，报告期内公司控股股东变更的主要原因是原实际控制人中华映管及原控股股东华映百慕大均发生债务无法清偿的情形，中华映管向法院申请重整和紧急处分后，华映百慕大所持部分公司股份被法院裁定用以抵偿其所欠债务所致。
公司现控股股东作为福建省人民政府出资组建的电子信息行业国有独资资
产经营公司和投资平台，在华映百慕大通过股票质押的借款已全部逾期的情况下，为避免司法执行对华映科技控股权和股价波动的不利影响，受让了渤海信托计划项下享有的受益权。最终，进入司法程序的华映科技股票多次拍卖，因无人竞买导致多次流拍。法院裁定以股抵债，将原由华映百慕大持有的 10.22%股份交付渤海信托计划用于抵偿债务。鉴于福建省电子信息集团是渤海信托计划所持10.22%股份的唯一受益权人，渤海信托计划在行使表决权等股东权利时与福建省电子信息集团保持一致，以福建省电子信息集团的指令为准，福建省电子信息集团及其一致行动人合计持有公司 25.16%的股权，福建省电子信息集团成为公司控股股东，福建省国资委成为公司实际控制人。
（二）业务结构及客户结构变动情况
报告期内公司主营业务收入按产品分类情况及占比如下所示：
单位：万元，%2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年 2018 年产品名称
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
显示面板 45306.18 68.37 149520.29 69.12 73600.66 51.18 14168.82 3.16
液晶模组 18769.83 28.32 60711.34 28.07 61720.88 42.92 430901.24 96.11
盖板玻璃 2193.52 3.31 6075.89 2.81 8486.46 5.90 3268.78 0.73
合计 66269.53 100.00 216307.53 100.00 143808.00 100.00 448338.84 100.00
中华映管于 2018 年 12 月在中国台湾向法院申请重整及紧急处分之后，公司模组业务失去第一大客户，2019 年公司营业收入规模大幅下降。在模组业务大幅萎缩的不利情形下，公司管理层确立了“大面板、小模组”的经营战略，及时转变产品类型，积极开拓受中华映管影响较小的面板业务，因此报告期内公司前五大客户由模组产品客户逐步转变为面板产品客户。
5-1-227报告期内，公司对前五大客户的销售收入以及占当期营业收入的比例情况如下：
单位：万元，%序 是否为
客户名称 销售金额 占比 销售内容
号 关联方
2021 年 1-3 月
1 福建联标 14694.93 22.11 面板、模组 是2 深圳传音控股股份有限公司 12493.50 18.80 面板 否
3 天马微电子股份有限公司 7811.69 11.75 面板、模组 否4 中电和信 7242.18 10.90 面板、模组 是5 友达光电 4784.80 7.20 模组 否
合计 47027.09 70.75 - -
2020 年度
1 深圳传音控股股份有限公司 46384.62 21.14 面板 否
面板、盖板2 广东以诺 27736.93 12.64 是玻璃
3 友达光电 23757.58 10.83 面板 否
4 中电和信 22322.48 10.17 面板 是
5 福建联标 10056.62 4.58 面板 是
合计 130258.23 59.37 - -
2019 年度
1 RESTAR ELECTRONICS CO. LTD. 25982.72 17.63 模组 否
2 江西合力泰 17125.73 11.62 面板、模组 是3 高拓国际贸易（上海）有限公司 10199.51 6.92 面板 否
4 深圳市路必康实业有限公司 7123.10 4.83 模组 否
5 福州京东方光电科技有限公司 5814.29 3.94 模组 否
合计 66245.35 44.94 - -
2018 年度
1 中华映管 240559.32 53.25 模组 是
2 UKC Holdings Corporation 81542.24 18.05 模组 否
3 深圳市华星光电技术有限公司 66359.25 14.69 模组 否
4 重庆惠科金渝光电科技有限公司 19670.51 4.35 模组 否
5 江西合力泰 5289.04 1.17 模组 是
合计 413420.37 91.51 - -
（三）核心技术及竞争优劣势
1、公司在显示面板业务拥有的核心技术公司拥有自主研发的 IGZO 金属氧化物面板技术，属于目前国内先进的氧化物器件技术。IGZO 是一种含有铟、镓和锌的非晶氧化物，载流子迁移率是非晶5-1-228
硅的 20~30 倍，可以大大提高 TFT 对像素电极的充放电速率，提高像素的响应速度，实现更快的刷新率，同时更快的响应速度也大大提高了像素的行扫描速率，使得超高分辨率在 TFT-LCD 中成为可能。另外，由于晶体管数量减少和提高了每个像素的透光率，IGZO 显示器具有更高的能效水平。利用 IGZO 技术可以使显示屏功耗接近 OLED，但成本更低，厚度也只比 OLED 高出 25%，且分辨率可以达到全高清乃至超高清级别。
未来公司将重点开发金属氧化物先进生产工艺，并进行 IGZO+AMOLED 等前沿技术研究，做好技术储备，为公司的可持续发展提供有力支撑。
2、公司竞争优势
（1）地理区位优势
福建地处台湾海峡西岸，具有与我国台湾地区产业对接的历史与合作基础，目前已吸引多家面板厂商落地，逐步形成平板显示产业集群。我国台湾地区拥有发达的电子信息产业，公司可借助优越的地理位置，同台湾地区优秀的模组和面板厂商进行技术合作和交流。此外，公司也可以方便地招揽到台湾地区的技术和管理人才，为公司的进一步发展奠定坚实的人才基础。
（2）产业链布局优势公司目前主要以面板、模组及盖板玻璃三大业务板块为主，建立起“上游玻璃材料--面板--模组”的一个较为完整的显示产业链，未来将持续整合内部资源、活化资产，优胜劣汰，提升管理效率及品质，同时利用公司技术优势，创造差异化竞争，以促进公司可持续发展及盈利能力。
（3）生产管理经验优势
公司在液晶模组和显示面板行业经营多年，生产和管理经验较为丰富，具备较强的原材料的检验管控能力、制程控制优化能力和出货品质管控能力。公司以市场为导向拉动内部整体能力提升，紧密结合市场需求及变化，调整自身产品结构，实现差异化竞争。
（4）制造技术、工艺优势
5-1-229
公司拥有一批成熟的管理团队和研发团队，技术团队掌握大规模金属氧化物TFT-LCD 产品生产的系统技术，具有相当丰富的实践经验，负责生产线组线、设备安装调试、项目验收、生产工艺调试、批量生产、质量控制、设备和原材料采购等技术运行及管理，并努力提高合格率、优化工艺流程及降低成本，通过培训形成自身的技术力量和技术创新体系，以推动产品自主研发设计，且使设计的产品能符合客户的规格需求及工厂生产的品质标准。
3、公司竞争劣势平板显示产业具有技术门槛高、前期投资额大、投资周期长的特点，折旧摊销对公司的盈利情况影响很大，行业具有较强的规模效应。目前，公司仅有一条金属氧化物 TFT-LCD 面板生产线，月产能仅为 3 万片大板，在行业中规模较小，未能形成规模效应，导致单位成本费用较高。因此，公司计划通过本次非公开发行扩充现有 LCD 面板产能，进一步提升显示面板业务规模及盈利能力。
（四）公司未来发展战略、业务布局及其实施可行性
1、调整业务模式，确定“大面板、小模组”的发展战略中华映管事件发生后，为稳定公司生产经营，维护股东利益，公司迅速组建新的经营管理团队，稳定了公司技术、业务、生产等核心人员。2019 年 7 月，公司完成了第八届董事会、监事会及高级管理人员的换届工作。经营团队结合公司实际情况，确立了“大面板、小模组”的发展战略，将发展重心放在面板业务上，聚焦中小尺寸显示面板产品，丰富产品类型，积极拓展客户。
2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月，公司显示面板业务收入分别为14168.82 万元、73600.66 万元、149520.29 万元以及 45306.18 万元，同比呈上升趋势。公司拟通过本次非公开发行募集资金，通过购置关键设备，扩充现有显示面板生产线的产能。在本次募投项目建设完成后，公司显示面板产能将进一步提高，形成规模效应，进一步提升显示面板业务规模及盈利能力。
2、重视研发创新、技术升级，提高产品盈利能力公司重视研发创新、技术升级，2019 年及 2020 年，公司的研发投入占营业收入的比重均在 13%以上。公司作为 IGZO 技术在中国的先行者和实践者，立足5-1-230自主研发，现已取得长足进步。子公司华佳彩自主研发的金属氧化物半导体技术，具备高分辨率、低能耗、兼容性强、电子迁移率高等特性，可以满足目前市场对于全面屏、窄边框、柔性显示等需求，极具发展前景。
未来公司将继续加大 IGZO 产品开发的力度，积极开拓终端市场，不断提高IGZO 产品、高分辨率中尺寸产品的比例。同时，公司将着力拓展车载、手机、工控、平板等高附加值领域，提高产品盈利能力。
3、处置低效资产，精简组织架构，提高运营效率中华映管申请重整、破产后，公司主营的液晶模组业务失去了最大的客户，公司业务及生产经营管理一度陷入停滞。为处置低效资产，盘活存量资产，优化资产结构，公司分别出售了华映吴江及华映光电（含华乐光电）的股权。同时公司全面梳理组织结构与职责，精简组织架构；加强预算管理，严格控制各项成本费用支出，提高运营效率。
综上，公司已制定了明确、可行的发展战略和业务布局。
（五）预计未来业务经营、盈利能力变化情况
2018年、2019年、2020年及2021年1-3月，公司归母净利润分别为-496637.60万元、-258713.74 万元、61136.04 万元及 2784.05 万元，扣非后归母净利润分别为-500417.87 万元、-310284.44 万元、-119916.22 万元及-13007.08 万元，同比均呈上升趋势，公司经营业绩不断改善。
随着子公司华佳彩显示面板产品良率增加、产能利用率逐步提升，2020 年，公司各项主要经营指标同比保持快速增长，实现营业收入 219387.31 万元，同比增长 48.83%；扣非后归母净利润为-119916.22 万元，同比减亏 190368.22 万元；
经营活动产生的现金流量净额 45835.02 万元，较上年同期增长 98591.05 万元。
随着业务的快速增长，经营活动产生的现金流增长显著，公司的融资能力不断增强，公司营运资金的缺口不断缩小。
2021 年一季度，公司经营情况进一步好转，实现营业收入 66467.44 万元，同比增长 73.30%；扣非后归母净利润为-13007.08 万元，同比减亏 28691.89 万元。2021 年公司计划通过非公开发行募集资金，购置部分关键设备进一步扩充5-1-231
现有显示面板生产线的产能，以满足市场需求，改善公司经营业绩。公司预计2021 年经营情况会继续好转，盈利能力将进一步好转。
综上，报告期内，公司原实际控制人中华映管申请重整、破产事件对公司生产经营造成重大不利影响，为稳定公司生产经营，维护股东利益，公司迅速组建新的经营管理团队，依托子公司华佳彩的面板业务，确立了“大面板、小模组”的发展战略，将发展重心放在面板业务上，经营业绩逐步改善。
（六）持续经营能力是否存在重大不确定性报告期内，公司因原控股股东和实际控制人均出现债务无法清偿的事宜，导致控制权发生变更，2020 年 11 月，公司公告了《关于公司控股股东及实际控制人变更的提示性公告》，公司控股股东变更为福建省电子信息集团，实际控制人变更为福建省国资委，公司因原实际控制人重整、破产事件导致的控制权不确定因素已经消除。
2018 年及以前年度，公司产品以液晶模组为主，中华映管为公司第一大客户，中华映管事件对公司液晶模组业务造成重大不利影响，2019 年，公司经营团队确立了“大面板、小模组”的经营战略，及时转变产品类型，积极开拓受中华映管影响较小的面板业务，报告期内，公司显示面板业务收入占公司主营业务收入的比例已从 2018 年的 3.16%上升至 2020 年的 69.12%，公司显示面板产品收入也由 2018 年的 1.42 亿元增长至 2020 年的 14.95 亿元。截至本回复说明出具日，中华映管事件对公司经营情况的不利影响已大幅好转。
公司作为 IGZO 技术在中国的先行者和实践者，立足自主研发，现已取得长足进步。子公司华佳彩自主研发的金属氧化物半导体技术，具备高分辨率、低能耗、兼容性强、电子迁移率高等特性，可以满足目前市场对于全面屏、窄边框、柔性显示等需求，极具发展前景。公司拟通过本次非公开发行募集资金，通过购置关键设备，扩充现有显示面板生产线的产能，进一步落实公司“大面板、小模组”的发展战略，在本次募投项目建设完成后，公司显示面板产能将进一步提高，有利于提升公司显示面板业务规模，改善盈利能力。
综上所述，公司持续经营能力不存在重大不确定性。
5-1-232
（七）相关风险披露是否充分
保荐机构在《尽职调查报告》之“第九章 风险因素及其他重要事项调查” 中
“一、主要风险因素分析”之“（二）经营风险”之“5、客户集中风险”进行
了补充披露，具体如下：
“2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月，公司前五大客户销售收入占总销售收入的比例分别为 91.51%、44.94%、59.37%及 70.75%，销售集中度较高。虽然公司与主要客户保持了稳定的业务合作，且相互之间因市场竞争因素具有可替代性，公司对某一个客户不存在依赖；但是，若主要客户发生流失，仍将对公司未来经营业绩产生不利影响。”七、说明是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）
之“问题 4”规定：“对于主板（中小板）发行人非公开发行股票和非公开发行优先股发行条件中规定的‘严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形’，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。”根据公司报告期内有效的《公司章程》规定，公司董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 7 名，且由中国境内人士担任。因此，中华映管及其相关方不存在控制公司董事会的情形，公司董事会能够独立于中华映管履行其职责。报告期内，公司与中华映管的关联交易均履行了相应的审批程序，中华映管对公司的应付账款和其他应付款均为经营性往来所产生，不存在非经营性资金占用的情形。
中华映管事件发生后，公司董事会及管理层积极采取措施，降低中华映管事件对公司的影响。一方面，通过申报债权、诉讼等方式努力争取收回公司及子公司对中华映管的应收账款；另一方面，因为液晶模组业务受中华映管事件影响较大，公司结合自身实际情况与行业发展状况，以“转型升级，提质增效”为目标，加快整合液晶模组与显示面板业务，以华佳彩显示面板产品为牵引，确立“大面板、小模组”的发展战略，将发展重心放在显示面板业务上，丰富产品类型，积极拓展客户。
5-1-233综上，公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
八、保荐机构及申请人会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人会计师执行了如下核查程序：
1、查阅了申请人向中国台湾法院申报对中华映管相关债权的相关法律文件，了解申请人与中华映管的应收账款产生原因及产生背景，了解申请人对中华映管应收账款全额计提坏账准备的原因及合理性；
2、查阅申请人对中华映管的业绩补偿诉讼的相关卷宗，了解诉讼进展情况；
3、查阅申请人信息披露文件，了解申请人董事及高级管理人员变动情况；
查阅申请人报告期末的股东名册；查阅了福建省电子信息集团与渤海国际信托股
份有限公司（代表渤海信托计划）签署的《一致行动协议》；
4、查阅报告期内审计报告、相关资产评估报告，了解申请人固定资产的使用情况，对重要固定资产进行抽盘，了解申请人对固定资产计提减值准备的原因及合理性；向评估师了解评估过程中使用的重要假设和方法，复核评估过程中使用重要的假设和方法的相关性和合理性；
5、查阅申请人处置华映吴江、华映光电股权的相关董事会决策文件、信息披露文件、审计报告、资产评估报告及股权转让合同，查阅相关股权转让款项的收款凭证；
6、查阅莆田市政府与华佳彩签订政府补助的相关合同及报告期内政府补助的收款明细，查阅了年审会计师针对莆田市政府有关华佳彩高阶面板项目政府补助的询证函。
（二）核查结论经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
1、申请人每年依据资产减值测试的结果计提减值或坏账，不存在通过过度计提、计提不充分或通过调节减值计提金额等方式进行不当盈余管理的情形；
5-1-234
2、申请人原实际控制人中华映管应支付申请人的欠款为双方生产经营活动所产生，相关关联交易履行了相应的审批程序，中华映管因其自身经营不善债务无法清偿，导致其向法院申请破产，不存在利用其实际控制人地位损害上市公司权益的情形；申请人与华映百慕大、中华映管、大同股份的业绩补偿纠纷目前尚在履行法律程序，福建省高级人民法院尚未作出判决，华映百慕大、中华映管、大同股份不存在拒不履行法律判决的情形，中华映管事件发生后，申请人积极采取措施，通过申报债权、诉讼等方式努力争取收回申请人及其子公司对中华映管的应收账款，降低中华映管事件对申请人的影响，2020 年 11 月12 日，申请人发布了《关于公司控股股东及实际控制人变更的提示性公告》，申请人控股股东由华映百慕大变更为福建省电子信息集团，实际控制人由中华映管、大同股份变更为福建省国资委，申请人不存在权益被现任控股股东、实际控制人严重损害且尚未消除的情形，不存在《上市公司证券发行管理办法》第 39 条第二款相关情形，符合发行条件；
3、申请人每年对固定资产进行减值测试，并聘请评估机构对申请人相应资产或资产组进行评估，申请人依据当年实际情况并结合评估结果对相应固定资产计提减值准备，报告期内申请人对固定资产计提减值准备是充分的；
4、报告期内申请人处置子公司具有合理性及真实性，交易作价公允，通过处置子公司，有助于申请人盘活存量资产，及时回流资金，提升资产质量，聚焦优势业务进一步提升申请人核心竞争力，对申请人主营业务及经营状况有一定的改善作用；
5、报告期内申请人收到的主要政府补助具有可持续性；申请人将相关政府补助作为与收益相关并一次性计入当期损益符合《企业会计准则——政府补助》（2017 年修订）的规定，具有充分性；政府补助对申请人的业绩有一定影响，但申请人业绩对政府补助不构成重大依赖；
6、申请人管理层结合实际情况，制定了业绩改善计划及未来发展战略，具有可行性，申请人持续经营能力不存在重大不确定性，相关风险已充分披露；
7、中华映管事件发生后，申请人董事会及管理层积极采取措施，降低中华映管事件对申请人的影响：一方面，通过申报债权、诉讼等方式努力争取收回5-1-235
申请人及其子公司对中华映管的应收账款；另一方面，因为液晶模组业务受中华映管事件影响较大，申请人结合自身实际情况与行业发展状况，确立了“大面板、小模组”的发展战略，将发展重心放在显示面板业务上，经营业绩逐步改善，申请人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
问题 22、根据申请文件，申请人本次拟募集资金不超过 28 亿元用于“金属氧化物薄膜晶体管液晶显示器件（IGZO TFT-LCD）生产线扩产及 OLED 实验线量产项目”、补充流动资金及偿还银行贷款。申请人前次通过非公开发行股票募集资金，募集资金到位时间为 2016 年 9 月 14 日。请申请人：（1）披露本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）说明本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的联系与区别，本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，是否符合公司整体战略规划并产生协同性；（3）说明前次募投项目投产效益未达预期的原因及合理性，前次募投项目设计是否谨慎；（4）结合前次募投项目中 LCD 生产线产能利用率低且未达效益的情况，说明本次募投项目仍继续扩充 LCD 面板产能的必要性及新增产能消化措施；（5）披露本次募
投项目效益测算的过程，结合最近一期产品毛利率情况进一步说明本次募投项目效益测算是否谨慎、合理。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复说明】
一、披露本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 280000（含）万元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金属氧化物薄膜晶体管液晶显示器件（IGZO1 TFT-LCD）生产线扩产及 OLED 实验线量产 203056 200000项目
5-1-236
2 补充流动资金及偿还银行贷款 80000 80000
合计 283056 280000
（一）金属氧化物薄膜晶体管液晶显示器件（IGZO TFT-LCD）生产线扩产及
OLED 实验线量产项目
金属氧化物薄膜晶体管液晶显示器件（IGZO TFT-LCD）生产线扩产及 OLED
实验线量产项目拟投资总额为 203056 万元，拟使用募集资金 200000 万元，具体投资情况如下：
单位：万元占投资总额的 是否资本 拟使用募集
序号 项目 投资金额比例（%） 性支出 资金金额
1 建筑工程费 1661 0.82 是 1661
2 设备购置及安装费 195661 96.36 是 195661
3 固定资产其他费用 5246 2.58 是 2678
4 预备费 488 0.24 否 -
合计 203056 100.00 - 200000
本募投项目主要投资项目的明细如下：
1、建筑工程费本项目主要利用华佳彩现有厂房进行产能扩充，建筑工程费主要为阵列厂房改造费用和仓储扩建费用，具体明细如下：
单位：万元序号 项目 投资金额
1 阵列厂房改造 1000
2 仓储扩建 661
合计 1661
2、设备购置及安装费本项目设备购置及安装费合计 195661 万元，具体清单如下：
单位：万元设备类型 序号 设备名称 数量 投资金额
新增设备/系统 1 曝光机 1 20344
5-1-237
设备类型 序号 设备名称 数量 投资金额（LCD 部分） 2 化学气相沉积设备 1 15017
3 物理气相沉积设备 1 9487
4 去光阻机 2 4800
5 干蚀刻机 3 26368
6 黄光线 1 15785
7 彩膜镭射修补机 4 1669
8 宏观缺陷检查机 1 136
9 显微分光亮度计 1 792
10 短吋法量测机 1 712
11 卡匣 68 594
12 配向前洗宏观缺陷检查机 1 452
13 自动光学检查机 2 3769
14 六代切裂机投入移载装置 1 262
15 G6 切裂机（双板切割+附属设备） 1 2603
16 洗净机（含 IR） 1 250
17 G6 镭射机 1 1003
18 人工收板装置 2 45
19 全自由电动平衡重式叉车 2 35
20 踏板式电动平衡叉车 5 28
21 标准型手动液压搬运车 6 3
小计 - 104153
22 预烧结炉 1 1627
23 蒸镀自动光学检查机 1 3828
24 蒸镀后封装前制程检查设备 1 2871
25 掩模板储存装置 1 2297
26 掩模板载入装置 1 249
新增设备/系统 27 掩模板入料检装置 1 1531（OLED 部分） 28 掩模板清洗装置 1 3828
29 掩模板自动光学检查机 1 1914
30 掩模板缺陷修复设备 1 1914
31 自动化搬送设备 1 6278
32 镭射切割机 1 3215
33 老化设备 1 3637
5-1-238
设备类型 序号 设备名称 数量 投资金额
34 点灯机 1 2105
35 镭射缺陷修复设备 1 2680
36 色不均自动消除系统 1 1340
小计 - 39313
37 阵列厂设备安装工程 - 5259
38 彩膜厂设备安装工程 - 1449
39 成盒厂设备安装工程费 - 80
40 后段厂设备安装工程费 - 84设备安装工程
41 自动光学检测安装工程费 - 56包
42 自动化搬送系统安装工程费 - 3253
43 OLED 实验线改造设备安装工程费 - 2260
44 仓储配套建制费 - 336
小计 - 12777
45 转印版台车及版柜 2 32
46 框胶治具存储装置 1 103
47 液晶涂布装置 8 106
48 组立干泵 1 28
49 框胶涂布转子泵 48 174
设备网点、光纤、光纤换机以及服务器
治工具 51 酒精防爆柜 3 1（资产类）
52 不锈钢冷冻柜 12 27
53 干燥箱 3 7
54 中重型货架 96 16
55 温湿度记录器 10 2
56 无线二维码扫描枪 4 0.5
57 小地磅 1 1
小计 - 1270
58 打印机 1 6
59 办公桌 10 1办公设备类
60 文件柜 2 0.2
小计 - 7
设备改造 61 改造配向检查机 3 599
5-1-239
设备类型 序号 设备名称 数量 投资金额
62 改造框胶后 USC 软硬体 2 57
63 阵列厂自动化搬送系统改造 - 28277
64 彩膜厂自动化搬送系统改造 - 2738
65 后段厂自动化搬送系统改造 - 599
66 厂务系统改造 1413
67 自动化生产系统改造 - 1130
小计 - 34811
67 20KV 电力系统扩建工程 - 1440
68 冷凝器 2 218
69 酸排设备 1 409
70 生化系统改造 - 564动力设备费
71 物化系统改造 - 294
72 电气相关改造 - 29
73 空压机 1 376
小计 - 3330
合计 - 195661
3、固定资产其他费用本项目固定资产其他费用合计 5246 万元，具体明细如下：
单位：万元序号 项目 投资金额
1 建设单位管理费 609
2 前期工程咨询费 30
3 设计费 213
4 工程监理费 60
5 试车运行费 4200
6 环保评价费 45
7 节能评估 30
8 劳动安全卫生评价费、职业病控制预评价 59合计 5246
（二）补充流动资金及偿还银行贷款
公司拟使用 80000 万元补充流动资金及偿还银行贷款，均为非资本性支出，5-1-240
占本次募集资金的比例为 28.57%，未超过 30%，符合中国证监会于 2020 年 2 月14 日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关要求。公司本次补充流动资金及偿还银行贷款具有必要性、合理性，符合公司的经营需求，具体分析如下：
2018 年 12 月，公司原实际控制人中华映管因债务到期无法偿还，向法院申请重整及紧急处分，导致公司对中华映管超过 30 亿元的应收账款无法按时回收，公司短期内存在一定的流动性风险。2019 年以来，公司董事会及管理层采取包括拓展公司融资渠道，处置低效资产，争取政府补贴发放，提高资金使用效率等多种措施，筹集资金支持公司主营业务发展，公司短期流动性风险得到有效缓解。
截至 2021 年 3 月 31 日，公司负债总额为 687508.59 万元，资产负债率为55.10%，短期借款 283401.71 万元，流动比率为 0.51，流动资产不足以覆盖流动负债，财务结构需要优化。为满足公司持续发展对流动资金的需求，控制有息债务规模，降低资产负债率，控制财务风险，公司需要通过本次融资补充公司流动资金及偿还银行贷款。
二、说明本次募投项目“金属氧化物薄膜晶体管液晶显示器件（IGZO TFT-LCD）生产线扩产及 OLED 实验线量产项目”与公司现有业务、前次募投项目的联系与区别，本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，是否符合公司整体战略规划并产生协同性
（一）公司现有业务情况报告期内，公司主营业务为显示面板、液晶模组和盖板玻璃的研发、生产和销售，主要产品包括：1、显示面板，主要生产中小尺寸 TFT-LCD 液晶显示面板，应用于智能手机、平板电脑和笔记本电脑等产品；2、液晶模组，包括应用于液晶电视、监视器和电脑显示器等产品的大尺寸液晶模组和应用于车载显示屏、智能手机、平板电脑等产品的中小尺寸液晶模组；3、盖板玻璃，包括高铝盖板玻璃、3D 盖板玻璃及抗菌玻璃，主要应用于智能手机、平板电脑、医疗工控、触控笔记本等产品。
中华映管申请重整及紧急处分前，公司主营业务以液晶模组的加工及销售为主，中华映管及其相关方为公司第一大客户和第一大供应商。中华映管于 20185-1-241年 12 月向法院申请重整及紧急处分后，公司液晶模组业务受到重大不利影响。
为降低中华映管事件对公司业务的影响，公司管理团队结合自身实际情况与行业发展状况，以“转型升级，提质增效”为目标，加快整合液晶模组与显示面板业务，以华佳彩显示面板产品为牵引，确立“大面板、小模组”的发展战略，将发展重心放在显示面板业务上，丰富产品类型，积极拓展客户。
2018 年至 2021 年 1-3 月，公司营业收入的构成如下：
单位：万元2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年 2018 年产品名称
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
显示面板 45306.18 68.16% 149520.29 68.15% 73600.66 49.93% 14168.82 3.14%
液晶模组 18769.83 28.24% 60711.34 27.67% 61720.88 41.87% 430901.24 95.38%
盖板玻璃 2193.52 3.30% 6075.89 2.77% 8486.46 5.76% 3268.78 0.72%
其他 197.90 0.30% 3079.79 1.41% 3604.42 2.44% 3440.07 0.76%
合计 66467.44 100.00% 219387.31 100.00% 147412.42 100.00% 451778.91 100.00%
（二）公司前次募投项目“投资建设第 6 代 TFT-LCD 生产线项目”的情况
公司于 2016 年 9 月非公开发行人民币普通股 949667616 股，共募集资金1000000.00 万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 991220.14 万元，募集资金投向包括“投资建设第 6 代 TFT-LCD 生产线项目”、“对科立视增资投资建设触控显示屏材料器件二期项目”和补充流动资金。
公司前次募集资金投资项目“投资建设第 6 代 TFT-LCD 生产线项目”计划
投资 1200000 万元，其中拟使用募集资金 840000 万元，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。该项目投建完成后预计形成产能为：阵列基板玻璃 3 万片大板/月，彩膜基板玻璃 4.5 万片大板/月，成盒产能为 4.5 万片大板/月（其中外购 1.5 万片阵列基板）。
公司前募项目“华佳彩第 6 代 TFT-LCD 生产线项目”于 2017 年 7 月开始
量产并摊提折旧，2018 年 6 月基本达到设计产能。经公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第三次会议审议通过，公司于 2019 年 10 月 29 日公告了《华映科技（集团）股份有限公司关于募集资金投资项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》，“华佳彩第 6 代 TFT-LCD 生产线项目”计划投入募集资金 840000 万元，截至 2019 年 9 月 30 日已投足，剩余募集资金余额5-1-2423839.81 万元（其中作为设备与材料采购信用证保证金等尚未使用的余额3202.99 万元）。鉴于该项目已实现正常生产，公司对该项目进行结项，并将剩余募集资金 3839.81 万元永久补充流动资金（前述 3202.99 万元后续用于设备与材料采购）。
报告期内，公司显示面板产品生产线为公司前次募投项目“华佳彩第 6 代TFT-LCD 生产线项目”所投资建设。
（三）本次募投项目“金属氧化物薄膜晶体管液晶显示器件（IGZO TFT-LCD）生产线扩产及 OLED 实验线量产项目”与公司现有业务、前次募投项目的联系与区别公司此次募投项目是利用华佳彩现有显示面板生产线（即前次募投项目“投资建设第 6 代 TFT-LCD 生产线项目”）的厂房和土地，在现有生产线的基础上，通过购置部分关键设备，实现产能扩充，将现有 LCD 面板生产线的产能由 3 万片大板/月提升至4万片大板/月，将OLED实验线的产能扩充至3千片大板/月（3.5代），实现量产。
（四）本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，是否符合公司整体战略规划并产生协同性
1、本次募投项目符合公司的战略规划2018 年 12 月，公司原实际控制人中华映管向法院申请重整及紧急处分，2019年 9 月，中华映管向法院申请宣告破产（以下简称“中华映管事件”）。中华映管原为公司液晶模组产品第一大客户，其申请重整、破产对公司液晶模组业务造成重大不利影响。为降低中华映管事件对公司业务的影响，公司管理团队结合自身实际情况与行业发展状况，以“转型升级，提质增效”为目标，加快整合液晶模组与显示面板业务，以华佳彩显示面板产品为牵引，确立“大面板、小模组”的发展战略，将发展重心放在显示面板业务上，丰富产品类型，积极拓展客户。
随着子公司华佳彩显示面板产品良率增加、产能利用率逐步提升，公司显示面板业务收入占公司主营业务收入的比例已从 2018 年的 3.16%上升至 2020 年的
69.12%，公司显示面板产品收入也由 2018 年的 1.42 亿元增长至 2020 年的 14.95亿元。
5-1-243
公司通过本次非公开发行募集资金扩充现有 LCD 面板产能，并实现 OLED产品的量产，是落实公司“大面板、小模组”发展战略的重要举措，将进一步提升公司显示面板业务的规模，改善公司的盈利能力。
2、本次募投项目有利于扩大公司 LCD 面板产能，改善公司盈利能力伴随着 5G 技术在商用领域的应用，以及物联网的推广，各种联网装置快速增加，而显示器是绝大部分智能设备的必备元件之一，因此，平板显示产业受益于智能设备需求的提升，获得了空前的发展机遇。另一方面，平板显示产业具有技术门槛高、前期投资额大、投资周期长的特点，折旧摊销对公司的盈利情况影响很大，行业具有较强的规模效应。
公司现有 LCD 面板生产线于 2017 年 7 月开始量产，2018 年 6 月基本达到设计产能。公司原实际控制人中华映管事件对公司生产经营活动造成了较大的影响，导致产品开发进度滞后，客户拓展情况不及预期，2018 年及 2019 年产能利用率较低，实现效益不及预期。
2019 年 7 月，公司完成了第八届董事会、监事会及高级管理人员的换届工作。换届后，公司的生产经营已经逐步步入正轨。2020 年及 2021 年 1-3 月，公司 LCD 面板生产线产能利用率分别为 93.75%和 99.96%，产销率分别为 107.69%和 95.47%，基本实现满产满销。
2018 年至 2020 年，公司 LCD 面板生产线产能利用率及显示面板产品产销率情况如下：
项目 2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年 2018 年
产能利用率（%） 99.96 93.75 59.76 28.70
产销率（%） 95.47 107.69 97.77 48.04
注：计算产能利用率时，产能为扣除实验、工事、排产损失后的实际可用产能。
为进一步满足客户对公司产品的需求，提升公司的业绩，公司拟通过本次募投项目扩充产能。公司此次募投项目将利用现有厂房土地，仅通过购置部分关键设备，将 LCD 面板产能从原有的 3 万片大板/月扩充至 4 万片大板/月，并改造现有 OLED 实验线以实现 OLED 产品量产，投资强度较低，有利于提高公司现有资产使用效率，降低公司的单位生产成本，改善公司的盈利能力。
5-1-244
3、本次募投项目有利于公司提升 IGZO 面板产能目前 TFT-LCD 所使用的半导体基底材料主要有三种，分别是 a-Si、LTPS和 IGZO。a-Si 技术由于成熟稳定，成本较低，可在所有尺寸产品上实现较高的良率，早期的 TFT-LCD 面板以 a-Si 基底材料为主。但是，IGZO 材料与 a-Si 材料相比可以大幅提高电子迁移率，从而能够实现更快的刷新率和更高的能效水平而受到了市场的青睐。根据 IHS 预测，未来 IGZO 技术将在高端笔记本电脑市场持续渗透，至 2025 年笔记本电脑面板中 a-Si技术市场占有率由 82%下降至 70%，IGZO 技术市场占有率由 15%增长至 21%。
公司拥有自主研发的 IGZO 金属氧化物技术，并成功开发出内嵌式触控、刘海屏、水滴屏、打孔屏等相关产品，已建成并投产产能 3 万片大板/月的第六代IGZO 面板生产线，具备生产国际先进技术水平的中小尺寸高阶面板产品的能力。
公司拟通过本次募投项目，将公司 IGZO 面板的产能进一步提升 1 万片大板/月，更好地满足客户对公司 IGZO 面板的需求。
4、公司通过本次募投项目实现 OLED 产品的量产目前以 TFT-LCD 为代表的液晶显示技术显示性能及适用性已经在市场上发展较为成熟。随着消费者对移动智能终端设备的个性化需求越来越高，OLED 技术以其分辨率高、响应速度快、超轻薄、耐低温、色彩丰富、耗电量少等优势而被市场看好，被视为继 LCD 之后发展潜力最大的新一代平板显示技术，成为了平板显示产业未来主要的发展方向。
近年来，面板生产企业争相布局 OLED 产能，但公司在 OLED 产品的布局相对薄弱，目前仅拥有一条实验线，尚未形成量产。为了能够尽快积累 OLED产品的生产经验，实现公司在 OLED 市场的产品布局，同时提升现有生产设备的利用率与盈利能力，公司拟利用此次非公开发行的募集资金对 OLED 实验线进行升级改造，形成 3.5 代线 3 千片大板/月的 OLED 面板产能。
5、公司现有货币资金不足以覆盖本次募投项目建设显示面板行业属于典型的资金、技术密集型行业，面板产线的建设需要巨额的资金投入，另一方面，显示面板行业也有明显的规模效应，产能的扩张也有利5-1-245
于摊薄单位生产成本，提升企业在行业内的竞争力。
2018 年末，受中华映管事件影响，公司对中华映管超过 30 亿元的应收账款无法按时回收，导致公司在当时存在一定的短期流动性风险。2019 年以来，公司采取包括拓展融资渠道，处置低效资产，争取政府补贴发放，提高资金使用效率等多种措施，筹集资金支持主营业务发展，公司短期流动性风险得到缓解，但是公司仍缺乏资金进行固定资产投资以扩充产能。
截至 2021 年 3 月 31 日，公司货币资金余额为 204312.39 万元，包括库存现金 8.59 万元、银行存款 79513.91 万元、其他货币资金 124789.89 万元。公司货币资金中的其他货币资金主要是银行借款保证金、银行承兑汇票保证金等各类保证金。公司现有货币资金不足以覆盖本次募投项目的建设。
综上所述，公司本次募投项目“金属氧化物薄膜晶体管液晶显示器件（IGZOTFT-LCD）生产线扩产及 OLED 实验线量产项目”围绕公司现有主营业务开展，是落实公司发展战略的重要举措，有利于提升公司产能，改善公司盈利能力，具有必要性、合理性和可行性。
三、前次募投项目投产效益未达预期的原因及合理性，前次募投项目设计是否谨慎
（一）公司前次募投项目“投资建设第 6 代 TFT-LCD 生产线项目”效益未达到预期的原因及合理性
公司前次募投项目“投资建设第 6 代 TFT-LCD 生产线项目”效益未达预期
的主要原因及合理性分析如下：
1、产能利用率低于预期受公司原实际控制人中华映管股份有限公司申请重整、破产事件的影响，公司经营管理人员变动频繁，对公司生产经营活动造成了较大的影响，导致产品开发进度滞后，客户拓展情况不及预期，产能利用率较低。
公司前次募投项目于2018年6月末达到预定可使用状态，2018年7月至2020年实际产能利用率（产能为扣除实验、工事、排产损失后的实际可用产能）与效益测算时估计产能利用率的对比如下：
5-1-246
项目 2020 年 2019 年 2018 年 7-12 月
实际产能利用率（%） 93.75 59.76 28.70
测算估计产能利用率（%） 100.00 100.00 50.00
2、阵列工序形成产能瓶颈，产量低于预期前次募投项目规划时，阵列工序产能按 3 万片大板/月建设，彩膜及成盒工序产能按 4.5 万片大板/月建设，同时，公司计划中华映管采购 1.5 万片阵列基板以补足阵列工序的产能缺口。
2018 年中华映管申请重整及紧急处分后，公司缺乏购买阵列基板的渠道，导致阵列制程成为产能瓶颈，实际产能上限为 3 万片大板/月。
3、募投项目产品以模组产品变更为面板产品为主前次募投项目投产前，公司主营业务为液晶模组的生产和销售。前次募投项目“投资建设第 6 代 TFT-LCD 生产线项目”所生产的显示面板为公司生产液晶
模组所需的原材料。因此，公司在规划前次募投项目时，以液晶模组作为对外销售的产品。2018 年受中华映管事件的影响，公司模组业务受到重大影响，公司结合自身实际情况与行业发展状况，以“转型升级，提质增效”为目标，加快整合液晶模组与显示面板业务，确立“大面板、小模组”的发展战略，将发展重心放在显示面板业务上，丰富产品类型，积极拓展客户。报告期内，公司前次募投项目实际主要以显示面板形式对外销售，导致销售价格和盈利情况不及预期。
2018 年 7 月至 2020 年，公司前次募投项目以模组形式和面板形式销售产品的数量占比以及两种产品形式价格对比如下：
销售数量 平均价格 测算价格
项目 数量占比（万片） （元/片） （元/片）
2020 年度
小尺寸 7244.09 96.50% 19.29 -面板
中尺寸 249.19 3.32% 63.97 -
小尺寸 0.18 0.00% 14.69 66.11模组
中尺寸 13.02 0.17% 266.25 265.54
合计 7506.48 100.00% - -
2019 年度
小尺寸 4240.41 94.75% 14.20 -面板
中尺寸 53.39 1.19% 58.88 -
5-1-247
小尺寸 181.77 4.06% 67.33 75.50模组
中尺寸 - - - 290.56
合计 4475.57 100.00% - -
2018 年 7-12 月
小尺寸 734.06 90.36% 4.97 -面板
中尺寸 - - - -
小尺寸 78.35 9.64% 67.51 80.17模组
中尺寸 - - - 280.45
合计 812.41 100.00% - -
注：7 寸以下为小尺寸，7 寸至 15.6 寸为中尺寸。
（二）前次募投项目设计是否谨慎公司前次募投项目“投资建设第 6 代 TFT-LCD 生产线项目”的《可行性研究报告》由中国电子工程设计院于 2015 年 5 月出具。公司前次非公开发行申请于 2015 年 10 月获得台湾经济部投资审议委员会审核通过，于 2016 年 5 月获得中国证监会审核通过，保荐机构为国信证券。
2018 年 12 月，公司原实际控制人中华映管申请重整及紧急处分，该事件对公司的正常生产经营活动造成了重大的影响，导致公司 2018 年以来业绩出现较大亏损，该事件是前次募投项目设计时无法预期的。
综上所述，公司前次非公开发行经过两岸主管部门的审批，募投项目设计是基于公司当时的实际情况和对未来市场的预期，在当时的环境下是相对谨慎的。
四、结合前次募投项目中 LCD 生产线产能利用率低且未达效益的情况，说明本
次募投项目仍继续扩充 LCD 面板产能的必要性及新增产能消化措施
公司前次募投项目 LCD 面板生产线受到中华映管事件的影响，在 2018 年及2019 年产能利用率较低且未达到预计效益，但是本次募投项目是利用华佳彩现有显示面板生产线的厂房和土地，在现有生产线的基础上，通过购置部分关键设备，实现产能扩充，投资强度较低，有利于提高公司现有资产使用效率，降低公司的单位生产成本，改善公司的盈利能力，具有合理性和必要性，具体分析如下：
（一）本次募投项目符合公司的战略规划
2018 年 12 月，公司原实际控制人中华映管向法院申请重整及紧急处分，2019年 9 月，中华映管向法院申请宣告破产。中华映管原为公司液晶模组产品第一大5-1-248客户，其申请重整、破产对公司液晶模组业务造成重大不利影响。为降低中华映管事件对公司业务的影响，公司管理团队结合自身实际情况与行业发展状况，以“转型升级，提质增效”为目标，加快整合液晶模组与显示面板业务，以华佳彩显示面板产品为牵引，确立“大面板、小模组”的发展战略，将发展重心放在显示面板业务上，丰富产品类型，积极拓展客户。随着子公司华佳彩显示面板产品良率增加、产能利用率逐步提升，公司显示面板业务收入占公司主营业务收入的比例已从 2018 年的 3.16%上升至 2020 年的 69.12%，公司显示面板产品收入也由 2018 年的 1.42 亿元增长至 2020 年的 14.95 亿元。
公司通过本次非公开发行募集资金扩充现有 LCD 面板产能，并实现 OLED产品的量产，是落实公司“大面板、小模组”发展战略的重要举措，将进一步提升公司显示面板业务的规模，改善公司的盈利能力。
（二）本次募投项目有利于扩大公司 LCD 面板产能，改善公司盈利能力
伴随着 5G 技术在商用领域的应用，以及物联网的推广，各种联网装置快速增加，而显示器是绝大部分智能设备的必备元件之一，因此，平板显示产业受益于智能设备需求的提升，获得了空前的发展机遇。另一方面，平板显示产业具有技术门槛高、前期投资额大、投资周期长的特点，折旧摊销对公司的盈利情况影响很大，行业具有较强的规模效应。
公司现有 LCD 面板生产线于 2017 年 7 月开始量产，2018 年 6 月基本达到设计产能。公司原实际控制人中华映管事件对公司生产经营活动造成了较大的影响，导致产品开发进度滞后，客户拓展情况不及预期，2018 年及 2019 年产能利用率较低，实现效益不及预期。
2019 年 7 月，公司完成了第八届董事会、监事会及高级管理人员的换届工作。换届后，公司的生产经营已经逐步步入正轨。2020 年及 2021 年 1-3 月，公司 LCD 面板生产线产能利用率分别为 93.75%和 99.96%，产销率分别为 107.69%和 95.47%，基本实现满产满销。
2018 年至 2020 年，公司 LCD 面板生产线产能利用率及显示面板产品产销率情况如下：
5-1-249
项目 2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年 2018 年
产能利用率（%） 99.96 93.75 59.76 28.70
产销率（%） 95.47 107.69 97.77 48.04
注：计算产能利用率时，产能为扣除实验、工事、排产损失后的实际可用产能。
为进一步满足客户对公司产品的需求，提升公司的业绩，公司拟通过本次募投项目扩充产能。公司此次募投项目将利用现有厂房土地，仅通过购置部分关键设备，将 LCD 面板产能从原有的 3 万片大板/月扩充至 4 万片大板/月，并改造现有 OLED 实验线以实现 OLED 产品量产，投资强度较低，有利于提高公司现有资产使用效率，降低公司的单位生产成本，改善公司的盈利能力。
（三）公司本次募投项目新增产能的消化措施
2020 年及 2021 年 1-3 月，公司产能利用率分别为 93.75%和 99.96%，产销率分别为 107.69%和 95.47%。2020 年起，公司基本实现了满产满销，公司现有产能已无法满足客户对公司产品的潜在需求，此次募投项目的顺利实施将有利于公司更好地满足现有客户对公司产品的需求。另一方面，公司也在积极导入现有客户的新产品线以及开拓新的客户，以在公司此次扩产后进一步提升公司的营业收入。
五、披露本次募投项目效益测算的过程，结合最近一期产品毛利率情况进一步
说明本次募投项目效益测算是否谨慎、合理
（一）本次募投项目效益测算过程
测算期内本项目的效益测算情况如下：
单位：万元序号 项目名称 第 1年 第 2年 第 3年 第 4年 第 5年 第 6年 第 7年 第 8年 第 9年 第 10年产品销售
1 64194 65533 66268 68764 69063 69063 69063 69063 69063 69063收入销售税金
2 - - - - 128 571 571 571 571 571及附加总成本费
3 50711 53033 54288 58320 57141 57141 57141 57141 57141 57141用
4 利润总额 13483 12500 11980 10444 11794 11351 11351 11351 11351 11351应纳税所
5 13483 12500 11980 10444 11794 11351 11351 11351 11351 11351得额
6 所得税 2022 1875 1797 1567 1769 1703 1703 1703 1703 1703
5-1-250
7 税后利润 11461 10625 10183 8877 10025 9648 9648 9648 9648 9648
（二）募投项目效益测算合理性分析
1、收入测算分析本项目产品销量以公司 2021 年生产计划作为参考基准，预计前 5 年的生产计划，第 5 年后按照第 5 年的销量保持不变。产品销售价格以公司 2020 年第 4季度在售产品销售价格为参考基础，具体情况如下：
单价 销售数量（万片）序号 产品规格 （美元/片） 第 1年 第 2年 第 3年 第 4年 第 5年 第 6年 第 7年 第 8年 第 9年 第 10年
1 4.96"LCD 1.94 36.32 - - - - - - - - -
2 5.5"LCD 4.20 76.20 75.64 74.93 73.38 73.38 73.38 73.38 73.38 73.38 73.38
3 5.5"LCD 2.32 60.54 - - - - - - - - -
4 6.088"LCD 3.30 264.04 349.90 447.00 463.64 338.96 338.96 338.96 338.96 338.96 338.96
5 6.517"LCD 4.10 527.27 448.05 471.17 302.08 424.67 424.67 424.67 424.67 424.67 424.67
6 6.78"LCD 3.64 142.70 141.79 140.48 137.48 137.48 137.48 137.48 137.48 137.48 137.48
7 6.82"LCD 4.20 215.38 214.04 212.09 207.33 207.33 207.33 207.33 207.33 207.33 207.33
8 8.68"LCD 9.00 144.98 178.92 125.16 168.72 168.72 168.72 168.72 168.72 168.72 168.72
9 10.1"LCD 10.20 104.43 103.76 94.88 100.52 100.52 100.52 100.52 100.52 100.52 100.52
10 10.1"LCD 9.60 103.78 100.98 102.12 99.89 99.89 99.89 99.89 99.89 99.89 99.89
11 11"LCD 11.50 45.41 45.16 44.74 43.74 43.74 43.74 43.74 43.74 43.74 43.74
12 14"LCD 20.40 26.06 25.91 25.69 25.13 25.13 25.13 25.13 25.13 25.13 25.13
13 15.6"LCD 20.00 23.46 23.32 23.10 22.58 20.34 20.34 20.34 20.34 20.34 20.34
14 1.78"OLED 7.50 - 27.42 47.58 80.64 80.64 80.64 80.64 80.64 80.64 80.64
15 1.64"OLED 7.00 - - 19.85 79.38 79.38 79.38 79.38 79.38 79.38 79.38
销售收入（万元） 64194 65533 66268 68764 69063 69063 69063 69063 69063 69063
注：行业产品售价一般以美元报价，本项目效益测算中，美元汇率按 1 美元折合人民币 6.5 元计。
2、营业成本比较分析本项目营业成本主要包括原材料、能源、人工、修理费及其他制造费用、折旧费等，本项目测算期的总成本费用明细如下：
单位：万元序号 项目名称 第 1年 第 2年 第 3年 第 4年 第 5年 第 6年 第 7年 第 8年 第 9年 第 10年
5-1-251
1 生产成本 49132 51422 52652 56657 55475 55475 55475 55475 55475 55475
1.1 外购原材料 24885 26297 27337 31253 29977 29977 29977 29977 29977 29977
外购燃料、1.2 2195 2263 2333 2405 2480 2480 2480 2480 2480 2480动力工资及福利
1.3 781 798 816 833 852 852 852 852 852 852费
1.4 制造费用 21271 22064 22166 22166 22166 22166 22166 22166 22166 22166修理费及其
1.4.1 2069 2862 2964 2964 2964 2964 2964 2964 2964 2964他制造费用
1.4.2 折旧费 19202 19202 19202 19202 19202 19202 19202 19202 19202 19202
2 管理费用 971 986 1002 1000 1003 1003 1003 1003 1003 1003
3 研发费用 514 524 530 550 553 553 553 553 553 553
4 财务费用 75 81 84 92 89 89 89 89 89 89
5 销售费用 19 20 20 21 21 21 21 21 21 21
6 总成本费用 50711 53033 54288 58320 57141 57141 57141 57141 57141 57141
A、外购原材料：以现有生产线物料用量及原材料采购价格为基础进行测算；
B、外购燃料、动力：以新增产能的需求及现有单价为基础进行测算；
C、工资及福利费：新增产能计划增加 89 人，按照现有同岗位人员成本测算；
D、修理费及其他制造费用：以设备采购金额为基础进行测算，LCD 设备的年修理费为采购价格的 2%，OLED 设备的年修理费为设备价格的 1%；
E、折旧费：参照企业固定资产折旧年限有关规定，按直线法提取折旧，建筑工程折旧年限按 20 年；生产设备折旧年限按 10 年；动力设备按 10 年计提折旧，残值率均按 5%计算；
F、管理费用：按照 2021 年现有产线的管理费用预算的 2%进行测算；
G、研发费用：按销售收入的 0.8%测算；
H、财务费用：项目 70%流动资金的资金来源为贷款，贷款利率按 4.35%测算；
I、销售费用：按销售收入的 0.03%测算。
本项目是利用华佳彩现有厂房及公用设施，在原有生产线的基础上购买部分5-1-252
关键工艺设备，扩充产能，实质上无须增加管理、财务、销售人员及费用，因此期间费用占比较低。
3、税金及附加本项目缴纳增值税，销项税及进项税税率均为 13%，城市维护建设税税率为应交增值税的 7%，教育费附加为应交增值税的 5%；项目所得税税率为 15%。
4、毛利率比较分析2020 年度及 2021 年 1-3 月，公司面板业务毛利率与募投项目测算毛利率对比情况如下：
募投项目正常年份
项目 2021 年 1-3 月 2020 年（第 5 年）
毛利率 11.03% -23.20% 19.67%
募投项目毛利率高于公司 2021 年 1-3 月的毛利率，主要是因为此次募投项目是基于公司现有生产线，购置部分关键设备进行产能扩充，投资强度远小于现有生产线，导致折旧摊销低于现有生产线；同时此次扩产无需大量增加生产人员，因此人工成本较低。
综上所述，此次募投项目的效益测算主要是基于公司现有显示面板业务的情况，毛利率高于现有业务主要是因为此次募投项目是基于公司现有生产线，通过购置部分关键设备进行产能扩充，投资强度较低，募投项目的效益测算是相对谨慎、合理的。
六、保荐机构及申请人会计师的核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人会计师履行了以下核查程序：
1、查阅了中国电子工程设计院有限公司出具的申请人此次募投项目的《可行性研究报告》以及申请人董事会出具的《募集资金使用的可行性分析报告》；2、查阅了申请人 2018 年至 2020 年的《年度报告》；
3、查阅了华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用5-1-253情况鉴证报告》；
4、查阅了中国电子工程设计院出具的前次募投项目的《可行性研究报告》；
5、访谈了申请人的高级管理人员。
（二）核查意见经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
1、申请人此次募投项目“金属氧化物薄膜晶体管液晶显示器件（IGZOTFT-LCD）生产线扩产及 OLED 实验线量产项目”拟使用募集资金投入部分属
于资本性支出，补充流动资金及偿还银行贷款不属于资本性支出，申请人本次募投项目中非资本性支出不超过 30%；
2、申请人本次募投项目是利用华佳彩现有显示面板生产线（即前次募投项目“投资建设第 6 代 TFT-LCD 生产线项目”）的厂房和土地，在现有生产线的基础上，通过购置部分关键设备，实现产能扩充，有利于提高申请人现有资产使用效率，降低申请人的单位生产成本，改善申请人的盈利能力，具有合理性、必要性和可行性，是落实申请人“大面板、小模组”战略的重要举措，符合申请人整体战略规划并产生协同性；
3、申请人前次募投项目投产效益未达预期的原因主要为受中华映管事件影响，前募项目建设的显示面板生产线产能利用率低于预期；阵列工序形成产能瓶颈，导致产量低于预期；实际销售产品由模组变更为面板产品为主，导致销售价格和盈利情况不及预期，申请人前募效益未达预期存在一定的客观原因；
申请人聘请可研机构为前次募集资金投资项目编写了《可行性研究报告》，前次非公开发行及其募投项目经过了两岸主管部门的审批，募投项目设计是基于申请人当时的实际情况和对未来市场的预期，在当时的环境下是相对谨慎的；
4、申请人前次募投项目建设的显示面板生产线在 2020 年及 2021 年 1-3 月已经基本实现满产满销，经营情况逐渐改善；此次募投项目通过购置关键设备，对现有面板生产线部分存在产能瓶颈的工序进行扩产，以实现产能扩充，有利于提高申请人现有资产的使用效率，改善申请人的盈利能力，本次募投项目具有必要性；申请人现有显示面板生产线已经基本实现满产满销，申请人通过本5-1-254
次募投项目扩充产能可以更好地满足现有客户的潜在需求，同时申请人也在积极导入新产品及新客户，申请人已经制定了切实可行的新增产能消化措施；
5、申请人本次募投项目的效益测算主要是基于现有显示面板业务的情况，毛利率高于现有业务主要是因为此次募投项目是基于申请人现有生产线，通过购置部分关键设备进行产能扩充，投资强度较低，募投项目的效益测算是相对谨慎、合理的。
问题 23、请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等全部事项，是否充分计提预计负债，相关风险提示是否充分。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复说明】
一、公司及子公司存在的未决诉讼或未决仲裁事项情况
（一）公司及子公司作为原告的未决诉讼或未决仲裁事项
截至本回复说明出具日，公司及其控股子公司作为原告的未决诉讼或未决仲裁情况如下：
涉案金额
序号 原告/申请人 被告/被申请人 案由 案件进行阶段（万元）
华映百慕大、大同 与华映百慕大、中华映管及1 华映科技 302902.78 未开庭
股份、中华映管 大同股份业绩补偿款纠纷拓志光机电股份有
2 华佳彩 买卖合同纠纷 USD16.94 未开庭限公司二审判决已生效，一审被告深圳市深鸿鑫科技
3 科立视 买卖合同纠纷 254.29 申请再审，法有限公司院正在对再审申请进行审查
（二）公司及其控股子公司作为被告的未决诉讼或未决仲裁事项
截至本回复说明出具日，公司及子公司作为被告的未决诉讼或未决仲裁情况如下：
5-1-255涉案金额
序号 原告/申请人 被告/被申请人 案由 案件进行阶段（万元）
1 王耀昇 华佳彩 返还原物纠纷 50.00 已开庭，待判决2 黄茂烘 华佳彩 返还原物纠纷 50.00 已开庭，待判决3 叶昱庭 华佳彩 返还原物纠纷 50.00 已开庭，待判决福建利诚机电 志品（福州）技术工程 建设工程分包
4 321.95 未开庭
工程有限公司 有限公司、华映科技 合同纠纷二、预计负债计提是否充分的说明
（一）预计负债的计提依据根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》，第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（1）该义务是企业承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量”。
（二）公司存在的未决诉讼或未决仲裁事项及计提预计负债的情况
1、公司及子公司作为原告的未决诉讼或未决仲裁对于公司作为原告的未决诉讼或未决仲裁，因不会导致经济利益流出企业，无需计提预计负债。
2、公司及子公司作为被告的未决诉讼或未决仲裁截至本回复说明出具日，公司及其控股子公司的 4 项诉讼或仲裁仍在审理中，尚未判决。
（1）王耀昇、黄茂烘及叶昱庭三人诉华佳彩返还原物纠纷
原告王耀昇是台湾居民，2016 年在福建省人才引进的政策下到福建省发展，2016 年 9 月 26 日至 2020 年 6 月 30 日受聘于福建华佳彩有限公司。2018 年 9月经政府部门公示确定为莆田市第六批福建省引进高层次人才，享受人才专项补助经费 50 万元，现因华佳彩未将经费予以发放，于 2020 年 12 月 29 日向莆田市涵江区人民法院提起诉讼：“请求判令华佳彩向王耀昇支付人才专项补助经费50 万元”。
原告黄茂烘是台湾居民，2017 年在福建省人才引进的政策下到福建省发展，5-1-256
2017 年 5 月 15 日至 2020 年 5 月 31 日受聘于福建华佳彩有限公司。2018 年 9月经政府部门公示确定为莆田市第六批福建省引进高层次人才，享受人才专项补助经费 50 万元，现因华佳彩未将经费予以发放，于 2020 年 12 月 19 日向莆田市涵江区人民法院提起诉讼：“请求判令华佳彩向黄茂烘支付人才专项补助经费50 万元”。
原告叶昱庭是台湾居民，2017 年在福建省人才引进的政策下到福建省发展，2017 年 7 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日受聘于福建华佳彩有限公司。2018 年 6 月经政府部门公示确定为莆田市第五批福建省引进高层次人才，享受人才专项补助经费 50 万元，现因华佳彩未将经费予以发放，于 2020 年 12 月 28 日向莆田市涵江区人民法院提起诉讼：“请求判令华佳彩向叶昱庭支付人才专项补助经费 50万元”。
截至本回复说明出具日，涵江区人民法院尚未作出判决，公司认为王耀昇、黄茂烘及叶昱庭三人诉求华佳彩返还人才补助费用没有事实和法律依据，目前其证据不能支持原告诉求，估计该义务不属于很可能导致经济利益流出企业的情形，不满足上述预计负债的相关规定，无需计提预计负债。
（2）福建利诚机电工程有限公司与志品（福州）技术工程有限公司、华映科技（集团）股份有限公司建设工程分包合同纠纷案
华映科技将华映AMOLED工程发包给志品技术，志品技术承接上述工程后，将其中位于福州市马尾区儒江西路华映 AMOLED 无尘室配管及暖通工程、华映AMOLED 实验线 HOOK UP 配管工程分包给福州利诚机电工程有限公司（以下简称“利诚机电”）。
2018 年 4 月 20 日，志品技术与利诚机电签订《工程施工合同》（合同编号：S18-1132001-00C），约定利诚机电向志品技术承包华映 AMOLED 无尘室配管及暖通工程，合同价格为固定含税价格，总金额为 5450000 元，因税率发生调整，合同的总价款调整为 5399427.93 元。无尘室工程于 2018 年 11 月 30 日完工并交付，虽然志品技术、华映科技至今未组织验收，但华映科技已投入使用，视为该工程已验收合格。利诚机电根据调整后的税率已向志品技术出具了对应增值税专用发票，然而志品技术至今尚有 1308328.93 元工程款项未支付。
5-1-2572018 年 9 月 12 日，利诚机电与志品技术签订《工程施工合同》（合同编号:S18-1132005-00A），约定利诚机电向志品技术承包华映 AMOLED 实验线HOOK UP 配管工程，合同价格为固定含税价格，总金额 1670000.00 元。因税率发生调整，合同的总价款调整为 1661181.82 元，该工程于 2018 年 12 月 28日完工。因 HOOK UP 配管工程存在追加工程，志品技术与利诚机电于 2020 年11 月 5 日补签《专业工程分包合同》（合同编号：S18-1132005-00AA），确认利诚机电向志品技术承包华映 AMOLED 实验线 HOOK UP 配管追加工程，合同价格为固定含税价格，总金额 350000.00 元。实验线 HOOK UP 工程于 2020 年8 月 17 日验收合格，然而志品技术仍未向利诚机电支付工程价款。
利诚机电于 2021 年 7 月 7 日向福州市马尾区人民法院起诉，请求法院判令：
“1、志品技术支付逾期工程款 3219510.75 元及逾期付款利息；2、华映科技在欠付工程款范围内对上述工程款及利息承担连带清偿责任；3、志品技术及华映科技承担本案诉讼费用。”截至本回复说明出具日，本案尚未开庭，公司认为利诚机电仅可按照合同相对性原则向志品技术主张工程款，华映科技并未与利诚机电签订工程施工合同，不应当被作为被告主体，因此公司预计本案判定公司作为被告承担连带清偿责任的可能性较小，不属于很可能导致经济利益流出企业的情形，不满足预计负债的计提条件，公司未对该案计提预计负债。
综上，公司涉及的上述未决诉讼或未决仲裁未计提预计负债，符合企业会计准则的相关规定。
三、相关风险提示是否充分
（一）有关诉讼、仲裁事项的信息披露规定及公司对诉讼及事项的披露情况《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》规定：“11.1.1 上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10％以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。”截至本回复说明出具日，公司已在定期报告及临时公告中详细披露与中华映管业绩补偿纠纷一案的进展情况，其他所涉及的未决诉讼、仲裁由于未达到重大5-1-258
诉讼的披露标准，公司未对相关事项进行单独公告。
（二）补充披露情况
截至本回复说明出具日，公司及子公司作为被告涉及未决诉讼、仲裁的标的金额相对较小，合计为 471.95 万元，占公司最近一期末归属母公司所有者权益的比重为 0.09%，对公司影响较小。
保荐机构在《尽职调查报告》补充“第九章 风险因素及其他重要事项调查”
中“一、主要风险因素分析”之“（十）未决诉讼的风险”部分对预计负债相关
风险进行补充披露，具体如下：
“截至本尽调报告出具日，公司及子公司作为被告的未决诉讼或未决仲裁的标的共 4 项，涉案金额较小，合计 471.95 万元。公司结合案件具体情况及进展情况初步判定导致产生经济利益流出的可能性较小，未计提预计负债。但不排除随着案情进展，出现其他不利于公司的证据指向以及其他不可控因素导致公司发生经济损失的风险。”四、保荐机构及申请人会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人会计师执行了如下核查程序：
1、获取申请人提供的申请人及其控股子公司未决诉讼及未决仲裁统计表；
2、对申请人及其控股子公司涉及诉讼及仲裁情况进行了网络检索；
3、获取并查阅未决诉讼以及仲裁相关的起诉状、判决书等文件；
4、向申请人法务专员了解未决诉讼、仲裁案件进展；
5、查阅申请人定期报告、审计报告，沟通预计负债的计提情况。
（二）核查结论经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
截至本回复说明出具日，根据《企业会计准则》，对于现存未决诉讼或未决仲裁，申请人已进行了充分披露和合理估计，预计负债的计提是相对充分的。
5-1-259（本页无正文，为华映科技（集团）股份有限公司《关于华映科技（集团）股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复说明》之盖章
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华映科技（集团）股份有限公司
年 月 日
5-1-260（本页无正文，为安信证券股份有限公司《关于华映科技（集团）股份有限公司2021 年度非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复说明》之签章页）
保荐代表人（签名）：
贾恒霁 徐荣健
保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司年 月 日
5-1-261
保荐机构（主承销商）董事长声明本人已认真阅读《华映科技（集团）股份有限公司 2021 年度非公开发行 A股股票申请文件反馈意见的回复说明》的全部内容，了解反馈意见回复说明涉及问题的核查过程、本公司内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复说明不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长（法定代表人）：
黄炎勋安信证券股份有限公司
年 月 日
5-1-262