广宇发展：2021年第五次临时股东大会会议材料

天津广宇发展股份有限公司
2021 年第五次临时股东大会会议材料
2021 年 8 月
目 录
1.关于为所属公司苏州鲁能广宇和南京鲁能硅谷增资的议案
2.关于为控股股东鲁能集团向公司所属公司融资担保提供反担保的议案议案一天津广宇发展股份有限公司关于为所属公司苏州鲁能广宇和南京鲁能硅谷增资的议案
各位股东及股东代表：
为保障项目开发建设，增强所属公司资本实力和业务竞争力，天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟为所属公司苏州鲁能广宇置地有限公司（以下简称“苏州鲁能广宇”）增资 13亿元，为所属公司南京鲁能硅谷房地产开发有限公司（以下简称“南京鲁能硅谷”）增资 6亿元，具体情况如下：
一、增资事项概述
苏州鲁能广宇为公司全资子公司，注册资本 20亿元，负责苏州鲁能泰山 7 号及苏州鲁能泰山 9 号等项目开发建设。根据项目开发建设需求及未来发展战略，拟由公司以自有资金为苏州鲁能广宇增资 13 亿元。本次增资后苏州鲁能广宇资本金增至33 亿元。
南京鲁能硅谷为公司全资子公司，注册资本 7 亿元，负责鲁能硅谷公馆等项目开发建设。根据项目开发建设需求及未来发展战略，拟由公司以自有资金为南京鲁能硅谷增资 6 亿元。
本次增资后南京鲁能硅谷资本金增至 13亿元。
本次增资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次增资后，公司连续十二个月内累计对外投资金额达到公司最近一期经审计
净资产的 50%，故本次增资事项需提交公司股东大会审议。
二、增资标的公司基本情况
（一）苏州鲁能广宇
1.公司名称：苏州鲁能广宇置地有限公司2.统一社会信用代码：91320507MA1MX9HA343.类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）4.成立日期：2016 年 10 月 17日5.注册资本：200000 万元人民币6.法定代表人：孙明峰7.住所：苏州市相城区元和街道嘉元路 959号元和大厦 589室8.营业范围：房地产开发经营，酒店管理，物业管理，工程项目管理服务，企业管理咨询，科技信息咨询，旅游项目开发与管理，销售建筑材料，装饰工程的设计与施工，会务服务，餐饮服务，住宿服务，体育运动项目经营，洗浴服务，房地产经纪服务，展览展示服务，计算机技术培训，企业管理培训，财会培训，茶艺培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）9.苏州鲁能广宇为公司全资子公司
10.苏州鲁能广宇非失信被执行人
11.苏州鲁能广宇财务状况
苏州鲁能广宇最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元项目 2020 年末（经审计） 2021 年 3月末（未经审计）
总资产 788857.18 814039.11
总负债 670719.80 697955.15
净资产 118137.38 116083.96
项目 2020 年度（经审计） 2021 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 - -
净利润 -3483.99 -2053.42
（二）南京鲁能硅谷
1.公司名称：南京鲁能硅谷房地产开发有限公司2.统一社会信用代码：91320115MA1NCLLE0C3.类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）4.成立日期：2017 年 02 月 07日5.注册资本：70000 万元人民币6.法定代表人：苏长斌7.住所：南京市江宁区滨江经济开发区盛安大道 739 号8.营业范围：房地产开发、经营；物业管理；酒店管理；
旅游信息咨询服务；房屋租赁；工程管理服务；企业管理咨询；
建筑材料、装饰材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9.南京鲁能硅谷为公司全资子公司
10.南京鲁能硅谷非失信被执行人
11.南京鲁能硅谷财务状况
南京鲁能硅谷最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元项目 2020 年末（经审计） 2021 年 3月末（未经审计）
总资产 322283.87 304790.00
总负债 295134.93 279861.71
净资产 27148.94 24928.29
项目 2020 年度（经审计） 2021 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 6702.86 13638.62
净利润 -297.76 -2220.65
三、增资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司为所属公司苏州鲁能广宇和南京鲁能硅谷增资，是为保障其项目开发建设，增强其资本实力和业务竞争力，符合公司发展战略，有利于提升公司整体持续经营能力和综合竞争力，有利于维护公司和全体股东的利益。
可能产生的风险及对策：未来宏观经济走势以及房地产市场发展状况的变化将可能给公司此项投资的收益带来不确定性。为此，本次增资完成后，公司将督导苏州鲁能广宇和南京鲁能硅谷深入研究当地房地产市场情况，科学研判，精益管理，保障投资收益。
上述议案，请各位股东及股东代表审议。
天津广宇发展股份有限公司董事会
2021年 8 月 12日议案二天津广宇发展股份有限公司关于为控股股东鲁能集团向公司所属公司融资担保提供反担保的议案
各位股东及股东代表：
天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“广宇发展”）全资子公司青岛中绿园健康地产有限公司（以下简称“青岛中绿园”）取得农业银行开发贷款授信批复，授信总额度为人民币 5亿元，贷款期限 3 年，贷款利率 4.75%。公司控股股东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）为青岛中绿园 5 亿元
贷款向农业银行提供连带责任担保，公司向鲁能集团提供反担保，担保金额为 5 亿元。
该事项构成关联担保事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、反担保对象基本情况
1.基本情况
公司名称：鲁能集团有限公司成立日期：2002年 12 月 12日公司注册地点：济南市市中区经三路 14号法定代表人：刘宇注册资本：2000000万元经营范围：投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿业、住宿和餐饮业、综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产业、建筑业；批发和零售贸易 （不含法律法规限制的范围）；
企业管理服务；酒店管理；工程管理服务；新能源技术开发；
物业管理；企业管理咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股权结构：鲁能集团为中国绿发投资集团有限公司的全资子公司。
2.与公司的关联关系：鲁能集团持有公司 76.13%的股权，为公司控股股东，与公司存在关联关系。
3.财务情况
单位：万元项目 2020年 12月 31日（经审计） 2021 年 3月 31 日（未经审计）
资产总额 12526654.14 11857899.66
负债总额 8382454.01 7683594.05
或有事项涉及的总额 - -
净资产总额 4144200.13 4174305.61
2020 年 1-12 月 （经审计） 2021 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 2776139.95 717865.51
利润总额 282604.79 104837.64
净利润 193842.79 83754.41
4.最新信用等级状况：信用状况良好。
5.经查询，鲁能集团非失信被执行人。
二、拟签署担保协议主要内容
上述担保尚需相关机构审核同意，公司在相关担保合同已签署且青岛中绿园已提取相关贷款的情况下，方开始履行反担保的义务，公司将按要求披露相关进展情况。
三、该事项的目的及对公司的影响本次向控股股东鲁能集团提供反担保有利于满足公司所属
公司青岛中绿园资金需要，保障项目开发建设，扩大公司业务规模，提高竞争能力，防范经营风险；有利于促进公司及公司所属公司业务发展，更好地保证公司合法权益，不存在损害公司和股东权益的情形。
四、截至 2021 年 3 月 31 日，公司为该关联人提供的反担保金额
截至 2021 年 3 月 31 日，公司为鲁能集团提供的反担保金额为 358500万元。
五、截至 2021 年 3 月 31 日累计对外担保数量及逾期担保的数量
1.公司及公司全资子公司不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。
2.公司及公司全资子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为 358500 万元，占公司最近一期经审计净资产（2020 年报）的 23.34%，占总资产的 4.79%。
3.公司对公司全资子公司提供的担保余额为 466013.99万元，公司全资子公司相互间及子公司对公司提供的担保余额为 66073.99 万元，合计担保余额为 532087.98 万元，占公司最近一期经审计净资产（2020年报）的 34.65%，占总资产的7.11%。
4.本次担保提供后公司及全资子公司对外担保总余额为
880678.35万元，占公司最近一期经审计净资产（2020 年报）的 57.35%，占总资产的 11.77%。
六、其他事项说明
本议案属于特别议案，需经出席股东大会非关联股东所持表决权二分之一以上通过。且本议案为关联议案，在审议时与本议案有利害关系的关联股东需回避表决。
上述议案，请各位非关联股东及股东代表审议。
天津广宇发展股份有限公司董事会
2021 年 8 月 12日