泰山石油：董事会秘书工作细则

中国石化山东泰山石油股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条 为了促进中国石化山东泰山石油股份有限公司（以下简称公司）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，做好公司信息披露工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律、法规、规范性文件及《中国石化山东泰山石油股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，特制定本细则。
第二条 公司设董事会秘书一名，作为公司与证券交易所之间的指定联络人。公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。
第三条 董事会秘书是公司的高级管理人员，享有法律、法规及公司章程对公司高级管理人员赋予的职权并承担相应的法律责任。
第四条 董事会秘书对公司负有忠实、诚信和勤勉的义务，应当
遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用职权和在公司的地位为自己和他人谋取利益。
第二章 任职资格
第五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法
律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
第六条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）公司现任监事；
（五）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（六）被证券交易所公开认为不适合担任上市公司董事、监事和
高级管理人员，期限尚未届满；
（七）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第七条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，公司监事及独立董事不得兼任董事会秘书.
第八条 董事会秘书在任职期间应当按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
第三章 主要职责
第九条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制
订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司
与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备公司董事会会议和股东大会，参加股东大会、董
事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律、法规、规
范性文件和《股票上市规则》及其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、深圳
证券交易所上市规则和其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责；
（九）负责办理公司内幕信息知情人登记入档和备案工作；
（十）为公司重大决策提供咨询和建议。
第十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员和公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。
第十一条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者本细则第二十条规定的代行董事会秘书职责的人
员负责与深圳证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。
第四章 聘任与解聘
第十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会会议决议通过后聘任或解聘。
第十三条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第十四条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个
交易日之前将该董事会秘书的有关资料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关资料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以按照法定程序予以聘任。
第十五条 公司聘任董事会秘书之前应当向深圳证券交易所报
送下列资料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合本细则任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。
第十六条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
第十七条 公司应当在董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代
表后及时公告，并向深圳证券交易所提交下列资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等;
（三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传
真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。
第十八条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第十九条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发
生之日起一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本细则第六条所规定情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、股票
上市规则、深圳证券交易所其他相关规定或公司章程，给公司或者股东造成重大损失的。
第二十条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事
或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第二十一条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信
息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第二十二条 董事会秘书离任前，应当接受公司董事会、监事会
的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。
第五章 法律责任
第二十三条 董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公
司遭受损失的，除依照《公司法》规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，可免除责任。
第二十四条 董事会秘书违反法律、法规或公司章程，则根据有
关法律、法规或公司章程的规定，追究相应的责任。
第六章 附则
第二十五条 本细则未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件
及公司章程的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定执行，同时本细则应及时进行修订。
第二十六条 本细则经公司董事会审议批准后开始施行。
第二十七条 本细则由公司董事会负责解释。