理工环科:宁波理工环境能源科技股份有限公司第一期持股计划管理办法

宁波理工环境能源科技股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条为规范宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“理工环科”或“公司”）第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》（以下简称“《披露指引 4 号》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《宁波理工环境能源科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》之规定，特制定《宁波理工环境能源科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》（以下简称“本管理办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第一条 员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引 4 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，公司实施本次员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
第二条 员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况
（一）员工持股计划参加对象及确定标准
1、本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引 4 号》和中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况确定。
2、本次员工持股计划的参加对象为智慧环保产业相关公司董事（不含独立董事）、公司及控股子公司核心管理人员、骨干员工以及董事会认为应当激励的其他员工。所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
3、有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：
（1）最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行
贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。
（二）员工持股计划的持有人情况
参加本员工持股计划的公司员工总人数初步拟定为 67 人。最终参加人数根据员工实际缴款情况确定。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准，持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应未缴纳部分的认购权利。
持有人所获份额分配情况如下所示：
认购员工持股计 占员工持股计划 对应持有公司
姓名 职务
划份额（万份） 总份额的比例 股份的比例
欧江玲 董事兼尚洋环科
执行董事、博微667.5750 16.88% 0.34%
(宁波)新技术公司执行董事
小计 667.5750 16.88% 0.34%核心管理人员、技术（业3288.4250 83.13% 1.68%
务）骨干（不超过 66 人）合计（不超过 67 人） 3956.0000 100.00% 2.02%
注：1、参与本次员工持股计划的人员中无公司监事、独立董事；
2、最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购份额根据员工实际缴款情况确定。
若部分员工出现放弃认购情形，董事会授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工，但若获授前述份额的人员为公司法定高管的，则该分配方案应提交董事会审议确定。
（三）参加对象的核实
公司监事会对参加对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见。
第四条 员工持股计划的购买股票价格的确定方法
本期员工持股计划受让公司回购股份的价格确定为 4.945 元/股，为公司董事会审议本员工持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价的 50%。
第五条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。
公司不存在向员工提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加本持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本员工持股计划资金来源不涉及杠杆资金的情形。
以 4.945 元/股作为标的股票的购买价格，本员工持股计划的资金总额不超过 3956 万元，本次员工最终认购持股计划的金额以参加对象实际出资为准。
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，员工必须认购整数倍份额。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
第六条 员工持股计划的股票来源及股票规模
（一）员工持股计划的股票来源
本次员工持股计划股票来源于公司 2018 年 3 月 26日至 2019年 7 月 6 日专用
证券账户回购的理工环科 A股普通股股票。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。
公司于 2018年 2 月 11 日召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》，并于 2018年 3月 6日召开 2018 年第一次临时股东大会通过上述议案。公司于 2018 年 3 月 24 日披露了《宁波理工环境能源科技股份有限公司回购报告书》，公司将以自有资金通过二级市场以集中竞价方式回购公司股份，用于后期实施股权激励计划或注销。本次回购的资金总额不低于人民币 15000万元（含），不超过人民币 30000 万元（含），回购价格不超过人民币 22 元/股（含），回购期限为自股东大会审议通过方案起不超过 6个月。
截至 2018年 9 月 5 日，公司通过股份回购证券专用账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 19165656股，占公司目前总股本的 4.82%，最高成交价为 16.43元/股，最低成交价为 10.16 元/股，支付的总金额为 262338277.33 元（含交易费用）。
公司于 2019年 1 月 7 日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第
十六次会议审议通过了《关于第二期回购公司股份的议案》。公司于 2019年 1月10 日披露了《宁波理工环境能源科技股份有限公司回购报告书》，公司将以自有资金通过二级市场以集中竞价方式回购公司股份，作为库存股用于股权激励计划或者员工持股计划。本次回购的资金总额不低于人民币 5000万元（含），不超过人民币 10000万元（含），回购价格不超过人民币 14元/股（含），回购期限为自董事会审议通过之日起不超过 6个月。
截至 2019年 7 月 6 日，通过第二期回购公司股份回购证券专用账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 5348579股，占公司目前总股本的 1.35%，最高成交价为 13.39元/股，最低成交价为 9.06元/股，支付的总金额为 51555130.18元（含交易费用）。
截止 2019 年 7 月 6 日，公司回购专用账户合计持有公司股份 24514235股（其中：前次回购股份 19165656股，本次第二期回购股份 5348579股，占公司总股本 396662205股的 6.18%）。
（二）员工持股计划涉及的标的股票规模
本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过 800 万股，占公司股本总额39666.22 万股的 2.02%。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
第七条 员工持股计划的存续期、锁定期
（一）本持股计划的存续期
1、本次员工持股计划的存续期为 60 个月，自最后一笔标的股票过户至本员工持股计划之日起计算。
2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（二）本持股计划标的股票的锁定期及解锁安排
1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起，限售 12 个月。
限售期 12 个月之后开始分四期解锁，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满 12 个月，解锁股份数上限为本次员工持股计划总数的 25%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满 24 个月，解锁股份数上限为本次员工持股计划总数的 25%。
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满 36 个月，解锁股份数上限为本次员工持股计划总数的 25%。
第四批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满 48 个月，解锁股份数上限为本次员工持股计划总数的 25%。
本次员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、公司业绩考核目标本员工持股计划首次授予份额的公司层面解锁考核年度为 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下：
智慧环保（含环保信息化）产业人员业绩考核
解锁期 业绩考核目标
以 2020 年公司智慧环保业务扣非净利润 7924 万元为
第一个解锁期基数，2021 年扣非净利润不低于 10196 万元。
以 2020 年公司智慧环保业务扣非净利润 7924 万元为
第二个解锁期 基数，2022 年扣非净利润不低于 13141 万元。或第
一、第二解锁期扣非净利润累计不低于 23337 万元。
以 2020 年公司智慧环保业务扣非净利润 7924 万元为基数，2023 年扣非净利润不低于 14599 万元。或第
第三个解锁期
一、第二、第三解锁期扣非净利润累计不低于 37936万元。
以 2020 年公司智慧环保业务扣非净利润 7924 万元为基数，2024 年扣非净利润不低于 16898 万元。如果上
第四个解锁期
述任一解锁期当年没有完成，但解锁期限内累计扣非净利润达到 54834 万元，亦视作全部完成。
注：上述“净利润”以经审计的尚洋环科和博微（宁波）软件公司财务报表归属于上市公司股东净利润为计算依据，结合为优化资源配置在母公司新签订环保业务贡献的净利，且不包含因实施员工持股计划及股权激励计划导致的股份支付费用影响。
若本员工持股计划某一期对应标的股票权益未能考核达标解锁，则未解锁的权益可递延至下一个解锁期，在累计达到考核目标达标时解锁。若第四个解锁期仍未达到考核条件，则未达成考核条件的权益均不得对持有人解锁，由持股计划管理委员会收回，按照解锁日后股价择机出售后如果仍存在收益，以持有人原始出资额为限归还持有人。返还持有人原始出资额后的收益归公司所有。
3、个人绩效考核若公司业务层面业绩考核达标，则本计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的持股计划份额所涉标的股票数量。个人绩效考核由公司人力资源部门在董事会和本计划管理委员会的指导和监督下负责组织实施，每年考核一次。具体如下：
个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四档，对应的个人层面标准系数（Y）为：
个人层面上一年度考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面标准系数 Y 100% 80% 0
激励对象各考核年度实际解锁份额＝个人各考核年度计划解锁份额*个人层面
标准系数 Y
若个人层面绩效考核不达标，则该年度该员工持有份额中计划解锁的标的股票权益不得解锁，由管理委员会收回。按照解锁日后股价如果存在收益的，收回价格根据该份额所对应的标的股票的原始出资额为限归还持有人。管理委员会有权将该部分标的股票权益重新分配，或由公司择机出售，出售所得收益资金归属于公司。个人考核不可递延。
在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利一并锁定，该现金股利的解锁期与相对应股票相同。
当公司层面业绩发生递延至某一考核年度才达标时，该达标年度个人实际可解锁股份数=Σ（个人各批次计划解锁股份数×个人各批次考核期解锁系数）（注：“各批次”指该达标年度及其之前连续公司考核未达标年度。）若公司层面业绩考核递延至第 4 个考核年度仍未达标，则未达标年度无论个人考核结果如何，所有激励对象的未达标年度对应份额均不得解锁。
4、持有人未能解锁的部分，其持股计划权益由管理委员会收回后按照公司提议的方式进行处理，包括但不限于转让给公司指定的原员工持股计划持有人或符合持股计划条件的新员工持股计划参与人享有（应遵守单一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额 1%的规定），或将该部分持股计划份额所对应标的股票出售后所获收益归属于公司。但若获授前述份额的人员为公司法定高管的，则该分配方案应提交董事会审议确定。
本次员工持股计划的锁定期安排体现了员工持股计划的长期性，同时建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密地捆绑在一起。
5、持股计划的交易限制本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第八条 员工持股计划所持股份对应股东权利的情况及公司融资时持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，本次员工持股计划自愿放弃所持公司股票的表决权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其
他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。员工持股计划成立管理委员会，持有人会议授权管理委员会代表员工持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利，并对持股计划进行日常管理。
本员工持股计划未持有公司任何债券，不参与公司债券兑息等安排。员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
第九条 实施员工持股计划的程序
（一）董事会负责拟定本持股计划草案。
（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
（三）董事会审议本持股计划草案。独立董事对本持股计划是否有利于公
司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形发表独立意见。
（四）公司监事会对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损
害公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形发表意见。
（五）董事会及职工代表大会审议通过本持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、本持股计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会决议等。
（六）公司聘请律师事务所对本持股计划的相关事宜出具法律意见书。
（七）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（八）召开股东大会审议本持股计划，股东大会将采用现场投票与网络投
票相结合的方式进行投票，批准本持股计划后即可实施。
（九）员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
第三章 员工持股计划的管理本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
第十条 持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加持有人会议，并按各自所持有的员工持股计划的份额行使表决权。
持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会行使股东权利；
（6）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（7）授权管理委员会负责与专业机构的对接工作；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
（9）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本计划规定的需要持有人会议审议的其他事项。
3、首次持有人会议由公司董事长或者其他指定人选负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其它方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
5、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
6、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
7、持有人会议的表决程序：
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过 50%份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存。
第十一条 管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义
务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理（包括但不限于办理员工持股计划持股数的初始登记、变更登记；锁定期届满后出售股票；根据持有人会议的决定办理员工持股计划收益和现金资产的分配；办理持有人持股转让的变更登记等事宜。）；
（3）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属及所收回份额的
授予、分配及相关价格的确定；
（4）办理员工持股计划份额认购事宜；
（5）代表全体持有人行使股东权利；
（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）持有人会议授权的其它职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其它职权。
6、管理委员会会议每年至少召开一次，可不定期召开，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日以前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他法律允许的方式进行并做出决议，并由参会管理委员会委员签字。
9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签字。
11、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
12、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
第十二条 股东大会授权董事会事项股东大会授权董事会全权办理与
本次员工持股计划相关的事项，包括但不限制于以下事项：
1、授权董事会实施本员工持股计划；
2、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所、登记结算公司申请办理有关登记结算业；
5、授权董事会对《公司第一期员工持股计划（草案）》作出解释；
6、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
7、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
8、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
9、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；
10、授权董事会选任、变更员工持股计划的资产管理机构；
11、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
第十三条 风险防范及隔离措施
1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
2、本次员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。
第四章 本次员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十四条 员工持股计划的变更
1、公司发生实际控制权变更、合并、分立等重大变化若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，由董事会决议变更或者终止本期持股计划。
2、如果在本期持股计划期内公司经营的客观环境、条件发生重大变化（包括但不限于公司分立、合并、破产、解散、改制、重组、增减注册资本、重大投融资、重大对外担保、重大产权/股权变动以及影响主营业务的重大知识产权变动等情形），由董事会决议变更或者终止本期持股计划。
第十五条 员工持股计划的终止
1、本期员工持股计划的存续期届满，员工持股计划即自动终止；
2、员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止；
3、本员工持股计划在存续期届满前 2 个月，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长；延长期届满后本员工持股计划自行终止。
4、除自动终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过。
第十六条 员工持股计划的清算与分配
1、管理委员会应于员工持股计划终止日后 15 个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。
2、在本次员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
3、在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
第十七条 员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权
益的占有、使用、收益和处分权利的安排1、本次员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，本次员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
2、锁定期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质押或作其他类似处置。
3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
5、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。
6、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会于员工持股计划解锁后、存续期内择机出售相应的标的股票。
7、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
8、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
9、员工持股计划存续期间，因公司客观环境发生重大变化，董事会决议终止本期员工持股计划的，出售股票收入首先用于返还持有人原始出资额并加计员工未行权期间的利息(按人民银行公布的贷款市场报价 1 年期利率 LPR+100bp)之和返还员工。返还持有人后的收益归公司所有。
10、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。
第十八条 员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适
合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法1、取消持有人参与资格员工持续计划存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权终止该等持有人参与员工持股计划的资格，在本条约定的下述条件成就之日起将其所持有的员工持股计划相应份额按照认购成本与转让时份额对应的累计净值孰低的原则强
制转让给：①管理委员会指定的其他持有人或由其他持有人按各自享有的份额比例受让；②管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的其他员工（持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量任意时间内累计不超过公司股本总额的 1%），被强制转让的持有人应配合管理委员会办理相关转让事宜。相应情形包括：
（1）持有人经过辞职审批程序辞职或擅自离职的；
（2）持有人无视劳动合同、保密与竞业限制协议、员工手册等公司规章制度的规定，其行为已经构成了公司可以直接解除劳动合同的情形；
（3）在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（4）持有人合同未到期，公司及下属子公司与其解除劳动合同的；
（5）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
（6）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；
（7）持有人出现重大过错或业绩考核不达标，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；
（8）违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职、与公司同业竞争等行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
（9）公司有证据证明持有人在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益。
2、持有人各种变更情形的处理方式
（1）存续期内，持有人丧失劳动能力、退休、死亡等情形的，持有人参与
持股计划的资格、已实现的现金收益部分和已经解锁的份额不受影响，由原持有人按原计划继续持有，参考在职情形执行，对于未解锁的份额，管理委员会有权予以收回，收回价格根据该份额所对应的标的股票的原始出资额为限归还持有人，管理委员会有权对收回份额进行内部的再分配。持有人发生死亡情形的，由其合法继承人继承并按原持有人份额享有，员工持股计划实现的收益部分亦由其合法继承人继承并按原持有人份额有。该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（2）职务变更存续期内，持有人职务变更但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更。
（3）持有人离异的存续期内，持有人离异的，管理委员会只负责将应分配给该持有人的现金资产支付给该持有人，持有人应自行处理其与原配偶的财产分配事宜。
4、管理委员会认定的其他情形纳入本公司合并报表范围内的子公司，如果发生该等子公司不再纳入本公司合并报表范围的，则与该等子公司订立有劳动合同的员工，不再具有本员工持股计划持有人的资格。原持有人已持有的份额继续有效，但未行权的期权及未实际持有的权益不再有效，也不再具备参与未来员工持股计划的认购份额的权力。
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司管理委员会确定。
第五章、员工持股计划期满后员工所持有份额的处置办法
若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。
本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
本员工持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会在约定的期限内完成清算，并在依法扣除相关税费后，由本员工持股计划管理委员会按照持有人所持份额进行分配。
第六章、其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
（二）公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行。
（三）本管理办法自公司股东大会审议通过之日起生效，本管理办法的解释权属于公司董事会。
宁波理工环境能源科技股份有限公司
2021 年 8 月 6 日