华映科技：关于签订购销协议暨关联交易的公告（2021-070）

证券代码：000536 证券简称：华映科技 公告编号：2021-070华映科技（集团）股份有限公司
关于签订购销协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述为实现优势互补，提升供应链运营效率，加强产业协同，根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规规定，华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“华映科技”、“公司”、“甲方”）、深圳市天汇金源贸易有限公司（以下简称“天汇金源”、“乙方”）本着平等互利的原则，经协商一致，拟在公司购销业务方面进行合作，具体业务内容及合同条款参见协议主要内容。
天汇金源为公司控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“福建省电子信息集团”）100%控股子公司。福建省电子信息集团及其关联方合计持有华映科技 695833534 股股份，占华映科技总股本25.16%，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上述事项构成关联交易。
公司于 2021 年 7 月 28 日召开了第八届董事会第三十六次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签订购销协议暨关联交易的议案》。独立董事对该事项事前认可并发表了同意的独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项尚需提交股东大会审议，届时福建省电子信息集团及其一致行动人将回避表决。
二、 交易方基本情况
公司名称：深圳市天汇金源贸易有限公司企业性质：有限责任公司(法人独资)法定代表人：邓佳威注册资本：22400万元人民币注册地址：深圳市福田区沙头街道滨河路 9289号下沙村京基滨河时代广场 A座 1805
成立时间：2016-07-11统一社会信用代码：91440300MA5DG7WC6E控股股东及实际控制人：福建省电子信息集团经营范围：企业形象策划；信息咨询、企业管理咨询（不含网络信息服务、人才中介服务、证券及其它限制项目）；国内贸易法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）是否与公司存在关联关系：是，公司控股股东福建省电子信息集团为天汇金源的控股股东及实际控制人。
是否为失信被执行人：否主要财务数据：
单位：人民币元 总资产 净资产 营业收入 净利润2020年 12月 31日
661966644.82 211218208.69 18348823.82 4374957.59（经审计）
2021年 06月 30日
846848384.26 213112632.41 15517319.23 1894423.72（未经审计）
三、 关联交易基本情况及协议的主要内容
天汇金源是一家主要从事电子元器件批发、电子产品销售、机械设备的销售与租赁、供应链管理服务、代理采购和销售等业务的有限责任公司，依托于股东产业背景，在电子信息领域具备采购与分销渠道优势、信息优势、融资优势。
为实现优势互补，提升供应链运营效率，加强产业协同，根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规规定，甲乙双方本着平等互利的原则，经协商一致，就双方综合业务合作事宜达成如下协议：
(一)合作内容及期限
1.1 合作期限：自本协议生效之日起一年。本协议到期前，如甲乙双方未重新签订或修改协议，则本协议自动顺延一年。
1.2 经双方协商一致，本协议项下的综合业务合作的内容主要包括：
（1）乙方作为甲方的经销商，采购甲方产品并进行销售，促进甲方
产品拓展市场，双方同意在供货保障、价格与结算方式等方面提供最优条件。
（2）甲方向乙方采购液晶面板、面板模组生产用原辅料，为帮助甲
方降本增效，乙方同意在采购价格与结算方式等方面提供最优条件。
（3）乙方为甲方提供代理、仓储及保税物流、运输、资金结算等单
一或综合的配套供应链服务，前述配套供应链服务的服务费，不超过经手货价的 2.5%。
1.3 上述综合业务合作中，如乙方为甲方提供资金融通的，乙方同意资金成本不超过年化 6%。
1.4 甲乙双方确认，基于业务开展的便利性，以及中华人民共和国法律对于主体业务、经营范围的强制性或限制性规定等原因，上述综合业务合作可由双方指定的关联方负责实施或参与。上述甲方、乙方之指定的关联方，是指已经纳入甲方、乙方合并财务报表范围内的控股子公司。双方指定的关联方，履行或行使了本协议所约定之权利、义务的，视为双方的行为，受本协议的约束。
1.5 双方同意，上述综合业务合作在实际执行中以双方签署的生效订单、买卖合同或者其他合同性文件（以下简称“订单”）所载之内容为准。
1.6 为方便双方在交易过程中及时沟通情况，双方各自指定联系人作为本协议履行过程中的指定联系人，双方指定联系人如有变动，应至少提前 7 个工作日通知对方，以书面形式载明变更后的信息并加盖公司公章后提供给对方。
1.7 本条 1.5 处所约定之订单，须经双方（或其指定关联方）加盖公章，并由其法定代表人或授权代表签字。不符合前述约定的订单，各方有权拒绝接受，亦不承担因此产生之任何法律责任。
(二)合作规模
甲乙双方确认，在合作期限内，基于本协议而产生的，直接或者间接地与综合业务合作有关的，后续由乙方（或其指定关联方）与甲方（或其指定关联方）之间签订的订单的含税价款为：每一个自然年度不超过人民币伍亿元整。
(三)付款与结算
本协议项下的综合业务接受方应按照订单约定及时地、足额地向业务提供方支付该订单项下全额款项，付款时间、付款方式及业务提供方收款账户另行在订单中约定。业务提供方应及时向业务接受方开具增值税发票。
四、 关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易定价将参照同期市场同类可比交易确定，在不高于市场同类可比交易价格的基础上协商确定。
五、 本次交易的目的和对公司的影响
公司与天汇金源的合作，有利于公司充分利用福建省电子信息集团在电子信息领域的各项优势，增加采购来源，拓展销售渠道，优化资金结算账期。本次交易对公司生产经营不会产生不利影响，也不会因此影响公司及全体股东的利益及公司业务的独立性。
六、 公司与福建省电子信息集团及其关联方累计已发生的各类关联交易情况
截至 2021 年 6 月 30 日，公司与福建省电子信息集团及其关联方发生的日常关联交易金额为人民币 49213.59万元。
截至目前，公司本年度共办理融资租赁业务本息合计人民币41660.81 万元，其中与福建省电子信息集团关联方发生的融资租赁业务本息合计人民币 25620.75 万元；福建省电子信息集团为公司向金融
机构融资担保合计人民币 60389.00 万元，收取担保费用合计人民币297.11 万元（其中为公司办理融资租赁业务进行担保合计人民币10000.00万元，收取担保费用合计人民币 48.63万元）。
七、 独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可公司本次与关联方深圳市天汇金源贸易有限公司的关联交易系公司
正常经营活动所需，同意该议案提交第八届董事会第三十六次会议审议。
（二）独立意见
本次关联交易定价将参照同期市场同类可比交易确定，在不高于市场同类可比交易价格的基础上协商确定。关联交易事项是在平等、互利的基础上进行，不存在损害上市公司中小股东利益的情形。相关事项的审议程序合法，同意将相关议案提交公司股东大会审议。
八、 备查文件
1、公司第八届董事会第三十六次会议决议2、独立董事关于公司第八届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见特此公告
华映科技（集团）股份有限公司 董事会
2021年 7月 29日