*ST宝实：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）关于《关于对宝塔实业股份有限公司的年报问询函》的回复

利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
关于《关于对宝塔实业股份有限公司的年报问询函》的回复
深圳证券交易所：
贵部出具的《关于对宝塔实业股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第 86 号）已收悉，利安达会计师事务所会同宝塔实业股份有限公司（以下称“公司”）对问询函所列问题逐项
进行了落实，现回复如下，请予审查。
1. 年报显示，你公司 2020 年实现营业收入 20490.88万元，同比下降 34.16%，其中认定的与主营业务无关的业务收入 1002.52万元；2020年实现归属于上市公司股东净利润（以下简称“净利润”）1080.36万元，扣除非经营性损益后归属于上市公司股东净利润（以下简称“扣非净利润”）-21564.40万元，2020年末归属于上市公司股东的所有者权益为 92992.43万元，你公司据此向我所申请撤销股票交易退市风险警示。此外，你公司扣非净利润连续十三年为负值。
请你公司：
（1）说明认定与主营业务无关的业务收入的内容和扣除原因，核查是否存在其他与主营业务无关的业务收入或不具备商业实质的收入，如否，对照收入结构说明理由，如是，说明未扣除的原因；
请年审会计师对上述问题（1）进行核查并发表明确意见。
公司回复：
1.报告期内，公司从事的主要业务为轴承、船舶电器的生产与销售。主营业务收入主要来自轴承业务，产品主要应用于石油机械、冶金轧机、重载汽车、轨道交通、铁路货车等领域。船舶电器产品主要应用在航母、军舰和大型船舶上。
营业收入的构成主要由下表所示：
单位：万元2020年 2019年同比增减
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
营业收入合计 20490.88 100% 31123.39 100% -34.16%分行业
机械制造行业 18229.67 88.96% 26471.20 85.05% -31.13%
设备制造行业 1258.69 6.14% 2321.58 7.46% -45.78%
其他 1002.52 4.89% 2330.62 7.49% -56.98%分产品
轴承 16845.49 82.21% 20132.56 64.69% -16.33%
船舶 1258.69 6.14% 2321.58 7.46% -45.78%
前轴 1384.18 6.76% 6338.64 20.37% -78.16%
其他 1002.52 4.89% 2330.62 7.49% -56.98%
营业收入扣除项目：
单位：万元项目 本年度 上年度 备注
营业收入 20490.88 31123.39
减：营业收入扣除项目 1002.52 2351.42与主营业务无关的收入 1002.52 2351.42
其中：材料销售 611.75 1680.88 包括废料收入租赁业务 82.85 37.13技术服务托管收入
其他业务 307.92 633.41不具备商业实质的收入
营业收入扣除后金额 19488.36 28771.972.营业收入扣除原因：根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》相关规定，结合公司自身行业特点、经营模式、与主营业务的关联程度、业务的商业实质对营业收入扣除项目进行判断和区分。2020年度公司实际发生正常经营之外的其他业务收入包括材料销售收入、房屋出租收入及其他项目，并将其确认为营业收入扣除项目。
我们按照《深圳证券交易所关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》相关规定，对报告期内发生的与主营业务无关的业务收入、不具备商业实质的收入、与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入进行核查，在核查收入真实性准确性的基础上，关注公司对营业收入具体扣除项的判断是否准确合规，特别关注虽与正常经营业务相关，但具有偶发性和临时性收入项目的分类是否准确。
会计师回复：
针对营业收入扣除项目事项我们执行的主要审计程序如下：
1.了解公司对主营业务收入与其他业务收入的判断和区分，检查其划分的依据是否合理准确，并与以前年度保持一致；
2.取得营业收入扣除明细表，执行检查及分析程序，关注是否按规定要求列示所有的营业收入扣除项目，是否存在将其他业务收入与主营业务收入混同的情况；
3.与管理层沟通了解闲置资产出租情况，实地查看已出租办公场所、厂房情况；
4.获取租赁合同，检查约定的租赁条件、租赁期限、租金支付时间及支付方式，与租赁收入明细表进行核对；检查租赁收入计算的准确性；
5.获取废品销售收入明细表，抽取记账凭证，核查销售发票、银行回单等单据。
经核查，会计师认为，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及《深圳证券交易所关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》，公司将与主营业务无关的租赁收入、材料销售收入等其他业务收入确认为营业收入扣除项目是合理准确的，不存在其他与主营业务无关的业务收入或不具备商业实质的收入。
2020年 12月 25日，根据银川中院（2020）宁 01破 7-6号《民事裁定书》，公司重整计划已执行完毕，因债权人申请对公司进行破产重整而导致持续经营能力存在重大不确定的因素已解除。破产重整后，公司资产总额增加，负债总额降低，资产负债结构大幅改善。股票竞价款中约 2.8亿元用于补充流动资金，使得可持续经营所需资金充足，公司持续经营能力不存在重大不确定性。
2. 你公司于 2020年 12月 25日被法院裁定破产重整执行完毕。
年审会计师将破产重整对企业的影响作为关键审计事项。年报显示，你公司 2020 年实现投资收益 2.37 亿元，占利润总额比例为1426.38%，其中债务重组利得 2.40亿元。你公司《重整计划》中的“经营方案”章节显示，公司将以重整为契机，在化解公司危机、消除公司债务负担后，积极引入重整投资人并适时注入优质资产，适时、分阶段调整宝塔实业业务结构，实现宝塔实业业务转型、升级，继续推动公司改革脱困和转型升级工作，巩固并强化重整成果。
请你公司：
（1）详细说明上述债务重组利得的计算过程，是否符合《企业会计准则第 12号——债务重组》的有关规定；
（2）详细列示破产重整完成后你公司报表中主要负债类科目的
明细、上述债务在破产重整前后的账面金额，并说明根据《重整计划》确认债务重组利得的具体情况及其合规性、准确性；
......请年审会计师对上述问题（1）（2）进行核查并发表明确意见。
公司回复：
回复（1）：
1.债务重组利得的计算过程：
债务重组利得=重整债务账面价值-普通债权人 20万元以下（含20万元）的债权部分-普通债权人 20万元以上的债权部分需划转股票
数量*股票公允价值=39210.87万元-3377.03万元-4822.65万股*2.45
元/股=24018.36万元。
2.债务重组利得计算确认依据：
《企业会计准则第 12号——债务重组》（2019年修订）第二条“债务重组，是指在不改变交易对手方的情况下，经债权人和债务人协定或法院裁定，就清偿债务的时间、金额或方式等重新达成协议的交易”，以及第十条“以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益”。
根据《重整计划》债权受偿方案：每家普通债权人 20万元以下（含 20万元）的债权部分，由宝塔实业在本重整计划执行期限内以现金方式全额清偿；每家普通债权人超过 20万元的债权部分，由宝塔实业在本重整计划执行期限内以资本公积金转增的部分股票抵偿，每100元普通债权可分得约 12.5股宝塔实业股票（如债权人可分得股票存在不足 1 股情况的，则该债权人分得的股票数量按照“进一法”处理，即去掉拟分配股票数小数点右侧的数字后，在个位数上加“1”）。
债权人（含宝塔实业因法定原因代为清偿的子公司债权人）领受抵债
股票或抵债股票提存后，其债权不再清偿。
因此，公司将资本公积转增股票的股权登记日的收盘价 2.45元/股确定为公允价值，股东让渡股权的公允价值与重整债务的账面价值差额确认债务重整收益符合《企业会计准则第 12号——债务重组》有关规定。
回复（2）：
破产前后主要负债类科目情况
单位：万元明 细 破产重整前账面金额 破产重整后账面额 确认债务重整利得
有财产担保债权 31062.53 31062.53 0.00
无财产担保的借款及利息 12863.40 0.00 7037.08
职工债权 14491.59 5354.71 0.00
税款债权 3297.76 843.16 0.00
普通债权 38631.59 11563.86 14102.20
应付票据 4438.00 0.00 2879.08
合 计 104784.87 48824.26 24018.36
公司于 2020年 7月 21日收到宁夏回族自治区银川市中级人民法院（以下简称“银川中院”）（2020）宁 01破 7-1号《批复》及（2020）
宁 01破 7-1号《决定书》，银川中院准许公司在重整期间继续营业，并在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。2020年 11月 13日，银川中院下发《民事裁定书》（（2020）宁 01破 7-2号）裁定批准
《重整计划》，终止宝塔实业的重整程序。2020年 12月 25日，公司收到银川中院裁定《宝塔实业股份有限公司重整计划》执行完毕的《民事裁定书》。
根据《监管规则适用指引——会计类第 1 号》1-20债务重组收益的确认，债务重组方式包括债务人以资产清偿债务、将债务转为权益工具、修改其他条款，以及前述一种以上方式的组合等四种方式。
债务人应将所清偿债务账面价值与抵债资产账面价值、发行的权益工具确认金额之间的差额，或者因修改其他条款形成的损益作为债务重组损益计入当期损益。上市公司通常应在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除。
公司据此于 2020年 12月 25日确认债务重组收益。
债务重组利得主要由无财产担保的借款及利息债权、普通债权、应付票据债权形成。其中，暂缓表决债权为有财产担保债权，根据《重组计划》在担保财产评估价值范围内的部分展期留债，由重整后的宝塔实业在六年内清偿完毕，不确认债务重整利得。破产重整前，宝塔实业无财产担保的借款及利息债权余额 12863.40万元、普通债权余额 38631.59万元、应付票据债权余额 4438.00万元。根据《宝塔实业股份有限公司重整计划》普通债权清偿方案，重整计划执行完毕后，无财产担保的借款、利息债权及应付票据余额均为 0、普通债权余额11563.86万元；共确认债务重整利得 24018.36万元。
会计师回复：
针对债务重组利得事项我们执行的主要审计程序如下：
1.了解宝塔实业破产重整程序相关程序和流程，评价破产重整中相关事项的执行情况及有效性；
2.获取并检查破产重整事项中涉及的关键资料，包括与重整相关的《民事裁定书》、《破产重整计划》、《股权转让协议》等；
3.检查债权申报、审核以及法院裁定等相关文件，复核债权计算、用股票清偿债务的准确性；
4.检查破产重整中相关资产的拍卖公告信息、拍卖成交手续、股权转让协议等，检查产权过户手续及拍卖价款回收情况等；
5.评价宝塔实业破产管理人聘请的评估师胜任能力、专业素质和客观性；评价相关评估报告的价值类型、评估方法、关键参数和假设的合理性；
6.检查债务重整事项是否已按照会计准则进行了恰当的会计处理及披露。
经核查，会计师认为，宝塔实业债务重组利得计算准确、合规，符合《企业会计准则第 12号——债务重组》的有关规定。
3. 年报显示，中信银行银川分行诉被告宝塔实业、孙珩超、金丽萍金融借款合同纠纷案，请求依法判令宝塔实业向原告偿还借款本金 3977万元、利息 71.16万元，合计 4048.16万元，一审判决需要公司承担还款责任。公司认定本次诉讼涉及的债权，公司管理人已在重整实施过程中作为暂缓确定债权处理，未计提预计负债。此外，公司重整计划执行完毕后，未申报债权提存至管理人账户 399万股，预留备用股票数量 199.26万股。目前正加大对重整计划中暂缓确认、不予确认以及未申报债权人的债权核查和清收工作，涉诉涉执案件增加，诉讼风险激增。
请你公司：
......（2）说明公司未对前述诉讼事项计提预计负债的原因及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定，如应当计提预计负债，是否会使你公司 2020年盈亏性质发生变化；
（3）说明未针对未申报债权计提预计负债的原因及合理性。
请年审会计师对上述问题（2）（3）进行核查并发表明确意见。
公司回复：
回复（2）：
根据《宝塔实业股份有限公司重整计划》四（一）1.有财产担保
债权：在担保财产评估价值范围内的部分展期留债，由重整后的宝塔实业在六年内清偿完毕；担保财产评估价值不能覆盖的部分作为普通债权，按照普通债权的调整及受偿方案受偿。2.暂缓确定债权：因涉诉未决暂时无法确认的债权，待其符合债权确认条件后，按照本重整计划规定的同类债权的调整及受偿方案受偿。
因中信银行债权涉诉，管理人已在重整计划实施过程中作为暂缓确定债权处理。根据《破产法》第四十六条未到期债权相关规定，在破产申请受理时视为到期，附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。同时按照合同约定，将利息已计提至 2020年 7月 21日，计入相关财务费用与应付利息科目，故前述诉讼事项不再确认为预计负债。
2021年 3月 18日宝塔实业收到银川中院(2020)宁 01民初 267号民事判决书。判决宝塔实业清偿原告中信银行银川分行借款本金39770000元及截止 2020年 7月 21日的利息 1915256.84元，合计41685256.84元，清偿方式按照《宝塔实业股份有限公司重整计划》执行，判决金额与账面记载金额一致，不再确认为或有事项，不影响报告期损益，不会使公司 2020年盈亏性质发生变化。
回复（3）：
根据《企业破产法》第九十二条第二款的规定，债权人未申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。账面记载未申报债权的债权人在本重整计划执行期间不得行使权利，管理人根据本重整计划规定应向其分配的偿债资金和抵债股票将提存至管理人
指定的银行账户和证券账户，提存后，视为宝塔实业已根据本重整计划规定履行完毕清偿责任。自重整计划执行完毕之日起三年内，账面记载未申报债权之债权人主张债权且经审查依法成立的，按照上述同类债权的清偿条件受偿。超过三年未主张或虽主张但经审查不成立的，视为放弃领受偿债资金和抵债股票的权利，根据本重整计划规定，已提存的偿债资金将归还上市公司用于补充流动资金，已提存的抵债股票将按照宝塔实业股东大会生效决议予以处置。
根据《企业破产法》第九十四条的规定，宝塔实业的普通债权按照上述方案受偿后未获受偿的部分，不再承担清偿责任，故按照重整计划同类债权的清偿条件，将管理人已提存的债权确认为其他应付款。
会计师回复：
针对前述诉讼事项和未申报债权事项我们执行的主要审计程序
如下：
1.对宝塔实业相关内部控制的设计和执行有效性进行了评估；
2.获取诉讼台账，结合诉讼事项检查相关文件，核实是否进行了正确会计处理；
3.获取公司中信银行借款利息计算过程表，并结合债权申报等相关资料复核其测算的合理性、完整性；
4.获取并检查破产重整事项中涉及的关键资料，包括与重整相关的《民事裁定书》、《破产重整计划》、《股权转让协议》等；
5.检查债权申报、审核以及法院裁定等相关文件，复核债权计算、用股票清偿债务的准确性；
6.检查债务重整事项中未申报债权是否已按照会计准则进行了恰当的会计处理及披露。
经核查，会计师认为，前述诉讼事项和未申报债权的相关的会计处理是合理的，符合《企业会计准则》及《企业破产法》的相关规定。
4. 年报显示，你公司报告期以公开拍卖方式向关联方转让辽宁鞍太锻实业有限公司（以下简称“鞍太锻”） 100%股权，出售日为2020年 12月 23日。鞍太锻期初起至出售日为上市公司贡献的净利润为-691.57万元。
请你公司：
（1）说明出售鞍太锻股权的具体定价依据及价格公允性；
（2）补充披露出售鞍太锻产生的投资收益的核算过程，结合产
权过户的时间、交易对价及其支付进度、股权出售日的确定依据等情况，说明处置收益确认时点是否符合《企业会计准则》的有关规定；
（3）说明鞍太锻在出售前是否产生收入，如是，说明 2020年初
至出售日的收入具体情况，并结合鞍太锻盈利情况，说明如报告期内未完成出售，是否影响你公司 2020年的盈亏性质；
（4）说明上述关联交易完成后，你公司是否存在为鞍太锻提供
担保的情形，如是，请说明具体情况及截至目前的解除进展。
请年审会计师对上述问题（1）-（4）进行核查并发表明确意见。
公司回复：
回复（1）：
2020年 9月 4日，公司重整案第一次债权人会议表决通过了《宝塔实业股份有限公司财产管理及变价方案》，主要内容为管理人在保证宝塔实业正常经营的前提下对公司财产进行监督和管理；以宝塔实
业重整程序中评估机构出具的评估价值为参考，管理人报告银川中院后依法对公司部分低效或亏损财产采取公开拍卖、变卖或协议转让等方式进行处置，处置财产所得的变现价款将全部存入管理人专用银行账户（财产处置税费自变现价款中支付），待公司重整计划草案获得银川中院裁定批准后依法分配。
2020 年 11月 13 日，公司召开第二次债权人会议、出资人组会议，表决通过了《宝塔实业股份有限公司重整计划（草案）》和《宝塔实业股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》；同日，银川中院作出（2020）宁 01破 7-2号《民事裁定书》，批准重整计划并终止重整程序。
根据《宝塔实业股份有限公司重整计划》规定，管理人通过网络拍卖方式对鞍太锻股权进行公开处置，以《宝塔实业股份有限公司重整涉及的资产市场价值评估咨询报告》（中企华平咨字〔2020〕第4470号）评估值 2358.03万元挂牌拍卖，最终由宁夏恒力永昌动力有限公司（以下简称“恒力永昌”）通过公开竞价成交，以挂牌价格取得。
回复（2）：
1.投资收益计算：股权转让价格-（子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产的账面价值+商誉 -商誉减值）=23580336.79-
（23580336.79 +3233031.02）=-3233031.02元；
2.根据《企业会计准则第 20号——企业合并》应用准则规定，同时满足下列条件通常可认为实现了控制权的转移：(一)企业合并合同或协议已获股东大会等通过。(二)企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。(三)参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。(四)合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过 50%)，并且有能力、有计划支付剩余款项。(五)合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
2020年 12月 22日，恒力永昌通过公开竞价取得鞍太锻 100%股权，鞍太锻股东会通过了股权变更的股东会决议，双方签订了股权转让协议；2020年 12月 23日管理人收到其竞买鞍太锻 100%股权尾款；
恒立永昌由公司原控股股东宝塔石化集团有限公司控制，受让鞍太锻股权构成关联交易。依据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.2.14条规定，公司已向深圳证券交易所申请豁免履行关联交易相关义务。
鞍太锻不再纳入合并报表范围。
2020年 12月 24日，恒力永昌与张家港市湘麦云贸易有限公司（以下简“湘麦云”）签订股权置换协议，鞍太锻股东会通过了股权变更的股东会决议，双方完成资产交割，湘麦云获得鞍太锻 52.43%股权。2021 年 1月 6日，鞍太锻完成工商变更手续。湘麦云与宝塔实业不存在关联关系。
综上，鞍太锻损益计算过程、处置收益确认时点符合《企业会计准则》相关规定。
回复（3）：
鞍太锻出售前确认收入 14337585.70元，截止出表日净利润为-6915706.24元。如报告期内未完成出售，影响合并报表金额为：本年鞍太锻实现净利润 -出售股权形成的投资收益=-6915706.24
+3233031.02=-3682675.22元，不影响公司 2020年的盈亏性质。
回复（4）：
本公司不存在为鞍太锻提供担保的情形。
会计师回复：
针对公开拍卖转让鞍太锻股权事项我们执行的主要审计程序如
下：
1.对评估基准日之前的财务数据实施审计程序；
2.获取并检查司法拍卖流程涉及的相关文件，包括破产重组计划、拍卖记录、成交记录、股权转让协议、股东会决议、收款记录、交易双方的资产交割记录等；
3.向管理层了解司法拍卖目的及商业实质；
4.获取转让公司的工商变更资料确认完成工商的变更时间，复核股权转让协议中关于股权转让交割日的确定；
5.根据股权转让协议约定及资产交割日等，判断本年合并转让子公司损益期间。
经核查，会计师认为，转让鞍太锻股权具体定价价格公允，处置收益时点符合《企业会计准则》有关规定，上述交易完成后宝塔实业不存在为鞍太锻提供担保的情形。
5. 年报显示，你公司报告期公开拍卖转让惠金商业保理有限公司（以下简称“惠金保理”）100%股权。
请你公司：
（1）说明出售惠金保理股权的具体定价依据及价格公允性；
（2）补充披露出售惠金保理产生的投资收益的核算过程，结合
产权过户的时间、交易对价及其支付进度、股权出售日的确定依据等情况，说明处置收益确认时点是否符合《企业会计准则》的有关规定；
（3）说明购买惠金保理股权的交易对手方交易价款是否全部或
部分直接（间接）来源于你公司、你公司控股股东、你公司实际控制人及其关联方。
请年审会计师对上述问题（1）-（3）进行核查并发表明确意见。
公司回复：
回复（1）：
2020年 9月 4日，公司重整案第一次债权人会议表决通过了《宝塔实业股份有限公司财产管理及变价方案》，主要内容为管理人在保证宝塔实业正常经营的前提下对公司财产进行监督和管理；以宝塔实
业重整程序中评估机构出具的评估价值为参考，管理人报告银川中院后依法对公司部分低效或亏损财产采取公开拍卖、变卖或协议转让等方式进行处置，处置财产所得的变现价 款将全部存入管理人专用银行账户（财产处置税费自变现价款中支付），待公司重整计划草案获得银川中院裁定批准后依法分配。
2020 年 11月 13 日，公司召开第二次债权人会议、出资人组会议，表决通过了《宝塔实业股份有限公司重整计划（草案）》和《宝塔实业股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》；同日，银川中院作出（2020）宁 01破 7-2号《民事裁定书》，批准宝塔实业股份有限公司重整计划和终止宝塔实业股份有限公司重整程序。
根据《宝塔实业股份有限公司重整计划》的规定，管理人通过网络拍卖方式依法对惠金保理股权进行公开处置，以《宝塔实业股份有限公司重整涉及的资产市场价值评估咨询报告》（中企华平咨字
（2020）第 4470号）评估值 1798.37万元挂牌拍卖，最终由张家港市
鑫全庆贸易有限公司（以下简称“鑫全庆”）通过公开竞价成交，以挂牌价格取得。
回复（2）：
投资收益计算：股权转让价格-（子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产的账面价值+商誉 -商誉减值）=17983697.15-
17977092.29 =6604.86元；
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》应用准则规定，同时满足下列条件通常可认为实现了控制权的转移：(一)企业合并合同或协议已获股东大会等通过。(二)企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。(三)参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。(四)合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过 50%)，并且有能力、有计划支付剩余款项。(五)合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
2020年 12月 22日，鑫全庆通过公开竞价取得惠金保理 100%股权，惠金保理股东会通过了股权变更的股东会决议，双方签订了股权转让协议，完成资产交割；2020年 12月 23日收到其竞买惠金保理100%股权尾款。
综上，惠金保理损益计算过程、处置收益确认时点符合《企业会计准则》相关规定。
回复（3）：
购买惠金保理股权交易对手方交易价款的来源与我公司、我公司控股股东、我公司实际控制人及其关联方无关。
会计师回复：
针对公开拍卖转让惠金保理股权事项我们执行的主要审计程序
如下：
1.对评估基准日之前的财务数据实施审计程序；
2.获取并检查司法拍卖流程涉及的相关文件，包括破产重组计划、拍卖记录、成交记录、股权转让协议、股东会决议、收款记录、交易双方的资产交割记录等；
3.向管理层了解司法拍卖目的及商业实质；
4.获取转让公司的工商变更资料确认完成工商的变更时间，复核股权转让协议中关于股权转让交割日的确定；
5.根据股权转让协议约定及资产交割日，判断本年合并转让子公司损益期间。
经核查，会计师认为，转让惠金保理股权价格公允，处置收益时点符合《企业会计准则》有关规定，购买惠金保理股权交易对手方交易价款的来源与宝塔实业及其关联方无关。
6. 年报显示，你公司期末商誉余额 1.56亿元，报告期对控股子公司桂林海威船舶电器有限公司（以下简称“桂林海威”） 计提商
誉减值 6676万元。年审会计师将商誉减值认定为关键审计事项。商誉减值的关键参数中《未来年度营业收入预测表》显示桂林海威主营业务收入未来五年逐年递增。
请你公司：
（1）结合商誉减值测试的具体情况，详细说明计提商誉减值的依据、合理性、充分性，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定；
......请年审会计师对上述问题（1）进行核查并发表明确意见。
公司回复：
回复（1）：
本期对公司并购桂林海威船舶电器有限公司形成的商誉进行减值测试，对涉及的资产组可回收价值进行了评估，由北方亚事资产评估事务所出具了编号北方亚事评报字[2021]第 01-290号《宝塔实业股份有限公司拟对合并桂林海威船舶电器有限公司形成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可回收价值资产评估报告书》。
1.商誉减值的依据
按照《企业会计准则第 8号——资产减值》的规定，与商誉减值相关的特定减值迹象包括但不限于经营不及预期、行业政策变化、技术更新、经营特许权调整、市场投资报酬率在当期已经明显提高、国际汇率风险等。
其现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期时，存在商誉减值的迹象。一旦被收购方业绩不及预期，就将造成商誉减值，直接影响并购主体公司的净利润。
2.本次商誉减值测试的具体方法
根据本次评估的资产特性、评估目的及所选择的价值类型的要求以及《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定资产是否发生了减值。
资产的可收回金额根据被评估资产的寿命期内可以预计的未来
经营净现金流量的现值和被评估资产市场价值（公允价值）减去处置费用和相关税费后净额两者之间较高者确定。
3.商誉减值测试的具体过程
单位：元桂林海威
商誉账面余额① 275332782.20
商誉减值测试准备余额② 52202522.11
商誉的账面价值③=①-② 223130260.09
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ 74376753.36
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=
297507013.45
④+③
资产组的账面价值⑥ 2024442.42
包含整体商誉的资产组的公允价值⑦=⑤+⑥ 299531455.87资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额)210520000.00
⑧商誉减值损失(大于 0时）
89011455.87
⑨=⑦-⑧
本公司商誉减值金额（⑨*持股比例） 66758591.91
4.关键参数
①对桂林海威公司舰船消磁及改造、军工外协及备件和扫雷设备未来的销售收入预测是在参考企业管理层的盈利预测数据基础上，结合企业现状、未来发展规划和未来市场需求及对竞争对手的业务分析等因素确定的。未来经营中，公司业务增长主要驱动力是依靠舰船消磁及改造和军工外协及备件。
2021年的营业收入基于目前已签订在执行合同收入进行预测。
公司未来营业收入预测表如下所示：
未来年度营业收入预测表
单位：万元序号 项目 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 永续期
1 主营业务收入 6117.60 7080.57 7843.02 8297.72 8504.95 8504.95
1-1 舰船消磁及改造 5211.12 5992.79 6592.07 6921.67 7060.10 7060.10
1-2 军工外协及备件 906.48 1087.78 1250.95 1376.05 1444.85 1444.85
合 计 6117.60 7080.57 7843.02 8297.72 8504.95 8504.95
②CGU总资本加权平均回报率为 14.81%，以 14.81%作为 CGU的折现率。
根据 2021年 4月 18日北方亚事评报字[2021]第 01-290号《宝塔实业股份有限公司拟对合并桂林海威船舶电器有限公司形成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可回收价值资产评估报告书》的评估结果。经测试，本期期末商誉减值的金额为 66758591.91元，本期计提的商誉减值的金额为 66758591.91元。
5.桂林海威股权收购款清偿及实际管理情况
根据《宝塔实业股份有限公司重整计划》四（一）4.普通债权:（1）
每家普通债权人 20万元以下（含 20万元）的债权部分，由宝塔实业在重整计划执行期限内以现金方式全额清偿；（2）每家普通债权人
超过 20万元的债权部分，由宝塔实业在本重整计划执行期限内以资本公积金转增的部分股票抵偿，每 100元普通债权可分得约 12.5股宝塔实业股票（如债权人可分得股票存在不足 1股情况的，则该债权人分得的股票数量按照“进一法”处理，即去掉拟分配股票数小数点右侧的数字后，在个位数上加“1”）。债权人（含宝塔实业因法定原因代为清偿的子公司债权人）领受抵债股票或抵债股票提存后，其债权不再清偿。
根据《宝塔实业股份有限公司重整计划》，对尚未支付桂林海威的股权收购进度款及其利息 13411.27万元，公司及管理人在重整计划执行期内按照普通债权已清偿完毕，桂林海威股权收购款所涉陈永鸿等 14 位债权人已领受偿债资金 280 万元和抵债股票 16414094股。
2020年 12月 8日，公司控股股东由宝塔石化集团有限公司变更为宁夏国有资本运营集团有限责任公司。公司分别于 2021 年 1 月 8日和 3月 30日，完成了新一届董事会、监事会改选、管理层聘任及法定代表人变更等工作。2021年 4月 8日，桂林海威召开董事会和股东会，经全体股东一致同意，审议通过对桂林海威董事会、监事会改选、法定代表人变更和新管理层聘任，并于 4月 26日完成工商变更。同时，会议审议通过向全体股东分配利润 4000万元，各股东依照所占股权比例分配利润。公司持有桂林海威 75%股权，已于 2021年 4 月 21日收到分红款 3000万元（详见公司于巨潮资讯网发布的2021-024公告）。
会计师回复：
针对商誉减值事项我们执行的主要审计程序如下：
1.对宝塔实业公司投资重大项目相关的内部控制的设计和执行有效性进行了评估；
2.了解与评估管理层讨论商誉减值评估的相关信息，包括收购公司的预测未来收入、现金流折现率等假设的合理性及盈利状况的判断和评估；
3.将现金流量预测时所使用的数据与历史数据进行比较，评估所使用的基础数据，复核预计未来现金流量净现值的计算；
4.了解管理层聘请的第三方评估机构的情况，评价其独立性、专业素质和胜任能力；
5.考虑在财务报表中有关商誉的减值评估以及所采用的关键假设披露是否符合企业会计准则的要求。
经核查，会计师认为，宝塔实业提商誉减值的依据合理、充分，相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。
7. 年报显示，你公司 2020年末应收账款账面余额 3.38亿元，应收账款坏账准备 2.18亿元。其中，账龄在 3年以上的共计 1.11亿元，占应收账款余额的 32.84%。年末单项金额重大计提坏账准备（300万元以上）的共 17 家公司，共计 1.97 亿元，占应收账款余额的58.38%，其中 7家 100%计提；17家公司中 13家为西北轴承各地销售公司，其中 4家 100%计提。公司对账龄在 3至 4年、4年以上应收账款坏账计提比例分别为 20%、100%。近三年应收账款周转天数分别为 376天、387天、333天。
请你公司：
（1）说明报告期末单项金额重大计提 100%坏账准备的 7家公
司相关应收账款产生的原因、账龄，全额计提坏账准备的原因，是否采取充分的收款措施、后续催缴安排情况；
（2）结合账龄、资信情况、还款能力等，说明报告期末单项金
额重大计提坏账准备的其余 10家公司应收账款坏账准备计提金额的确认过程，相关计提是否充分；
......
（4）对西北轴承各地销售公司逐家列示近 5年销售收入、当期
已结算收入金额与占对其销售收入比、当期确认的应收账款金额、计提应收账款减值准备金额（按不同年度形成的应收账款分别列示）、当期回收的应收账款金额（按不同年度形成的应收账款分别列示），分析应收账款、坏账准备与销售收入的关系，说明相关销售的经济利益是否很可能流入企业，营业收入确认是否准确，是否符合《企业会计准则》的有关规定；
......
（6）说明你公司对账龄 4年以上应收账款坏账计提比例设置为
100%但对在 3至 4年应收账款坏账准备计提比例仅设为 20%的原因及合理性，对比同行业可比公司是否存在重大差异。
请年审会计师对上述问题（1）（2）（4）（6）进行核查并发表明确意见。
公司回复：
回复（1）：
报告期末单项金额重大计提 100%坏账准备的 7家公司，相关应收账款产生的原因、账龄，全额计提坏账准备的原因见下表：
单位：万元账龄
公司名称 账面余额 产生原因 全额计提的原因
2-3年 3-4年 4-5年 5年以上西北轴承集团有已被列入工商信息
限责任公司郑州 2802.70 产品销售 121.49 588.31 2092.91异常名录。
销售分公司
北京宁银西北轴 已停止经营，近三2341.11 产品销售 262.73 366.16 181.25 1530.98
承销售有限公司 年无业务发生。
已被列入工商信息
宁夏远大可建科 异常名录、已成为824.02 产品销售 824.02
技有限公司 失信被执行人，并被吊销营业执照。
西北轴承集团有
已停止经营，近三限责任公司西安 807.95 产品销售 597.82 210.14年无业务发生。
销售分公司
宁夏天马滚动体 已停止经营，且相735.89 产品销售 516.65 219.24
制造有限公司 关人员已联系不上已被列入工商信息福州西北轴承销
490.73 产品销售 异常名录、已成为 16.70 474.03售有限公司失信被执行人。
已被列入工商信息宁夏金环轴承制
314.28 产品销售 异常名录、已成为 292.83 21.46造有限公司失信被执行人。
公司采取的收款措施及后续催缴安排如下：
如上表中全额计提坏账准备的原因所示，此类应收账款所对应的客户已停止经营，或被纳入失信被执行人，公司未来不再与这些客户进行合作。针对这些应收账款，公司成立专项清收小组，逐一联系催收，积极与客户协商确定收款计划，包括但不限于对债权打折后一次性清收，以客户资产抵顶债权等。同时，对恶意转移资产逃废债务或拒不偿还的，公司已根据实际情况陆续采取诉讼方式清收，对客户及其股东、客户应收款等进行追偿。
回复（2）：
报告期末单项金额重大计提坏账准备的其余 10家公司，相关客户的账龄、资信情况、还款能力如下表所示：
单位：万元账龄
公司 资信情况及还款能力
1年以内 1-2年 2-3年 3年以上
成都西北轴承机 正常经营，近 5年销售回款较稳定，整体820.60 565.21 439.04
电有限公司 应收账款呈下降趋势，还款能力良好。
南京西北轴承销 正常经营，近 5年销售回款较稳定，整体990.93 775.06
售有限责任公司 应收账款呈下降趋势，还款能力良好。
新疆宁银西北轴 正常经营，近 5年销售金额较小，历史欠145.1 301 230.22 929.73
承销售有限公司 款回收困难，还款能力一般。
广州西北轴承销 正常经营，近 5年销售金额减少，历史欠533.44 17.6 503.13 288.64
售有限公司 款回收困难，还款能力一般。
甘肃西北轴承销 正常经营，近 5年销售回款较稳定，整体1012.80 166.64
售有限公司 应收账款呈下降趋势，还款能力良好。
湖北西北轴承有 正常经营，近 5年销售金额较小，整体应400.31 478.55 56.72
限责任公司 收账款呈下降趋势，还款能力一般。
杭州西北轴承销 正常经营，近 5年销售回款较稳定，整体879.4 56.04
售有限公司 应收账款呈下降趋势，还款能力良好。
上海西北轴承销 正常经营，近 5年销售回款较稳定，整体571.33 187.15
售有限公司 应收账款呈下降趋势，还款能力良好。
宁夏西北轴承销 正常经营，近 5年销售回款较稳定，整体318.26 249.9
售有限公司 应收账款呈下降趋势，还款能力良好。
天津宁银西北轴 正常经营，近 5年销售回款较稳定，整体508.61 1.26
承销售有限公司 应收账款呈下降趋势，还款能力良好。
应收账款坏账准备计提金额的确认过程如下：
公司将金额为人民币 300 万元以上的应收款项确认为单项金额
重大的应收款项。对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，按照预计未来现流金折现进行测试，单独测试未发生减值的应收账款，包括在账龄分析法中计提坏账准备，单项测试已确认减值损失的应收款项，按照减值损失金额计提坏账准备。公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
期末公司对单项金额重大计提坏账准备的其余 10家公司应收账
款根据其资信还款能力谨慎估计其未来还款金额，并对未来现金流进行折现，确定其现值。如下表所示：
单位：万元预计未来现金
公司 账面余额 应计提坏账准备流折现金额
成都西北轴承机电有限公司 1824.85 1076.11 748.73
南京西北轴承销售有限责任公司 1765.99 683.28 1082.71
新疆宁银西北轴承销售有限公司 1606.03 489.20 1116.84
广州西北轴承销售有限公司 1342.82 292.73 1050.08
甘肃西北轴承销售有限公司 1179.44 880.68 298.76
湖北西北轴承有限责任公司 935.57 302.99 632.58
杭州西北轴承销售有限公司 935.45 781.62 153.83
上海西北轴承销售有限公司 758.48 684.11 74.37
宁夏西北轴承销售有限公司 568.16 498.85 69.31
天津宁银西北轴承销售有限公司 509.87 390.44 119.42如上，公司认为坏账准备计提是充分的。
......
回复（4）：
西北轴承各地销售公司近 5年销售收入、当期已结算收入金额与占对其销售收入比、当期确认的应收账款金额、计提应收账款减值准备金额、当期回收的应收账款金额如下：
2016年 单位：万元当期确认 计提应收 当期回收
公司名称 销售收入 的应收账 账款减值 的应收账
款金额 准备金额 款金额
宁夏西北轴承销售有限公司 620.07 725.48 -125.87 240.06
北京宁银西北轴承销售有限公司 152.72 178.69 -23.07 221.80
成都西北轴承机电有限公司 864.22 1011.14 220.27 543.62
福州西北轴承销售有限公司 4.49
甘肃西北轴承销售有限公司 724.19 847.30 544.13
广州西北轴承销售有限公司 360.97 422.34 114.63 116.99
杭州西北轴承销售有限公司 189.67 221.92 322.26 163.90
湖北西北轴承有限责任公司 247.19 289.21 58.73 350.74
南京西北轴承销售有限责任公司 534.46 625.32 18.83 515.94
上海西北轴承销售有限公司 481.95 563.88 48.45 540.97
天津宁银西北轴承销售有限公司 240.40 281.27 -45.83 324.09西北轴承集团有限责任公司西安销
售分公司 705.25 825.14 251.85 238.27西北轴承集团有限责任公司郑州销
售分公司 502.08 587.43 376.35 131.67
新疆宁银西北轴承销售有限公司 93.26 109.12 -21.31 115.09
合计 5716.45 6688.25 1195.31 4051.76
2017年 单位：万元当期确认 计提应收 当期回收
公司名称 销售收入 的应收账 账款减值 的应收账
款金额 准备金额 款金额
宁夏西北轴承销售有限公司 1135.91 1329.02 201.51 588.55
北京宁银西北轴承销售有限公司 312.96 366.16 675.20 972.50
成都西北轴承机电有限公司 1306.26 1528.32 -354.78 2840.96
福州西北轴承销售有限公司 0.00 327.65
甘肃西北轴承销售有限公司 917.44 1073.40 110.69 1550.20
广州西北轴承销售有限公司 507.40 593.66 1.63 330.00
杭州西北轴承销售有限公司 1407.25 1646.48 -202.66 1774.93
湖北西北轴承有限责任公司 656.68 768.32 -316.30 1488.81
南京西北轴承销售有限责任公司 1187.19 1389.01 119.23 942.02
上海西北轴承销售有限公司 826.11 966.55 192.36 761.63
天津宁银西北轴承销售有限公司 454.84 532.16 -324.04 992.80西北轴承集团有限责任公司西安销
售分公司 510.96 597.82 88.44 447.78西北轴承集团有限责任公司郑州销
售分公司 103.84 121.49 155.48 133.13
新疆宁银西北轴承销售有限公司 364.53 426.50 204.57 258.11
合计 9691.36 11338.89 879.00 13081.42
2018年 单位：万元当期确认 计提应收 当期回收
公司名称 销售收入 的应收账 账款减值 的应收账
款金额 准备金额 款金额
宁夏西北轴承销售有限公司 347.06 406.06 -170.20 845.08
北京宁银西北轴承销售有限公司 0.00 20.10 117.10
成都西北轴承机电有限公司 660.22 772.46 -464.64 1823.87
福州西北轴承销售有限公司 0.00 135.02
甘肃西北轴承销售有限公司 748.93 876.25 152.97 1390.49
广州西北轴承销售有限公司 430.03 503.13 91.82 527.95
杭州西北轴承销售有限公司 727.27 850.91 -422.74 1723.37
湖北西北轴承有限责任公司 728.68 852.55 -515.43 1110.67
南京西北轴承销售有限责任公司 1253.81 1466.96 92.71 1424.27
上海西北轴承销售有限公司 720.13 842.55 32.46 916.43
天津宁银西北轴承销售有限公司 574.21 671.82 8.96 753.05西北轴承集团有限责任公司西安销
售分公司 290.71 7.73西北轴承集团有限责任公司郑州销
售分公司 460.61
新疆宁银西北轴承销售有限公司 196.77 230.22 -63.35 373.12
合计 6387.10 7472.91 -350.99 11013.13
2019年 单位：万元当期确认 计提应收 当期回收
公司名称 销售收入 的应收账 账款减值 的应收账
款金额 准备金额 款金额
宁夏西北轴承销售有限公司 481.29 563.11 -87.74 956.94
北京宁银西北轴承销售有限公司 -85.26 114.16
成都西北轴承机电有限公司 483.09 565.21 -312.26 893.37
福州西北轴承销售有限公司 0.00 0.00 29.02 0.00
甘肃西北轴承销售有限公司 545.50 638.24 82.91 943.61
广州西北轴承销售有限公司 15.04 17.60 429.81 285.57
杭州西北轴承销售有限公司 506.64 592.77 10.41 757.06
湖北西北轴承有限责任公司 409.02 478.55 -61.97 526.48
南京西北轴承销售有限责任公司 927.19 1084.81 -169.05 1356.27
上海西北轴承销售有限公司 338.89 396.50 -233.11 750.56
天津宁银西北轴承销售有限公司 286.09 334.73 84.38 625.80西北轴承集团有限责任公司西安销
售分公司 176.94 79.62
西北轴承集团有限责任公司郑州销 284.75 3.35售分公司
新疆宁银西北轴承销售有限公司 257.26 301.00 243.34 422.37
合计 4250.02 4972.52 392.17 7715.16
2020年 单位：万元当期确认 计提应收 当期回收
公司名称 销售收入 的应收账 账款减值 的应收账
款金额 准备金额 款金额
宁夏西北轴承销售有限公司 272.02 318.26 -129.33 160.77北京宁银西北轴承销售有限公司
成都西北轴承机电有限公司 701.36 820.60 46.98 637.56
福州西北轴承销售有限公司 -0.96 0.96
甘肃西北轴承销售有限公司 865.64 1012.80 -47.81 602.09
广州西北轴承销售有限公司 455.93 533.44 290.02 185.71
杭州西北轴承销售有限公司 751.63 879.40 -234.85 430.25
湖北西北轴承有限责任公司 342.14 400.31 290.83 218.07
南京西北轴承销售有限责任公司 846.95 990.93 599.63 883.09
上海西北轴承销售有限公司 647.62 757.72 -271.14 756.96
天津宁银西北轴承销售有限公司 434.71 508.61 -36.67 496.78西北轴承集团有限责任公司西安销售分公司西北轴承集团有限责任公司郑州销售分公司
新疆宁银西北轴承销售有限公司 124.02 145.10 -141.10 125.24
合计 5442.02 6367.16 365.62 4497.47
从上表五年数据可以看出，应收账款与销售收入变动趋势相同，当期确认的应收账款金额与销售收入的差异为税费影响，应收账款的增减变动主要来源于销售收入，公司参考历史经验，结合当前状况以及对未来经济状况对应收账款进行回款预测，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
西北轴承各地销售公司近 5年合计销售收入 31486.95万元、合计确认的应收账款 36839.73万元、合计回收应收账款 40358.94万元，即收回 2015及以前年度形成的应收账款 3519.21万元，应收账款整体呈下降趋势。西北轴承各地销售公司对终端客户最终实现收入近三年分别为 9716.73万元、7477.46万元、5984.37万元。
目前，公司在沟通、调研基础上，陆续对西北轴承各地销售公司的经营情况等进行逐一分析，督促、协助其开展应收账款清收工作，同步协商确定还款计划。主要采取以下策略：一是对继续合作的销售公司，协商确定还款计划，逐年分期分批收回应收账款。二是对不再合作的销售公司，成立专项清收小组逐一进行清收，必要时，诉诸法律手段。三是按照新的经营管理体制和改革方案，调整优化销售模式，统一收回重点客户的销售业务，严格管控合同执行和销售回款进度。
同时，加强经销商的审查，重新评估经销资信状况，并按照新制定《经销商管理办法》对经销商进行重新授权，提高应收账款周转效率。公司预计历史清欠的部分应收账款有望收回。
因此，相关销售的经济利益很可能流入企业，营业收入确认准确，符合《企业会计准则》的有关规定。
......
回复（6）：
同行业可比公司相关数据如下表：
公 司 2-3 年 3-4 年 4-5 年
南方轴承 30.00% 50.00% 80.00%
龙溪股份 20.00% 50.00% 80.00%
瓦房店轴承 20.00% 40.00% 60.00%
五洲新春 30.00% 50.00% 80.00%
新强联 20.00% 50.00% 80.00%
平均值 24.00% 48.00% 76.00%
通过与可比公司的对比，2-3年、3-4年坏账准备计提比例低于同行业，4-5年以上坏账计提比例高于同行业；但从总体来看，3年以上坏账计提金额与行业平均值基本接近。公司账龄 2-3年、3-4年应收账款金额占应收账款总额的 0.75%、1.18%，公司账龄 4-5年应收账款金额占应收账款总额的 1.13%，整体坏账风险可控。
2-3 年 3-4 年 4-5 年
按行业最低值计提 505182.09 1590416.27 2283543.68
按行业平均值计提 606218.51 1908499.52 2892488.67
按行业最高值计提 757773.14 1988020.34 3044724.91
公司实际计提 252591.05 795208.14 3805906.14
近五年公司当年实际坏账损失统计表：
单位：万元2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
应收账款原值余额 43204.99 65050.93 59929.61 51364.10 33820.90
当年实际坏账损失 142.36 882.15 1050.17 173.94 248.43
经统计近五年当年实际坏账损失金额，近五年总体占应收账款金额比例较低。
公司以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。
信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。
预期信用损失计量的一般方法是指，本公司在每个资产负债表日评估金融资产的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照相当于未来 12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，选择按照未来 12个月内的预期信用损失计量损失准备。
考虑到公司客户质量、信用状况以及与客户的结算模式与往年相比并未发生重大变化，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析确定坏账准备计提的比例。报告期内公司结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
账 龄 应收账款违约逾期损失率（%）
1 年以内（含 1 年，下同） 4.001-2 年 6.00
2-3 年 10.00
3-4 年 20.00
4-5 年 100.00
5 年以上 100.00
2020年公司应收账款坏账准备计提情况如下表：
账龄组合计提坏 其他组合计提坏 单项计提坏账准
账龄 年末余额
账准备 账准备 备
1 年以内 106187978.30 1670116.51
1 至 2 年 42724029.61 884402.55
2 至 3 年 78678422.41 252591.05
54000000.00 139774541.05
3 至 4 年 25763520.39 795208.14
4 至 5 年 14861019.25 3805906.14
5 年以上 69994078.98 16833664.93
合 计 338209048.94 24241889.32 54000000.00 139774541.05
为了更准确地对金融工具中应收款项进行后续计量，本着谨慎经营、有效防范经营风险、力求财务核算准确的原则，公司将按照新金融准则要求对后续年度预期信用损失率进行测算，并按照最新测算结果编制更新应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表。
会计师回复：
针对公司对经销商收入以及应收账款执行的审计程序：
（1）对宝塔实业公司信用政策及应收账款管理以及对经销商的销售收入相关内部控制的设计和运行的有效性进行了评估；
（2）获取并检查宝塔实业与经销商签订的销售合同，了解合同约
定的信用政策，并与实际执行的信用政策进行比较分析，检查客户的逾期情况，了解逾期的原因并分析合理性；
（3）获取公司截止至 2020年 12月 31日的账龄分析表，检查经
销商及期末余额较大的客户的记账凭证、销售发票、运输单等支持性记录，复核账龄明细表的准确性，并对照公司的坏账政策，分析坏账准备会计估计的合理性，检查坏账准备计提是否充分；
（4）针对余额以及发生额较大的客户实施函证程序；
（5）对重要的经销商实地走访，询问相关人员，做好相应的访谈记录；
（6）检查经销商应收账款期后回款情况。
经核查，会计师认为应收账款的坏账准备计提是充分、准确的，已获取的审计证据是充分的、适当的，宝塔实业对经销商的收入是真实、完整的，符合相关会计准则的规定。
8. 年报显示，你公司报告期末存货余额 1.96亿元，存货跌价准备期末余额 1.2亿元，本期增加 3663.52万元。存货跌价准备本期转回或转销 939.84万元、减少“其他”917.58万元。
请你公司：
（1）结合存货的种类明细、数量、相关存货价格及后续走势情况，分析说明你公司报告期计提存货跌价准备的测算过程、存货可变现净值的计算依据，以及计提是否充分；
（2）说明存货跌价准备转回或转销的内容、金额及原因，若存
在 2019年计提的存货跌价准备在报告期转回的，结合转回的确定依据、与计提时测算的差异，说明前期存货跌价准备计提的合理性。
（3）说明减少“其他”的内容和产生原因。
企业回复：
回复（1）：
年度计提存货跌价准备的测算过程、存货可变现净值的计算依据。存货分类情况如下：
单位：万元年末余额
项 目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 3597.20 633.07 2964.13
在产品 3661.07 751.28 2909.79
库存商品 22074.19 9958.38 12115.81
发出商品 2295.28 723.68 1571.60
委托加工物资 0.00 0.00 0.00
周转材料 6.04 0.00 6.04
低值易耗品 0.00 0.00 0.00
合 计 31633.78 12066.42 19567.37
存货跌价准备计提情况：
单位：万元本年增加金额 本年减少金额
项 目 年初余额 年末余额
计提 其他 转回 转销
原材料 722.84 18.65 0.00 108.42 0.00 620.20
本年增加金额 本年减少金额
项 目 年初余额 年末余额
计提 其他 转回 转销
在产品 749.77 360.86 0.00 359.35 0.00 794.08
库存商品 8064.03 3284.00 0.00 472.07 917.58 9928.45
发出商品 723.68 0.00 0.00 0.00 0.00 723.68
合 计 10260.32 3663.52 0.00 939.84 917.58 12066.42
公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备，存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提。公司聘请了中联资产评估集团有限公司对存货的可变现净值进行评估，公司参考存货的评估价值，对存货减值进行测算和计提。截止 2020 年 12 月 31 日，公司存货账面价值19567.37万元，计提存货跌价准备 12066.42万元，存货跌价准备计提充分。
回复（2）：
存货跌价准备计提依据及本年转回或转销原因：
计提存货跌价准备的具 本年转回存货跌价准 本年转销存货跌价准
项 目
体依据 备的原因 备的原因
原材料 成本与可变现净值孰低 生产领用
在产品 成本与可变现净值孰低 生产领用
库存商品 成本与可变现净值孰低 生产领用 对外销售
本期转回主要由于生产需要，领用，属于存货内部形态的转换。
公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备，存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提。为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然应当按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础计算。公司持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。公司聘请了中联资产评估集团有限公司对存货的可变现净值进行评估，公司参考存货的评估价值，对存货减值进行测算和计提。
回复（3）：
存货跌价准备“其他”为转销，产生原因为前期已计提跌价准备的存货，实现了对外销售；存货跌价准备本期转回 939.84 万元、转销 917.58 万元。年报数据录入时，误将转销数据列入到“其他”科目，已及时修正。今后公司会加强年报及其他信息披露内容审核质量，避免类似失误发生。
会计师回复：
针对该事项会计师执行的核查程序及意见：
1.对宝塔实业公司存货相关的内部控制制度的设计与执行有效性进行了评估；
2.对宝塔实业公司存货实施监盘程序，检查存货的数量、状况等；
结合产品的状况，对库龄较长的存货进行分析性复核，分析存货跌价准备是否合理；
3.取得资产负债表日后存货销售的销售记录，并与企业所估计的销售价格进行对比，分析管理层对存货可变现净值重大判断的合理性；
4.获取存货跌价准备计算表，执行存货减值测试，检查是否按公司相关会计政策执行，检查以前年度计提的存货跌价本期的变化情况等，分析存货跌价准备计提是否充分；
5.利用评估专家工作，评价宝塔实业存货跌价准备计提是否充分，并复核评估专家的执业资格、专业胜任能力及独立性等。
经核查，会计师认为已获取的审计证据是充分的、适当的，本年度及前期计提存货跌价准备是合理和充分的。
（以下无正文）