泰格医药:章程修订对照表

杭州泰格医药科技股份有限公司
章程修订对照表
基于公司经营发展需要，公司拟增设一名联席总裁；以及根据监管政策，对现行《杭州泰格医药科技股份有限公司章程》的相关条款进行如下修订：
序号 原条款 修订后条款
第十条 本章程自公司股东大会审议通过， 第十条 本章程自公司股东大会审议通过之
自公司H股在香港联交所上市交易之日起生 日起生效。自本章程生效之日起，公司原章效。自本章程生效之日起，公司原章程自动 程自动失效。
失效。 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组本章程自生效之日起，即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文件。
利义务关系的具有法律约束力的文件。 本章程对公司、股东、董事、监事、高级管本章程对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力，前述人员均可以依1
理人员具有法律约束力，前述人员均可以依 据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。
据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉公司，公司可以依股东可以依据本章程起诉公司，公司可以依 据本章程起诉股东，股东可以依据本章程起据本章程起诉股东，股东可以依据本章程起 诉股东，股东可以依据本章程起诉公司的董诉股东，股东可以依据本章程起诉公司的董 事、监事、总经理、联席总裁和其他高级管事、监事、总经理和其他高级管理人员。 理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 仲裁机构申请仲裁。
第二十一条 公司成立时的发起人、认购的 第二十一条 公司成立时的发起人、认购的
股份数、持股方式、出资方式如下： 股份数、持股方式、出资方式、出资时间如序 发起人名 认购股份数 持股比例 下：
出资方式
2 号 称 (万股) (%) 出
认购股份 持股比
净资产折 序 发起人名 资
A 叶小平 1488.8960 37.2224 数 例 出资时间
股 号 称 方
(万股) (%)
B 曹晓春 净资产折 517.0080 12.9252 式
序号 原条款 修订后条款
股 净
净资产折 资
C 施笑利 206.6680 5.1667
股 A 叶小平 产 1488.8960 37.2224 2010.09.15
净资产折 折
D 徐家廉 204.9800 5.1245
股 股
净资产折 净
E 宫芸洁 103.3360 2.5834
股 资
QM8 净资产折 B 曹晓春 产 517.0080 12.9252 2010.09.15
F 695.6480 17.3912
Limited 股 折
石河子泰 股
默投资管 净
理有限公 资
司 C 施笑利 产 206.6680 5.1667 2010.09.15净资产折
G （原名为 192.4840 4.8121 折股
杭州泰默 股
投资管理 净
有限公 资
司） D 徐家廉 产 204.9800 5.1245 2010.09.15
石河子泰 折
迪投资管 股
理有限公 净
司 资净资产折
H （原名为 94.5560 2.3639 E 宫芸洁 产 103.3360 2.5834 2010.09.15股
杭州泰迪 折
投资管理 股
有限公 净
司） 资
QM8
Wen 净资产折 F 产 695.6480 17.3912 2010.09.15
I 50.6560 1.2664 Limited
Chen 股 折
Hongqiao 净资产折 股
J 33.7680 0.8442
Zhang 股 石河子
Zhuan 净资产折 泰默投
K 225.6000 5.6400
Yin 股 资管理 净
Bing 净资产折 有限公 资
L 106.8000 2.6700
Zhang 股 G 司 产 192.4840 4.8121 2010.09.15
（原名 折Minzhi 净资产折
M 27.6000 0.6900
Liu 股 为杭州 股泰默投
上海睿勤 净资产折
N 52.0000 1.3000 资管理
投资咨询 股
序号 原条款 修订后条款
有限公司 有限公合计 4000.0000 100.0000 司）石河子泰迪投资管理
有限公 净
司 资
H （原名 产 94.5560 2.3639 2010.09.15为杭州 折
泰迪投 股资管理有限公
司）净资
Wen
I 产 50.6560 1.2664 2010.09.15
Chen折股净资
Hongqiao
J 产 33.7680 0.8442 2010.09.15
Zhang折股净资
Zhuan
K 产 225.6000 5.6400 2010.09.15
Yin折股净资
Bing
L 产 106.8000 2.6700 2010.09.15
Zhang折股净资
Minzhi
M 产 27.6000 0.6900 2010.09.15
Liu折股
N 上海睿勤 净 52.0000 1.3000 2010.09.15
序号 原条款 修订后条款
投资咨询 资
有限公司 产折股
合计 4000.0000 100.0000 ——
第四十三条 在H股在香港联交所上市的期 第四十三条 在 H 股在香港联交所上市的期间，公司必须确保其所有在香港联交所上市 间，公司必须确保其所有在香港联交所上市的证券的一切上市文件包含以下声明，并须 的证券的一切上市文件包含以下声明，并须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何 指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买 个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股票 或转让，除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签署表格， 过户登记处提交有关该等股份的签署表格，而表格须包括下列声明： 而表格须包括下列声明：
(一)股份购买人与公司及其每名股东，以及公 (一)股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守及符合《公司 司与每名股东，均协议遵守及符合《公司法》 、《特别规定》 等有关法律、法规及 法》 、《特别规定》 等有关法律、法规及3 本章程的规定。 本章程的规定。
(二)股份购买人与公司、公司的每名股东、董 (二)股份购买人与公司、公司的每名股东、董
事、 监事、总经理及其他高级管理人员同意， 事、 监事、总经理、联席总裁及其他高级管而代表公司本身及每名董事、监事、总经理 理人员同意，而代表公司本身及每名董事、及其他高级管理人员行事的公司亦与每名股 监事、总经理、联席总裁及其他高级管理人东同意，就本章程或就《公司法》 或其他有 员行事的公司亦与每名股东同意，就本章程关法律、行政法规所规定的权利或义务发生 或就《公司法》 或其他有关法律、行政法规的、与公司事务有关的争议或权利主张，须 所规定的权利或义务发生的、与公司事务有根据本章程的规定提交仲裁解决，任何提交 关的争议或权利主张，须根据本章程的规定的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及 提交仲裁解决，任何提交的仲裁均须视为授公布其裁决。该仲裁是终局裁决。 权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。该仲
(三)股份购买人与公司及其每名股东同意，公 裁是终局裁决。
序号 原条款 修订后条款
司的股份可由其持有人自由转让。 (三)股份购买人与公司及其每名股东同意，公
(四)股份购买人授权公司代其与每名董事及 司的股份可由其持有人自由转让。
高级管理人员订立合约，由该等董事及高级 (四)股份购买人授权公司代其与每名董事及管理人员承诺遵守及履行本章程规定的其对 高级管理人员订立合约，由该等董事及高级股东应尽之责任。 管理人员承诺遵守及履行本章程规定的其对股东应尽之责任。
第五十六条 公司普通股股东享有下列权利： 第五十六条 公司普通股股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质 (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 询；
(四)依照公司股票上市地的法律、行政法规、 (四)依照公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所的上市 部门规章、规范性文件、证券交易所的上市4
规则及本章程的规定转让、赠与或质押其所 规则及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 持有的股份；
(五)依照本章程的规定获得有关信息，包括： (五)依照本章程的规定获得有关信息，包括：
1、在缴付成本费用后得到的本章程； 1、在缴付成本费用后得到的本章程；
2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印： 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
（1）所有各部分股东的名册； （1）所有各部分股东的名册；
（2）公司董事、监事、总经理和其他高级管 （2）公司董事、监事、总经理、联席总裁和
理人员的个人资料，包括：（a）现在及以前 其他高级管理人员的个人资料，包括：（a）的姓名、别名；（b）主要地址（住所）；（c） 现在及以前的姓名、别名；（b）主要地址（住国籍；（d）专职及其他全部兼职的职业、职 所）；（c）国籍；（d）专职及其他全部兼序号 原条款 修订后条款务；（e）身份证明文件及其号码。 职的职业、职务；（e）身份证明文件及其号
（3）公司股本状况； 码。
（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一 （3）公司股本状况；
类别股份的数目、面值、最高价和最低价， （4）自上一会计年度以来公司购回自己每一以及公司为此支付的全部费用的报告（按内 类别股份的数目、面值、最高价和最低价，资股及外资股进行细分）； 以及公司为此支付的全部费用的报告（按内
（5）公司债券存根； 资股及外资股进行细分）；
（6）股东大会会议记录（ 仅供股东查阅） 及 （5）公司债券存根；
公司的特别决议、董事会会议决议、监事会 （6）股东大会会议记录（ 仅供股东查阅） 及会议决议； 公司的特别决议、董事会会议决议、监事会
（7）公司最近期的经审计的财务报表及董事 会议决议；
会、审计师及监事会报告； （7）公司最近期的经审计的财务报表及董事
（8）财务会计报告； 会、审计师及监事会报告；
（9）已呈交工商行政管理局及其他主管机关 （8）财务会计报告；
备案的最近一期的年度报告副本。 （9）已呈交工商行政管理局及其他主管机关公司须将以上第（1）、（3）、（4）、（6）、 备案的最近一期的年度报告副本。
（7）、（8）、（9）项的文件及任何其他适 公司须将以上第（1）、（3）、（4）、（6）、用文件按《 香港上市规则》 的要求备置于 （7）、（8）、（9）项的文件及任何其他适公司的香港地址，以供公众人士及股东免费 用文件按《 香港上市规则》 的要求备置于查阅； 公司的香港地址，以供公众人士及股东免费
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份 查阅；
份额参加公司剩余财产的分配； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持 份额参加公司剩余财产的分配；
异议的股东，要求公司收购其股份； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持
(八)单独或者合计持有公司3%以上股份的股 异议的股东，要求公司收购其股份；
东，有权在股东大会召开 10个工作日前提出 (八)单独或者合计持有公司 3%以上股份的股序号 原条款 修订后条款
临时议案并书面提交召集人； 东，有权在股东大会召开 10个工作日前提出
(九)公司股票上市地的法律、行政法规、部门 临时议案并书面提交召集人；
规章、规范性文件、证券交易所的上市规则 (九)公司股票上市地的法律、行政法规、部门或本章程规定的其他权利。 规章、规范性文件、证券交易所的上市规则公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人 或本章程规定的其他权利。
士并无向公司披露其权益而行使任何权利， 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附 士并无向公司披露其权益而行使任何权利，有的权利。 以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。
第八十条 股东大会的通知应当符合下列 第八十条 股东大会的通知应当符合下列
要求： 要求：
(一) 以书面形式作出； (一) 以书面形式作出；
(二) 指定会议的地点、日期和时间 (二) 指定会议的地点、日期和时间
(三)说明提交会议审议的事项和提案； (三)说明提交会议审议的事项和提案；
(四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作 (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作
出明智决定所需要的资料及解释；此原则包 出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、 括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、5 股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中 股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话）， 的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释； 并对其起因和后果作出认真的解释；
(五) 如任何董事、监事、总经理和其他高级 (五) 如任何董事、监事、总经理、联席总裁
管理人员与将讨论的事项有重要利害关系， 和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要应当披露其利害关系的性质和程度；如果将 利害关系，应当披露其利害关系的性质和程讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他 度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总高级管理人员作为股东的影响有别于对其他 经理、联席总裁和其他高级管理人员作为股同类别股东的影响，则应当说明其区别； 东的影响有别于对其他同类别股东的影响，序号 原条款 修订后条款
(六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决 则应当说明其区别；
议的全文； (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决
(七)以明显的文字说明：全体股东均有权出席 议的全文；
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 (七)以明显的文字说明：全体股东均有权出席和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议东； 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
(八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和 东；
地点；； (八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和
(九) 指定有权出席股东大会股东的股权登记 地点；；
日；股权登记日与会议日期之间的间隔应当 (九) 指定有权出席股东大会股东的股权登记
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 日；股权登记日与会议日期之间的间隔应当不得变更。 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
(十)会务常设联系人姓名，电话号码 不得变更。
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当 (十)会务常设联系人姓名，电话号码在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当的表决时间以及表决程序。 在股东大会通知中明确载明网络或其他方式股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 的表决时间以及表决程序。
披露所有提案的具体内容，以及为使股东对 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料 披露所有提案的具体内容，以及为使股东对或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意 拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料见的，发出股东大会通知或补充通知时应当 或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意同时披露独立董事的意见及理由。股东大会 见的，发出股东大会通知或补充通知时应当不得决议通知未载明的事项。 同时披露独立董事的意见及理由。股东大会不得决议通知未载明的事项。
第九十三条 股东大会召开时，本公司全体 第九十三条 股东大会召开时，本公司全体6
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总序号 原条款 修订后条款
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 经理、联席总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第九十九条 股东大会应有会议记录，由董
第九十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理、联席总裁和其他高级管理人监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
员姓名；
(三)出席股东大会的内资股股东（包括股东代(三)出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）人数、所持有表决权的股份数，各占理人）人数、所持有表决权的股份数，各占7 公司总股份的比例；
公司总股份的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；在记载表决结果时，还应当记载内资结果；在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；
项的表决情况；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
容。
第一百〇九条 除公司处于危机等特殊情 第一百〇九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 况外，非经股东大会以特别决议批准，公司8
将不与董事、总经理和其它高级管理人员以 将不与董事、总经理、联席总裁和其它高级外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
序号 原条款 修订后条款
交予该人负责的合同。 业务的管理交予该人负责的合同。
第一百三十六条 董事由股东大会选举或
第一百三十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。
选连任。
股东大会在遵守公司股票上市地有关法律、股东大会在遵守公司股票上市地有关法律、法规以及证券交易所的上市规则规定的前提法规以及证券交易所的上市规则规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。
偿要求不受此影响）。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会9 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章公司股票上市地法律、行政法规、部门规章公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程的规定，履证券交易所的上市规则和本章程的规定，履行董事职务。
行董事职务。
董事可以由总经理、联席总裁或者其他高级董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
管理人员兼任，但兼任总经理、联席总裁或任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职者其他高级管理人员职务的董事以及由职工
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计代表担任的董事，总计不得超过公司董事总不得超过公司董事总数的 1/2。
数的 1/2。
董事无须持有公司股份。
董事无须持有公司股份。
第一百四十七条 董事会由6 名董事组成，设
第一百四十七条 董事会由 6 名董事组成，董事长 1 人。董事会成员中包括至少 3名独立10 设董事长 1 人，独立董事 3 人。其中至少一董事，且不得少于全体董事成员的 3 分之 1。
名独立董事必须具备适当的会计或相关的财其中至少一名独立董事必须具备适当的会计
序号 原条款 修订后条款
或相关的财务管理专长。 务管理专长。
第一百四十八条 董事会行使下列职权： 第一百四十八条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案； 券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投 (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； (十)聘任或者解聘公司总经理、联席总裁、董
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 事会秘书；根据总经理、联席总裁的提名，经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其报酬事项和奖惩事项； 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
(十一)制订公司的基本管理制度； 项；
(十二)制订本章程的修改方案； (十一)制订公司的基本管理制度；
(十三)管理公司信息披露事项； (十二)制订本章程的修改方案；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审 (十三)管理公司信息披露事项；
11
序号 原条款 修订后条款
计的会计师事务所； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总 计的会计师事务所；
经理的工作； (十五)听取公司总经理、联席总裁的工作汇报
(十六)法律、行政法规、部门规章、公司股票 并检查总经理、联席总裁的工作；
上市地证券交易所的上市规则或本章程授予 (十六)法律、行政法规、部门规章、公司股票的其他职权。 上市地证券交易所的上市规则或本章程授予董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、 的其他职权。
（十二）项必须由三分之二以上的董事表决 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、同意外，其余可以由半数以上的董事表决同 （十二）项必须由三分之二以上的董事表决意。 同意外，其余可以由半数以上的董事表决同公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委 意。
员会、战略委员会及提名委员会。专门委员 公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委会对董事会负责，依照本章程和董事会授权 员会、战略委员会及提名委员会。专门委员履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 会对董事会负责，依照本章程和董事会授权专门委员会成员全部由董事组成，其中审计 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计独立董事占多数并担任召集人（主席），审 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中计委员会至少有三名成员，其召集人（主席） 独立董事占多数并担任召集人（主席），审为具备适当的会计或相关的财务管理专长的 计委员会至少有三名成员，其召集人（主席）独立董事。董事会负责制定专门委员会工作 为具备适当的会计或相关的财务管理专长的规程，规范专门委员会的运作。 独立董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百五十四条 董事长行使下列职权： 第一百五十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； 议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
12
序号 原条款 修订后条款
（三）签署公司发行的证券； （三）签署公司发行的证券；
（四）提名公司总经理人选和董事会秘书人 （四）提名公司总经理、联席总裁人选和董选，提交董事会审议； 事会秘书人选，提交董事会审议；
（五）董事会闭会期间处理董事会的日常工 （五）董事会闭会期间处理董事会的日常工作； 作；
（六）签署应由公司董事长签署的法律文件； （六）签署应由公司董事长签署的法律文件；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。 （八）董事会授予的其他职权。
第一百五十七条 下列成员可以提议召开董 第一百五十七条 下列成员可以提议召开董
事会临时会议： 事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； 时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时； （三）监事会提议时；
13 （四）董事长认为必要时； （四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时； （五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时； （六）总经理、联席总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时； （七）证券监管部门要求召开时；
（八）本章程规定的其他情形。 （八）本章程规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主 董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。 持董事会会议。
第一百六十九条 公司设总经理一名，由董 第一百六十九条 公司设总经理一名，联席14
事会聘任或解聘。 总裁一名，由董事会聘任或解聘。
序号 原条款 修订后条款
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事 公司总经理、联席总裁、副总经理、财务负会秘书为公司高级管理人员。 责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百七十二条 总经理每届任期三年，总 第一百七十二条 总经理、联席总裁每届任15
经理连聘可以连任。 期三年，总经理、联席总裁连聘可以连任。
第一百七十三条 总经理对董事会负责，行 第一百七十三条 总经理、联席总裁对董事
使下列职权： 会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施 (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作； 董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度； (四)拟订公司的基本管理制度；
16
(五)制定公司的具体规章； (五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； 财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的负责管理人员； 任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。 (八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理、联席总裁列席董事会会议。
第一百七十六条 总经理、联席总裁可以在
第一百七十六条 总经理可以在任期届满以
任期届满以前提出辞职。有关总经理、联席17 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和总裁辞职的具体程序和办法由总经理、联席办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百七十七条 公司副总经理候选人由总 第一百七十七条 公司副总经理候选人由总18经理提名，由董事会聘任或解聘。副总经理 经理提名，由董事会聘任或解聘。副总经理序号 原条款 修订后条款
协助总经理开展公司的经营管理工作，其职 协助总经理、联席总裁开展公司的经营管理权由公司相关制度确定。 工作，其职权由公司相关制度确定。
第一百八十二条 董事、总经理和其他高级 第一百八十二条 董事、总经理、联席总裁19
管理人员不得兼任监事。 和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百九十七条 有下列情况之一的，不得 第一百九十七条 有下列情况之一的，不得
担任公司的董事、监事、总经理或者其他高 担任公司的董事、监事、总经理、联席总裁级管理人员： 或者其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑 财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺 罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、 （三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、 企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、20
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、 （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三 该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚 （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚
未结案； 未结案；
（七）被国务院证券监督管理机构处以证券 （七）被国务院证券监督管理机构处以证券
市场禁入处罚，期限未满的； 市场禁入处罚，期限未满的；
序号 原条款 修订后条款
（八）法律、行政法规规定不能担任企业领 （八）法律、行政法规规定不能担任企业领导； 导；
（九）非自然人； （九）非自然人；
（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法 （十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为， 规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年； 自该裁定之日起未逾五年；
（十一）法律、行政法规、部门规章、规范 （十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司股票上市地证券交易所的上市 性文件或公司股票上市地证券交易所的上市
规则规定的其他内容。 规则规定的其他内容。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或 公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的该选举、委派或者聘 者聘任高级管理人员的该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职 任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当 期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。 解除其职务。
第一百九十八条 公司董事、总经理和其他 第一百九十八条 公司董事、总经理、联席
高级管理人员代表公司的行为对善意第三人 总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对21的有效性，不因其在任职、选举或者资格上 善意第三人的有效性，不因其在任职、选举有任何不合规行为而受影响。 或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第一百九十九条 除法律、行政法规或者公 第一百九十九条 除法律、行政法规或者公
司股票上市地证券交易所的上市规则要求的 司股票上市地证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高 义务外，公司董事、监事、总经理、联席总级管理人员在行使公司赋予他们的职权时， 裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他们22
还应当对每个股东负有下列义务： 的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营 （一）不得使公司超越其营业执照规定的营
业范围； 业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点 （二）应当真诚地以公司最大利益为出发点
序号 原条款 修订后条款行事； 行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括 （三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会； （但不限于）对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但 （四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据本 不限于）分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 章程提交股东大会通过的公司改组。
第二百条 公司董事、监事、总经理和其 第二百条 公司董事、监事、总经理、联
他高级管理人员都有责任在行使其权利或者 席总裁和其他高级管理人员都有责任在行使
23 履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相 其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其 慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉所应为的行为。 和技能为其所应为的行为。
第二百〇一条 公司董事、监事、总经理 第二百〇一条 公司董事、监事、总经理、和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵 联席总裁和其他高级管理人员在履行职责守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与 时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包 身的利益与承担的义务可能发生冲突的处括（但不限于）履行下列义务： 境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事； （一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权； （二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
24 （三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不 （三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或 得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不 者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使； 得将其酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类 （四）对同类别的股东应当平等，对不同类
别的股东应当公平； 别的股东应当公平；
（五）除本章程另有规定或者由股东大会在 （五）除本章程另有规定或者由股东大会在
知情的情况下另有批准外，不得与公司订立 知情的情况下另有批准外，不得与公司订立序号 原条款 修订后条款
合同、交易或者安排； 合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意， （六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利 不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益； 益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 （七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包 收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会； 括（但不限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意， （八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金； 不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）遵守本章程，忠实履行职责，维护公 （九）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为 司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利； 自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意， （十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争； 不得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金 （十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义 借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司 或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供 资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； 担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意， （十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司 不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司
的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不 的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以 得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息： 向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
1、法律有规定； 1、法律有规定；
2、公众利益有要求； 2、公众利益有要求；
序号 原条款 修订后条款
3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人 3、该董事、监事、总经理、联席总裁和其他员本身的利益有要求。 高级管理人员本身的利益有要求。
第二百〇二条 公司董事、监事、总经理、联席总裁和其他高级管理人员，不得指使下
第二百〇二条 公司董事、监事、总经理 列人员或者机构（“相关人”）作出董事、和其他高级管理人员，不得指使下列人员或 监事、总经理和其他高级管理人员不能做的者机构（“相关人”）作出董事、监事、总 事：
经理和其他高级管理人员不能做的事： （一）公司董事、监事、总经理、联席总裁
（一）公司董事、监事、总经理和其他高级 和其他高级管理人员的配偶或者未成年子
管理人员的配偶或者未成年子女； 女；
（二）公司董事、监事、总经理和其他高级 （二）公司董事、监事、总经理、联席总裁
管理人员或者本条（一）项所述人员的信托 和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人； 人员的信托人；
25 （三）公司董事、监事、总经理和其他高级 （三）公司董事、监事、总经理、联席总裁管理人员或者本条（一）、（二）项所述人 和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）员的合伙人； 项所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、总经理和其他高 （四）由公司董事、监事、总经理、联席总
级管理人员在事实上单独控制的公司，或者 裁和其他高级管理人员在事实上单独控制的与本条（一）、（二）、（三）项所提及的 公司，或者与本条（一）、（二）、（三）人员或者公司其他董事、监事、总经理和其 项所提及的人员或者公司其他董事、监事、他高级管理人员在事实上共同控制的公司； 总经理、联席总裁和其他高级管理人员在事
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董 实上共同控制的公司；
事、监事、总经理和其他高级管理人员。 （五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经理、联席总裁和其他高级管理人员。
序号 原条款 修订后条款
第二百〇三条 公司董事、监事、总经理、
第二百〇三条 公司董事、监事、总经理联席总裁和其他高级管理人员所负的诚信义和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定
务不一定因其任期结束而终止，其对公司商因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。
26 密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务其他义务的持续期应当根据公平的原则决
的持续期应当根据公平的原则决定，取决于定，取决于事件发生时与离任之间时间的长事件发生时与离任之间时间的长短，以及与短，以及与公司的关系在何种情形和条件下公司的关系在何种情形和条件下结束。
结束。
第二百〇四条 公司董事、监事、总经理 第二百〇四条 公司董事、监事、总经理、和其他高级管理人员因违反某项具体义务所 联席总裁和其他高级管理人员因违反某项具
27 负的责任，可以由股东大会在知情的情况下 体义务所负的责任，可以由股东大会在知情解除，但是本章程第六十三条所规定的情形 的情况下解除，但是本章程第六十三条所规除外。 定的情形除外。
第二百〇五条 公司董事、监事、总经理 第二百〇五条 公司董事、监事、总经理、和其他高级管理人员，直接或者间接与公司 联席总裁和其他高级管理人员，直接或者间已订立的或者计划中的合同、交易、安排有 接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、重要利害关系时（公司与董事、监事、总经 安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、理和其他高级管理人员的聘任合同除外）， 总经理、联席总裁和其他高级管理人员的聘不论有关事项在正常情况下是否需要董事会 任合同除外），不论有关事项在正常情况下28 批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害 是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董关系的性质和程度。 事会披露其利害关系的性质和程度。
除了《香港上市规则》 附录三的附注 1或者 除了《香港上市规则》 附录三的附注 1或者
香港联交所所允许的例外情况外，董事不得 香港联交所所允许的例外情况外，董事不得就任何通过其本人或其任何紧密联系人（定 就任何通过其本人或其任何紧密联系人（定义见《香港上市规则》）拥有重大权益的合 义见《香港上市规则》）拥有重大权益的合
约或安排或任何其他建议的董事会决议进行 约或安排或任何其他建议的董事会决议进行
序号 原条款 修订后条款投票； 在确定是否有法定人数出席会议时， 投票； 在确定是否有法定人数出席会议时，其本人亦不得计算在内。 其本人亦不得计算在内。
除非有利害关系的公司董事、监事、总经理 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理、和其他高级管理人员按照本条前款的要求向 联席总裁和其他高级管理人员按照本条前款
董事会做了披露，并且董事会在不将其计入 的要求向董事会做了披露，并且董事会在不法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该 将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排， 批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易但在对方是对有关董事、监事、总经理和其 或者安排，但在对方是对有关董事、监事、他高级管理人员违反其义务的行为不知情的 总经理、联席总裁和其他高级管理人员违反善意当事人的情形下除外。 其义务的行为不知情的善意当事人的情形下公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 除外。
员的相关人与某合同、交易、安排有利害关 公司董事、监事、总经理、联席总裁和其他系的，有关董事、监事、总经理和其他高级 高级管理人员的相关人与某合同、交易、安管理人员也应被视为有利害关系。 排有利害关系的，有关董事、监事、总经理、联席总裁和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。
第二百〇六条 如果公司董事、监事、总 第二百〇六条 如果公司董事、监事、总
经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订 经理、联席总裁和其他高级管理人员在公司立有关合同、交易、安排前以书面形式通知 首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书董事会，声明由于通知所列的内容，公司日 面形式通知董事会，声明由于通知所列的内29
后达成的合同、交易、安排与其有利害关系， 容，公司日后达成的合同、交易、安排与其则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、 有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关总经理和其他高级管理人员视为做了本章前 董事、监事、总经理、联席总裁和其他高级条所规定的披露。 管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
第二百〇七条 公司不得以任何方式为其 第二百〇七条 公司不得以任何方式为其30
董事、监事、总经理和其他高级管理人员缴 董事、监事、总经理、联席总裁和其他高级序号 原条款 修订后条款纳税款。 管理人员缴纳税款。
第二百〇八条 公司不得直接或者间接向 第二百〇八条 公司不得直接或者间接向
本公司和其母公司的董事、监事、总经理和 本公司和其母公司的董事、监事、总经理、其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦 联席总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担 款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷保。 款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形： 前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公 （一）公司向其子公司提供贷款或者为子公
司提供贷款担保； 司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同， （二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，31
向公司的董事、监事、总经理和其他高级管 向公司的董事、监事、总经理、联席总裁和理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项， 其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者使之支付为了公司目的或者为了履行其公司 其他款项，使之支付为了公司目的或者为了职责所发生的费用； 履行其公司职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、 （三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、总 贷款担保，公司可以向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷 经理、联席总裁和其他高级管理人员及其相款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条 关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷件应当是正常商务条件。 款担保的条件应当是正常商务条件。
第二百一十条 公司违反第二百〇八条第 第二百一十条 公司违反第二百〇八条第
一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公 一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外： 司执行；但下列情况除外：
32
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、 （一）向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷 总经理、联席总裁和其他高级管理人员的相款时，提供贷款人不知情的； 关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
序号 原条款 修订后条款
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合 （二）公司提供的担保物已由提供贷款人合
法地售予善意购买者的。 法地售予善意购买者的。
第二百一十二条 公司董事、监事、总经理、
第二百一十二条 公司董事、监事、总经理联席总裁和其他高级管理人员违反对公司所和其他高级管理人员违反对公司所负的义务
负的义务时，除法律、行政法规规定的各种时，除法律、行政法规规定的各种权利、补权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
救措施外，公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、总经理、联席
（一）要求有关董事、监事、总经理和其他总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的公司造成的损失；
损失；
（二）撤消任何由公司与有关董事、监事、
（二）撤消任何由公司与有关董事、监事、总经理、联席总裁和其他高级管理人员订立总经理和其他高级管理人员订立的合同或者的合同或者交易，以及由公司与第三人（当交易，以及由公司与第三人（当第三人明知
第三人明知或者理应知道代表公司的董事、或者理应知道代表公司的董事、监事、总经33 监事、总经理、联席总裁和其他高级管理人理和其他高级管理人员违反了对公司应负的员违反了对公司应负的义务）订立的合同或
义务）订立的合同或者交易；
者交易；
（三）要求有关董事、监事、总经理和其他
（三）要求有关董事、监事、总经理、联席高级管理人员交出因违反义务而获得的收总裁和其他高级管理人员交出因违反义务而益；
获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总经理和其他
（四）追回有关董事、监事、总经理、联席高级管理人员收受的本应为公司所收取的款总裁和其他高级管理人员收受的本应为公司项，包括（但不限于）佣金；
所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、总经理和其他
（五）要求有关董事、监事、总经理、联席高级管理人员退还因本应交予公司的款项所总裁和其他高级管理人员退还因本应交予公
赚取的、或者可能赚取的利息。
司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
序号 原条款 修订后条款
第二百一十三条 公司应当与每名董事、监 第二百一十三条 公司应当与每名董事、监
事、总经理及其他高级管理人员订立书面合 事、总经理、联席总裁及其他高级管理人员同，其中至少应包括下列规定： 订立书面合同，其中至少应包括下列规定：
(一)董事、监事、总经理及其他高级管理人员 (一)董事、监事、总经理、联席总裁及其他高
向公司作出承诺，表示遵守《公司法》、《特 级管理人员向公司作出承诺，表示遵守《公别规定》、本章程、香港《公司收购、合并 司法》、《特别规定》、本章程、香港《公及股份回购守则》 及香港联交所订立的规 司收购、合并及股份回购守则》 及香港联交定，并协议公司将享有本章程规定的补救措 所订立的规定，并协议公司将享有本章程规施，而该份合同及其职位均不得转让； 定的补救措施，而该份合同及其职位均不得
(二)董事、监事、总经理及其他高级管理人员 转让；
向公司作出承诺，表示遵守及履行本章程规 (二)董事、监事、总经理、联席总裁及其他高定的其对股东应尽的责任； 级管理人员向公司作出承诺，表示遵守及履
(三)本章程第二百七十一条规定的仲裁条款； 行本章程规定的其对股东应尽的责任；
34
公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立 (三)本章程第二百七十一条规定的仲裁条款；
书面合同，并经股东大会事先批准。前述报 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立酬事项包括： 书面合同，并经股东大会事先批准。前述报
(一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员 酬事项包括：
的报酬； (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员
(二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级 的报酬；
管理人员的报酬； (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级
(三)为公司及其子公司的管理提供其他服务 管理人员的报酬；
的报酬； (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务
(四)该董事或者监事因失去职位或者退休所 的报酬；
获补偿的款项。 (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所除按前述合同外，董事、监事不得因前述事 获补偿的款项。
项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 除按前述合同外，董事、监事不得因前述事序号 原条款 修订后条款项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
第二百三十条 经公司聘用的会计师事务
第二百三十条 经公司聘用的会计师事务
所享有下列权利：
所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总经理、联席总裁并有权要求公司的董事、总经理或者其他高或者其他高级管理人员提供有关资料和说级管理人员提供有关资料和说明；
明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子
35 （二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；
的资料和说明；
（三）出席股东会议，得到任何股东有权收
（三）出席股东会议，得到任何股东有权收
到的会议通知或者与会议有关的其他信息，到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
师事务所的事宜发言。
第二百七十一条 本公司遵从下述争议解决 第二百七十一条 本公司遵从下述争议解决
规则： 规则：
(一)凡境外上市外资股股东与公司之间，境外 (一)凡境外上市外资股股东与公司之间，境外
上市外资股股东与公司董事监事、总经理或 上市外资股股东与公司董事监事、总经理、者其他高级管理人员之间，境外上市外资股 联席总裁或者其他高级管理人员之间，境外36 股东与内资股股东之间，基于本章程、《公 上市外资股股东与内资股股东之间，基于本司法》 及其他有关法律、行政法规所规定的 章程、《公司法》 及其他有关法律、行政法权利义务发生的与公司事务有关的争议或者 规所规定的权利义务发生的与公司事务有关权利主张，有关当事人应当将此类争议或者 的争议或者权利主张，有关当事人应当将此权利主张提交仲裁解决。 类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是 前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是序号 原条款 修订后条款
全部权利主张或者争议整体； 所有由于同一 全部权利主张或者争议整体； 所有由于同一
事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解 事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解
决需要其参与的人，如果其身份为公司或公 决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级 司股东、董事、监事、总经理、联席总裁或管理人员，应当服从仲裁。 者其他高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用 有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。 仲裁方式解决。
(二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易
仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以 仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进 选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提 行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机 交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的 裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进 证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 行。
(三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权权利主张，适用中华人民共和国的法律； 但 利主张，适用中华人民共和国的法律； 但法法律、行政法规另有规定的除外。 律、行政法规另有规定的除外。
(四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。 均具有约束力。
杭州泰格医药科技股份有限公司
二〇二一年八月九日