同大股份:山东同大海岛新材料股份有限公司简式权益变动报告书

山东同大海岛新材料股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：山东同大海岛新材料股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：同大股份股票代码：300321信息披露义务人：山东同大集团有限公司注册地址：山东省昌邑市同大工业园通讯地址：山东省昌邑市同大工业园股份变动性质：持股数量减少、表决权委托。
签署日期：二〇二一年八月信息披露义务人声明
一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在山东同大海岛新材料股份有限公司中拥有
权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在山东同大海岛新材料股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人董事会及其董事或者主要负责人承诺本报告书不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节释义 ............................................... 3
第二节信息披露义务人介绍 ........................................ 4
第三节权益变动目的及持股计划 ...................................... 5
第四节权益变动方式 ........................................... 6
第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况................................. 14
第六节其他重要事项 .......................................... 15
第七节信息披露义务人声明 ....................................... 16
第八节备查文件 ............................................ 17
附表：简式权益变动报告书 ........................................ 1
第一节释义
除非特别说明与另有所指，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
同大股份、上市公司、公司 指 山东同大海岛新材料股份有限公司信息披露义务人、集团、同大集 指 山东同大集团有限公司团《山东同大海岛新材料股份有限公司简式权益变动报本报告书 指告书》潍坊金控拟以协议转让方式受让同大集团持有的同大股份 7295192 股无限售条件流通股股份（占同大股份本次权益变动、本次交易、本次 总股本的 8.215%），自前述股份过户日起，同大集团拟指收购 将持有的同大股份 19335928 股股份（占同大股份总股本的 21.775%）对应的表决权不可撤销地全权委托给潍坊金控行使《山东同大集团有限公司与潍坊市金融控股集团有限股份转让协议 指 公司关于山东同大海岛新材料股份有限公司之股份转让协议》《山东同大集团有限公司与潍坊市金融控股集团有限表决权委托协议 指 公司关于山东同大海岛新材料股份有限公司之表决权委托协议》
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
收购管理办法 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会潍坊金控 指 潍坊市金融控股集团有限公司
元 指 人民币元
注：本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
企业名称 山东同大集团有限公司
成立日期 2001 年 12 月 4 日
法定代表人 孙俊成
注册资本 3000.00 万元人民币
注册地址 山东省昌邑市同大工业园
通讯地址 山东省昌邑市同大工业园
联系电话 0536-7199867
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91370786733715986F
纺织机械、印染机械、造纸机械、农业机械（不含运输车辆）及主要经营范围 相关机械配件、镍网、锂电池、服装面料生产销售；投资管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)营业期限 2001 年 12 月 4 日至不约定期限
二、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况：
截至本报告书签署之日，同大集团的董事、监事及高级管理人员情况如下：
有无其他国家或地
职务 姓名 性别 国籍 长期居住地区的居留权
董事长董事 孙俊成 男 中国 昌邑市 无
董事 王乐智 男 中国 昌邑市 无
董事 范德强 男 中国 昌邑市 无
董事 徐延明 男 中国 昌邑市 无
董事 郑永贵 男 中国 昌邑市 无
董事 于洪亮 男 中国 昌邑市 无
监事 窦建国 男 中国 昌邑市 无
监事 郭新民 男 中国 昌邑市 无
监事 魏瑞华 男 中国 昌邑市 无
三、信息披露义务人在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署日，除持有同大股份的股份外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
第三节权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次权益变动系因存在资金需求，并基于上市公司长远发展的需要，通过让渡上市公司控制权的方式，引入实力较强的国有战略投资者，从而更有效的实现上市公司业务的跨越式发展，增强抗风险能力。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内增加或减少在上市公司中拥有权益的股份的计划
根据《股份转让协议》的约定，信息披露义务人将其持有的同大股份26631120 股无限售条件流通股股份（含标的股份对应的全部权益，占同大股份股本总数的 29.99%）分步以协议转让方式转让给潍坊金控。
其中本次权益变动信息披露义务人将其所持有的同大股份 7295192 股无限
售条件流通股股份（标的股份 1，占上市公司总股本 8.215%）通过协议转让的方
式转让给潍坊金控，后续权益变动将于标的股份 2（占上市公司总股本 21.775%）部分或全部限售解除后通过协议转让方式转让，并由信息披露义务人与潍坊金控届时另行签署股份转让协议，具体转让价格、支付方式等以届时签署的股份转让协议约定为准。
如信息披露义务人在未来十二个月内继续增加或处置其在上市公司拥有的权益股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
第四节权益变动方式
一、权益变动的方式本次权益变动方式为协议转让及表决权委托。
信息披露义务人同大集团与潍坊金控签订《股份转让协议》，约定同大集团将持有的上市公司 29.99%股份分步以协议转让方式转让给潍坊金控。其中，本次权益变动转让 7295192 股股份，占上市公司总股本的 8.215%；同时，同大集团与潍坊金控签订《表决权委托协议》，约定将其持有的上市公司 19335928 股股份（占上市公司总股本的 21.775%）对应的股东表决权、提名权、提案权等非财产性权利无条件、独家且不可撤销地全权委托给潍坊金控行使。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司 29180769 股无限售条件股份，占上市公司总股本的 32.86%，占上市公司享有表决权股本的 32.86%。
本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司 21885577 股无限售条件股份，占上市公司总股本的 24.64%，同时信息披露义务人将其持有的上市公司 21.775%表决权、提名权、提案权等非财产性权利于委托期限内无条件、独家且不可撤销地全部委托给潍坊金控行使，权益变动后持有表决权股份 2549649股，占上市公司享有表决权股本的 2.87%。
本次交易涉及的权益变动及表决权变化情况如下：
本次权益变动前
主体 持股数量(股) 持股比例 表决权数量(股) 表决权比例
同大集团 29180769 32.86% 29180769 32.86%
潍坊金控 0 0 0 0本次权益变动后
主体 持股数量 持股比例 表决权数量 表决权比例
同大集团 21885577 24.64% 2549649 2.87%
潍坊金控 7295192 8.22% 26631120 29.99%
三、《股份转让协议》、《表决权委托协议》的主要内容
（一）《股份转让协议》的主要内容
1、协议主体及签订时间本股份转让协议（本“协议”）由以下双方于 2021 年 8 月 6 日在中国山东潍
坊市高新区签署：
甲方：山东同大集团有限公司，一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为昌邑市同大工业园，法定代表人为孙俊成；
乙方：潍坊市金融控股集团有限公司，一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为山东省潍坊高新区新城街道玉清社区玉清东街13155 号 1-2 层，法定代表人为于新华。
2、转让股份的数量、比例第二条甲方将其持有的同大股份 26631120 股无限售条件流通股股份（含标的股份对应的全部权益，占同大股份股份总数的 29.99%）分步以协议转让方式转让给乙方，乙方同意受让标的股份。乙方将成为同大股份的控股股东，潍坊市政府投融资管理中心将成为同大股份的实际控制人。
甲乙双方同意上述股份转让分两次进行：第一次交割，受让方受让转让方持有的上市公司 7295192 股股份（标的股份 1），占上市公司股份比例为 8.215%；
第二次交割，受让方受让转让方持有的上市公司 19335928 股股份（标的股份 2），占上市公司股份比例 21.775%。两次交割完成后受让方合计受让上市公司股份数量 26631120 股，对应上市公司股份比例为 29.99%。
3、股份转让价款及支付方式
第三条标的股份 1 的转让
标的股份 1 的每股转让价格为 30.00 元（大写：叁拾元整），转让价款合计为 218855760 元（大写：贰亿壹仟捌佰捌拾伍万伍仟柒佰陆拾元整）。
就标的股份 1 转让款，甲乙双方设立共管账户。标的股份 1 转让款分两笔支付，具体支付安排如下：在甲方确保其名下有足够的未设置质押的股份（即7295192 股股份）过户给乙方的前提下，自深圳证券交易所出具同意本次股份转让确认文件之日起 5 个工作日内，乙方向共管账户汇入标的股份 1 转让款的百分之八十（80%），即 175084608 元（大写：壹亿柒仟伍佰零捌万肆仟陆佰零捌元整）。标的股份 1 过户登记至乙方名下之日，共管账户中的款项划转至甲方指定银行账户，同时乙方将标的股份 1 转让款的百分之二十（20%）支付至甲方指定银行账户，即 43771152 元（大写：肆仟叁佰柒拾柒万壹仟壹佰伍拾贰元整）。
4、公司治理
第七条标的股份 1 过户登记完成后，甲方应配合乙方促使同大股份根据中国
证券监督管理委员会《上市公司治理准则》要求，设立中国共产党的组织，开展党的活动，并把党建工作有关要求写入同大股份公司章程。
标的股份 1 过户登记完成及表决权委托生效后，双方共同促使同大股份尽快召开临时股东大会对公司的董事会及监事会进行改组。改组后的董事会由 9 名董事组成，包括 6 名非独立董事和 3 名独立董事，乙方有权提名 5 名非独立董事和2 名独立董事，董事长由乙方提名的董事担任。监事会由 3 名监事组成，包括 2名股东代表监事和 1 名职工代表监事。乙方提名 2 名股东代表监事，监事会主席由乙方提名的监事担任。
5、协议的批准、生效、变更与解除
第九条协议的生效
本协议在以下条件全部满足时生效：（1）双方就本协议加盖公章或经其法定代表人或授权代表签名；（2）本次交易获得乙方国资监管部门的批准。
第十条协议变更、解除和终止
除非发生法律法规、监管部门另有规定或另有约定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，均应当以书面形式作出。
出现下列情形之一的，本协议按下列方式解除：
（1）本协议经双方协商同意解除；
（2）任一方发生严重违反本协议情形的，经守约方发出书面要求后 15 个工
作日内未能纠正其违约行为或未能采取充分的补救措施，则守约方有权解除本协议；
（3）本协议约定的其他解除情形的。
本协议解除的法律后果：
因第上述第（2）项原因解除的，守约方仍可要求违约方承担违约和赔偿责任；
本协议的解除不影响任何一方在本协议项下获得赔偿或补偿的权利，但因双方协商一致终止或非因其他一方原因（包括但不限于未获批准、不可抗力等）造成的终止除外。
（二）《表决权委托协议》的主要内容
1、协议主体及签订时间甲方（委托方）：山东同大集团有限公司乙方（受托方）：潍坊市金融控股集团有限公司签订日期：2021 年 8 月 6 日2、委托表决权的股份数量
第一条经甲乙双方平等友好协商，甲方拟将标的股份对应的股东表决权、提
名权、提案权等非财产性权利（以下统称“委托权利”或“表决权”）无条件、独家且不可撤销地全权委托给乙方行使，该等委托具有唯一性及排他性。
双方确认，本协议项下表决权委托的股份数量为：本协议签署之日甲方持有的同大股份的 19335928 股股份。
3、表决权的委托期限
第三条委托期限自本协议生效之日起至甲方将标的股份全部转让给乙方之日止。在委托期限内，若甲方分次将标的股份转让给乙方的，则在相应部分的股份过户至乙方名下时，该部分股份所对应的表决权委托终止，其余部分股份的表决权委托继续有效。
4、委托表决权的范围委托权利范围具体包括但不限于如下权利：
（1）召集、召开和出席同大股份股东大会；
（2）向同大股份股东大会提出提案以及提名、推荐董事、监事候选人以及
变更、罢免董事、监事人选；
（3）对所有根据相关法律或同大股份公司章程之规定需由股东大会讨论、决议的各项议案进行审议并行使表决权；
（4）查阅、复制同大股份公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告等文件；
（5）对无效或可撤销股东大会决议、董事会决议，提请人民法院确认无效或撤销；
（6）就同大股份经营事项提出建议或者质询；
（7）其他非财产性权利。
5、委托权利的行使在委托期限内，乙方有权依照自己的意愿而无需征求甲方的意见或取得甲方的同意，根据届时有效的上市公司章程，行使标的股份的表决权；
乙方行使标的股份的表决权的，不需要甲方就具体表决事项分别出具委托书。
但如有关法律法规规则、监管机构（行政监管机构、自律监管机构）、上市公司有要求，或者乙方认为有必要的，甲方应就具体事项的表决权行使，向乙方出具授权委托书；
甲方将就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足监管部门或其他政府部门审批、登记、备案之要求）及时签署相关法律文件。
6、双方的陈述、保证及承诺甲方的陈述、保证及承诺：
（1）甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力，并已获得适当的授权签
署并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；
（2）甲方保证，甲方签署和履行本协议，不会违反任何法律、行政法规、规章及规范性文件或甲方为签署方的任何合同或承诺等文件；
（3）甲方承诺并保证，自本协议签订之日起至标的股份全部过户完成日，在有管辖权的法院、政府部门或监管机构，不存在任何未决的或可能采取的行动或程序以限制或禁止本次交易的事项；
（4）甲方保证并承诺，甲方与同大股份就本次交易向乙方提供的文件、作
出的陈述、保证均真实、准确和完整；同大股份已作出的信息披露均真实、准确和完整；在本协议生效之日前，促使同大股份依法进行信息披露，并确保信息披露的真实、准确、完整；
（5）甲方承诺，不签署任何可能致使本次交易受到限制或不利影响的协议；
（6）甲方在本协议生效时是上市公司的股东，其授权乙方行使的股东权利
上不存在任何第三方权利或行权限制，但已向乙方披露的质押除外。
乙方的陈述、保证及承诺：
（1）乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；
（2）乙方将根据《公司法》及同大股份公司章程的规定以及本协议的约定，行使标的股份的表决权；
（3）未经甲方书面授权，乙方不得向第三方让渡本协议所述标的股份委托权利。
7、特别条款
（1）双方明确，根据转让方向受让方提供的 1750 万股股份质押，受让方向
转让方提供 1 亿元借款，若转让方分次将标的股份转让给受让方的，上述 1 亿元质押借款按相应比例分次抵顶股份转让款，转让方质押给受让方的股份亦按相应比例分次解除质押。
（2）双方明确，在标的股份的转让事项顺利推进的前提下，上述借款自
7295192 股股份过户至受让方名下之日起无需支付利息；但若标的股份全部或
部分终止转让的，上述借款自始有息借款。但由受让方原因造成的标的股份全部或部分终止转让的情形除外。
（3）双方进一步明确，鉴于双方对于转让方向受让方转让标的股份事宜已
达成一致意见，且受让方已向转让方提供了借款，转让方向受让方授予标的股份的表决权不应视为无偿。
四、信息披露义务人股份的权利受限情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有上市公司股份数为 29180769股，占公司总股本的 32.86%；其中 21820000 股处于质押状态，占上市公司总股本的 24.57%。质押情况如下：
出质人 质权人 质押股份（万股） 占公司总股本比例 质押截止日
同大集团 潍坊金控 450 5.07% 2021 年 10 月 27 日
同大集团 潍坊金控 1300 14.64% 2021 年 8 月 29 日中国民生银
同大集团 162 1.82% 2021 年 8 月 12 日行潍坊分行中国民生银
同大集团 270 3.04% 2021 年 8 月 9 日行潍坊分行
合计 2182 24.57%
除上述情况外，同大集团本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他权利限制情形。
五、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权
信息披露义务人作为上市公司控股股东，本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司 24.64%的股份，持有上市公司 2.87%的表决权比例，失去对上市公司的控制权。
本次权益变动将导致上市公司的控制权变动。本次权益变动前，上市公司的控制股东为同大集团，实际控制人为孙俊成；本次权益变动完成后，上市公司的控股股东将变更为潍坊金控，上市公司实际控制人将变更为潍坊市政府投融资管理中心。
六、信息披露义务人对收购人的调查情况
本次权益变动系协议转让及表决权委托，在本次权益变动前，信息披露义务人已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，确认受让方不属于失信被执行人，其主体资格和资信情况符合《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，且受让意图明确。
七、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公
司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，亦不存在损害上市公司利益的其他情形。
第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况
《股份转让协议》签署日前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票行为。
第六节其他重要事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：山东同大集团有限公司法定代表人（签名）：
孙俊成
签署日期：2021 年 8 月 9 日
第八节备查文件
一、备查文件目录
（1）信息披露义务人的企业法人营业执照；
（2）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
（3）《股份转让协议》；
（4）《表决权委托协议》；
（5）其他备查文件；
二、备查地点
地址：昌邑市同大工业园电话：0536-7199867（此页无正文，为《山东同大海岛新材料股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：山东同大集团有限公司法定代表人（签名）：
孙俊成
签署日期：2021 年 8 月 9 日附表：简式权益变动报告书基本情况山东同大海岛新材料
上市公司名称 上市公司所在地 昌邑市同大街 522 号股份有限公司
股票简称 同大股份 股票代码 300321
信息披露义务人名 山东同大集团有限公 信息披露义务人注昌邑市同大工业园
称 司 册地
增加□ 减少√拥有权益的股份数不变，但持股人发生变 有无一致行动人 有□无√量变化
化□
信息披露义务人是 信息披露义务人是
否为上市公司第一 是√否□ 否为上市公司实际 是√否□
大股东 控制人
通过证券交易所的集中交易 □协议转让√
国有股行政划转或变更 □间接方式转让□权益变动方式（可取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定 □
多选）
继承 □赠与 □
其他√表决权委托
股票种类：普通股信息披露义务人披
持股数量：29180769 股露前拥有权益的股
持股比例：32.86%份数量及占上市公
拥有表决权股份数：29180769 股司已发行股份比例
拥有表决权股份比例：32.86%股票种类：普通股本次权益变动后，持股数量：21885577 股信息披露义务人拥
持股比例：24.64%有权益的股份数量
拥有表决权股份数：2549649 股及变动比例
拥有表决权股份比例：2.87%在上市公司中拥有
时间：
权益的股份变动的
方式：协议转让+表决权委托时间及方式是否已充分披露资
是√否□金来源信息披露义务人是
否拟于未来12个月 是 □ 否√内继续增持信息披露义务人在
此前 6 个月是否在
是 □ 否√二级市场买卖该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存否在侵害上市公司和股东权益的问题控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公 否司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形本次权益变动是否
是√否□需取得批准
是否已得到批准 是√否 □（以下无正文）
（此页无正文，为《山东同大海岛新材料股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖章页）
信息披露义务人：山东同大集团有限公司法定代表人（签名）：
孙俊成
签署日期：2021 年 8 月 9 日