西部创业：关于全资子公司吸收合并的公告

证券代码：000557 证券简称：西部创业 公告编号：2021-025宁夏西部创业实业股份有限公司
关于全资子公司吸收合并的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021年 6月 29日，公司第九届董事会第十二次会议（临时会议）审议通过《关于全资子公司吸收合并的提案》，现将具体情况公告如下：
一、 概述根据经营发展需要，公司全资子公司广夏（银川）贺兰山葡萄酒庄有限公司对广夏（银川）贺兰山葡萄酒销售有限公司和宁夏世纪大饭店有限公司进行吸收合并。
本次吸收合并不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，吸收合并事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、 吸收合并各方基本情况
（一） 吸收合并方基本情况
公司名称：广夏（银川）贺兰山葡萄酒庄有限公司（以下简称“酒庄公司”）
统一社会信用代码：91641100396441311D法定代表人：陈孜烽成立日期：2014年 7月 7日公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：500万元注册地址：银川市金凤区北京中路 168 号神华宁夏煤业集团安全生产指挥中心 3号办公楼
经营范围：葡萄种植及葡萄酒的加工生产和销售；食品工程设备、材料、原料、包装物的引进、加工及销售；技术咨询服务；养殖业及经济作物的种植、开发、加工及销售；
仓储、设备租赁；经营本企业自产产品及技术的出口（法律法规禁止的除外）；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件技术的进口业务（法律法规禁止的除外）。
股东情况：本公司持股 100%。
主要财务数据：
2020 年 2019 年 2018 年项目（经审计） （经审计） （经审计）
总资产(万元) 3572.04 3557.86 3387.27
净资产（万元） -1588.18 -1279.71 -967.66
营业收入（万元） 336.23 378.46 341.91
净利润（万元） -308.46 -312.06 -521.16
（二）被吸收合并方基本情况
1.公司名称：广夏（银川）贺兰山葡萄酒销售有限公司（以下简称“销售公司”）
统一社会信用代码：9164110073596330XQ法定代表人：陈孜烽成立日期：2002年 9月 3日公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：1000万元注册地址：银川市金凤区北京中路 168号 C座 410室经营范围：经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外；酒类、食品、枸杞系列、保健品系列的开发研制、委托加工及销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务，品牌形象设计；网页设计与制作；房屋租赁；葡萄、果蔬、林木的种植；食用农产品的种植和销售；动物养殖、销售（不含国家法律法规禁止和许可经营项目）；劳保用品、日用百货、洗涤用品、办公耗材、办公用品、防护用品、水暖配件、电工器材、计算机、软件及辅助设备、厨具、酒店用品、五金交电、服装鞋帽、箱包、消毒用品（不含易制毒及危险化学品）的销售。
股东情况：本公司持股 100%。
主要财务数据：
2020 年 2019 年 2018 年项目（经审计） （经审计） （经审计）
总资产(万元) 14058.69 14506.05 14999.08
净资产（万元） -3044.72 -2465.36 -2021.13
营业收入（万元） 1063.78 1037.03 1446.79
净利润（万元） -579.36 -444.22 -306.82其他说明：销售公司于 2016年 9月 30日设立广夏（银川）贺兰山葡萄酒销售有限公司种植分公司（以下简称“种植分公司”），统一社会信用代码：91640100MA75X6N90Y，公司类型：有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资），负责人：路峰，营业场所：银川市金凤区国营林场植兴公路以北、以南。
2.公司名称：宁夏世纪大饭店有限公司（以下简称“世纪大饭店”）
统一社会信用代码：91640000054624521W法定代表人：陈景魁成立日期：2012年 12月 26日公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：500万元注册地址：银川市兴庆区玉皇阁北街 24号经营范围：住宿、餐饮、娱乐服务。
股东情况：本公司持股 100%。
主要财务数据：
2020 年 2019 年 2018 年项目（经审计） （经审计） （经审计）
总资产(万元) 5337.06 5880.56 6129.98
净资产（万元） 5028.68 5539.28 5904.82
营业收入（万元） 314.62 1219.51 1700.08
净利润（万元） -510.60 -365.54 3.73
三、 吸收合并的方式、范围及相关安排1. 吸收合并方式及范围：酒庄公司吸收合并销售公司（含种植分公司）、世纪大饭店的全部资产、负债、业务和人员。吸收合并完成后，销售公司（含种植分公司）、世纪大饭店的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产、无形资产等财物合并纳入酒庄公司；销售公司（含种植分公司）、世纪大饭店所有的负债包括但不限于银行贷款、应付款项、应依法缴纳的税款及其他应当承担的责任和义务由酒庄公司承继。吸收合并完成后，酒庄公司作为吸收合并方存续经营，销售公司（含种植分公司）、世纪大饭店作为被吸收合并方其独立法人资格将予以注销。
2. 合并基准日：暂定为 2021年 6月 30日3. 吸收合并事项获得批准后，相关各方签订《吸收合并协议》，编制资产负债表及财产清单，并履行债权人通知和公告程序。
4. 销售公司、世纪大饭店依照法定程序办理法人资格注销、资产交付、权属变更、工商变更登记、员工劳动人事及社会关系转移等相关手续。
5. 本次吸收合并完成后，酒庄公司将根据业务规划对注册资本、经营范围等事项进行变更。
6. 吸收合并各方履行法律法规及监管部门规定的其他程序。
四、 吸收合并的目的及对公司的影响
（一） 吸收合并的目的
按照《自治区国有企业改革三年行动实施方案》关于清
理退出不具备优势的非主营业务和低效无效资产的要求，通过吸收合并、清理退出等方式，整合内部资源、盘活闲置资产，压减二级法人户数，开发注入新业务，实现亏损子公司扭亏脱困。
（二） 吸收合并对公司的影响
本次吸收合并完成后，公司合并报表范围将发生变动。
因实施吸收合并的几家子公司资产、营业收入和净利润在合并报表中占比较小，故本次吸收合并不会影响公司整体业务的发展，不会对公司财务状况和当期损益产生实质性影响。
对公司未来期间损益的影响需要根据吸收合并后存续子公司的具体经营情况判断。
五、授权事项公司董事会授权经营管理层组织实施吸收合并的具体事宜，包括：办理本次吸收合并涉及的税务、工商、资产移交及权属变更登记、员工劳动人事和社保关系转移等事宜，出具涉及吸收合并所需的文件、资料等。
六、备查文件
第九届董事会第十二次会议（临时会议）决议。
特此公告。
宁夏西部创业实业股份有限公司董事会
2021年 6月 30日