皇庭国际:关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭 B 公告编号：2021-39深圳市皇庭国际企业股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次交易完成后，公司将按照实际间接持股比例核算自本次转让协议生效后至本年年末对公司经营业绩的影响，如意发功率继续亏损，将影响公司业绩，请投资者关注意发功率经营可能继续亏损影响公司经营业绩的风险。
2、本次交易需经意发产投基金的全体合伙人同意后方可生效。公司目前正与意发产投基金的其他合伙人沟通，公司与其他合伙人的沟通结果存在一定的不确定性，从而导致本次交易存在一定的不确定性，请投资者予以关注。
3、公司自有资金不能满足本次交易支付需求，公司将通过出售资产及其他措施筹集所需资金，但相关资产的出售谈判和交易需要一定的时间，并存在一定的不确定性，如公司不能筹集交易所需资金，可能影响本次交易及未来收购计划的顺利实施，请投资者关注相关风险。
深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称 “公司”、 “皇庭国际”）于 2021年 8月 5日收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市皇庭国际企业股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第 282号，以下简称“关注函”）。
现对关注函的回复公告如下：
问题 1. 意发产投基金 2020 年度、2021 年 1-4 月实现净利润分别为-1319 万元、-2355 万元，请说明本次收购意发产投基金份额对你公司本年度经营业绩可能带来的影响。
公司回复：
1、2021 年 8 月 4 日，公司披露了《关于收购德兴市意发功率半导体有限公司股权的公告》（公告编号：2021-38）：“公司下属全资子公司深圳市皇庭基金管理有限公司（以下简称“皇庭基金”）与意发产投基金的部分合伙人德兴产融基金管理有限公司、杨仲夏（以下统称“转让方”）签署《德兴意发半导体产业投资基金（有限合伙）份额转让协议》（以下简称“转让协议”）。
转让方将其持有的全部份额（实缴出资额人民币 4600万元，占意发产投基金实缴总金额的 20%）全部转让给皇庭基金。意发产投基金持有意发功率的股权比例为 66.6667%，本次交易完成后，皇庭基金将成为意发产投基金的执行事务合伙人及管理人，并持有对意发产投基金的实缴出资份额人民币 4600万元（占意发产投基金实缴总金额的 20%）。”2、按照上述公告，本次交易完成后，公司通过意发产投基金实际间接持有意发功率的股权比例为 13.3333%，意发产投基金和意发功率均不属于皇庭基金合并范围，均不纳入皇庭基金合并财务报表，皇庭基金按照其实际持股比例核算相应损益。
意发产投基金投资的意发功率 2020 年度，2021 年 1-4 月实现净利润分别为-1200.60万元、-2329.17万元。本次交易完成后，公司将按照实际间接持股比例核算自转让协议生效后至本年年末对公司经营业绩的影响，如意发功率继续亏损，将影响公司业绩，请投资者关注意发功率经营可能继续亏损影响公司经营业绩的风险。
问题 2、说明你公司后续收购意发功率股权的时间安排和收购计划，是否与相关股东签订意向性协议，若是，请列示意向性协议主要条款并报备相关协议，若否，请说明收购达成的可能性及依据，是否达到信息披露标准，你公司是否存在蹭热点炒作股价等情形。
公司回复:
就收购意发功率股权相关事项，公司与意发功率股东等相关方进行了多次沟通洽谈，并于 2021年 8月 4日，公司披露了《关于收购德兴市意发功率半导体有限公司股权的公告》（公告编号：2021-38），公司与意发产投基金相关股东签署了转让协议。后续，根据相关谈判的进展，公司将及时履行审议及信息披露义务。
1、为了推动相关整体收购工作有效推进，并做好内幕信息管理工作，2021年 3月 29日以公司大股东方为主体与意发功率、周炳（意发功率创始人、实际控制人）签署了《战略合作暨投资框架协议》（以下简称“框架协议”）。该框架协议主要是对股权收购及合作进行了整体上的初步约定。框架协议主要内容为：“拟收购周炳所持意发功率股权、并对意发功率增资，根据收购、增资进度获得董事会相应席位，并享有股东、董事所有的根据公司章程约定的全部权利，包括但不限于知情权和经营决策建议权。其中首期增资于意发功率的资金不低于 5000 万元，用于现有生产线设备采购和改造、IGBT 生产线建设及生产经营所需流动资金。上述框架协议由公司大股东方面为签约主体，具体可由大股东方的关联方实施。
以大股东方作为签约主体的上述框架协议，无需上市公司审议或披露，按照相关规定，也未达到上市公司信息披露标准。
2、在上述框架协议的基础上，公司切实推进收购的相关工作，与意发功率进行了多次沟通洽谈，调整确定收购方案、收购步骤等事项。2021年 8 月 3日，公司召开了第九届董事会二〇二一年第七次临时会议，审议通过《关于收购德兴意发半导体产业投资基金（有限合伙）部分基金份额签署的议案》，于 2021年 8月 4日，披露了董事会决议及《关于收购德兴市意发功率半导体有限公司股权的公告》。本次交易完成后，公司通过意发产投基金实际间接持有意发功率的股权比例为 13.3333%。
本次收购德兴意发半导体产业投资基金部分基金份额签署的事项，按照《公司章程》及《深交所股票上市规则》等相关规定，属于董事会审议权限，并达到了信息披露标准。公司不存在蹭热点炒作股价的情形。
3、根据上述框架协议的整体约定，公司将继续推进收购工作，谈判收购周炳和宁波意发微企业管理合伙企业（有限合伙）分别持有意发功率的 22.3333%、11%股份，及收购周炳对意发产投基金所持意发功率 66.6667%股份的回购权，如谈判进展顺利，在整体相关收购完成后，公司将拥有对意发功率的控制权，纳入公司合并报表。目前相关工作仍在谈判中，后续根据相关谈判的进展，公司将及时履行审议及信息披露义务。请投资者关注相关进展和风险。
问题 3. 请你公司明确战略转型、探索新领域的具体情况，说明与你公司现有业务的协同作用、你公司是否具备开展相关业务所必要的能力和资源，达成的可能性及依据，并充分揭示相关风险。
公司回复:1、公司于 2021 年 8 月 4 日发布了董事会决议及《关于收购德兴市意发功率半导体有限公司股权的公告》，本次收购意发功率半导体公司主要是为推动公司战略转型，探索新业务，是公司围绕“商管+科技”发展战略布局半导体行
业的第一步。公司做出上述决策，是综合考量行业发展及自身情况等多种因素后，做出的慎重选择。
2、此次收购所签的转让协议需经意发产投基金的全体合伙人出具同意本次交易的《合伙人决议》后方可生效。
3、风险因素：
(1) 双方的融合风险
公司主业是商业不动产运营管理，属非科技制造业公司，完成股权的并购后，双方在企业文化、管理理念等众多方面需要进一步融合。
（2）行业竞争加剧的风险
虽然国内功率半导体市场需求巨大，但是随着国家产业政策的支持、国产化水平的提高，我国本土功率半导体生产企业也将越来越多，加之国际大型半导体公司，未来市场的竞争会越来越激烈。
（3）产品价格波动的风险
意发功率的产品应用于工控通信、工业感应加热、光伏发电、风力发电、充电桩和新能源车、家电等众多领域，因此功率半导体分立器件制造行业整体波动性与宏观形势具有一定关联。如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，上述行业的整体盈利能力会受到不同程度的影响，公司产品的销售价格和销售数量均会受到相应的不利因素影响而下降，对公司盈利带来不利影响。
（4）技术更新换代的风险
功率半导体分立器件产品种类众多，工艺技术发展迅速，如果意发功率不能及时开发出新技术、新工艺并实现技术成果顺利转化为先进产品，意发功率将会面临自身技术被行业内其他优秀企业超越和替代的风险。
问题 4. 请结合意发功率主营业务范围、产品结构，详细说明其生产经营及投资是否符合国家相关产业政策，并已取得相应行业主管部门审批或备案程序，以及实施本次交易需履行的行业主管部门审批或备案程序及目前进展，是否可能构成本次交易的实质性障碍，同时作出充分的风险提示。
公司回复：
1、德兴市意发功率半导体有限公司成立于 2018 年 10 月 22 日，其经营范围是“功率半导体器件及智能功率控制器件的设计、研究、开发、制造、加工及技术转让；销售自产产品；从事同类产品的批发和进出口业务”。意发功率的主营业务范围系功率半导体研发和设计、功率半导体（晶圆）的生产与销售。
意发功率截至目前已开发的主要产品系列如下：
产品系列 电压 电流 产品所处阶段 应用
FRD/FRED 200-1200V 5-80A 已量产 开关电源、PWM脉宽调制器、变频器、电焊机等SBD 45-200V 系列 已量产 开关电源、电话机、电子变压器、传感器等LED照明、适配器、逆变器、充电器、 马达驱动、MOSFET 500-900V 2-24A 已量产电源等
IGBT 600-1200V 20-100A 已量产 开关电源、变频器、电焊机、充电桩等充电器、机顶盒、手机、液晶电视、电源、调制TMBS 系列 系列 已量产解调器等
意发功率所属行业属于半导体行业，细分为功率半导体行业。意发功率所属行业符合国家产业政策。意发功率 6寸晶圆生产线项目已于 2018年 12月 20日取得德兴市发展和改革委员会下发的《江西省企业投资项目备案通知书》，项目名称为“低能耗半导体功率器件生产线项目”。
2、本次交易系公司收购意发功率股东意发产投基金中部分份额，并成为意发产投基金的执行事务合伙人及管理人。意发功率所属的 6 寸晶圆生产线的实施主体并未发生变化，无需履行行业主管部门的审批或备案，对本次交易不构成实质性障碍。
根据公司与转让方签订的转让协议，以及公司的相关公告，本次交易需意发产投基金其他合伙人同意。公司目前正在与意发产投基金其他合伙人沟通。
公司与其他合伙人的沟通结果存在一定的不确定性，从而导致本次交易存在一定的不确定性，请投资者予以关注。
问题 5. 2021 年一季报显示，你公司货币资金期末余额仅 3743万元，你公司已逾期未偿还债务金额为 32.57 亿元，部分银行账户被冻结，支付及偿债能力较差。
（1）结合自身财务状况说明是否具备足够支付能力，本次交易
及后续收购计划是否具备推进的条件，若你公司无法按期支付款项需承担的赔偿责任，你公司披露“后续拟收购意发功率”是否存在误导投资者的情形、是否存在炒作股价的情形。
公司回复:
1、截止回函日，公司未偿还债务基本均有房产等实物资产抵押和股权质押，房产均在一二线城市中心区，资产较优质，且抵押率较低，抵押物经营现金流稳定。
2、公司通过出售部分资产等多种途径筹集资金，公司原有主业为商业不动产运营管理服务，以收取租金及物业费为主，其现金流比较稳定，目前各项目运营良好，深圳皇庭广场和成都皇庭国际中心出租率及收缴率均超 95%。目前公司持有的资产主要如下：
资产名称 地址 2020年末账面价值(元)
皇庭国商购物广场 广东省深圳市福田区 7647651900.00
重庆公寓 重庆市九龙坡区 115563800.00
重庆皇庭珠宝城 重庆市九龙坡区 792175300.00
成都皇庭国际中心 四川省成都市高新区 788919684.17
截止回函日，公司自有资金不能满足本次交易支付需求，公司将通过全力推动房产出售及其他措施筹集资金，确保按照本次交易的相关约定支付相关款项，稳妥推进本次交易及后续收购计划。
虽然公司已与中介机构合作，在积极推进出售部分上述房产的工作，但相关房产的出售谈判和交易需要一定的时间，并存在一定的不确定性，如公司不能通过出售资产及其他措施筹集所需资金，可能影响本次交易及未来收购计划的顺利实施，请投资者关注相关风险。
3、目前公司积极按照交易收购计划稳步推进中，不存在误导投资者的情形，经问询相关内幕信息知情人不存在炒作股价的情形。
（2）请你公司说明本次交易所涉及资金的来源情况，直至明确
到来源于相关公司自有资金（除股东投资入股款之外）、经营活动所获资金、银行贷款或其他融资安排，按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，并请进一步明确相关融资是否涉及结构化安排。
公司回复:1、目前，公司已与中介机构合作，在积极推进出售部分上述房产的工作，降低负债率、提高流动性，收回部分资金，为顺利实施新业务转型和发展提供资金支持。
2、本次收购意发功率半导体公司主要是为推动公司战略转型，探索新业务，拓展新的发展空间。公司做出该决策，是综合考量行业发展及自身情况等多种因素后，做出的慎重选择。本次承诺按照签订的转让协议约定按时支付转让款，积极努力推动收购工作顺利实施，切实保障公司发展新业务。
问题 6. 近期，你公司控股股东及其一致行动人因对外债务纠纷等原因，其持有的股份被动卖出 24387478 股，占你公司总股本的2.09%。请你公司说明截至目前控股股东及其一致行动人所持股份被质押的具体明细情况，说明是否存在继续被动平仓的风险，你公司是否存在炒作股价进而避免控股股东所持股份被平仓的情形。
公司回复：
1、截止本公告日，控股股东及其一致行动人所持股份被质押的具体明细情况如下：
当前质押股数
出质人 质权人 质押类型 质押起始日期 质押截止日期
(万股)渤海国际信托股
场外质押 2016-07-21 2022-07-21 5600.00份有限公司兴业银行股份有
场外质押 2019-08-14 2021-08-17 1514.00限公司深圳分行
深圳市皇庭投 中信信托有限责
场内质押 2018-05-07 2020-12-20 672.00
资管理有限公 任公司
司 长城证券股份有
场内质押 2017-06-15 2020-12-18 1095.9限公司长城证券股份有
场内质押 2017-08-04 2020-12-18 5636.1限公司安信证券股份有
场内质押 2017-11-02 2021-09-02 8698.6限公司
深圳市皇庭产 上海浦东发展银
业控股有限公 行股份有限公司 场外质押 2017-06-16 2022-07-26 1000.00
司 深圳分行中信信托有限责
场内质押 2017-03-09 2020-12-20 17480.70任公司长城证券股份有
场内质押 2018-12-19 2020-12-18 130限公司长城证券股份有
百利亚太投资 场内质押 2018-12-19 2020-12-18 670限公司有限公司中信信托有限责
场内质押 2019-01-07 2020-12-20 4000任公司安信证券股份有
场内质押 2019-08-13 2021-09-02 1500限公司
合计 47997.292、2021 年 7 月 3 日披露了《控股股东及其一致行动人关于深圳市皇庭国际企业股份有限公司权益变动的公告》：深圳市皇庭产业控股有限公司（以下简称“皇庭产控”）和深圳市皇庭投资管理有限公司（以下简称“皇庭投资”）持有的皇庭国际 A股股份被动卖出 24387478股，占皇庭国际总股本的 2.09%，主要是由于皇庭产控和皇庭投资的对外债务纠纷等原因导致的被动减持行为”。
截止回函日，除上述被动减持情况外，皇庭产控和皇庭投资及其一致行动人所质押的股份没有发生被动平仓情形，但因其存在部分债务纠纷，其持有的未质押股份不排除后续发生被动减持的风险，请投资者关注相关风险。公司不存在炒作股价进而避免控股股东所持股份被平仓的情形。
问题 7. 本次交易披露前，你公司股票连续两个交易日涨停，请你公司提供与交易相关的内幕信息知情人名单和交易进程备忘录，并自查相关公告披露前是否存在向特定对象泄露有关内幕信息、违反公平信息披露的情形，详细说明相关知情人在敏感期买卖你公司股票的情况。
公司回复：
公司按照要求向深圳证券交易所报备内幕信息知情人名单和交易进程备忘录。经公司自查及问询股东等相关方，相关公告披露前不存在向特定对象泄露有关内幕信息、违反公平信息披露的情形。除前述皇庭产控和皇庭投资因债务纠纷执行法院裁定而被动减持股份的情形外，相关知情人在敏感期未交易公司股票。
特此公告。
深圳市皇庭国际企业股份有限公司董事会
2021年 8 月 10日