同大股份:平安证券关于山东同大海岛新材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

平安证券股份有限公司
关于
山东同大海岛新材料股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见财务顾问平安证券股份有限公司
签署日期：二〇二一年八月声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报告书》等相关法律法规和规范性文件的规定，平安证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《山东同大海岛新材料股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《山东同大海岛新材料股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；
6、在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严2
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《山东同大海岛新材料股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
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目录
声明 .................................................. 2
目录 .................................................. 4
释义 .................................................. 7
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 .......................... 9
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ................................... 9
（一）对信息披露义务人基本情况的核查 .................................. 9
（二）对信息披露义务人的股权控制关系的核查 .............................. 10
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况
的核查 ................................................ 11
（四）信息披露义务人最近三年财务状况的核查 .............................. 13
（五）对信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼
或仲裁事项情况的核查.......................................... 13
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查 ............ 14
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外上市公
司 5%以上股份的情况的核查 ..................................... 14
三、对本次权益变动目的的核查 ..................................... 15
（一）对本次权益变动目的的核查 .................................... 15
（二）对信息披露义务人未来 12 个月内增、减持上市公司股份或权益的计
划的核查 ............................................... 15
（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的核查.................................................... 16
（四）对信息披露义务人本次权益变动尚需履行的批准的核查 ................ 16
四、对本次权益变动方式的核查 ..................................... 16
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查 ............................... 16
（二）对本次权益变动方式的核查 .................................... 17
（三）对本次权益变动相关协议的主要内容的核查 ............................. 17
（四）对本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况的核查 ................ 304
五、对信息披露义务人资金来源及支付方式的核查 ............................. 30
六、对信息披露义务人后续计划的核查 .................................. 31
（一）对信息披露义务人未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市
公司主营业务进行调整的计划的核查 ................................... 31
（二）对信息披露义务人未来十二个月内对上市公司进行重大资产、负债处
置或者其他类似的重大计划的核查 .................................... 31
（三）对信息披露义务人对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划
的核查 ................................................ 32
（四）对信息披露义务人对上市公司章程的修改计划的核查 .................... 32
（五）对信息披露义务人对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划的
核查 ................................................. 33
（六）对信息披露义务人对上市公司分红政策重大调整的计划的核查 ..... 33
（七）对信息披露义务人其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
的核查 ................................................ 33
七、对上市公司的影响分析的核查 .................................... 33
（一）对上市公司独立性影响的核查 ................................... 33
（二）对上市公司同业竞争的影响的核查 ................................. 35
（三）对上市公司关联交易的影响的核查 ................................. 35
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 .......................... 36
（一）对信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的交易的核查 ........ 36
（二）对信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易的
核查 ................................................. 37
（三）对信息披露义务人对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的
补偿或类似安排的核查.......................................... 37
（四）对信息披露义务人对上市公司有重大影响的其它合同、默契或者安排
的核查 ................................................ 37
九、对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况的核查 .................... 37
（一）对信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况的核查 ........ 37
（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系5
亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查 .............................. 37
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ............................ 38
十一、财务顾问意见 .......................................... 396释义
本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
平安证券股份有限公司关于山东同大海岛新材料股份有
本核查意见 指限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见《山东同大海岛新材料股份有限公司详式权益变动报告详式权益变动报告书 指书》
财务顾问、本财务顾问、平指 平安证券股份有限公司安证券
上市公司、同大股份 指 山东同大海岛新材料股份有限公司信息披露义务人、潍坊金控、指 潍坊市金融控股集团有限公司受让方
转让方、交易对方、同大集指 山东同大集团有限公司团潍坊金控拟以协议转让方式受让同大集团持有的同大股份 7295192 股无限售条件流通股股份（占同大股份总股本次权益变动、本次交易、 本的 8.215%），自前述股份过户日起，同大集团拟将持指本次收购 有的同大股份 19335928 股股份（占同大股份总股本的21.775%）对应的表决权不可撤销地全权委托给潍坊金控行使2021 年 8 月 6 日，潍坊金控与同大集团签署的《山东同《股份转让协议》 指 大集团有限公司与潍坊市金融控股集团有限公司关于山东同大海岛新材料股份有限公司之股份转让协议》同大集团向潍坊金控拟转让其持有的同大股份标的股份 1 指 7295192 股无限售条件流通股股份（占同大股份股份总数的 8.215%）以及由此衍生的所有股东权益同大集团向潍坊金控拟转让其持有的同大股份标的股份 2 指 19335928 股无限售条件流通股股份（占同大股份股份总数的 21.775%）以及由此衍生的所有股东权益
标的股份 指 标的股份 1、标的股份 2 的合称2021 年 8 月 6 日，潍坊金控与同大集团签署的《山东同《表决权委托协议》 指 大集团有限公司与潍坊市金融控股集团有限公司关于山东同大海岛新材料股份有限公司之表决权委托协议》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15《信息披露准则第 15 号》 指号——权益变动报告书》7《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16《信息披露准则第 16 号》 指号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币单位元、万元、亿元注：本核查意见所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。
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一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
《山东同大海岛新材料股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十二个部分，分别为：释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动目的、权益变动方式、资金来源及支付方式、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项及备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披
露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至详式权益变动报告书出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称 潍坊市金融控股集团有限公司
注册地址 山东省潍坊高新区新城街道玉清社区玉清东街 13155 号 1-2 层
通讯地址 山东省潍坊高新区新城街道玉清社区玉清东街 13155 号 1-2 层
通讯方式 0536-7100067
法定代表人 于新华
控股股东 潍坊市政府投融资管理中心
注册资本 311478.57 万元人民币
成立日期 2005-06-25
统一社会信用代码 913707007774082240
企业类型 有限责任公司
经营期限 2005-06-25 至无固定期限
一般项目：控股公司服务；以自有资金从事投资活动；股权投资；创业投资；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务；
经营范围社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）9经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。
同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关声明和承诺，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的下列情形：
1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
3、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
4、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至详式权益变动报告书出具日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人的股权控制关系的核查
截至详式权益变动报告书出具日，信息披露义务人股权结构情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
潍坊市政府投融资管理中心 235478.57 75.6002%
潍坊市国有资产监督管理委员会 76000.00 24.3998%
截至详式权益变动报告书出具日，信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
10经核查，截至详式权益变动报告书出具日，信息披露义务人的控股股东和实际控制人均为潍坊市政府投融资管理中心。
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况的核查
1、经核查，截至详式权益变动报告书出具日，信息披露义务人潍坊金控控制的核心企业情况如下：
序 注册资本（万 持股比控制企业 主营业务号 元） 例潍坊市国信教育投
1 2000.00 100.00% 对教育项目进行投资及资产管理资有限公司非公司制企业整体产权或部分产山东潍坊产权交易
2 500.00 100.00% 权转让;有限责任公司和非上市股服务有限公司份公司的股权转让汽车租赁；汽车修理与维护；汽车潍坊信达汽车租赁
3 300 100% 用品及配件销售；电动汽车充电桩有限公司销售及安装为企业总部经济提供政策信息咨潍坊市国信总部经
4 25000.00 100.00% 询服务；文化旅游项目开发与管济服务有限公司理；电子商务平台开发
潍坊市资产管理有 资产管理；资产重组、并购；企业5 37000.00 100.00%
限公司 管理；股权投资
依法对破产企业的资产、闲置设备山东潍坊拍卖行有
6 1000 100% 和报废物资、查缴罚没抵押物资等限公司的拍卖业务
山东汇金招标有限 药品、医疗器械招标代理；机电产7 300 100%
公司 品招标代理等
潍坊恒新资本管理 受托管理股权投资；从事股权投资
8 2000.00 100.00%
有限公司 管理及相关咨询业务潍坊恒新红土股权受托管理股权投资；从事股权投资
9 投资基金管理有限 1000 100%管理及相关咨询业务公司以受让应收账款的方式提供贸易财智商业保理（天10 5000.00 100.00% 融资；应收账款的收付结算、管理津）有限公司与催收以自有资金从事投资活动；以私募潍坊市人才创投合
11 1100.00 99.98% 基金从事股权投资、投资管理、资伙企业（有限合伙）产管理等活动
12 潍坊市国信创业投 50000.00 99.80% 创业投资业务；代理创业投资业11序 注册资本（万 持股比控制企业 主营业务号 元） 例
资有限公司 务；创业投资咨询业务
潍坊市国信智能科 人工智能应用软件开发；人工智能
13 25000.00 99.80%
技有限公司 基础软件开发；软件销售潍坊市青桐资本管
14 1500 99.80% 私募证券业务的投资、投资管理理有限公司
潍坊市国信股权投 受托管理股权投资企业；从事投资
15 5000 99.80%
资管理有限公司 管理；以自有资金对外投资
潍坊农创港股权投 从事对未上市企业的股权投资、对16 资基金合伙企业 8100 99.50% 上市公司非公开发行股票的投资（有限合伙） 及相关咨询服务
以自有资产对农业、林业、畜牧业、潍坊市国信农业发
17 10000.00 99.00% 渔业产业的建设项目和水利建设展投资有限公司项目进行投资及管理
潍坊市云支付科技 软件开发；技术服务、技术开发、18 1200.00 90.00%
有限公司 技术咨询以自有资金开展创业投资业务；为
潍坊新业资本投资 创业企业提供创业管理服务业务；
19 4600.00 86.96%
有限公司 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构
潍坊中能环境技术 能源技术服务；节能减排、环境保20 1000.00 78.00%
服务有限公司 护与能源领域的技术咨询服务
潍坊滨海国信股权 从事对未上市企业的股权投资，对21 投资基金合伙企业 20000 74.85% 上市公司非公开发行股票的投资（有限合伙） 及相关咨询服务潍坊潍州国信股权
从事对未上市企业的股权投资，对22 投资基金合伙企业 20000 70.29%上市公司非公开发行股票的投资（有限合伙）
潍坊中道大数据服 数据收集、分析与处理服务；软硬23 5000.00 60.00%
务有限公司 件开发、销售与技术咨询服务潍坊融慧节能科技 节能技术推广服务；销售：照明灯24 1000.00 55.00%
有限公司 具
潍坊鑫农港发展集 产业园管理；农业技术推广服务；
25 23182.44539 42.70%
团有限公司 企业管理咨询
潍坊国信惠农发展 产业园管理；农业技术推广服务；
26 23285.92766 42.52%
集团有限公司 企业管理咨询
潍坊市再担保集团 融资担保业务、融资性再担保业27 190500.00 37.22%
股份有限公司 务；债券发行担保
国有资产经营管理，城市房地产综安丘市华安国有资
28 80000.00 51.00% 合开发利用，城市基础设施开发建产经营有限公司设12
2、经核查，截至详式权益变动报告书出具日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人潍坊市政府投融资管理中心所控制的核心企业情况如下：
序号 控制企业 注册资本（万元） 持股比例 主营业务以自有资金从事投资活动；自
潍坊市财金投资 有资金投资的资产管理服务；
1 500000.00 100%
集团有限公司 以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动潍坊市金融控股 控股公司服务；以自有资金从
2 311478.57 75.60%
集团有限公司 事投资活动；股权投资
（四）信息披露义务人最近三年财务状况
信息披露义务人是潍坊市人民政府批准设立、现有股东为潍坊市政府投融资管理中心与潍坊市国有资产监督管理委员会的一家国有公司，主要从事投资业务。
信息披露义务人最近三年（2018 年、2019 年和 2020 年）的合并报表主要财务数据和财务指标如下：
单位：元项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 890464.46 561331.25 433469.44
总负债 293903.95 301325.37 175819.98
净资产 596560.51 260005.88 257649.46
资产负债率 33.01% 53.68% 40.56%
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 20040.68 9573.76 4843.95
净利润 11677.98 2301.97 2188.23
净资产收益率 1.96% 0.89% 0.85%注：潍坊金控 2018 年、2019 年及 2020 年财务数据经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）对信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项情况的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至详式权益变动报告书出具日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、13
刑事处罚、亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在证券市场不良诚信记录，不存在因内幕交易被证监会立案调查或者被司法机关立案侦查等情形。
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查经核查，截至详式权益变动报告书出具日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 他国家或地区居留权
于新华 董事长 男 中国 山东潍坊 否
刘文会 董事兼总经理 男 中国 山东潍坊 否
李洪磊 董事兼副总经理 男 中国 山东潍坊 否
崔静 董事兼副总经理 女 中国 山东潍坊 否
王小东 董事 男 中国 山东潍坊 否
周刚 董事 男 中国 山东潍坊 否
王向军 董事 男 中国 山东潍坊 否
崔晓梅 副总经理 女 中国 山东潍坊 否
丛乐敬 监事会主席 男 中国 山东潍坊 否
魏文娟 监事 女 中国 山东潍坊 否
周金梅 监事 女 中国 山东潍坊 否
刘希忠 监事 男 中国 山东潍坊 否
孙蕊 监事 女 中国 山东潍坊 否经核查，截至详式权益变动报告书出具日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在证券市场不良诚信记录，不存在因内幕交易被证监会立案调查或者被司法机关立案侦查等情形。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外上市
公司 5%以上股份的情况的核查
截至详式权益变动报告书出具日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%以上的情况。
14
截至详式权益变动报告书出具日，信息披露义务人控股股东、实际控制人不存在在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%以上的情况。
三、对本次权益变动目的的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了陈述：同大集团因存在资金需求，拟转让所持有的同大股份股权，基于看好超纤革产业未来发展以及对同大股份发展前景和投资价值的认可，信息披露义务人拟受让同大股份的股权，从而引入国资背景股东，进一步提升上市公司的资产质量、持续经营能力和盈利能力，实现国有资本的保值增值。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对信息披露义务人未来 12 个月内增、减持上市公司股份或权益的计划的核查
根据《股份转让协议》的约定，转让方将其持有的同大股份 26631120 股无限售条件流通股股份（含标的股份对应的全部权益，占同大股份股本总数的29.99%）分步以协议转让方式转让给信息披露义务人。
其中本次权益变动同大集团将其所持有的同大股份 7295192 股无限售条件
流通股股份（标的股份 1，占上市公司总股本 8.215%）通过协议转让的方式转让
给潍坊金控，后续权益变动将于标的股份 2（占上市公司总股本 21.775%）部分或全部限售解除后通过协议转让方式转让，并由同大集团与信息披露义务人届时另行签署股份转让协议，具体转让价格、支付方式等以届时签署的股份转让协议约定为准。
经核查，如信息披露义务人在未来十二个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的15法定程序和义务。
（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的核查
本财务顾问查阅了信息披露义务人相关董事会决议，2021 年 7 月 29 日，潍坊金控召开董事会，审议并通过了收购同大股份的事项。
（四）对信息披露义务人本次权益变动尚需履行的批准的核查本次权益变动实施前尚需取得相关国资监管部门的审批；尚需取得深交所出具的上市公司股份转让申请的合规性确认文件。目前相关方正在推进相关审批程序。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司的股份或表决权。
本次权益变动后，信息披露义务人直接持有上市公司股份数量合计为7295192 股，占上市公司总股本的 8.215%，在上市公司拥有表决权的股份数量合计为 26631120 股，占上市公司总股本的 29.99%。
届时，信息披露义务人将成为上市公司的控股股东，潍坊市政府投融资管理中心将成为上市公司的实际控制人。
本次权益变动前后，信息披露义务人在同大股份拥有权益的股份数量和比例情况如下表所示：
股东 拥有权益 本次权益变动前 本次权益变动后 后续股份转让后
名称 方式 数量（股） 占比 数量（股） 占比 数量（股） 占比
潍坊 直接持股 0 0.00% 7295192 8.215% 26631120 29.99%
金控 表决权委托 0 0.00% 19335928 21.775% 0 0.00%
合计 0 0.00% 26631120 29.99% 26631120 29.99%16经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
本次交易完成后，同大股份前十大股东中，华盛百利持有 10.95%，自然人股东范德强持有 5.20%，于洪亮持有 5.20%，王乐智持有 3.24%，同大集团能够控制的表决权 2.87%。前述股东所能控制的股份表决权比例合计为 27.46%，若前述股东将来采取一致行动，可能将会对信息披露人的控制权产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
（二）对本次权益变动方式的核查本次权益变动方式为协议转让和表决权委托
1、协议转让信息披露义务人与同大集团签订了《股份转让协议》，约定股份转让分步进
行：第一次股份转让，同大集团将其所持有的同大股份 7295192 股无限售条件流通股股份（占同大股份股本总数的 8.215%）以及由此衍生的所有股东权益（“标的股份 1”），通过协议转让的方式转让给潍坊金控；后续股份转让，在同大集团持有的同大股份 19335928 股股份（占同大股份股本总数的 21.775%）以及由此
衍生的所有股东权益（“标的股份 2”）部分或全部限售解除后 5 日内或潍坊金控
另行确定的期限内，一次性或分次通过协议转让的方式转让给潍坊金控。
2、表决权委托同时，信息披露义务人与同大集团签订了《表决权委托协议》，同大集团将其持有的同大股份 19335928 股股份（占同大股份股本总数的 21.775%）对应的表决权无条件、独家且不可撤销地委托给潍坊金控行使，委托期限自《表决权委托协议》生效之日起至同大集团将其持有的同大股份 26631120 股股份全部转让给潍坊金控之日止。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。
（三）对本次权益变动相关协议的主要内容的核查
根据信息披露义务人提供的《股份转让协议》、《表决权委托协议》并经本财务顾问核查，本次权益变动相关协议的主要内容如下：
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1、《股份转让协议》的主要内容
（1）协议主体及签署时间甲方（转让方）：同大集团乙方（受让方）：潍坊金控签署时间：于 2021 年 8 月 6 日，在山东省潍坊市高新区签署。
（2）本次交易概况及步骤甲方将其持有的同大股份 26631120 股无限售条件流通股股份（含标的股份对应的全部权益，占同大股份股份总数的 29.99%）分步以协议转让方式转让给乙方，乙方同意受让标的股份。乙方将成为同大股份的控股股东，潍坊市政府投融资管理中心将成为同大股份的实际控制人。
标的股份转让分步骤进行，具体如下：
1）标的股份 1 的转让：甲方同意按本协议的约定，将其所持有的同大股份7295192 股无限售条件流通股股份（标的股份 1，占同大股份总数的 8.215%）
通过协议转让的方式转让给乙方，乙方同意受让。
有关标的股份 1 转让的具体事项，见本协议第三条的约定。
2）标的股份 2 的转让：在标的股份 1 的转让完成后，甲方同意按本协议第四条的约定向乙方转让其持有的同大股份 19335928 股股份（标的股份 2，占同大股份总数的 21.775%），乙方同意受让。
为使乙方取得同大股份的控制权，自标的股份 1 过户登记至乙方名下之时起，甲方将标的股份 2 的表决权委托给乙方行使。双方在签署本协议的同时，就标的股份 2 的表决权委托事项，另行签署《表决权委托协议》。
过渡期内，同大股份因送股、资本公积金转增股本、拆分股份、配股等原因导致股份数量发生变动的，则本协议项下标的股份的数量应相应进行调整，以确保本协议约定的股份转让比例保持不变。
（3）标的股份 1 的转让18
标的股份 1 的转让
1）甲乙双方一致同意，甲方按本协议的约定将标的股份 1 转让给乙方，乙方同意受让。
2）标的股份 1 的转让价格为每股 30 元，转让价款合计为 218855760 元（大写：贰亿壹仟捌佰捌拾伍万伍仟柒佰陆拾元整）。
转让价款支付
就标的股份 1 转让款，甲乙双方设立共管账户。标的股份 1 转让款分两笔支付，具体支付安排如下：
1）在甲方确保其名下有足够的未设置质押的股份（即 7295192 股股份）过户给乙方的前提下，自深圳证券交易所出具同意本次股份转让确认文件之日起 5个工作日内，乙方向共管账户汇入标的股份 1 转让款的百分之八十（80%），即175084608 元（大写：壹亿柒仟伍佰零捌万肆仟陆佰零捌元整）。
2）标的股份 1 过户登记至乙方名下之日，共管账户中的款项划转至甲方指定银行账户，同时乙方将标的股份 1 转让款的百分之二十（20%）支付至甲方指定银行账户，即 43771152 元（大写：肆仟叁佰柒拾柒万壹仟壹佰伍拾贰元整）。
标的股份 1 的过户
本协议生效日起 3 个工作日内，甲乙双方共同向深圳证券交易所提交标的股份 1 协议转让申请文件；乙方将标的股份 1 转让款的百分之八十（80%）汇入共
管账户后的 1 个工作日内，甲乙双方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理标的股份 1 的过户登记手续。
标的股份 1 过户后的法律效果
1）甲乙双方一致同意，自标的股份 1 过户至乙方名下之日起，与标的股份1 相关的权利和义务均由乙方享有及承担。
2）自标的股份 1 过户登记至乙方名下之日起，甲方与乙方另行签署的《表决权委托协议》生效；乙方成为同大股份的控股股东，潍坊市政府投融资管理中19心成为同大股份的实际控制人。
（4）标的股份 2 的转让
标的股份 2 的转让
1）在标的股份 2 部分或全部限售解除后 5 日内或乙方另行确定的期限内，甲方应按照本协议的有关约定办理标的股份 2 的部分或全部转让事宜。
标的股份转让的时间安排和具体推进
1）自标的股份 1 过户登记至乙方名下后，直至标的股份 2 全部过户给乙方之日前，甲方应尽最大努力提请并促成同大股份的股东大会同意解除甲方股东对于所间接持有的同大股份的股份的限售承诺。
若同大股份的股东大会同意解除限售的，则甲方应与乙方在股东大会同意限售解除后 5 日内或乙方另行确定的期限内，就标的股份 2 的转让事宜，另行签署股份转让协议。双方应按该另行签署的股份转让协议的约定，推进标的股份 2的转让。
2）若同大股份的股东大会不同意解除甲方股东对于所间接持有的同大股份
的股份的限售承诺，则甲方应按下列进度向乙方转让标的股份 2：于 2022 年向乙方转让其所持同大股份 5471394 股无限售条件流通股股份（占同大股份总数的 6.161%）；于 2023 年向乙方转让其所持同大股份 8207091 股无限售条件流通
股股份（占同大股份总数的 9.242%）；于 2024 年向乙方转让其所持同大股份
5657443 股无限售条件流通股股份（占同大股份总数的 6.371%）。
在进行前述股份转让前，双方应就相应的股份转让，另行签署股份转让协议，并按该等另行签署的股份转让协议的约定推进股份转让。
（5）税费承担
与本次交易有关的所得税、印花税以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就标的股份过户登记收取的手续费，由甲乙双方按照国家有关法律、法规及规范性文件的规定分别承担。
20深圳证券交易所就本次交易收取的交易手续费由甲乙双方各自承担。
（6）相关期间及过渡期安排自本协议签署之日起至乙方取得同大股份的控制权（标的股份 1 过户登记至乙方名下且甲方已将标的股份 2 的表决权委托给乙方行使）期间内，甲方应保证并促使：
1）同大股份正常开展其业务经营活动，遵守相关法律法规的规定，维持所有重要合同的继续有效及履行。
2）同大股份应积极收取其享有的应收账款，不得存在损害其他股东利益的情形。
3）同大股份维持其资产处于良好状态，保证同大股份现有净资产不发生不合理的减损。
4）甲方应根据同大股份章程的规定正当行使股东权利、履行股东义务，不得利用股东身份实施任何侵害同大股份利益或其他股东权益的行为。
自本协议签署之日起至标的股份全部过户登记完成之日的期间为过渡期，过渡期内，未经乙方书面同意，甲方不在标的股份上新增任何权利负担。
过渡期内，甲方不签署任何可能致使本次交易受到限制或不利影响的协议。
如甲方违反第 6.1、6.2、6.3 款相关安排，给乙方及/或其他股东造成损失的，由甲方承担赔偿责任。
甲乙双方同意，同大股份截至股份过户登记日的滚存未分配利润，由标的股份过户完成后的各股东按持股比例享有。
过渡期内，未经乙方书面同意，甲方不得将标的股份 2 以任何形式转让、出质给他人或在二级市场出售。同时，为确保甲方每年可向乙方转让的股份总数，在上述过渡期间内，甲方亦不得出售其所持有标的股份以外的同大股份的股份。
（7）公司治理
标的股份 1 过户登记完成后，甲方应配合乙方促使同大股份根据中国证券监21
督管理委员会《上市公司治理准则》要求，设立中国共产党的组织，开展党的活动，并把党建工作有关要求写入同大股份公司章程。
标的股份 1 过户登记完成及表决权委托生效后，双方共同促使同大股份尽快召开临时股东大会对公司的董事会及监事会进行改组。改组后的董事会由 9 名董事组成，包括 6 名非独立董事和 3 名独立董事，乙方有权提名 5 名非独立董事和2 名独立董事，董事长由乙方提名的董事担任。监事会由 3 名监事组成，包括 2名股东代表监事和 1 名职工代表监事。乙方提名 2 名股东代表监事，监事会主席由乙方提名的监事担任。
（8）保证与承诺甲方的保证与承诺
1）甲方保证，甲方具有签署和履行本协议所必需的权利能力和行为能力；
甲方就签署和履行本协议已获得必要的授权、许可和同意，本协议生效后即对甲方具有法律约束力。
2）甲方保证，甲方签署和履行本协议，不会违反任何法律、行政法规、规章及规范性文件或甲方为签署方的任何合同或承诺等文件。
3）甲方承诺并保证，截至标的股份 1 过户完成日，在有管辖权的法院、政府部门或监管机构，不存在任何未决的或可能采取的行动或程序以限制或禁止本次交易的事项。
4）甲方保证对标的股份 1 拥有完全的处分权，于本协议生效之日，除已向乙方披露的情况以外，标的股份 1 上不存在其他任何未披露的抵押、质押、留置、担保或第三方权利，不存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议，不存在被司法冻结等权益受限情形。
5）甲方保证，甲方与同大股份就本次交易向乙方提供的文件、作出的陈述、保证均真实、准确和完整。
6）甲方保证，控制权转移前，同大股份合法持有其现有资产以及开展现行业务所需的全部执照、批文和许可，同大股份的业务正常开展，其财务、资产及22业务状况不会发生重大不利变化。
7）甲方保证，截至本协议签署日，同大股份不存在违规担保、财务欺诈、不存在应披露未披露的重大债务及或有负债和诉讼纠纷等严重违规事项；甲方、同大股份及其关联公司之间不存在应披露未披露的资金占用及显失公平的关联交易；对乙方取得同大股份控制权前同大股份存在的各种行为导致同大股份被有
关机关处以处罚，或因乙方取得同大股份控制权前的事由与第三方之间的任何诉讼、仲裁或其他争议而需要对外支付赔偿的，由甲方承担，且甲方不向同大股份或乙方追偿。
8）甲方保证，截至本协议签署日，同大股份已进行的公开信息披露是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
9）甲方保证并承诺，过渡期内，其自身、其控股子公司、其实际控制人孙俊成及孙俊成的配偶、近亲属，不得以任何方式从事或帮助他人从事与同大股份业务相同、相近或其他与同大股份有竞争关系的业务，不投资于与同大股份业务相同、相近或其他与公司有竞争关系的其他企业（但持有上市公司或未上市公众公司 5%以下股份的除外）。
10）甲方保证并承诺，不得以任何方式谋求或协助任何第三方谋求同大股份的控制权，包括不得将所持上市公司股份转让给可能谋求控制权的任何第三方，不得就同大股份的股东权利行使，与任何人达成一致行动协议或者作出其他一致行动的安排。
乙方的承诺与保证
1）乙方保证，乙方具有签署和履行本协议所必需的权利能力和行为能力；
本协议生效后即对乙方具有法律约束力。
2）乙方保证，乙方签署和履行本协议，不会抵触、违反或违背任何法律法规、政府命令或乙方为签约方的任何合同或合同的任何条款。
3）乙方保证其受让标的股份的资金来源合法。
4）乙方保证，过渡期内，乙方不利用其控股股东地位促使同大股份为其自23
身或其关联方提供担保。在任何时间，乙方均不采取任何方式挪用或占用同大股份资金。
5）乙方承诺，标的股份过户至其名下后，乙方不得利用其同大股份的股东地位，从事损害同大股份及上市公司其他股东利益的行为。
（9）协议的生效
本协议在以下条件全部满足时生效：
1）双方就本协议加盖公章或经其法定代表人或授权代表签名。
2）本次交易获得乙方国资监管部门的批准。
（10）协议变更、解除和终止
除非发生法律法规、监管部门另有规定或另有约定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，均应当以书面形式作出。
出现下列情形之一的，本协议按下列方式解除：
1）本协议经双方协商同意解除；
2）任一方发生严重违反本协议情形的，经守约方发出书面要求后 15 个工作日内未能纠正其违约行为或未能采取充分的补救措施，则守约方有权解除本协议；
3）本协议约定的其他解除情形的。
本协议解除的法律后果：
1）因第 10.2.2 项原因解除的，守约方仍可要求违约方承担违约和赔偿责任。
2）本协议的解除不影响任何一方在本协议项下获得赔偿或补偿的权利，但因双方协商一致终止或非因其他一方原因（包括但不限于未获批准、不可抗力等）造成的终止除外。
（11）违约责任
如甲方未按本协议约定办理标的股份 1 过户登记手续，乙方有权要求：自甲24
方办理标的股份 1 过户登记手续义务履行期限届满之日起 5 日内，将共管账户内的资金归还至乙方指定账户，或要求甲方继续积极履行标的股份 1 的过户登记手续，并按标的股份 1 转让价款的每日万分之五向乙方支付违约金直至标的股份 1过户登记手续办理完成。
如甲方逾期超过 15 个工作日未完成标的股份 1 过户登记的，乙方有权选择单方解除本协议，同时要求甲方承担标的股份 1 转让价款的 10%的违约金。
如甲方未按本协议约定转让标的股份 2，致使乙方利益严重受损的，或因甲
方其他原因，导致乙方无法实际取得同大股份控制权的，乙方除有权依本协议第10.2.2 项的约定解除本协议外，还有权要求甲方向其支付补偿金及违约金，补偿金按已过户登记至乙方名下股份的股份转让款与以《股份转让协议》签署日前一
交易日同大股份股票收盘价的 80%为依据计算股份转让款的差额进行补偿，同时支付 5000 万元违约金。
乙方未按本协议的约定向甲方支付标的股份转让款的，每逾期一日，应向甲方支付逾期支付款项金额的万分之五的违约金。
除本协议另有约定，本协议的任何一方违反其在本协议中的任何保证、承诺或违反或不履行本协议项下全部或部分义务的，均构成违约，除本协议另有约定的以外，违约方除赔偿守约方因违约导致的一切损失。
2、《表决权委托协议》的主要内容
（1）协议主体及签署时间甲方（委托方）：同大集团乙方（受托方）：潍坊金控签署时间：于 2021 年 8 月 6 日，在山东省潍坊市高新区签署。
（2）表决权委托及其行使表决权委托
1）经甲乙双方平等友好协商，甲方拟将标的股份对应的股东表决权、提名25
权、提案权等非财产性权利（以下统称“委托权利”或“表决权”）无条件、独家且不可撤销地全权委托给乙方行使，该等委托具有唯一性及排他性。
委托股份数量
1）双方确认，本协议项下表决权委托的股份数量为：本协议签署之日甲方持有的同大股份的 19335928 股股份。
2）在本协议有效期间，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致甲方因持有标的股份增持上市公司股份的，上述增持部分股份的表决权、提名权、提案权等非财产性权利，也将自动并不可撤销地依照本协议的约定委托至乙方行使。
委托权利的范围
委托权利范围具体包括但不限于如下权利：
1）召集、召开和出席同大股份股东大会；
2）向同大股份股东大会提出提案以及提名、推荐董事、监事候选人以及变更、罢免董事、监事人选；
3）对所有根据相关法律或同大股份公司章程之规定需由股东大会讨论、决议的各项议案进行审议并行使表决权；
4）查阅、复制同大股份公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告等文件；
5）对无效或可撤销股东大会决议、董事会决议，提请人民法院确认无效或撤销；
6）就同大股份经营事项提出建议或者质询；
7）其他非财产性权利。
委托权利的行使
1）在委托期限内，乙方有权依照自己的意愿而无需征求甲方的意见或取得26
甲方的同意，根据届时有效的上市公司章程，行使标的股份的表决权。
2）乙方行使标的股份的表决权的，不需要甲方就具体表决事项另行出具委托书。但如有关法律法规规则、监管机构（行政监管机构、自律监管机构）、上市公司有要求，或者乙方认为有必要的，甲方应就具体事项的表决权行使，按乙方的要求，向乙方出具授权委托书。
3）甲方将就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足监管部门或其他政府部门审批、登记、备案之要求）及时签署相关法律文件。
（3）委托特别条款双方明确，根据甲方向乙方提供的 1750 万股股份质押，乙方向甲方提供 1亿元借款，若甲方分次将标的股份转让给乙方的，上述 1 亿元质押借款按相应比例分次抵顶股份转让款，甲方质押给乙方的股份亦按相应比例分次解除质押。
双方明确，在标的股份的转让事项顺利推进的前提下，上述借款自 7295192股股份过户至乙方名下之日起无需支付利息；但若标的股份全部或部分终止转让的，上述借款自始为有息借款。但由乙方原因造成的标的股份全部或部分终止转让的情形除外。
双方进一步明确，鉴于双方对于甲方向乙方转让标的股份事宜已达成一致意见，且乙方已向甲方提供了借款，甲方向乙方授予标的股份的表决权不应视为无偿。
（4）委托期限委托期限自本协议生效之日起至甲方将标的股份全部转让给乙方之日止。
在委托期限内，若甲方分次将标的股份转让给乙方的，则在相应部分的股份过户至乙方名下时，该部分股份所对应的表决权委托终止，其余部分股份的表决权委托继续有效。
（5）甲方持有上市公司股份的处置限制
自本协议签署之日起，未经乙方事先书面同意，甲方不得在标的股份上新增27任何权利负担。
在委托期限内，除向乙方转让标的股份外，甲方不得通过协议、大宗交易、竞价等方式转让其所持上市公司的股份。
（6）陈述、保证与承诺
甲方作出如下陈述、保证和承诺：
1）甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力，并已获得适当的授权签署并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；
2）甲方保证，甲方签署和履行本协议，不会违反任何法律、行政法规、规章及规范性文件或甲方为签署方的任何合同或承诺等文件；
4）甲方承诺并保证，自本协议签订之日起至标的股份全部过户完成日，在有管辖权的法院、政府部门或监管机构，不存在任何未决的或可能采取的行动或程序以限制或禁止本次交易的事项；
4）甲方保证并承诺，甲方与同大股份就本次交易向乙方提供的文件、作出的陈述、保证均真实、准确和完整；同大股份已作出的信息披露均真实、准确和完整；在本协议生效之日前，促使同大股份依法进行信息披露，并确保信息披露的真实、准确、完整；
5）甲方承诺，不签署任何可能致使本次交易受到限制或不利影响的协议；
6）甲方在本协议生效时是上市公司的股东，其授权乙方行使的股东权利上不存在任何第三方权利或行权限制，但已向乙方披露的质押除外。
乙方作出如下陈述、保证与承诺：
1）乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；
2）乙方将根据《公司法》及同大股份公司章程的规定以及本协议的约定，行使标的股份的表决权；
3）未经甲方书面授权，乙方不得向第三方让渡本协议所述标的股份委托权28利。
（7）协议的变更、解除和终止
本协议生效后，非经甲乙双方书面协商一致，不得擅自变更或解除。对本协议的任何变更、解除，均应当以书面形式作出。
在委托期限内，未征得乙方书面同意，甲方不可单方面撤销委托或解除本合同。
如出现如下情况之一的，本协议解除：
1）甲乙双方达成书面协议解除本协议；
2）甲方违反本协议的约定，导致乙方无法实际控制上市公司或者导致乙方或者上市公司利益严重受损的，乙方有权单方面解除本协议。
（8）违约责任
任何一方违反本协议项下的任何一项陈述、保证或承诺，或违反或不履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约。守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约导致的一切损失，并有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。
如甲方违反本协议的约定，导致乙方无法实际控制上市公司或者导致乙方或者上市公司利益严重受损的，乙方除有权依本协议第 6.3款的约定解除本协议外，还有权要求甲方向其支付补偿金及违约金，补偿金按已过户登记至乙方名下股份的股份转让款与以《股份转让协议》签署日前一交易日同大股份股票收盘价的
80%为依据计算的股份转让款的差额进行补偿，违约金为 5000 万元。
（9）协议的生效
本协议在以下条件全部满足时生效：
1）本协议已由双方加盖公章并由双方法定代表人或有权代表签名方式签署；
2）《股份转让协议》已由双方签署并生效；
293）甲方向乙方转让的其所持上市公司 7295192 股股份（占上市公司股份总数的 8.215%）已过户登记至乙方名下。
（四）对本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况的核查经核查，截至详式权益变动报告书出具日，转让方持有上市公司股份数为29180769 股，占公司总股本的 32.86%，其中 24.57%的股份已设置质押的具体情况如下：
序号 出质人 质权人 质押股份（万股） 占公司总股本比例
1 同大集团 潍坊金控 1750 19.71%
2 同大集团 中国民生银行潍坊分行 432 4.86%
合计 2182 24.57%
除上述股份质押情形外，同大集团持有的上市公司股份不存在其他质押及冻结等权利限制情况。
本次权益变动，同大集团拟转让 7295192 股股份，占上市公司总股本的8.215%。因此，同大集团名下有足够的未设置质押的股份过户给信息披露义务人。
同时，根据信息披露义务人披露的详式权益变动报告书的相关内容，除详式权益变动报告书已经披露的信息外，本次权益变动的股份不存在其他权利限制的情况，本次权益变动未附加其他特殊条件，不存在其他补充协议，未就股份表决权的行使存在其他安排，未就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
五、对信息披露义务人资金来源及支付方式的核查
根据《股份转让协议》的约定，潍坊金控以协议转让的方式受让同大集团持有的同大股份 7295192 股股份（占上市公司总股本的 8.215%），转让价格为每股 30 元，转让价款合计为 218855760 元。
信息披露义务人本次收购资金系来源合法的自有及自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字（2021）第 00047430
号《潍坊金控审计报告》显示，潍坊金控 2020 年 12 月 31 日合并报表货币资金余额为 264846.25 万元。
根据信息披露义务人出具的相关说明，本财务顾问认为，信息披露义务人本次交易的资金来源于其自有资金或自筹资金，不存在直接或者间接源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明，截至详式权益变动报告书出具日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）对信息披露义务人未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行调整的计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明截至详式权益变动报告书出具日，信息披露义务人无在未来十二个月内改变上市公司主营业务，或对上市公司主营业务进行重大调整的具体计划。
信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）对信息披露义务人未来十二个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明截至详式权益变动报告书出具日，未来十二个月内，信息披露义务人不存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如信息披露义务人在未来十二个月内筹划针对上市公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义31务。
（三）对信息披露义务人对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划的核查
本次交易完成后，信息披露义务人将在相关法律法规规定的权利范围内，根据《股份转让协议》的约定对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行一定调整，初步调整安排为：
标的股份 1 过户登记完成及表决权委托生效后，双方共同促使同大股份尽快召开临时股东大会对公司的董事会及监事会进行改组。改组后的董事会由 9 名董事组成，包括 6 名非独立董事和 3 名独立董事，潍坊金控有权提名 5 名非独立董事和 2名独立董事，董事长由潍坊金控提名的董事担任。监事会由 3名监事组成，包括 2 名股东代表监事和 1 名职工代表监事。潍坊金控提名 2 名股东代表监事，监事会主席由潍坊金控提名的监事担任。
除上述安排外，截至详式权益变动报告书出具日，信息披露义务人不存在调整上市公司董事会及高级管理人员的其他计划。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（四）对信息披露义务人对上市公司章程的修改计划的核查
本次交易完成后，信息披露义务人将按照《股份转让协议》的约定对上市公司《公司章程》进行一定修改，初步修改计划为：
潍坊金控成为控股股东后，将根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》要求，设立中国共产党的组织，开展党的活动，并把党建工作有关要求写入同大股份公司章程。
除上述修改外，截至详式权益变动报告书出具日，信息披露义务人不存在对上市公司《公司章程》进行修改的其他计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
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（五）对信息披露义务人对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明，截至详式权益变动报告书出具日，信息披露义务人不存在对上市公司员工聘用计划作出重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对信息披露义务人对上市公司分红政策重大调整的计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明，截至详式权益变动报告书出具日，信息披露义务人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）对信息披露义务人其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明，截至详式权益变动报告书出具日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、对上市公司的影响分析的核查
（一）对上市公司独立性影响的核查
截至详式权益变动报告书出具日，信息披露义务人按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和其《公司章程》的要求规范运作，具有完善的法人治理结构和独立的经营能力。
本次权益变动完成后，上市公司将继续保持其人员独立、财务独立、资产独立完整、业务独立、机构独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
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为保证本次权益变动后上市公司的独立性，信息披露义务人潍坊金控已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：
“本集团将按照《公司法》等法律、法规、规章及其他规范性文件以及同大股份章程的要求，保证同大股份在人员、资产、财务、经营、机构等方面保持独立，具体如下：
（一）人员独立
本次权益变动完成后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与本集团完全独立。
（二）资产完整
本次权益变动完成后，上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与本集团的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本集团占用的情形。
（三）财务独立
本集团保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，不存在与本集团共用银行账户的情况；保证上市公司能依法独立纳税；保证上市公司能够独立作出财务决策；不干预上市公司的资金使用。
（四）独立经营能力
本集团保证上市公司能拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及拥有独立面向市场自主经营的能力；保证上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；本集团保证避免与上市公司发生同业竞争，严格控制关联交易事项。
（五）机构独立
本集团保证上市公司法人治理机构、组织机构的独立、完整，本集团与上市公司之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不产生机构混同的情形。”34
本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质性不利影响。
（二）对上市公司同业竞争的影响的核查
截至详式权益变动报告书出具日，信息披露义务人及其关联方所从事的业务与同大股份之间不存在同业竞争。
为保证本次权益变动后信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争，信息披露义务人潍坊金控已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本次交易完成后，本集团及下属企业将避免直接或间接地从事与上市公司及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与上市公司及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的业务活动。
2、若本集团及下属企业未来从任何第三方获得的任何涉及上市公司业务的商业机会，与上市公司及其下属子公司从事的业务存在竞争或潜在竞争的，则本集团及上述下属企业将立即通知上市公司及其下属子公司，在征得第三方允诺后，尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司及其下属子公司。
3、本集团及下属企业不会利用从上市公司及其下属子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与上市公司及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。
4、若因本集团及下属企业违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的，本集团及下属企业将依法承担相应的赔偿责任。”本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的同业竞争带来实质性不利影响。
（三）对上市公司关联交易的影响的核查
本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制的企业与上市公司之间不存35在关联交易。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其实际控制的企业将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。为避免和规范在未来产生的关联交易，信息披露义务人出具如下承诺：
“1、本次交易完成后，本集团将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件以及本集团章程的有关规定，敦促相关股东、董事依法行使股东或者董事权利，在股东大会以及董事会对涉及上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本集团及下属企业将尽可能避免、减少与上市公司的关联交易。对于无法规避或有合理原因而发生的关联交易，遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
3、本集团承诺不利用交易完成后上市公司控股股东的地位，损害上市公司及其他股东的合法权益。”本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的关联交易带来实质性不利影响。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的交易的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明，除本次交易以外，在本次详式权益变动报告书签署日之前的 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行的合计金额高于 3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）。
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（二）对信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明，在本次详式权益变动报告书签署日之前的 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）对信息披露义务人对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明，在本次详式权益变动报告书签署日之前的 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的行为。
（四）对信息披露义务人对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判
的合同、默契或者安排根据信息披露义务人出具的相关说明，截至本次详式权益变动报告书出具日，除详式权益变动报告书所披露的内容以外，在本次详式权益变动报告书签署日之前的 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况的核查经核查，截至详式权益变动报告书出具日，根据信息披露义务人出具的自查报告，在《股份转让协议》签署之日前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查经核查，在本次权益变动事实发生日起前 6 个月内，信息披露义务人董事、副总经理崔静通过其配偶常琪的证券账户，存在通过二级市场交易上市公司股票37的情况，交易情况如下：
内幕信息知 累计买入 累计卖出 期末持股数
姓名 交易时间
情人角色 （股） （股） 量（股）
信息披露义 2021 年 1 月
崔静 务人董事兼 11 日至 2021 400 400 0
副总经理 年 2 月 26 日
崔静就上述交易同大股份股票情况出具声明及承诺如下：其于核查期间买卖同大股份股票的行为是在并未获知本次权益变动有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及同大股份股票投资价值的自行判断而通过本人配偶常琪的证券账户进行的操作，与本次权益变动无任何关联，不存在利用本次权益变动的内幕信息买卖同大股份股票的情形。其从未向任何人员泄露本次权益变动的相关信息或提出买卖同大股份股票的建议，亦未有任何人员建议崔静买卖同大股份股票；崔静的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次权益变动不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。至本次权益变动实施完毕或同大股份宣布终止本次权益变动实施期间，崔静及崔静直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
除上述情况外，根据信息披露义务人出具的自查报告，在《股份转让协议》签署之日前 6 个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
若中登公司查询结果与上述自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司将及时公告。
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
本财务顾问认为，截至详式权益变动报告书出具日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
本财务顾问认为，截至详式权益变动报告书出具日，除详式权益变动报告书所载事项外，信息披露义务人不存在应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求收购人披露的其他38信息。
十一、财务顾问意见
平安证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》《信息披露准则第 15 号》《信息披露准则第 16 号》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为，本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
39（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于山东同大海岛新材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：________________ ________________钱昆 林家辉
法定代表人（授权代表）：________________何之江平安证券股份有限公司
签署日期：2021 年 8 月 9 日