江苏神通:证券投资及衍生品交易管理制度

江苏神通阀门股份有限公司 证券投资及衍生品交易管理制度
江苏神通阀门股份有限公司
证券投资及衍生品交易管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范江苏神通阀门股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)及其
全资子公司、控股子公司的证券投资及衍生品交易相关行为 建立完善有序的证券投资决策管理机制 有效防范投资风险 强化风险控制 保证公司资
金、财产安全 维护投资者和公司合法权益 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《江苏神通阀门股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定 结合本公司实际情况 特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司的证券投资及衍生品交易行为。
第三条 本制度所称证券投资 包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证
投资、债券投资、委托理财以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。其中委托理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。
本制度所述衍生品 是指远期、期货、掉期(互换)和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的 也可以是上述标的的组合。
以下情形不适用本制度证券投资与衍生品交易的规定：
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(一) 作为公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为;
(二) 固定收益类或者承诺保本的投资行为;
(三) 参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利;
(四) 购买其他上市公司股份超过总股本的 10% 且拟持有三年以上的证券
投资;
(五) 公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
第四条 公司证券投资与衍生品交易的资金来源为公司自有资金 不得使用募集资金从事证券投资与衍生品交易。公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的 公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品或者所需的原材料。
第二章 证券投资与衍生品交易的基本原则
第五条 开展证券投资与衍生品交易的基本原则：
(一) 公司开展证券投资与衍生品交易应遵守国家法律法规、规范性文件等相关规定。
(二) 公司开展证券投资与衍生品交易应当遵循合法、审慎、安全、有效的
原则 建立健全内控制度 控制投资风险、注重投资效益。
(三) 公司开展证券投资与衍生品交易必须与资产结构相适应 规模适度
根据公司的风险承受能力及资金使用计划确定投资规模 不能影响主营业务的正常运行。
(四) 公司从事证券投资的 必须以公司的名义设立证券交易账户 不得使2
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用其他公司或个人账户或向他人提供资金(委托理财除外)进行与证券
投资相关的行为。因开展境外(含香港、澳门地区)资本市场证券投资需要 公司可委托具有相应业务资格的机构 办理跨境证券投资具体
操作事宜 可以通过金融理财产品、资产管理计划等形式投资指定证券品种 但需明确公司为证券实际持有人并享有相应投资权益。
(五) 公司从事证券投资与衍生品交易的 应当分析投资的可行性与必要性
制定严格的决策程序、报告制度和监控措施 明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求 并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。
(六) 公司从事衍生品交易的 应当合理配备投资决策、业务操作、风险控
制等专业人员 指定董事会战略委员会审查衍生品交易的必要性及风险控制情况。必要时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。
(七) 公司从事衍生品交易的 原则上应当控制现货与衍生品在种类、规模
及时间上相匹配 并制定切实可行的应急处理预案 以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。
(八) 公司相关部门应当针对各类衍生品或者不同交易对手设定适当的止损
限额 明确止损处理业务流程 并严格执行止损规定。
(九) 公司应当跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化 及时评估已
交易衍生品的风险敞口变化情况 并向管理层和董事会提交包括衍生
品交易授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、本期衍生品交易盈亏状况、止损限额执行情况等内容的风险分析报告。
(十) 公司进行委托理财的 应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚
信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方 并与受托方签
订书面合同 明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第三章 证券投资与衍生品交易的审批3
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第六条 公司进行证券投资与衍生品交易的审批决策权限如下：
(一) 公司及控股子公司单项证券投资所运用的资金金额不超过公司最近一
期经审计的合并报表净资产 2%的 或连续 12 个月内累计证券投资总
额不超过公司最近一期经审计的合并报表净资产 5%且不超过公司总
资产 4%的 由董事长决定。
(二) 公司及控股子公司单项证券投资所运用的资金金额超过公司最近一期
经审计的合并报表净资产 2%但不超过 10%的 或连续 12个月内累计
证券投资总额超过公司最近一期经审计合并报表净资产 5%或超过公
司总资产 4%但不超过公司最近一期经审计合并报表净资产 20%且不
超过公司总资产的 15% 应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。
(三) 公司及控股子公司单项证券投资所运用的资金金额超过公司最近一期
经审计的合并报表净资产 10%的 或连续 12 个月内累计证券投资总
额超过公司最近一期经审计合并报表净资产 20%或超过公司总资产
15%的 或者根据《公司章程》规定应当提交股东大会审议的 公司在
投资之前除应当及时披露外 还应当提交股东大会审议。
(四) 公司从事衍生品交易 管理层应当就衍生品交易出具可行性分析报告
并提交董事会 董事会审议通过并及时披露后方可执行 独立董事应当发表专项意见。
(五) 公司从事超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品投资
应在董事会审议通过、独立董事发表专项意见 并提交股东大会审议通过后方可执行。公司应当在发出股东大会通知前 自行或者聘请咨询机构对其拟从事的衍生品交易的必要性、可行性及衍生品风险管理措施出具专项分析报告并披露分析结论。
(六) 公司与关联人之间进行的衍生品关联交易应当提交股东大会审议 并在审议后予以公告。
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公司进行证券投资与衍生品交易 如因交易频次和时效要求等原因难以对每
次投资交易履行审议程序和披露义务的 可对上述事项的投资范围、投资额度及期限等进行合理预计 以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。相关额度的使用期限不应超过 12 个月 期限内任一时点的证券投资与衍生品交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。
第四章 证券投资与衍生品交易的管理
第七条 公司总裁在董事长、董事会或股东大会授权范围内签署证券投资与衍生品交
易相关的协议、合同。总裁按照公司决策机构的授权 根据相关证券投资与衍生品交易的投资类型指定财务部门对证券投资与衍生品交易事项进行调研、洽谈、评估并执行具体操作事宜。
第八条 公司财务部门负责证券投资与衍生品交易事项资金的筹集、使用管理 并负责对证券投资与衍生品交易事项相关资金进行管理。
第九条 公司审计部门负责对证券投资与衍生品交易事项的审计与监督 至少每半年
应对证券投资与衍生品交易的实施情况进行一次检查 出具检查报告并提交审计委员会。
第十条 公司董事会审计委员会有权随时调查跟踪公司证券投资情况 以此加强对公
司证券投资项目的前期与跟踪管理 控制风险。
第十一条 独立董事有权对证券投资资金使用情况进行检查 有权聘请独立的外部审计机构对证券投资资金进行专项审计。
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第十二条 监事会对证券投资资金使用情况进行监督。
第五章 证券投资与衍生品交易的信息披露
第十三条 公司按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定 及时披露公司开展证券
投资及衍生品业务的相关信息 并在定期报告中对报告期内的证券投资和已经开展的衍生品交易情况进行披露。
第十四条 公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和投资安全状况
如出现投资发生较大损失等异常情况的 应当立即采取措施并按规定履行披露义务。
第十五条 董事会秘书负责公司证券投资与衍生品交易信息的对外披露 其他董事、监
事、高级管理人员及相关知情人员 对已获知的未公开的信息负有保密义务非经董事会书面授权 不得对外发布任何公司未公开的证券投资与衍生品交易信息。
公司董事会秘书应根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关
规定 对公司及其子公司证券投资及衍生品计划进行分析和判断 如需要公
司履行信息披露义务的 公司董事会秘书应及时向董事会报告 提请董事会
履行相应的程序 并按有关规定予以公开披露。
第十六条 公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产(如有)价值变动加
总 导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公
司股东净利润的10%且绝对金额超过1000万人民币的 公司应当及时披露。
第十七条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避重大资产收购或者重大对外投资应
当履行的审议程序和信息披露义务 或者变相为他人提供财务资助。
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公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的 应当充分披露资金最
终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况 并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。
第十八条 公司进行委托理财发生以下情形之一的 应当及时披露相关进展情况和拟采
取的应对措施：
(一) 理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回;
(二) 理财产品协议或相关担保合同主要条款变更;
(三) 受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件;
(四) 其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。
第十九条 凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定 致使公司遭受损失的 应视具
体情况 给予相关责任人以处分 相关责任人应依法承担相应责任。
第六章 附则
第二十条 本制度中“以上”含本数 “超过”不含本数。
第二十一条 本制度未尽事宜 以国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》等规定为准。如本制度与有关法律、法规、规范性文件规定不一致的 应按有关法律、法规、规范性文件执行 并及时修改本制度。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订 自公司董事会审议通过之日起实施修改时亦同。
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二○二一年八月八日7