多氟多:关于回购部分社会公众股份的报告书

证券代码：002407 证券简称：多氟多 公告编号：2021-094多氟多新材料股份有限公司
关于回购部分社会公众股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、经多氟多新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议审议通过，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，回购股份将全部用于股权激励计划或员工持股计划。本次回购总金额区间为8000万元-15900万元，回购价格不超过54.50元/股。按照回购总金额上下限测算，预计回购股份区间为1467890股-2917431股，占公司总股本的比例区间为0.19%-0.38%，回购实施期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内。
2、本次回购公司股份的方案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，独立董事已对本次事项发表了明确同意的独立意见。
本次回购事项已经公司2021年第四次临时股东大会审议通过。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。
4、相关风险提示：本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限等原因，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；本次股份回购用于股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、持股对象放弃认购股份、公司未能回购完成后36个月内将回购的股份转让给持股对象等不确定因素的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被依法予以注销的风险；存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司编制了本次关于回购部分社会公众股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份目的及用途
公司基于对未来发展的信心，有效维护广大股东利益，增强投资者信心，同时结合公司的实际财务状况、经营状况等因素，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，回购股份将全部用于股权激励计划或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份，符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式及价格
1、拟回购股份的方式：
通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行。
2、拟回购股份的价格：
本次回购股份的价格不超过54.50元/股，不超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的价格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
（四）拟回购股份的种类、回购的资金总额、数量及占公司总股本的比例
1、回购股份种类：
公司已发行的人民币普通股（A股）。
2、拟用于回购的资金总额：
本次回购资金总额为8000万元-15900万元，具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例：
按回购资金总额上限15900万元人民币，回购股份价格54.50元/股测算，拟回购股份数量不超过2917431股，不超过公司目前最新总股本766167589股的0.38%。
按回购资金总额下限8000万元人民币，回购股份价格54.50元/股测算，拟回购股份数量不低于1467890股，不低于公司目前最新总股本766167589股的0.19%。
具体回购股份的数量以回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源本次回购股份的资金全部为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、回购股份的实施期限为自董事会审议通过之日起6个月内。如触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在以下期间回购股份：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
3、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及本所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购股份方案全部实施完毕后，可能对公司股本结构造成以下变动：
1、若按回购总金额上限为15900万元，回购价格上限54.50元/股进行测算，预计可回购股份数量为2917431股，约占公司总股本的0.38%，回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划，则预计回购股份转让后公司股权结构的变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份类别 本次增减变动数量（股） 比例 数量（股） 比例
限售流通股 153725867 20.06% +2917431 156643298 20.45%
无限售流通股 612441722 79.94% -2917431 609524291 79.55%
股份总数 766167589 100.00% 766167589 100.00%
2、若按回购总金额下限为8000万元，回购价格上限54.5元/股进行测算，预计可回购股份数量为1467890股，约占公司总股本的0.19%，回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划，则预计回购股份转让后公司股权结构的变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份类别 本次增减变动数量（股） 比例 数量（股） 比例
限售流通股 153725867 20.06% +1467890 155193757 20.26%
无限售流通股 612441722 79.94% -1467890 610973832 79.74%
股份总数 766167589 100.00% 766167589 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务、履行
能力、未来发展影响和维持上市地位等情况分析截至2020年12月30日，公司总资产为9651094956.96元归属于上市公司股东的净资产为2950169996.80元。假设本次回购资金上限金额全部使用完毕，回购资金占公司总资产及归属于上市公司股东净资产分别为1.65%、5.39%。
根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。根据公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展情况，公司认为本次回购不会对公司正常生产经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等造成不利影响。
本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。
公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司和股东的合法权益，本次股份回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东及其一致行动人在董事会作出回
购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；控股股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股份行为。
2、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内，不存在其他买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
3、公司控股股东及其一致行动人在未来六个月内无明确的股份减持计划，如其后续有其他股份减持计划，公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排。
本次回购股份作为公司后期实施股权激励计划或员工持股计划的股份来源，如未能在股份回购完成之日起36个月内实施该用途，未使用的已回购股份将予以注销，公司将依据《公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
二、回购方案的审议实施程序和办理回购事宜的具体授权
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份事项经三分之二以上董事出席的董事会审议同意，并经公司2021年第四次临时股东大会审议通过。
为保证本次回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
4、如法律法规、证券监管部门对回购股份的政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及规范性文件、公司章程规定须由董事会重新表决的事项外，依据有关法律法规及规范性文件调整本次回购的具体实施方案，办理与本次回购有关的其他事宜；
5、除涉及有关法律法规及规范性文件、公司章程规定须由董事会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；
6、回购股份实施完成后，在需要修订《公司章程》的情形下，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜，及相关的工商变更登记等事宜；
7、其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案履行审议程序及信息披露义务的情况公司于2021年7月16日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，独立董事已对此事项发表了明确同意的独立意见。根据《公司章程》的规定，本次回购方案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司于2021年7月17日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《多氟多新材料股份有限公司关于回购部分社会公众股份方案的公告》（公告编号：2021-081）及其他相关文件。
2021年7月30日，公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》（公告编号：2021-090）。
四、开立回购专用账户的情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
五、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在定期报告中披露回购进展情况：
（一）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
（二）回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三日内予以披露；
（三）公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
（四）公司若在回购股份方案规定的回购实施期限过半仍未实施回购，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（五）回购期限届满或者回购方案已实施完毕，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
六、回购方案的风险提示
本次回购方案可能面临如下不确定性风险：
1、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限等原因，可能导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
3、本次股份回购用于股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、持股对象放弃认购股份、公司未能回购完成后36个月内将回购的股份转让给持股对象等不确定因素的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被依法予以注销的风险；
4、存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险。
特此公告。
多氟多新材料股份有限公司董事会
2021 年 8 月 10 日