海南海药：关于深圳证券交易所2020年年报问询函的回复公告

证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2021-074海南海药股份有限公司
关于深圳证券交易所 2020 年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所公司管理部：
海南海药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“海南海药”）于 2021年 6月 1日收到贵所年报问询函（公司部年报问询函〔2021〕第 278 号），公司董事会非常重视，及时组织相关部门就问询函所提出的问题进行认真分析，现回复如下：
一、年报显示，2018 年-2020 年末，你公司货币资金余额分别为 26.31 亿元、20.84
亿元、12.56 亿元，交易性金融资产余额分别为 0.54 亿元、15.45 亿元、16.91 亿元，同期，短期借款、长期借款和应付债券合计余额分别为 34.30 亿元、30.98 亿元、34.08亿元，相关年度支付的利息费用分别为 3.31 亿元、3.39 亿元、2.36 亿元。请你公司补充说明：
（1）你公司披露报告期末使用受限的货币资金为 8.73 亿元，其中定期存款 6.84亿元，请补充说明相关定期存款在到期前是否可支取、将其列为使用受限的原因及合理性，相关定期存款是否存在抵押、质押、担保或其他使用受限情形，请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
本报告期，货币资金中 6.84亿元定期存款的明细如下：
序
单位 银行 金额(万元) 备注号目前已解
1 海南海药股份有限公司 海南银行总行营业部 20000.00除受限
2 重庆天地药业有限责任公司 农业发展银行忠县支行 1350.00海口农村信用合作联社
3 重庆天地药业有限责任公司 33000.00海口营业部目前已解
4 海口市制药厂有限公司 光大银行海口海垦支行 5000.00除受限目前已解
5 海口市制药厂有限公司 深圳宝生村镇银行 9000.00除受限
合计 68350.00
1、海南海药在海南银行总行营业部的定期存款 20000万元，于 2019 年 3 月 20日存入，期限两年。2019年 3 月 22日，以存单质押的方式及符合海南银行要求的担保方式，获得海南银行向公司及子公司陆续开具票据及贷款合计 59000万元。该笔定期存款到期前不能支取。
根据以上情况，本公司将该笔定期存款列为受限资金。截至目前，该笔资金已解除受限。
2、重庆天地药业有限责任公司（以下简称“重庆天地药业”）在农业发展银行忠县支行的定期存款 1350万元。2016 年 6月重庆天地药业、海南海药与忠县人民政府、农业发展银行忠县支行签订了 65吨原料药项目投资协议，协议约定农业发展银行忠县支行以 9300 万投资重庆天地药业，用于建设 65 吨原料药项目建设，投资期限 13 年。为建立良好的银企关系，重庆天地药业于 2017年 2 月在该银行存入 1350万元定期存款，期限三年，年利率 3.575%，到期后于 2020年 4 月继续转存为定期存款，期限三年，年利率3.575%。
该笔定期存款到期前不能支取，不存在抵押、质押、担保等其他受限情形。
3、重庆天地药业在海口农村信用合作联社海口营业部定期存款 33000 万元，为建设重庆天地药业乌杨医药产业园项目的募集资金。为了提高资金的使用效率，2020 年 6月公司将暂时闲置的募集资金 33000万元存为定期存款，期限半年，年利率 1.937%，到期自动转存。
该笔定期存款不存在抵押、质押、担保等其他受限情形。
4、海口市制药厂有限公司（以下简称“海口市制药厂”）在光大银行海口海垦支行的定期存款 5000 万元，于 2020 年 2 月 10 日存入光大银行海口海垦支行，期限 1 年。
以存单质押的方式及符合光大银行要求的担保方式，获得光大银行向公司及子公司授信额度合计 45000万元。根据以上情况，我公司将该笔定期存款列为受限资金。截至目前，该笔资金已解除受限。
5、海口市制药厂在深圳宝生村镇银行的定期存款 9000万元，为海口市制药厂建设海药生物医药产业园项目的募集资金。为了提高资金的使用效率，2020年 4月公司将暂时闲置的募集资金 2000万元存为七天定期存款，年利率 2.025%，到期自动转存。2020年 11月公司暂时闲置的募集资金 7000万元存为定期存款，期限三个月，年利率 1.65%。
以上定期存款不存在抵押、质押、担保等其他受限情形。截至目前，以上定期存款已全部解除受限。
年审会计师回复：
（一）核查程序
1、向管理层询问定期存款存在的商业理由，并评估其合理性；
2、向管理层询问定期存款的持有目的；
3、获取企业信用报告核对是否存在定期存款质押或其他受限情况；
4、向管理层询问定期存款是否可以不受限制地用于对外支付；
5、监盘定期存款凭据，对未质押的定期存款，检查开户证实书原件，核对相关信息，包括存款人、金额、期限等；对已质押的定期存款，检查定期存单复印件，与相应的质押合同核对。
6、结合银行函证，函证定期存款相关信息，如账户信息、存期、利率水平等；
7、关注被审计单位是否在财务报表附注中对定期存款给予充分披露。
（二）核查结论我们认为，公司管理层根据其持有定期存款目的、是否可以不受限制地用于对外支付，认定定期存款不属于现金流量表意义上的“现金”，将其列为使用受限的货币资金的相关判断及估计是合理的、可接受的，符合《企业会计准则第 31 号——现金流量表》的相关规定。我们实施的审计程序及获取的审计证据是充分、适当的。
（2）请你公司结合货币资金和交易性金融资产近年来的收益情况、有息负债的借贷成本等因素补充说明近年来支付高额利息费用举债借入款项投向货币资金及交易性金融资产的原因及合理性。
回复：
公司 2018 年-2020 年平均融资成本分别为 6.38%、5.89%、5.11%，呈逐年下降趋势。2018年-2020年公司利息收入(不含活期存款利息)分别为 5760.83万元、4483.82万元、2980.73 万元；交易性金融资产收益分别为-338.01 万元、54148.72 万元、25156.77万元。
截至 2020年 12月公司交易性金融资产余额 16.91亿元，明细如下：
账面余额(万 投资成本(万
序号 项目 初始投资时间
元) 元)
1 中国抗体制药有限公司 61508.99 7436.86 2013年浙江浙商产融股权投资基金合伙企业（有2 25000.00 25000.00 2017年限合伙）新华信托股份有限公司（新华信托华穗 193 20000.00 20000.00 2019年
号）
4 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 18867.83 42638.32 2017年
常州平盛股权投资基金合伙企业(有限合
5 12450.46 5000.00 2016年
伙)
6 广东金明精机股份有限公司 10751.52 19349.58 2017年
7 上海杏泽兴禾投资管理中心(有限合伙) 6676.32 6100.00 2017年
Apricot BioScience HoldingsL.P美元基
8 6268.74 6346.60 2019年金上海联创永沂二期股权投资基金合伙企业
9 5102.62 5000.00 2013年
(有限合伙)
北京春风百润股权投资合伙企业(有限合
10 2425.67 2500.00 2015年
伙)
合计 169052.14 139371.36
截至 2020 年 12 月公司交易性金融资产余额 16.91 亿元，近三年来公司投入交易性金融资产明细如下：
序
项目 金额(万元) 投资时间号
1 中国抗体制药有限公司 1900.00 2020年 12月
2 上海杏泽兴禾投资管理中心(有限合伙) 500.00 2019年 5月
3 Apricot BioScience HoldingsL.P美元基金 6346.60 2019年 11月
4 新华信托股份有限公司（新华信托华穗 19号） 20000.00 2019年 12月
合计 28746.60
持有交易性金融资产的原因及合理性：
1、中国抗体、人民同泰、金明精机
（1）中国抗体近年来，公司聚焦医药主业，关注单克隆抗体、干细胞等生物制药前沿生命科学领域，积极开展创新药物与治疗技术的前沿研发及项目投资。
2013年，公司为了快速进入潜力巨大的生物医药领域，对中国抗体制药有限公司（以下简称“中国抗体”）进行了战略投资。该公司已于 2019年在香港联合交易所挂牌上市，公司持有其 152040200股股份。
2020年 3月公司与新兴际华集团有限公司（以下简称“新兴际华”）战略重组完成，明确了进军高端生物制药的下一步战略发展方向。鉴于中国抗体在单克隆抗体领域具有丰富的研发经验，产品管线在国内处于先进水平，技术优势突出、产业化基础良好，同时在单克隆抗体领域的技术具有国际先进水平。2020 年 12 月公司对其增加投资 1900万元，增资后公司持有中国抗体 158882115 股股份，持股比例 15.79%。
（2）人民同泰，系子公司海南海药投资有限公司（以下简称“海药投资”）2017年度从二级市场购买，截至 2020年 12月 31 日，公司持有人民同泰股份比例 4.39%，为
其第二大股东。
基于该公司是国内知名的药品流通企业，黑龙江省医药商业的龙头企业。公司认为标的公司整体财务情况良好，各项财务数据指标稳健，经营与盈利能力改善明确，故公司通过二级市场购买等方式持续持有。
（3）金明精机，系子公司海药投资 2017年度认购的非公开定向增发股票及二级市
场购买股票，截至 2020年 12月 31日，公司持有金明精机股份比例 4.20%，为其第五大股东。
基于该公司系国内高端塑机行业内少数具备实力提供全系列薄膜装备及方案的领导品牌，其掌握的核心技术——多层共挤技术产品可应用于生产高端食品保鲜膜、医疗用薄膜等特种多功能膜。其定增项目符合高端制造产业升级方向。且金明精机在积极布局大健康产业，与清华大学等合作成立了研究院，已进行“康复医疗+康复养老”战略布局。
预计未来将在大健康产业方面有所投入和实现新的利润增长，故公司通过定向增发认购、二级市场购买的方式持续持有。
2、基金类公司在保证主营业务稳健发展的前提下，选择与主营业务具备一定协同性的基金类资产进行投资。一方面可以有效借助专业机构的投资能力、投资渠道及投资经验，进一步拓展公司投资领域，优化公司产业布局，提升公司投资收益，实现资本增值；另一方面能够依托外部基金管理人的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，更好把握产业投资机会，积极寻找具有良好发展前景的项目，进一步拓展上下游产业链和发挥产业协调效应，提升公司价值。
3、投资理财类为提高资金使用效率，增加现金资产收益，2019年 4 月 24日公司召开第九届董事会
第三十三次会议，审议通过了《关于以自有资金进行委托理财的议案》。董事会同意在
确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，根据公司经营发展计划和资金状况，使用合计不超过人民币 10 亿元自有资金进行委托理财，方式包括委托商业银行、信托公司等进行风险可控的投资理财。2019年 12月，公司利用暂时闲置资金购入新华信托股份有限公司新华信托华晟系列-华穗 19 号单一资金信托产品，年预期收益率 6.6%。
公司资金管控模式：
2020年 3月，公司与新兴际华完成战略重组，实际控制人变更为国务院国资委。结合中央企业的先进战略管理理念，公司全面优化了职能部门管理及经营业务管控体系，严格履行重大事项的决策程序，全面防范企业各项经营风险。其中，明确资金审批权限和拨付流程是强化资金管理的重点。以《海南海药股份有限公司董事会授权管理实施细则》（试行）、《海南海药股份有限公司审批管理办法》、《海南海药股份有限公司“大额资金运作”实施细则》等制度及“全面预算管理”体系为基础，全面实行资金使用的集体决策、分级授权。
目前，公司大额资金使用在集体决策后，需分管领导、总会计师和财务管理部门负责人通过 OA 及 GS 办公平台签审及支付；公司所属企业需严格依据公司审批的月度资金使用计划按各自审批流程签审及支付；所有资金使用均通过公司共享中心资金调度系统进行实时监控及支付。
（3）请年审会计师说明对公司货币资金执行的主要审计程序以及取得的主要审计证据，以及相关审计程序和审计证据是否足以支持审计结论。
年审会计师回复：
（一）对货币资金执行的主要审计程序及取得的主要审计证据
1、了解、评估并测试了与货币资金收支、管理相关的内部控制设计和运行的有效性；
2、对库存现金执行监盘；对定期存单原件实施监盘，并关注定期存单的持有人等信息；对已质押的定期存款，检查质押和授信合同；
3、取得开立账户清单，核对企业开户数量与账面银行账户清单；
4、取得银行对账单，将公司银行存款明细账与银行对账单流水记录进行双向测试；
5、取得企业信用报告，检查货币资金是否存在抵押、质押或冻结等情况，并复核受限货币资金在财务报表附注中的披露是否充分、恰当；
6、了解资金中心集中管控的“资金池”业务；
7、独立函证所有银行账户，由项目组成员亲自发出和收回银行询证函；通过函证了解货币资金使用受限情况；
8、对重要账户实施资金流水双向测试，并检查大额收付交易；检查大额银行存款收支的原始凭证，测试财务账务处理的准确性；
9、将保证金账户余额与银行承兑汇票合同、保函协议等约定的比例进行核对；
10、检查与货币资金相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
通过执行上述审计程序，我们获取了充分、适当的审计证据，能够支持管理层对货币资金的真实姓、存在性及完整性的认定。
二、年报显示，你公司在自查过程中发现报告期内存在代控股股东发放工资津贴、
五险一金等劳动报酬情况，产生控股股东非经营性资金占用 183.01 万元，报告期末已整改完毕。另外，报告期内，你公司收到海南证监局《行政监管措施决定书》，反映你公司在信息披露、会计核算方面存在不规范情形。但你公司披露的内部控制自我评价报告显示，报告期内公司不存在重大或重要内控缺陷，年审会计师对你公司内部控制出具标准无保留意见。请补充说明：
（1）请你公司结合上述情况补充说明内部控制自我评价是否准确，是否存在未识别的重要内控缺陷。
回复：
报告期内，公司通过自查发现，因工作失误存在代控股股东发放工资津贴、五险一金等劳动报酬的情况，发生控股股东非经营性资金占用183.01万元。公司立即开展整改，公司控股股东已全部归还非经营性资金占用款。目前不存在控股股东非经营性资金占用情形。
另，报告期内，公司收到中国证券监督管理委员会海南监管局（以下简称“海南证监局”）《行政监管措施决定书》，其中子公司重庆天地药业有限责任公司将 3.3 亿元定期存款的《单位定期存款开户证实书》存放于银行并在银行系统中采取了止付操作并
未及时履行信息披露义务事项要求整改，公司对此高度重视，公司管理层及相关工作人员认真落实整改措施，目前该笔存款已解除止付，未对公司造成损失。
鉴于上述情况，结合公司内部控制缺陷认定标准，报告期内，公司不存在重大或重要内控缺陷。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
错报总额 错报指标≥10% 5%＜错报指标＜10% 错报指标≤5%
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现以下情形之一的，认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷：
（1）控制环境无效；
（2）董事、监事和高级管理人员舞弊行为；
（3）外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司在运行过程中未能发现该错报；
（4）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未能加以更正；
（5）其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
偏离目标的程 偏离目标的程度 5%＜偏离目标的程度 偏离目标的程度
度 ≥10% ＜10% ≤5%
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现以下情形之一的，认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷：
（1）违反国家法律、法规或规范性文件；
（2）重大决策程序不科学；
（3）制度缺失可能导致系统性失效；
（4）重大或重要缺陷不能得到整改；
（5）其他对公司影响重大的情形。
根据公司《内部控制管理办法》、内部控制缺陷认定标准，上述控股股东非经营性资金占用 183.01万元及天地药业 3.3亿元定期存款止付操作情形不属于财务报告内部控
制重大缺陷和重要缺陷，也不属于非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，该情形属于财务报告内部控制一般缺陷。主要为：
1、财务报告内部控制缺陷的定量标准以合并会计报表营业收入、合并会计报表资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报表相关的，以营业收入、净利润指标衡量。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。上述天地药业 3.3 亿元定期存款应以合并会计报表资产总额作为衡量指标。2020年度公司总资产为 10279231596.61元，则 3.3亿元尚未达到总资产的 5%。
2、上述定期存款已于 2020 年 6 月 24日解除止付，《单位定期存款开户证实书》已交由公司财务管理部资金部专人保管，未对公司造成损失。
3、通过公司自查发现的控股股东非经营性资金占用 183.01 万元，公司已在报告期内进行了整改，公司控股股东已全部归还非经营性资金占用款，并加强相关人员的合规意识培训及资金划付权限；并从制度建设源头上防控资金占用违规情形发生。
上述财务报告内部控制一般缺陷公司已经积极整改，杜绝类似事情的再次发生。
公司内部控制自我评价依据风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位、事项和业务，涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。同时内部控制评价采用了个别访谈、专题讨论、实地查验、抽样和比较分析等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填写测试工作底稿，分析、识别内部控制缺陷。对于资金管理、信息披露、财务报告等重要业务事项，公司还进一步对业务风险进行评估，增加测试样本，通过内部控制测试、评价发现，公司的内部控制设计有效并得到一贯运行。
根据内部控制缺陷认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，不存在非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。报告期内公司内部控制自我评价有效，不存在未识别的重要内控缺陷。
（2）你公司防范控股股东违规资金占用、对外担保、关联交易相关内部控制措施及执行情况，你公司是否存在未披露的控股股东非经营性资金占用或违规担保。
回复：
1、在防控控股股东违规资金占用，公司从制度建设源头上抓起，针对资金管理方面制定了《货币资金管理办法》、《货币资金管理细则》、《财务审批制度》、《财务付款管理办法》等制度，对资金安全管理、现金管理、银行存款管理、杜绝违规资金占用等方面进行了规范，同时明确各级领导和岗位的职责，明确资金使用的审批流程。另外，公司还建立了严格的授权审批制度，资金管理的各流程都有责任人严格审批，货币资金业务的不相容岗位已做分离，相关机构和人员存在相互制约关系。从执行方面，为避免控股股东非经营性资金占用，公司在资金使用计划申报、付款环节，还设置了专用的 OA流程进行审批，审核资金使用目的、合理性、合规性。
2、在对外担保方面，制定了《对外担保管理制度》，规范对外担保行为，保护投资者的合法权益，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，促进公司健康稳定发展。公司对外担保申请的受理与调查、审批、风险控制等日常事项均按照制度要求执行。
通过内部控制评价自查，2020年度，公司对外担保事项均履行了董事会及股东大会决策程序，不存在为控股股东违规提供担保的情况。
3、在关联交易方面，公司根据《公司法》及相关法律和《公司章程》，制定了《关联交易管理办法》，明确关联交易管理职责和权限，维护公司全体股东和债权人的合法权益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公平的原则。
2020年度，公司关联交易的实施程序、审议程序等都按照规定执行。
综上，本报告期内，公司自查发现的控股股东非经营性资金占用情况已及时完成整改。除此之外，未发现公司存在未披露的控股股东非经营性资金占用或违规担保的情况。
（3）请年审会计师说明对公司内部控制审计采取的主要审计程序和取得的审计证据，并结合上述情况说明所出具的内控审计意见是否恰当。
年审会计师回复：
1、对公司内部控制审计采取的主要审计程序和取得的审计证据
（1）对与财务报告相关的内部控制制度进行了解，确认关键内部控制；
（2）了解公司及其环境，初步了解内部控制设计与运行的有效性；
（3）根据业务循环的流程，对涉及相关业务的关键岗位进行访谈。通过岗位与岗位的流转，形成对业务循环各个环节的了解，从而形成了对整个业务流程的了解，并记录业务流程及关键控制环节；
（4）通过前期的访谈及穿行测试了解，从末级流程出发，梳理控制目标和风险点，识别流程控制目标和可能发生风险、错报的环节，针对每个业务流程，编制风险矩阵，记录内部控制措施、控制频率、控制类型、关键控制点、财务认定等信息；
（5）针对关键控制环节执行控制测试，通过询问、观察、检查及重新执行等方法对
上述控制活动进行验证，将穿行测试和控制测试过程结果予以汇总，并进行评价；
（6）结合公司所处医药行业的特点，将销售与收款循环作为重点审计领域，关注销
售与收款环节内部控制的健全性、有效性，特别关注销售授信、商品出库、收入确认、应收款收回、坏账准备的计提和客户档案维护。
（7）针对公司产品品种众多、原材料多样的特点，将采购与付款循环及原料发出、领用，成本核算、对外付款作为重点审计领域，关注原材料采购环节的特殊性、控制的健全性和有效性，特别关注原料协议签订、订单下达、验收入库，采购付款和供应商档案维护。
（8）了解资金活动内部控制设计和运行的基本情况；
（9）评估资金活动风险，重点关注，是否存在筹资决策不当，引发资本结构不合理
或无效融资，导致企业筹资成本过高或债务危机的风险；是否存在投融资决策失误，引发盲目扩张或丧失发展机遇，导致资金链断裂或资金使用效益低下；是否存在资金调度不合理、营运不畅，导致企业陷入财务困境或资金冗余；是否存在资金活动管控不严，可能导致资金被挪用、侵占、抽逃或遭受欺诈；
（10）对资金活动内部控制设计有效性测试，综合运用询问适当人员、观察经营活动和检查相关文件等程序；
（11）结合证监局做出的行政处罚以及已经公告的与关联方发生的交易事项，将控
股股东非经常性资金占用、对外担保及关联交易等的审议程序及募集资金管理作为审计的重点。特别关注是否存在资金被关联企业（或实际控制人）占用、变相拆借资金；《行政监管措施决定书》以及公司内部自查报告中提及的可能导致财务报表发生重大错报的
内部控制缺陷，关注企业相应的整改计划和实施情况；
（12）区分财务报告内部控制缺陷、非财务报告内部控制缺陷，并按照严重程度进行归类；
（13）对已经识别出的各项控制缺陷的严重程度进行评价，以确定这些缺陷单独或组合起来，是否构成内部控制的重大或重要缺陷。
2、核查结论经核查，我们认为 2020年与财务报告相关的公司内部控制设计较健全并得以有效执行，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，没有发现重大或重要内控缺陷。
三、年报显示，2018 年-2020 年，你公司扣非后归母净利润分别为-66.69 万元、
-62736.34 万元、-85083.16 万元，连续三年为负。请你公司结合行业发展情况、公司主营业务发展情况、主要产品或服务的核心竞争力及毛利率变化情况等，说明扣非后归母净利润连续为负的原因及合理性，以及公司持续经营能力是否存在重大不确定性，是否触及本所《股票上市规则（2020 年修订）》第 13.3 条第（六）款规定的其他风险警示情形。
回复：
（一）行业格局和趋势
医药行业作为不断发展的朝阳行业，是我国经济的支柱产业之一。我国医药市场规模2014年首次突破万亿元大关，达到1.1万亿元，2018年达到1.5万亿元，年均复合增长率为8.1%；预测2023年将达到2.1万亿元，2018-2023年年均复合增长率为7%，高于全球年均增速。（数据来源：中国报告网《2021年中国医药市场分析报告》 ）2020年新冠疫情为全球经济带来诸多不确定性的同时，也为医药行业带来了新机遇。
在“国内国际双循环”的国家战略指导驱动下，资本市场2020年中国医疗健康企业IPO数量达到63家，创历史新高，同比增长超过65%。受一致性评价、带量采购常态化、医保支付改革等一系列政策影响，仿制药的利润空间进一步压缩，众多传统药企主动或被动地向研发创新药转型。在三医联动的政策红利下，中国药企创新水平正在不断提高。据统计，2020年国家药品监督管理局一共批准了48款创新药上市，其中国产创新药有22种。
国家政策大力扶持国内生物医药园区建设发展，随着我国生物产业园区的产业化支撑环境不断优化，新药研发产业链正逐步向生物医药产业园区聚集和延伸。2021年医药行业结构性分化行情仍在持续或加深，医药市场环境变化催生了医药企业传统模式转型提速，在政策导向浪潮颠覆性冲击下，新的产业格局正在形成。
（二）公司主营业务发展情况
公司围绕大健康布局，涵盖中间体、原料药、化学创新药、现代中药、生物医药、细胞免疫、医疗器械、互联网医疗及医疗服务等领域，目前以药品及医疗器械研发、生产和销售为主。
公司主要产品包括六大系列，分别为抗生素系列、胃肠道用药系列、抗肿瘤药系列、人工耳蜗系列、与制剂配套的原料药和中间体系列及其他产品。
公司聚焦抗感染、肿瘤、消化系统等优势治疗领域，形成了美罗培南、肠胃康、紫杉醇等一批具有市场潜力的产品梯队。
（三）主要产品或服务的核心竞争力及毛利率变化情况
单位：元2020年 2019年 2018年
2020年营业收入 2019年营业收入 2018年营业收入 2020年营业成本
毛利率 毛利率 毛利率分行业
医药 1948656751.85 2249732420.50 2302844176.99 1069549189.15 45.11% 53.14% 55.83%分产品
肠胃康 194714285.69 205823574.59 156089199.48 39542628.35 79.69% 77.25% 79.17%头孢制
461175047.13 765289644.15 775492779.64 150519477.55 67.36% 73.17% 82.77%剂系列其他品
643664473.04 701208681.42 744859137.05 280320158.65 56.45% 62.62% 62.79%种原料药
及中间 649102945.99 577410520.34 626403060.82 599166924.60 7.69% 6.48% 8.38%体分地区
国内 2172115706.71 2300625405.82 2419046548.42 1227408941.26 43.49% 54.33% 53.98%
（四）2018 年-2020 年公司扣非后归母净利润为负的原因及合理性：
1、2018年由于应收款项增加，公司按《企业会计准则》的要求和公司会计政策的规定，根据测算后的预计坏账损失率及按照个别认定方式，针对应收款项计提预期资产减值损失增加导致公司扣非后归母净利润为负。
2、2019年
（1）销售推广费及市场开发费用上涨：销售人员增加，相应的学术推广、宣传等销售费用随之增长；公司以下调结算价的方式加大了对销售政策的支持及让利程度。影响金额约-3亿元。
（2）网络渠道建设费摊销：公司与经销商签订了《渠道网络建设及维护协议》，双
方划分渠道，让其在过渡期帮助公司培养销售渠道。2019年摊销金额约-1.09亿元。
（3）产品创新研发投入增加：公司加大了氟非尼酮、派恩加滨一类新药药学以及临
床研究项目等研发项目的投入。上述影响金额约-0.92亿元。
（4）计提信用减值损失：公司针对应收款项计提了预期信用减值损失，影响金额约
-0.72亿元。
3、2020年
（1）营业收入下降：年初因新冠肺炎疫情暴发，全国医院提供诊疗服务、病人就诊
均受到不同程度的影响，抗生素药品需求严重下降，导致公司产品营业收入同比下降。
（2）营业成本上涨：受疫情影响，市场原料紧缺，原料供应不足；子公司盐城开元
医药化工有限公司（以下简称“开元医药”）、江苏普健药业有限公司（以下简称“江苏普健”）由于所在园区规划调整及技术改造而无法按计划投产，部分原料供应方式由原内采变更为外采，导致采购成本有所上涨。
（3）网络渠道建设费摊销：2018年公司与经销商签订了《渠道网络建设及维护协议》，双方划分渠道，让其在过渡期帮助公司建设销售渠道。2020年摊销金额约-1.1亿元。
（4）产品创新研发投入增加：公司加大了氟非尼酮胶囊的I期临床研究、抗病毒药
物应急研发等项目的投入，研发费用化金额增加，影响金额约-1.26亿元。
（5）计提信用减值损失：根据《企业会计准则》的要求和公司会计政策的规定，公
司根据测算后的预计信用损失率及按照个别认定方式，针对应收款项计提预期信用减值损失。影响金额约-1.89亿元。
（6）子公司开元医药、江苏汉阔生物有限公司（以下简称“江苏汉阔”）由于所在
园区规划调整及技术改造停产，影响金额约-0.8亿元。
（五）公司持续经营能力是否存在重大不确定性，是否触及本所《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条第（六）款规定的其他风险警示情形。根据上述公司主要产品毛利率分析，公司具备稳定的核心竞争力，持续经营能力不存在重大不确定性。
近三年，公司的主营业务收入较为稳定，2020年3月公司完成控制权变更，变更后成为央企控股企业，公司治理方面有了较大的提升。报告期内公司加快非主业资产处置，聚焦主业发展；同时加强成本控制，通过各项措施有效降低了公司2020年度的期间费用。
公司将持续全面加速推进结构性战略调整，争取尽快扭亏为盈。公司主要采取了以下措施：
1、聚焦主业，强化公司战略引领充分发挥混合所有制的资源优势、制度优势、管理优势、机制优势，借助建设海南自贸港的契机围绕公司主业，制定发展规划，明确发展方向，确保战略清晰、措施落实。
2、精准施策，提升资产运营效率强化财务管控，全面降低运营成本，合理调配生产周期，提高产能利用率。调整投资结构，强化优势资产，赋能低效资产，清理无效资产。
3、加强营销渠道布局，合理拓展营销模式根公司具有完善的营销网络，设立了临床学术推广、代理分销、零售终端销售、数字化电商营销、KA连锁营销和国际贸易六大销售体系。在市场细分领域不断巩固核心产品竞争优势，实现存量业务稳健经营和增量业务扩展的有效结合，不断提高产品的市场渗透力和覆盖率。
4、加快推进重点品种研发及一致性评价研究工作，提升产品内在准入能力加速1.1类创新药氟非尼酮、派恩加滨临床研究进度。新增立项老人和儿童用药的仿制药研究，满足国内特殊人群用药需求。2020年，完成了心血管类重磅药物替格瑞洛片的补充研究工作，2021年初获得药品注册证书，该产品的投产上市将对公司形成新的利润增长点。
2020年度，公司一致性评价研究工作取得了重大进展。（1）原料药项目：美罗培南、氨曲南、头孢西丁钠 3个原料药已提交申报资料，完成原料备案。（2）口服固体制剂项目：阿莫西林胶囊 0.25g一致性评价已完成技术审评等待制证，阿莫西林胶囊 0.5g获得补充资料通知件，开展相关补充研究工作；盐酸米诺环素胶囊已完成申报，获得受理通知书，头孢克洛胶囊已完成处方工艺研究，准备中试放大生产。（3）注射剂项目：注射用美罗培南、注射用氨曲南、注射用头孢西丁钠、紫杉醇注射液、注射用头孢他啶和注射用头孢地嗪钠 6 个品种均已完成申报，获得受理通知书，其中注射用头孢他啶、注射用美罗培南已进入专业技术审评阶段。
2021年预计开展14项原料药仿制研究，21项制剂仿制研究，全力推进重点研究项目美罗培南、头孢西丁、氨曲南、紫杉醇等一致性评价品种的获批。
公司将持续加强与科研院所、研发型企业的合作，快速引进与现有在产及在研品种互补提高的项目。
5、加快年度重点项目进展，助力公司发展
（1）开元医药中间体基地全面复工、重庆天地药业乌杨医药产业园项目建设，为公
司打造“中间体、原料药、制剂”全产业链奠定坚实基础。
（2）加快非主业资产处置，聚焦主业发展，强化核心竞争力。对参股公司、股票、基金、房产等两非资产进行处置，回笼资金，轻装上阵。
（3）加强第二代人工耳蜗市场宣传推广，全速推进市场放量。逐步完成产品销售+
售后服务+康复中心的多层次运营模式；全力推进人工耳蜗 6岁以下儿童临床项目，进一步拓展产品适用人群；充分发挥人工耳蜗临床研究中心的作用，开展新技术的研发工作，完善听力康复产品线，保证后续产品管线顺利升级换代。
综上所述，公司未触及《股票上市规则（2020 年修订）》第 13.3条第（六）款规定的其他风险警示情形，随着公司一致性评价及新产品的逐步推出，公司未来有望保持稳健发展。
四、年报显示，报告期末你公司其他应收款余额为 10.23 亿元，其中归类为往来款
的金额为 9.75 亿元。请补充披露上述往来款的具体明细，并逐笔说明往来款的具体性质、是否实质为资金占用或财务资助、是否履行必要的审议程序和信息披露义务、是否存在减值迹象以及相关减值准备计提是否充分，请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：公司本报告期末其他应收款-往来款的明细如下表所示：
单位：万元序号 公司名称 账面余额 坏账准备 账面价值
1 深圳市南方同正投资有限公司 44636.26 1339.09 43297.17
2 重庆赛诺生物药业股份有限公司 35808.44 4591.51 31216.94
3 重庆金赛医药有限公司 11569.47 895.42 10674.05
4 海南香山堂健康科技有限公司 3400.00 204.00 3196.00
5 湖南金圣达空中医院信息服务有限公司 611.00 80.38 530.62
6 其他 1434.56 852.46 582.09
合计 97459.73 7962.85 89496.87
1.深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）其他应收款 4.46亿元
2020年 12月公司与原控股股东南方同正协商，向其转让部分应收款项，债权本息合计 4.46亿元。南方同正同意以海南海药房地产开发有限公司正在开发的“海南省澄迈县老城经济开发区东门岭地段海药花园项目”未来三年销售收入的 35%作为目标债权转让对价，不足部分由南方同正补足；超出部分，归公司所有。该笔款项的性质为往来款，不存在减值迹象，已依据企业会计准则规定，按组合计提信用减值损失。上述事项已于 2020年 12月 8日公司召开的第十届董事会第七次会议及 2020 年 12月 25日召开的 2020 年
第三次临时股东大会审议通过了《关于签署债权转让协议暨关联交易的议案》。并于 2020年 12月 10日、2020 年 12 月 23日及 2021 年 2月 10日在巨潮资讯网披露了《关于签署债权转让及债务抵偿协议暨关联交易的公告》及其相关进展公告。
2.重庆赛诺生物药业股份有限公司(以下简称“赛诺生物”)其他应收款 3.58亿元
(1)2018 年 12 月公司向赛诺生物提供借款 3 亿元，约定年利率为 8%。截至 2020 年
12 月 31 日，借款本息合计 3.48 亿元，该款项性质为财务资助。上述事项已于 2018 年12月 3日公司召开的第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于拟取得重庆赛诺生物药业股份有限公司独家品种复方红豆杉胶囊全国代理权暨向其提供财务资助的议案》，并于 2018 年 12 月 5 日在巨潮资讯网披露了《关于取得复方红豆杉胶囊全国代理权暨对外提供财务资助的公告》；2020年 4月，海南海药与赛诺生物、重庆金赛医药有限公司（以下简称“重庆金赛”）签订了债权担保协议，约定将赛诺生物持有市场估值 63550.70万元的复方红豆杉胶囊批准文号【国药准字 Z20026350】为其债权提供担保。
(2)2019年 5 月 5日，子公司海口市制药厂与赛诺生物签订了《关于新药“聚乙二醇4000散”转让协议》，协议总金额 1500万元。根据协议约定，公司已预付 1000万元。
此款项性质为预付技术转让款，已于 2019 年 3 月 19 日在巨潮资讯网披露了《关于签署收购框架协议的公告》。以上款项均不存在减值迹象，已依据企业会计准则规定，按组合计提信用减值损失。
3.重庆金赛医药有限公司其他应收款 1.16亿元
(1)子公司湖南海药鸿星堂医药有限公司（以下简称“湖南鸿星堂”）与重庆金赛其
他应收款 0.35 亿元，此款项性质为预付货款。湖南鸿星堂与重庆金赛于 2018 年签订了《产品总代理协议》，协议约定湖南鸿星堂取得重庆金赛部分产品在湖南地区的代理销售权，公司预付首批提货款 3500 万元。由于湖南省药品招标政策发生变化，市场销售情况未达预期，经双方协商，重庆金赛同意与湖南鸿星堂解除合作，并退还全部预付提货款。
(2)子公司海口市制药厂与重庆金赛其他应收款 0.33 亿元，此款项性质为预付市场开发费。为了开发重庆市场，提高医院覆盖率及市场占有率，子公司海口市制药厂与重庆金赛于 2018年 8月签订了《区域销售网络建设项目合同书》，委托其开发重庆空白市场。根据协议约定，支付开发费用合计 3900万元，已支付 3300万元，尾款 600万元。
受新冠疫情影响，截至 2020年 12月 31日重庆金赛未能按协议完成渠道建设，根据协议约定，重庆金赛同意退回全部的市场开发费用。
经了解该公司目前经营状况良好，预计后续将通过自身的销售回笼偿还以上市场开发费用。故以上款项不存在减值迹象，公司已依据企业会计准则规定，按组合计提信用减值损失。上述交易未达审议、披露标准。
（3）子公司重庆天一医药有限公司与重庆金赛其他应收款 0.475亿元，此款项性质
为预付市场开发费。为了丰富公司抗肿瘤药物产品管线，2018年 12月，公司第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于拟取得重庆赛诺生物药业股份有限公司独家品种复方红豆杉胶囊全国代理权暨向其提供财务资助的议案》，并于 2018 年 12 月 5 日在巨潮资讯网披露了《关于取得复方红豆杉胶囊全国代理权暨对外提供财务资助的公告》。
因重庆金赛具有较强的市场开发及销售网络渠道建设能力，为了快速扩大市场占有率，与公司现有销售渠道产生协同。2019年底，公司与重庆金赛签订了《红豆杉胶囊市场开发协议》，委托其开发红豆杉胶囊市场。协议约定市场开发费合计 9500 万元，期限 2年.根据协议，公司已于 2020年 1月支付 50%的市场开发费 4750万元。
目前，市场开发工作正积极有序推进。上述款项公司已依据企业会计准则规定，按组合计提信用减值损失，上述交易未达审议、披露标准。
4. 海南香山堂健康科技有限公司（以下简称”香山堂”）其他应收款 0.34亿元
为了提高福建地区的医院覆盖率及市场占有率，子公司海口市制药厂与香山堂于2019年 6月签订了《区域销售网络建设项目合同书》，委托其开发福建省空白市场，开发费用合计 4000 万元。根据协议约定，已支付 3400 万元，余尾款 600 万元，该款项性质为预付市场开发费。
受新冠疫情影响，截至 2020年 12月 31日香山堂未能按协议完成渠道建设，根据协议约定，香山堂同意退回全部的市场开发费用。
经了解该公司目前经营状况良好，预计后续将通过自身的销售回笼偿还以上市场开发费用，故以上款项不存在减值迹象，公司已依据企业会计准则规定，按组合计提信用减值损失。上述交易未达审议、披露标准。
5. 湖南金圣达空中医院信息服务有限公司其他应收款 611万元2017年 12 月 4日公司召开的第九届董事会第十次会议审议通过了《关于向湖南金圣达空中医院信息服务有限公司提供财务资助的议案》，并于 2017 年 12 月 6 日在巨潮资讯网披露了《关于向湖南金圣达空中医院信息服务有限公司提供财务资助暨关联交易的公告》。2018 年 3月，公司向湖南金圣达空中医院信息服务有限公司提供借款 500万元，年利率 8%。截至 2020 年 12 月 31日，借款本息余额 611万元，该款项性质为财务资助，已依据企业会计准则规定，按组合计提信用减值损失。
6.其他往来款 0.14亿元，共由 59户组成，账面价值合计 0.06亿元主要为日常经营形成的零星往来款项，实质均不属于资金占用。公司已严格按照企业会计准则的相关规定，对整个存续期间预期信用损失风险显著增加或已发生信用减值的款项，全额计提信用减值损失。对未来 12月内预期信用损失风险无显著变化的按组合计提信用减值损失。上述各项交易未达审议、披露标准。
年审会计师回复：
1.核查程序
（1）了解、评估和测试其他应收款相关的内部控制；
（2）实施分析程序，主要通过计算其他应收款数据间的变化判断是否存在异常；
（3）了解其他应收款中大额明细项目内容及性质进行类别分析关注是否存在不属
于该科目核算范围的各种应收、暂付款项；是否存在其他应收款长期挂账未及时清理的情况；重点关注是否存在资金被关联企业（或实际控制人）占用、变相拆借资金、隐形投资、误用会计科目、或有损失等现象；
（4）对于长期未能收回的项目，查明原因，确定是否可能发生坏账损失。对余额较
大长期挂账而一直有发生额的其他应收款 除了函证确认外，进一步取证核实债务人是否有实际偿还能力；对余额较大长期挂账而一直无发生额的其他应收款，重点检查初始发生时的相关原始依据、公司董事会（或股东会）决议、支付授权、查证是否为关联方、是否为股权投资、是否为非法牟利、是否为未经授权的非正常支付等情况；查清形成往来的真实情况；
（5）针对存在的应收控股股东、实际控制人或其他关联方款项，了解交易的商业理
由、价格和条件，检查证实交易的支付性文件；
（6）对于重要明细账户，如余额较大、发生额较大及账龄较长款项，作为函证及进一步检查的对象；
（7）抽查单笔业务金额较大、业务性质特殊、通过现金支付等业务记账凭证和原始凭证，查看审批程序和流程是否合规，查看记账凭证摘要、金额、期限、做账时间是否与原始凭证相符，查看记账凭证制单、复核、经办、记账等会计核算程序是否合规；
（8）测试账龄划分的准确性；
（9）复核管理层其他应收款坏账准备计提会计政策的合理性及一致性；
（10）获取坏账准备计算表，复核加计正确，与总账、明细账核对相符；
（11）对于按照单项金额评估的其他应收款，选取样本复核管理层基于债务人的财
务状况和资信情况、历史还款记录以及对未来经济状况的预测等对预期信用损失进行评估的依据。我们将管理层的评估与我们在审计过程中取得的证据相验证，包括债务人的背景信息、以往的交易历史和回款情况、前瞻性考虑因素等，识别违约概率是否显著增加；
（12）对于按照信用风险特征组合计算预期信用损失的其他应收款，复核管理层对划分的组合以及基于历史信用损失经验并结合当前状况及对未来经济状况的预测等对不
同组合估计的预期信用损失率的重新计算，参考历史审计经验及前瞻性信息，对预期损失率的合理性进行评估，并选取样本测试其他应收款的组合分类和账龄划分的准确性，重新计算预期信用损失计提金额的准确性；
（13）对其他应收款余额较大或超过信用期的债务人，我们通过公开渠道查询与债
务人或其行业发展状况有关的信息，以识别是否存在影响其他应收款坏账准备评估结果的情形；
（14）本期核销的坏账，检查转销依据是否符合规定，会计处理是否正确；
（15）检查其他应收款是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报。
2.核查结论
基于已执行的审计程序，我们认为，其他应收款已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报；我们没有发现管理层对其他应收款坏账准备所做出的评估和判断
存在重大问题，未发现坏账准备计提不充分的情况。
五、年报显示，报告期末公司商誉账面原值为 2.78 亿元，累计计提商誉减值准备
0.07 亿元。请你公司结合商誉减值的具体测试过程、关键参数的选取情况等，补充说明商誉减值准备计提是否充分，请年审会计师核查并发表专业意见。
回复：公司商誉明细如下：
单位 账面原值(万元) 减值金额(万元)
鄂州康禾医院管理有限公司 24017.24
盐城开元医药化工有限公司 3070.02
湖南海药鸿星堂医药有限公司 526.87 526.87
湖南柳城中药饮片有限公司 179.91 179.91
合计 27794.04 706.78
公司商誉减值的具体测试过程、关键参数的选取情况如下：
1、鄂州康禾医院管理有限公司
（1）商誉所在资产组或资产组组合相关信息
金额单位：万元项目 相关数值
商誉账面余额① 24017.24
商誉减值准备余额② -
商誉账面价值③=①-② 24017.24
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ -
调整后的商誉账面价值⑤=③+④ 24017.24
资产组的账面价值⑥ 17599.39
包含整体商誉的资产组账面价值⑦=⑤+⑥ 41616.63
包含商誉的资产组的可收回金额⑧ 42915.70
减值损失⑨=⑦-⑧ -
其中：应确认的商誉减值损失⑩=if(⑨>⑤⑤⑨) -确认商誉的份额比例⑾ 100%
公司应确认的商誉减值损失⑿=⑾*⑩ -
（2）商誉减值测试的过程与方法、结论公司聘请重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“华康评估公司”）对鄂州康禾医院管理有限公司包含商誉的资产组进行减值测试。鄂州康禾医院管理有限公司资产组预计未来可收回金额根据资产组的预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量以鄂州康禾医院管理有限公司管理层预计未来现金流量预测为基础。预测期以后的现金流量保持预测期最后一个年度不变。
减值测试中采用的关键数据包括：预测期限、营业收入增长率、利润率、折现率。
现金流量预测使用的折现率按照《资产评估专家指引第 12 号—收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕37号）、《监管规则适用指引——评估类第 1号》规定的参数选取原则，根据行业可比公司贝塔系数、无风险报酬率、市场风险溢价、目标资本结构和资产组特有风险等参数计算。采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。
明确的预测期限根据公司的发展规划、行业发展趋势确定为 5年。
鄂州康禾医院管理有限公司管理层根据目标任务及对市场发展的预测确定增长率、利润率等关键数据。关键数据的确定本着求实、稳健的原则，主要考虑了公司历史年度经营情况、财务预算，企业长远发展规划，符合资产的实际经营情况及行业发展规律，与企业中长期发展目标相吻合。公司管理层在分析宏观经济情况、行业发展概况、自身生产经营管理情况基础上，考虑了协同效应的积极影响因素，主要参数选取参考了历史年度财务数据及行业上市公司水平。
减值测试中采用的关键参数如下表所示：
金额单位：万元预测期营 稳定 预计未来
预测期 预测期 预测期 稳定 稳定期 稳定期
业收入增 期增 折现率 现金净流
间 利润率 利润 期间 利润率 利润
长率 长率 量的现值
2 0 2 6
2021年- 5742.9 42915.7
15.10% 15.03% 17257 年及 0% 18.64% 12.18%
2025 年 9 0.44 以后
根据鄂州康禾医院管理有限公司资产组目前经营情况，未发现明显的减值迹象。根据华康评估公司于 2021 年 4 月 12 日出具的《海南海药股份有限公司以财务报告为目的的商誉减值测试所涉及的鄂州鄂州康禾医院管理有限公司包含商誉的资产组价值可收回金额的资产评估项目》（重康评报字（2021）第 51号）评估报告，商誉减值测试所涉及的鄂州康禾医院管理有限公司包含商誉的资产组价值可收回金额为 42915.70 万元。经测试，商誉未发生减值。
综上，从减值测试过程和主要参数选取方面分析，本次减值测试的结果合理。
2、盐城开元医药化工有限公司
（1）商誉所在资产组或资产组组合相关信息
金额单位：万元项目 相关数值
商誉账面余额① 3070.02
商誉减值准备余额② -
商誉账面价值③=①-② 3070.02
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ 1023.34
调整后的商誉账面价值⑤=③+④ 4093.36
资产组的账面价值⑥ 21887.87
包含整体商誉的资产组账面价值⑦=⑤+⑥ 25981.23
包含商誉的资产组的可收回金额⑧ 26875.94
减值损失⑨=⑦-⑧ -
其中：应确认的商誉减值损失⑩=if(⑨>⑤⑤⑨) -确认商誉的份额比例⑾ 75.00%
公司应确认的商誉减值损失⑿=⑾*⑩ -
（2）商誉减值测试的过程与方法、结论公司聘请重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对开元医药包含的商誉资产组进行减值测试。
开元医药资产组预计未来可收回金额根据资产组的预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量以开元医药管理层预计未来现金流量预测为基础。预测期以后的现金流量保持预测期最后一个年度不变。减值测试中采用的其他关键数据包括：预测期限、营业收入增长率、利润率、折现率。现金流量预测使用的折现率按照《资产评估专家指引第 12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕37号）、《监管规则适用指引——评估类第 1 号》规定的参数选取原则，根据行业可比公司贝塔系数、无风险报酬率、市场风险溢价、目标资本结构和资产组特有风险等参数计算。采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。
由于政策原因，开元医药 2018年-2020年长期处于停产状态，若恢复停产前生产水平，预计需要较长周期，故明确的预测期限根据公司的发展规划确定为 7年。
开元医药管理层根据目标任务及对市场发展的预测确定增长率、利润率等关键数据。
关键数据的确定本着求实、稳健的原则，主要考虑了公司停产前历史年度经营情况、财务预算，企业长远发展规划，符合资产的实际经营情况及行业发展规律，与企业中长期发展目标相吻合。公司管理层在分析宏观经济情况、行业发展概况、自身生产经营管理情况基础上，考虑了协同效应的影响因素，主要参数选取参考了历史年度财务数据及行业上市公司水平。
减值测试中采用的关键参数如下表所示：
金额单位：万元预测期营 预测 预计未来现
预测期 预测期 稳定 稳定期 稳定期 稳定期
业收入增 期利 折现率 金净流量的
间 利润 期间 增长率 利润率 利润
长率 润率 现值预测期2028
2021 年 12.3 23708 6468. 14.95%；
32.78% 年及 3% 16.48% 26875.94
-2027年 7% .10 57 永续期以后
11.95%
受政策因素影响，开元医药资产组目前刚开始恢复生产经营，暂未发现明显的减值迹象。根据华康评估公司于 2021 年 4 月 12 日出具的《海南海药股份有限公司以财务报告为目的的商誉减值测试所涉及的开元医药包含商誉资产组可收回金额的资产评估项目》
（重康评报字（2021）第 49号）评估报告，商誉减值测试所涉及的开元医药包含商誉资产组可收回金额为 26875.94 万元，经测试，商誉未发生减值。
综上，从减值测试过程和主要参数选取方面分析，本次减值测试的结果合理。
3、湖南海药鸿星堂医药有限公司
（1）商誉所在资产组或资产组组合相关信息
金额单位：万元项目 相关数值
商誉账面余额① 526.87
商誉减值准备余额② --
商誉账面价值③=①-② 526.87
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ 506.21
调整后的商誉账面价值⑤=③+④ 1033.08
资产组的账面价值⑥ 68.11
包含整体商誉的资产组账面价值⑦=⑤+⑥ 1101.19
包含商誉的资产组的可收回金额⑧ 78.04
减值损失⑨=⑦-⑧ 1033.08
其中：应确认的商誉减值损失⑩=if( ⑨> ⑤ ⑤⑨ 1033.08确认商誉的份额比例⑾ 51.00%
公司应确认的商誉减值损失⑿=⑾*⑩ 526.87
（2）商誉减值测试的过程与方法、结论公司聘请华康评估公司对湖南鸿星堂包含商誉的资产组进行减值测试。
湖南鸿星堂资产组可收回金额分别根据资产组的预计未来现金流量的现值和公允价值减处置费用后的净额计算。
①预计未来现金流量的现值预计现金流量以湖南鸿星堂管理层预计未来现金流量预测为基础。预测期以后的现金流量保持预测期最后一个年度不变。减值测试中采用收益法测算的其他关键数据包括：
预测期限、营业收入增长率、利润率、折现率。现金流量预测使用的折现率按照《资产评估专家指引第 12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕37号）、《监管规则适用指引——评估类第 1 号》规定的参数选取原则，根据行业可比公司贝塔系数、无风险报酬率、市场风险溢价、目标资本结构和资产组特有风险等参数计算。采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。
明确的预测期限根据公司的发展规划、行业发展趋势确定为 5年。湖南鸿星堂管理层根据目标任务及对市场发展的预测确定增长率、利润率等关键数据。关键数据的确定本着求实、稳健的原则，主要考虑了公司历史年度经营情况、财务预算，企业长远发展规划，符合资产的实际经营情况及行业发展规律，与企业未来发展预期相吻合。公司管理层在分析宏观经济情况、行业发展概况、自身生产经营管理情况基础上，考虑了协同效应的影响因素，主要参数选取参考历史年度财务数据。
减值测试中采用的关键参数如下表所示：
金额单位：万元预测期营 预计未来
预测期 预测期 预测期 稳定 稳定期 稳定期 稳定期
业收入增 折现率 现金净流
间 利润率 利润 期间 增长率 利润率 利润
长率 量的现值2026
2021 年 1575. -1183.2
13.20% 2.53% 年及 0% 3.13% 425.54 10.95%
-2025年 02 8以后
②公允价值减处置费用后的净额
根据《以财务报告为目的的评估指南》，在符合会计准则计量属性规定的条件时，会计准则下的公允价值一般等同于资产评估准则下的市场价值。本次对各单项资产采用公允价值减去处置费用后的净额的方法进行评估。
减值测试中采用的关键参数如下表所示：
金额单位：万元序号 资产类别 公允价值 处置费用 可收回金额
1 车辆 4.53 1.36 3.17
2 设备 58.13 9.25 48.88
3 长期待摊费用 25.99 - 25.99
4 合计 88.65 10.61 78.04
根据湖南鸿星堂资产组目前经营情况，湖南鸿星堂亏损逐年放大，2020年受湖南省实施带量采购政策的影响，其主营业务收入出现大幅下降，降幅超过 50%，预计主营业务将会持续受该政策的影响。因此，海南海药并购湖南鸿星堂形成的商誉相关资产组存在减值迹象。根据华康评估公司于 2021 年 4 月 12 日出具的《海南海药股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试所涉及的并购湖南海药鸿星堂医药有限公司所产生包含商誉的资产组可收回金额的资产评估项目》（重康评报字（2021）第 50 号）评估报告，商誉减值测试所涉及的湖南鸿星堂包含商誉资产组可收回金额为 78.04 万元，经测试，商誉全额减值。
4、湖南柳城中药饮片有限公司（以下简称“柳城饮片”）考虑中药饮片行业未来发展趋势将以中药配方颗粒为主，且需要配套中药提取厂等相关资质，柳城饮片目前尚不具备生产配方颗粒的条件及相关资质，未来发展空间受到较大限制。另一方面，目前传统中药饮片整体市场占比较小且逐渐萎缩，柳城饮片 2020年年度营业收入及利润水平均不理想，预计在未来三年内，柳城饮片将对公司的盈利能力造成较大影响。
基于以上原因，结合柳城饮片近两年的经营状况以及未来三年的预测，经公司管理层会议研究决定对柳城饮片 179.91万元商誉全额计提减值准备。
综上，从减值测试过程和主要参数选取方面分析，本次商誉减值计提充分。
年审会计师回复：
1.核查程序
（1）了解并测试公司与商誉减值测试相关的内部控制的设计及运行有效性；
（2）与管理层讨论，分析管理层对商誉所属资产组的划分和进行商誉减值测试时所
采用的方法、假设及参数的合理性；
（3）了解及评价管理层利用的评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；与评估专家讨论，以了解及评估商誉减值测试所使用的方法、假设及参数等内容的合理性；
（4）获取公司管理层利用的评估专家出具的商誉减值测试报告及相关资料，复核商誉减值测试报告中重要的信息：1）减值测试报告的目的；2）减值测试的具体对象及范围；3）减值测试报告运用的评估方法及相关假设；4）减值测试报告中所运用的参数，包括折现率、盈利预测、增长率等；5）商誉减值的计算及分析过程；
（5）将公司所采用的现金流量预测中的未来收入和经营成果与相关资产组的历史表
现以及经营发展计划进行比较，检查其合理性；
（6）检查商誉减值披露的充分性。
2.核查结论
基于所执行的审计程序，我们没有发现管理层在商誉减值测试中作出的判断不被我们获取的证据支持的情况，未发现商誉减值准备计提不充分的情况。
六、年报显示，报告期内你公司研发投入资本化金额为 1.12 亿元，资本化研发投入
占研发投入比例为 47.06%。请结合你公司研发投入资本化会计政策、研发计划、研发进展等，补充说明报告期内研发投入资本化的会计处理是否符合企业会计准则的规定。
回复：
（一）研发方向及计划围绕公司“三高四特”（高端生物制药、高端医疗器械、高端制剂，特色抗感染药物、国家军队特需药品、特色中成药、特色专科药）的发展方向，公司努力打造特色鲜明研发管线。未来公司将在以下几个方向开展研发工作：
（1)加快创新药研究进度，促进科研成果转化2020年，公司与中南大学合作研发的肝纤维化治疗药——国家 1.1类新药氟非尼酮，已完成 I期临床研究，获得总结报告，同时启动Ⅱ期临床研究工作。该项目列为 2018年国家重大科技专项课题，已完成各项研究工作，进入结题验收阶段。
公司与中科院上海药物研究所合作研发的针对新靶点的难治性癫痫治疗药——国家
1.1类新药派恩加滨，已通过临床伦理审查及遗传办审批，启动Ⅰ期临床试验，开始入组。
（2）加快推进仿制药和一致性评价研究工作，强化产品竞争力
2020年，公司完成了心血管类重磅药物替格瑞洛片的补充研究工作，预期 2021年初获得药品注册证书，该产品的投产上市将对公司形成新的利润增长点。公司抗感染类药物，注射用头孢美唑钠已完成注册申报，预期 2021年上半年获得药品注册证书；新型 β -内酰胺酶抑制剂阿维巴坦已完成车间改造、原料药中试放大，即将开展复方制剂试制；
其他抗生素仿制药产品利奈唑胺、多立培南等均按进度开展；2个儿童用口服液品种已完成中试放大，并将开展工艺验证；新立项了布立西坦、罗沙司他、伏诺拉生等多个市场前景良好、临床价值较高的仿制药品种。
（3）高端医疗器械迈向新高度
2020年，力声特顺利完成 70 例 0-6岁小儿临床试验，提交国家药监局开展注册，目前公司正加快人工耳蜗技术研发进度，升级人工耳蜗植入芯片、编码策略、植入电极设计等核心技术。
（二）资本化政策及研发进展
公司依据《企业会计准则第 6号-无形资产》中对研究阶段和开发阶段的界定、《高新技术企业认定管理办法》及其“工作指引”和《企业研究开发费用税前扣除管理办公﹙试行﹚》的相关规定，结合本公司的实际情况制定了《关于研发投入核算财务管理制度》。制度中规定研发投入区分研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准为：根据研究开发项目注册分类及申报的临床要求，评价研究开发项目的风险程度，按不同的风险级别分别确定划分研究阶段支出和开发阶段支出的具体时点。公司研究开发项目主要包括药品或药品中间体，具体划分时点如下：一、二类药品研究开发项目，以 III期临床为
划分时点；三类药品研究开发项目以取得临床批件为划分时点；四、五类仿制药品及一
致性评价研究开发项目以公司内部立项审批完成为划分时点。根据上述相关制度，公司将以上原发生时满足资本化条件的研发项目支出进行了资本化。
本报告期研发项目的投入明细、资本化依据、研发进展详见下表。
资本化金额
序号 单位 研发项目 达到资本化依据 研发进展（万元）替比培南匹酯颗粒
海口市制药厂有 该项目属于新产品引进，如引进成功可直接获得该已支付首款 12001 进口分包装及销售1149.59
限公司 产品代理权 万元许可权利的引进
该项目是依据国家一致性评价要求立项，有现有成熟技术为基础；完成该品种一致性评价可给产品在
重庆天地药业有美罗培南一致性评 已完成变更备案2 1141.07 招投标销售上带来优势。根据《研发支出的财务管限责任公司 价 申报理制度》第一条的 2-D 规定，该项目的研发支出可予以资本化。
该项目是依据国家一致性评价要求立项，有现有成熟技术为基础；完成该品种一致性评价可给产品在
海口市制药厂有注射用头孢西丁钠 已 完 成 注 册 申3 812.59 招投标销售上带来优势。根据《研发支出的财务管限公司 一致性评价研究 报，获得受理理制度》第一条的 2-D 规定，该项目的研发支出可予以资本化。
该项目是依据国家一致性评价要求立项，有现有成熟技术为基础；完成该品种一致性评价可给产品在
海口市制药厂有紫杉醇注射液一致 已 完 成 注 册 申4 739.07 招投标销售上带来优势。根据《研发支出的财务管限公司 性评价 报，获得受理理制度》第一条的 2-D 规定，该项目的研发支出可予以资本化。
根据公司《研发支出的财务管理制度》第二条：该项目属于在既有一代相关产品技术、产品市场反应的基础上进行针对性的“以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等”的活动，公司研发正在进行临床试上海力声特医学第二代国产人工耳
5 616.79 部具有前期的研发经验和能力、知识产权、研发技验，目前已完成科技有限公司 蜗临床验证研究术资料且拥有市场渠道获取产品的相关反馈；本公临床总结报告。
司上述项目从立项开始即拥有上述技术、人员、市场资源，着手进行相关开发工作且预计成功的可能性较为确定，故发生的费用均直接资本化。
该项目是依据国家一致性评价要求立项，有现有成完 成 验 证 批 生
头孢唑肟钠质量和 熟技术为基础；完成该品种一致性评价可给产品在
重庆天地药业有 产，开展稳定性6 疗效一致性评价研585.14 招投标销售上带来优势。根据《研发支出的财务管限责任公司 试验，整理申报究 理制度》第一条的 2-D 规定，该项目的研发支出可资料予以资本化。
该项目是依据国家一致性评价要求立项，有现有成完 成 验 证 批 生熟技术为基础；完成该品种一致性评价可给产品在
海口市制药厂有注射用头孢唑肟钠 产，开展稳定性7 557.68 招投标销售上带来优势。根据《研发支出的财务管限公司 一致性评价 试验，整理申报理制度》第一条的 2-D 规定，该项目的研发支出可资料予以资本化。
该项目是依据国家一致性评价要求立项，有现有成熟技术为基础；完成该品种一致性评价可给产品在
海口市制药厂有注射用氨曲南一致 已 完 成 注 册 申8 512.69 招投标销售上带来优势。根据《研发支出的财务管限公司 性评价 报，获得受理理制度》第一条的 2-D 规定，该项目的研发支出可予以资本化。
该项目是依据国家一致性评价要求立项，有现有成熟技术为基础；完成该品种一致性评价可给产品在优化完成、完成重庆天地药业有氨曲南工艺优化&氨9 507.32 招投标销售上带来优势。根据《研发支出的财务管验证批的生产及限责任公司 曲南一致性评价理制度》第一条的 2-D 规定，该项目的研发支出可一致性评价研究予以资本化。
根据公司《研发支出的财务管理制度》第二条：该项目属于在既有一代相关产品技术、产品市场反应的基础上进行针对性的“以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等”的活动，公司研发已完成工程样机上海力声特医学LBH-10A 骨导助听
10 458.14 部具有前期的研发经验和能力、知识产权、研发技试制，正在进行科技有限公司 器
术资料、且拥有市场渠道获取产品的相关反馈；本型式试验。
公司上述项目从立项开始即拥有上述技术、人员、市场资源，着手进行相关开发工作且预计成功的可能性较为确定，故发生的费用均直接资本化。
根据公司《研发支出的财务管理制度》第二条：该项目属于在既有一代相关产品技术、产品市场反应正在进行原理样上海力声特医学LCI-30 型人工耳蜗 的基础上进行针对性的“以生产出新的或具有实质机设计开发，已11 355.06科技有限公司 植入体设计开发 性改进的材料、装置、产品等”的活动，公司研发完成详细方案设部具有前期的研发经验和能力、知识产权、研发技计。
术资料、且拥有市场渠道获取产品的相关反馈；本公司上述项目从立项开始即拥有上述技术、人员、市场资源，着手进行相关开发工作且预计成功的可能性较为确定，故发生的费用均直接资本化。
该项目是依据国家一致性评价要求立项，有现有成熟技术为基础；完成该品种一致性评价可给产品在
海口市制药厂有盐酸米诺环素胶囊 已 完 成 注 册 申12 340.04 招投标销售上带来优势。根据《研发支出的财务管限公司 质量一致性评价 报，获得受理理制度》第一条的 2-D 规定，该项目的研发支出可予以资本化。
该项目是依据国家一致性评价要求立项，有现有成熟技术为基础；完成该品种一致性评价可给产品在已 完 成 注 册 申海口市制药厂有注射用头孢他啶一13 314.65 招投标销售上带来优势。根据《研发支出的财务管报，获得受理，限公司 致性评价理制度》第一条的 2-D 规定，该项目的研发支出可进入技术审评予以资本化。
根据公司《研发支出的财务管理制度》第二条：该项目属于在既有一代相关产品技术、产品市场反应的基础上进行针对性的“以生产出新的或具有实质正在进行原理样性改进的材料、装置、产品等”的活动，公司研发上海力声特医学LSP-21A 型人工耳 机设计开发，已14 254.07 部具有前期的研发经验和能力、知识产权、研发技科技有限公司 蜗声音处理器 完成详细方案设术资料且拥有市场渠道获取产品的相关反馈；本公计。
司上述项目从立项开始即拥有上述技术、人员、市场资源，着手进行相关开发工作且预计成功的可能性较为确定，故发生的费用均直接资本化。
该项目是依据国家一致性评价要求立项，有现有成熟技术为基础；完成该品种一致性评价可给产品在已 完 成 注 册 申海口市制药厂有注射用美罗培南一15 250.95 招投标销售上带来优势。根据《研发支出的财务管报，获得受理，限公司 致性评价理制度》第一条的 2-D 规定，该项目的研发支出可进入技术审评予以资本化。
根据公司《研发支出的财务管理制度》第二条：该项目属于在既有一代相关产品技术、产品市场反应的基础上进行针对性的“以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等”的活动，公司研发已完成工程样机上海力声特医学
16 LCI-21PI设计开发 245.90 部具有前期的研发经验和能力、知识产权、研发技试制，正在进行科技有限公司
术资料、且拥有市场渠道获取产品的相关反馈；本型式试验。
公司上述项目从立项开始即拥有上述技术、人员、市场资源，着手进行相关开发工作且预计成功的可能性较为确定，故发生的费用均直接资本化。
该项目是依据国家一致性评价要求立项，有现有成熟技术为基础；完成该品种一致性评价可给产品在
海口市制药厂有注射用头孢地嗪钠 已 完 成 注 册 申17 226.11 招投标销售上带来优势。根据《研发支出的财务管限公司 一致性评价 报，获得受理理制度》第一条的 2-D 规定，该项目的研发支出可予以资本化。
根据公司《研发支出的财务管理制度》第二条：该项目属于在既有一代相关产品技术、产品市场反应的基础上进行针对性的“以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等”的活动，公司研发已完成工程样机上海力声特医学
18 LSP-20C设计开发 222.65 部具有前期的研发经验和能力、知识产权、研发技试制，正在进行科技有限公司术资料且拥有市场渠道获取产品的相关反馈；本公型式试验。
司上述项目从立项开始即拥有上述技术、人员、市场资源，着手进行相关开发工作且预计成功的可能性较为确定，故发生的费用均直接资本化。
根据公司《研发支出的财务管理制度》第二条：该项目属于在既有一代相关产品技术、产品市场反应的基础上进行针对性的“以生产出新的或具有实质正在进行原理样性改进的材料、装置、产品等”的活动，公司研发上海力声特医学LCI-20PI 人工耳蜗 机设计开发，已19 196.85 部具有前期的研发经验和能力、知识产权、研发技科技有限公司 植入体改进开发 完成详细方案设
术资料、且拥有市场渠道获取产品的相关反馈；本计。
公司上述项目从立项开始即拥有上述技术、人员、市场资源，着手进行相关开发工作且预计成功的可能性较为确定，故发生的费用均直接资本化。
该项目是依据国家一致性评价要求立项，有现有成熟技术为基础；完成该品种一致性评价可给产品在
重庆天地药业有头孢西丁钠一致性 已完成变更备案20 176.29 招投标销售上带来优势。根据《研发支出的财务管限责任公司 评价 申报理制度》第一条的 2-D 规定，该项目的研发支出可予以资本化。
根据公司《研发支出的财务管理制度》第二条：该项目属于在既有一代相关产品技术、产品市场反应的基础上进行针对性的“以生产出新的或具有实质正在进行原理样LSP-20B 型人工耳 性改进的材料、装置、产品等”的活动，公司研发上海力声特医学 机设计开发，已21 蜗声音处理器改进173.01 部具有前期的研发经验和能力、知识产权、研发技科技有限公司 完成详细方案设
开发 术资料、且拥有市场渠道获取产品的相关反馈；本计。
公司上述项目从立项开始即拥有上述技术、人员、市场资源，着手进行相关开发工作且预计成功的可能性较为确定，故发生的费用均直接资本化。
项目变更，该项目前期研究成果
该项目是依据国家一致性评价要求立项，有现有成纳入头孢克洛干熟技术为基础；完成该品种一致性评价可给产品在
海口市制药厂有头孢克洛颗粒质量 混 悬 剂 仿 制 研22 166.35 招投标销售上带来优势。根据《研发支出的财务管限公司 一致性评价 究，该两个项目理制度》第一条的 2-D 规定，该项目的研发支出可具有共同处方工予以资本化。
艺研究和质量研究内容。
该项目是依据国家一致性评价要求立项，有现有成阿 莫 西 林 胶 囊 获得补充资料通
海口市制药厂有 熟技术为基础；完成该品种一致性评价可给产品在
23 (0.5g)一致性评价164.65 知件，开展补充限公司 招投标销售上带来优势。根据《研发支出的财务管研究 研究理制度》第一条的 2-D 规定，该项目的研发支出可予以资本化。
根据《研发支出的财务管理制度》第一条的 2-C 规定，该项目已立项，属于 4类仿制药其研发支出在取得初步研发成果，即完成小试研究，中试放大生海口市制药厂有 产，生产工艺较为成熟，产品研制成功率较高，具完成补充资料提24 替格瑞洛片的研制 159.93
限公司 备产业化条件后开始资本化。该品种 2019年已完成交所有各项研究并申报至国家，获得合格产品，实现产业化生产，2020年费用均为后续研究，均可资本化。
根据公司《研发支出的财务管理制度》第二条：该项目属于在已掌握相关声音处理技术的基础上进行针对性的“以生产出新的或具有实质性改进的材料、已完成工程样机装置、产品等”的活动，公司研发部具有前期的研上海力声特医学LMI-10C 智能麦克 试制、验证，目25 142.85 发经验和能力、知识产权、研发技术资料、且拥有科技有限公司 风 前处于设计发布市场渠道获取产品的相关反馈；本公司上述项目从准备阶段。
立项开始即拥有上述技术、人员、市场资源，着手进行相关开发工作且预计成功的可能性较为确定，故发生的费用均直接资本化。
该项目是依据国家一致性评价要求立项，有现有成熟技术为基础；完成该品种一致性评价可给产品在
重庆天地药业有头孢孟多酯钠原料+26 108.08 招投标销售上带来优势。根据《研发支出的财务管小试工艺优化限责任公司 制剂的一致性评价理制度》第一条的 2-D 规定，该项目的研发支出可予以资本化。
根据公司《研发支出的财务管理制度》第二条：该项目属于在既有一代相关产品技术、产品市场反应的基础上进行针对性的“以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等”的活动，公司研发上海力声特医学LSP-10B 语音处理 已经取得产品注
27 105.60 部具有前期的研发经验和能力、知识产权、研发技科技有限公司 器设计开发 册证。
术资料且拥有市场渠道获取产品的相关反馈；本公
司上述项目从立项开始即拥有上述技术、人员、市场资源，着手进行相关开发工作且预计成功的可能性较为确定，故发生的费用均直接资本化。
该项目是依据国家一致性评价要求立项，有现有成熟技术为基础；完成该品种一致性评价可给产品在
海口市制药厂有头孢克洛胶囊质量 完成处方工艺研28 96.42 招投标销售上带来优势。根据《研发支出的财务管限公司 一致性评价 究，预放大生产理制度》第一条的 2-D 规定，该项目的研发支出可予以资本化。
根据《研发支出的财务管理制度》第一条的 2-C 规定，该项目已立项，属于 4类仿制药其研发支出在完成原料小试研重庆天地药业有利奈唑胺原料及制
29 68.99 取得初步研发成果，即完成小试研究，中试放大生究，准备中试放限责任公司 剂的研制产，生产工艺较为成熟，产品研制成功率较高，具大备产业化条件后开始资本化。该项目 2019年 3月已完成小试，之后发生的费用均可资本化。
注 射用 伏立 康 唑 该项目属于新产品欧盟 MA复制与技术转让，引进成海口市制药厂有 已支付定金 54万
30 （200mg）药品欧盟68.25 功可直接掌握该产品成熟的独家技术，成功率较高，限公司 元
MA复制与技术转让 故资本化。
根据公司《研发支出的财务管理制度》第二条：该项目属于在已掌握相关声音处理技术的基础上进行针对性的“以生产出新的或具有实质性改进的材料、正在进行原理样装置、产品等”的活动，公司研发部具有前期的研上海力声特医学LBH-10C 骨导头盔 机设计开发，已31 59.98 发经验和能力、知识产权、研发技术资料且拥有市科技有限公司 通信耳机 完成概要方案设场渠道获取产品的相关反馈；本公司上述项目从立计。
项开始即拥有上述技术、人员、市场资源，着手进行相关开发工作且预计成功的可能性较为确定，故发生的费用均直接资本化。
该项目是依据国家一致性评价要求立项，有现有成阿 莫 西 林 胶 囊 熟技术为基础；完成该品种一致性评价可给产品在
海口市制药厂有 完成审评，等待32 (0.25g)一致性评价51.59 招投标销售上带来优势。根据《研发支出的财务管限公司 制证研究 理制度》第一条的 2-D 规定，该项目的研发支出可予以资本化。
该项目是依据国家一致性评价要求立项，有现有成熟技术为基础；完成该品种一致性评价可给产品在海口市制药厂有注射用头孢呋辛钠33 50.20 招投标销售上带来优势。根据《研发支出的财务管开展小试限公司 一致性评价理制度》第一条的 2-D 规定，该项目的研发支出可予以资本化。
根据《研发支出的财务管理制度》第一条的 2-C 规定，该项目已立项，属于 4类仿制药其研发支出在完成原料小试研
海口市制药厂有利奈唑胺原料及制 取得初步研发成果，即完成小试研究，中试放大生34 42.85 究，准备中试放限公司 剂的研制 产，生产工艺较为成熟，产品研制成功率较高，具大
备产业化条件后开始资本化。该项目 2019年 3月已完成小试，之后发生的费用均可资本化。
根据《研发支出的财务管理制度》第一条的 2-C 规定，该项目已立项，属于 4类仿制药其研发支出在取得初步研发成果，即完成小试研究，中试放大生获得补充资料通海口市制药厂有注射用头孢美唑钠
35 39.90 产，生产工艺较为成熟，产品研制成功率较高，具知件，开展补充限公司 的仿制开发
备产业化条件后开始资本化。该品种 2019年已完成研究工艺验证，获得合格产品，实现产业化生产，2020年费用均为后续研究，均可资本化。
根据《研发支出的财务管理制度》第一条的 2-C 规定，该项目已立项，属于 4类仿制药其研发支出在获得补充资料通海口市制药厂有注射用头孢美唑钠
36 31.75 取得初步研发成果，即完成小试研究，中试放大生知件，开展补充限公司 的研制产，生产工艺较为成熟，产品研制成功率较高，具研究备产业化条件后开始资本化。该品种 2019年已完成工艺验证，获得合格产品，实现产业化生产，2020年费用均为后续研究，均可资本化。
根据《研发支出的财务管理制度》第一条的 2-D 规
项目已结题，将定，该项目为已有批文上市产品的工艺改进和质量结合一次性评价
海口市制药厂有注射用头孢西丁钠 提升研究工作，属于补充申报的研发支出，该项目37 30.97 进行后续研究和
限公司 的产品优化 与后期立项的同品种一致性评价工作相结合，该项申请，一致性拟目研究利于提升产品市场竞争力，根据研究结果市18年立项场获益情况予以资本化。
该项目是依据国家一致性评价要求立项，有现有成熟技术为基础；完成该品种一致性评价可给产品在
海口市制药厂有阿 莫西 林分 散 片38 16.49 招投标销售上带来优势。根据《研发支出的财务管准备中试限公司 0.25g一致性评价理制度》第一条的 2-D 规定，该项目的研发支出可予以资本化。
该项目是依据国家一致性评价要求立项，有现有成熟技术为基础；完成该品种一致性评价可给产品在
重庆天地药业有头孢噻吩钠一致性 完成验证批的生39 12.82 招投标销售上带来优势。根据《研发支出的财务管限责任公司 评价 产理制度》第一条的 2-D 规定，该项目的研发支出可予以资本化。
本项目为原料药仿制品种，属化药 4 类，按相关财重庆天地药业有头孢克洛原料药的 务制度规定，该项目已完成产业化生产并申报至国40 -11.11 小试研究
限责任公司 研制 家，2017年收到发补资料的通知，后续在原有基础上继续研究，中试之后均可资本化。
合计 11242.19
公司严格遵循企业会计准则，按照上述相关规定对研发项目进行核算归集。
七、年报显示，公司账龄 1-2 年，2-3 年，3-4 年，4-5 年的应收账款余额分别为 0.50
亿元、0.23 亿元、0.25 亿元、0.10 亿元，坏账计提比例分别为 6%、15%、30%、60%。请你公司结合同行业可比公司坏账计提比例以及你公司相关账龄的应收账款历史坏账率等，补充说明应收账款坏账准备计提是否充分，请年审会计师核查并发表专业意见。
回复:本公司对应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法依据金融工具减值办法制定。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
组合名称 确定组合的依 计提方法据
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预组合 1 账龄组合 账龄 测， 通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
本公司近三年应收账款坏账计提情况：
金额单位 元
应收账款 坏账计提
期间 历史坏账 坏账率
账面余额 坏账准备 账面价值 比例
2018 年 800371169.03 64779463.54 735591705.49 8.09% 4417354.80 0.55%
2019 年 665003540.76 82764943.83 582238596.93 12.45% 4831333.68 0.73%
2020 年 793554073.15 86372803.06 707181270.09 10.88% 24459666.10 3.08%
按组合计提坏账准备：
金额单位 元期末余额名称
账面余额 坏账准备 计提比例
1年以内 653072062.21 19629524.56 3.00%
1－2年 47188488.77 2831309.33 6.00%
2－3年 20254745.59 3038211.84 15.00%
3－4年 16451964.69 4935589.41 30.00%
4－5年 1621609.92 972965.96 60.00%
5年以上 30505535.87 30505535.86 100.00%
合计 769094407.05 61913136.96 --
根据近三年本公司应收账款坏账计提情况显示，坏账计提比例基本维持在 10%左右，历史坏账 2020年较以前年度有所增加，主要系本期新增湖南博瑞新特药有限公司、安徽圣方药业有限公司等公司坏账所致，其账面余额已 100%全额计提坏账。
经查询公开数据，同行业北大医药股份有限公司、成都康弘药业集团股份有限公司的 2020年应收账款坏账计提情况分析如下：
北大医药：
金额单位 元
类别 账面余额 坏账准备 账面价值 计提比例按单项计提坏账准备的
25056848.30 25056848.30 100.00%应收账款按组合计提坏账准备的
1186701398.63 23661855.34 1163039543.29 1.99%应收账款
合计 1211758246.93 48718703.64 1163039543.29 4.02%
按组合计提坏账准备：
金额单位 元期末余额名称
账面余额 坏账准备 计提比例
1年以内 1055099562.16 8510889.26 0.81%
1-2年 125244118.07 12524411.81 10.00%
2-3年 3475185.27 1037174.62 29.85%
3-4年 2384946.82 1191399.41 49.95%
4-5年 187650.00 93990.00 50.09%
5年以上 309936.31 303990.24 98.08%
合计 1186701398.63 23661855.34 --
康弘药业：
金额单位 元
类别 账面余额 坏账准备 账面价值 计提比例按组合计提坏账准备的
343332055.52 12928907.51 330403148.01 3.77%应收账款
合计 343332055.52 12928907.51 330403148.01 3.77%
按组合计提坏账准备：
金额单位 元期末余额名称
账面余额 坏账准备 计提比例
1年以内 336610206.41 6717287.72 2.00%
1-2年 558854.00 111770.80 20.00%
2-3年 126292.25 63146.13 50.00%
3年以上 6036702.86 6036702.86 100.00%
合计 343332055.52 12928907.51 --
从坏账准备余额占应收账款比重看，本公司 2020年应收账款坏账计提比例占应收账款余额 10.88%，北大医药及康弘药业 2020 年应收账款坏账计提比例占应收账款余额4.02%、3.77%，均低于本公司；从账龄组合计提坏账上看，本公司一年以内的应收账款账面余额为 653072062.21 元，占总应收账款余额 82.30%，坏账计提比例为 3%；北大医药一年以内的应收账款账面余额为 1055099562.16元，占总应收账款余额 87.07%，其坏账计提比例为 0.81%；康弘药业一年以内的应收账款账面余额为 336610206.41元，占总应收账款余额 98.04%计提比例为 2%；两家可比公司的应收账款账龄均集中在一年以内，其计提坏账比例均低于本公司。
综上所述，本公司的应收账款坏账计提比例是参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断确定的，应收账款的坏账准备计提充分，符合会计准则的相关要求。
年审会计师回复：
1、核查程序
（1）了解、评估和测试管理层与应收账款可回收性评估相关的内部控制；
（2）复核管理层有关应收账款坏账准备计提会计政策的合理性及一致性；
（3）对于按照单项金额评估的应收款项，选取样本复核管理层基于客户的财务状况
和资信情况、历史还款记录以及对未来经济状况的预测等对预期信用损失进行评估的依据。我们将管理层的评估与我们在审计过程中取得的证据相验证，包括客户的背景信息、以往的交易历史和回款情况、前瞻性考虑因素等；
（4）对于按照信用风险特征组合计算预期信用损失的应收款项，复核管理层对划分的组合以及基于历史信用损失经验并结合当前状况及对未来经济状况的预测等对不同组
合估计的预期信用损失率的重新计算，参考历史审计经验及前瞻性信息，对预期损失率的合理性进行评估，并选取样本测试应收账款的组合分类和账龄划分的准确性，重新计算预期信用损失计提金额的准确性；
（5）对应收账款余额较大或超过信用期的客户，我们通过公开渠道查询与债务人或
其行业发展状况有关的信息，以识别是否存在影响应收账款坏账准备评估结果的情形；
（6）比较国内的同行业其他上市公司公开披露的信息，对应收账款坏账准备占应收账款余额比例的总体合理性进行评估；
（7）选取样本检查期后回款情况。
2、核查结论基于已执行的审计程序，我们没有发现管理层对应收账款坏账准备所做出的评估和判断存在重大问题，未发现坏账准备计提不充分的情况。
八、年报显示，报告期末公司递延所得税资产余额为 2.23 亿元，同比增长 66.26%。
请你公司结合所处行业、上下游产业变化、自身经营活动及财务状况等因素，说明在可抵扣暂时性差异转回的未来期间内，公司是否能够产生足够的应纳税所得额得以利用可抵扣暂时性差异的影响及其判断依据，是否考虑特殊情况或重大风险等，请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
本报告期公司递延所得税资产增加 8869万元，同比上涨 66.26%，主要系本期海南海药本部及海口市制药厂确认的可抵扣暂时性差异所致。
（一）海南海药本报告期确认递延所得税资产 4288万元，期末余额为 5401万元，未来 5年需产生 2.16亿元应纳税所得额即可用完其计提的可抵扣暂时性差异。
战略重组完成后，海南海药提出全面聚焦主业发展，加快非主业资产处置，强化核心竞争力的战略发展目标。将非主业资产，回笼资金定为年度重点工作。至 2020 年末，公司资产总额为 93.79亿元，其中长期股权投资 44.56亿元，其他权益工具投资 2.25亿元，投资性房地产 1.02亿元，其中不乏优质资产。在新的战略发展目标及年度重点工作计划的指导下，根据公司未来五年的盈利预测，预计累计产生的应纳税所得税足够弥补目前所计提的可抵扣暂时性差异。
（二）海口市制药厂本报告期确认递延所得税资产 5073万元，期末余额为 1.45亿元。海口市制药厂为高新技术企业，亏损弥补期限为 10年，公司未来 10年需产生 9.64亿元应纳税所得额即可用完其计提的可抵扣暂时性差异。
海口市制药厂是一家集科研、生产、经营为一体的多元化企业，拥有海南制药企业最大的生产基地，粉针、水针、胶囊、软胶囊、颗粒剂、生物工程制剂等多种剂型的生产净化车间，其生产布局、厂房、设备等均达到国内一流水平，拥有制药生产行业难得的良好环境。目前旗下海南海药生物产业园致力通过 FDA 认证，加快进军国际市场的步伐，同时，加大一致性评价及仿制药、新药研发力度，优化产业结构，实现业务转型升级。2021年销售网络渠道建设完成后，公司将拥有自主的销售渠道，对公司的未来发展有积极的推动作用。
根据海口市制药厂未来五年的盈利预测，预计累计产生的应纳税所得税足够弥补目前所计提的可抵扣暂时性差异。
年审会计师回复：
1.核查程序
（1）了解管理层关于递延所得税资产相关内部控制和评估流程，通过考虑估计不确
定性的程度和其他固有风险因素的水平如其复杂性、主观性、变化和对管理层偏向的敏感度，评估了重大错报的固有风险，并测试了关键控制执行的有效性；
（2）获取递延所得税资产明细表，复核加计是否正确，并与报表数、总账数和明细账合计数核对是否相符；
（3）检查被审计单位采用的会计政策是否恰当，前后期是否一致；
（4）检查被审计单位用于确认递延所得税资产的税率是否正确；
（5）核对被审计单位可抵扣亏损情况；
（6）获取管理层批准的未来 5年盈利预测数据，评估其编制是否符合行业及自身情况；获取管理层批准的 2021年财务预算，复核管理层评估递延所得税资产可实现性所依据的未来财务预测是否与经批准的财务预算相一致，基于管理层所作预测结果的历史准确性，对其可实现性进行评估；
（7）复核递延所得税资产的确认是否以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣亏损的应纳税所得额为限；
（8）检查递延所得税资产的列报是否恰当。
2.核查结论我们认为，管理层对公司未来获利能力的评估依据较为合理，未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可弥补亏损，递延所得税资产的确认依据合理，符合《企业会计准则》的相关规定。
九、年报显示，国药集团威奇达药业有限公司和山东鲁抗泽润药业有限公司既为你
公司前五大客户，同时又为你公司前五大供应商。请结合你公司经营模式、向上述客户采购及销售的主要内容等，补充说明前五大客户与供应商存在重叠的原因及合理性。
回复：
1、与国药集团威奇达药业有限公司、山东鲁抗泽润药业有限公司销售、采购的主要产品：
公司名称 采购的产品 销售的产品
7-ACA AE活性酯
国药集团威奇达药业有限公司 6-APA 三嗪环
头孢曲松钠无菌粉 克拉维酸叔丁胺
D-对羟基苯甘氨酸甲酯 青霉素 G钾工业盐山东鲁抗泽润药业有限公司
美罗培南粗品 6-APA
2、前五大客户与供应商存在重叠的原因及合理性：
公司拥有多个原料药及中间体采购渠道和销售渠道，可以为客户提供材料采购业务，同时如果该客户具有其他品种的供应资质，在供应商评比的基础上，若其产品满足要求，本公司亦会从该客户进行采购。这种业务模式的特点是核心合作伙伴既是客户又是供货商，上下游多企业共同协作、互惠互利，从而形成了各自产品稳定的产业链条。在业务过程中，公司严格执行ＧＳＰ管理规定，严格把控供应商、客户资质；从合同约定上，与客户和供应商签订了明确的交货条款，本公司对货物的运输、验收风险承担了相应的权利和义务；从结算上，按照采购和销售合同约定的信用政策，分别于供应商和客户独立进行结算；从生产链条上，销售的产品与购买的产品也不存在销售后经对方加工后回购的情况。上述业务形成了以上客户与供应商的重合。
十、年报 P18 页披露，你公司医药产品期末库存量为 1.29 亿元，医疗器械产品期末库存量为 0.15 亿元，上述数据与“上期末库存量+本期生产量-本期销售量=本期末库存量”计算的理论期末库存量相差较大。请你公司核实相关数据披露是否准确，以及上述差异产生的原因。
回复：
本公司填报销售量、生产量及库存量的数据均是以金额元为单位填报，库存量及生产量的金额按照相应类别的成本金额填列，销售量则按照相应类别的收入金额填列。因上述销售量包含毛利，该部分数据不适宜用“上期末库存量+本期生产量-本期销售量=本期末库存量”计算。如按数量填列的明细如下：
类型 项目 单位 2020年 2019年 变动比例
销售量 瓶、盒 142430085.00 179055498.00 -20.45%研发领用 瓶、盒 1862880.00 2083917.00 -10.61%制剂 其他领用 瓶、盒 1501338.00 3070673.00 -51.11%生产量 瓶、盒 167691610.00 175602904.00 -4.51%库存量 瓶、盒 30690127.00 8792820.00 249.04%销售量 公斤 89740.38 42175.50 112.78%原料药及
生产量 公斤 95660.26 45325.37 111.05%中间体
库存量 公斤 21603.39 15683.51 37.75%
销售量 套 1945.00 438.00 344.06%
研发领用 套 405.00医疗器械
生产量 套 2629.00 920.00 185.76%
库存量 套 991.00 712.00 39.19%
销售量 公斤 1025220.71 131240.00 681.18%
研发领用 公斤 5627.45
中药饮片 其他领用 公斤 103.50
生产量 公斤 381520.00 583100.00 -34.57%
库存量 公斤 185111.82 834543.48 -77.82%
十一、年报显示，报告期末公司“其他权益工具投资-权益投资”余额为 3.53 亿元。
请补充披露上述权益投资的具体内容。
回复：
其他权益工具投资-权益投资明细如下：
序号 项目 金额(万元) 持股比例
1 海南银行股份有限公司 21000.00 5.00%
2 上海优卡迪生物医药科技有限公司 5000.00 6.32%
3 海南波莲水稻基因科技有限公司 2000.00 1.44%
4 重庆市金科金融保理有限公司 1571.00 4.76%
5 重庆市沙坪坝区新世纪小额贷款股份有限公司 1521.73 10.00%
6 重庆市金科商业保理有限公司 1429.00 4.76%
7 重庆亚德云信科技有限公司 953.60 7.09%
8 辣椒基金管理有限公司 900.17 4.76%
9 滨海临海资产有限公司 500.00 9.09%
10 海南永玲麟网络科技有限公司 300.00 16.67%
11 重庆农村商业银行忠县支行股权投资 90.00 0.004%
12 上海怡同信息科技公司 62.53 11.11%
合计 35328.04
十二、年报显示，报告期末公司其他应付款中归类为往来款的金额为 2.71 亿元。请
补充披露上述往来款的明细、形成原因和具体性质。
回复：
其他应付款中归类为往来款的单位及个人总计 98户，其中 500万以上的有 7户，合计 24490.82万元，占往来款总额的 90.23%。剩余 91户合计金额 2652.94万元，占往来款总额的 9.77%。具体明细、形成原因和具体性质如下：
具体
序号 公司名称 金额(万元) 形成原因 所属单位性质
关联方财务资助，已于 2020北京凯正生物工程发1 15481.36 年 5月 16日披露《关于接受 借款 海南海药展有限责任公司关联方财务资助》的公告
公司与江苏汉阔重组前，江苏2 项霖英 3000.00 借款 江苏汉阔汉阔向其借款形成的往来款
滨海县财信转贷服务 公司与江苏汉阔重组前，江苏3 2000.00 借款 江苏汉阔
有限公司 汉阔向其借款形成的往来款
台州三隆进出口有限 公司与江苏汉阔重组前，江苏4 1137.10 借款 江苏汉阔
公司 汉阔向其借款形成的往来款
公司与江苏汉阔重组前，江苏5 方芳 1000.00 借款 江苏汉阔汉阔向其借款形成的往来款
滨海临海资产管理有 公司与江苏汉阔重组前，江苏6 1000.00 借款 江苏汉阔
限公司 汉阔向其借款形成的往来款
公司与湖南鸿星堂重组前，鸿 湖南鸿星7 鲁鹰 872.36 借款
星堂向其借款形成的往来款 堂
主要为与江苏汉阔重组前，江苏汉阔向其他单位或个人借
款 形 成 的 往 来 款 ， 金 额 往来8 其他 2652.94 其他单位
1628.32 万 元 。 剩 余 款1024.62 万元为正常经营形成的零星往来款项
合计 27143.76海南海药股份有限公司
董 事 会
二〇二一年七月十六日