天海防务:独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见

天海融合防务装备技术股份有限公司 独立董事意见
天海融合防务装备技术股份有限公司
独立董事关于第五届董事会第六次会议
相关事项的独立意见
天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”或“公司”）第
五届董事会第六次会议于 2021 年 8 月 9 日召开。我们作为天海融合防务装备技术股份有限公司的独立董事，根据中国证监会的有关文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》《公司章程》及《独立董事工作制度》等的规定和要求，在认真阅读了第五届董事会第六次会议的相关会议资料，并经讨论后对如下事项发表独立意见：
一、关于《天海融合防务装备技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的独立意见经审核《天海融合防务装备技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，我们认为：
1. 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2. 《天海融合防务装备技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等有关法律、法规、规章及规范性文件以及《公司章程》的规定。
3. 公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事，且不存在下列情形：
天海融合防务装备技术股份有限公司 独立董事意见
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
所确定的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等规定的激励对象条件，符合《天海融合防务装备技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的
激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4. 《天海融合防务装备技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的内容符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5. 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6. 公司实施股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，增强公司管理团队和技术与业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
7. 公司董事会会议在审议该项议案时，关联董事已根据相关规定回避表决，审议和决策程序合法、合规。
综上，我们一致认为，公司根据相关法律、法规的规定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定了本次限制性股票激励计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和业务骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。
天海融合防务装备技术股份有限公司 独立董事意见
本次限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。因此，我们同意公司实施本次限制性股票激励计划，并提交股东大会审议。
二、关于制定《天海融合防务装备技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见
经审核公司本次限制性股票激励计划考核指标，我们认为：
公司本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率与净利润增长率。上述指标反映企业主要经营成果，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的业绩考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。
除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划；对激励对象而言，业绩考核目标的实现具有可实现性，具有较好的激励作用。
综上所述，我们一致认为《天海融合防务装备技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的考核体系具有科学性、合理性和可操作性，对激励对象具有约束和激励效果。因此，我们同意公司制订《天海融合防务装备技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交股东大会审议。
二〇二一年八月九日
天海融合防务装备技术股份有限公司 独立董事意见（本页无正文，为《天海融合防务装备技术股份有限公司独立董事关于第五届董事
会第六次会议相关事项的独立意见》的签章页）独立董事
、 、（方先丽） （杜惟毅） （王海黎）