奥维通信:北京德恒律师事务所关于奥维通信股份有限公司注销回购股份的法律意见

北京德恒律师事务所
关于奥维通信股份有限公司
注销回购股份的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于奥维通信股份有限公司以集中竞价方式回购股份的法律意见北京德恒律师事务所关于奥维通信股份有限公司注销回购股份的法律意见
德恒 01F20210136-2 号
致：奥维通信股份有限公司本所根据与奥维通信股份有限公司（以下简称“奥维通信”或“公司”）签订的《专项法律服务协议》，担任奥维通信拟以集中竞价方式回购股份（以下简称“本次回购”）相关事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购管理办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购实施细则》”）等法律、行政法规、规章及其他规范性文件和《奥维通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次回购股份注销（以下简称“本次回购注销”）所涉及的相关事项出具本《法律意见》。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
1．本所律师依据本《法律意见》出具日以前已经发生或者已经存在的事实
以及国家现行法律、法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。
2．本所律师承诺已根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽职和诚实信用原则，对奥维通信的行为以及本次回购注销的合法、合规、真北京德恒律师事务所 关于奥维通信股份有限公司以集中竞价方式回购股份的法律意见
实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3．奥维通信已保证，其向本所律师提供了出具本《法律意见》所必须的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所提供的复印件与原件一致。
4．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、奥维通信、其他有关单位或者有关人士出具或者提供证明文件、证言等发表法律意见。
5．本所律师同意将本《法律意见》作为奥维通信本次回购注销所必备的法定文件，随其他材料一同上报或公告，并愿意承担相应的法律责任。
6．本所律师同意奥维通信部分或者全部在其为本次回购注销所制作的相关
文件按有关法律法规要求引用本《法律意见》的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7．本《法律意见》仅供奥维通信本次回购注销之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，在对奥维通信的行为以及本次注销回购的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，现就奥维通信本次回购发表如下法律意见：
一、本次回购的批准和授权
2021 年 1 月 13 日，奥维通信召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购股份方案的议案》，对奥维通信本次回购股份的目的、回购股份符合相关条件、拟回购股份的方式、价格区间、拟回购股份的种类、用途、数量占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额、回购股份的资金来源、回购股份的实施期限、回购股份后依法注销的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排、办理本次回购股份事宜的具体授权等事宜进行了审议。
北京德恒律师事务所 关于奥维通信股份有限公司以集中竞价方式回购股份的法律意见2021 年 1 月 13 日，奥维通信的独立董事就该等事宜发表了独立意见“认为公司本次回购股份方案及决策程序合法、合规，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意本次回购股份方案，并同意将该事项提交股东大会审议。”2021 年 1 月 29 日，奥维通信召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购股份方案的议案》。
本所律师认为，关于本次回购的董事会、股东大会会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，会议的决议内容符合《回购管理办法》《补充规定》和《回购实施细则》的规定，合法有效。
综上，本所律师认为，本次回购已取得现阶段必要的批准和授权。
二、本次回购的信息披露
截至本《法律意见》出具之日，奥维通信已就本次回购履行了如下信息披露义务：
1．2021 年 1 月 13 日，奥维通信在指定信息披露媒体上披露了《第五届董事会第二十二次会议决议公告》《关于公司回购股份方案的公告》《独立董事关
于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
2．2021 年 1 月 18 日，奥维通信在指定信息披露媒体上披露了《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股信息的公告》，披露了公司第五届董事会第二十二次会议决议回购股份公告前一个交易日（即 2021 年 1 月 12日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量及比例情况。
3．2021 年 1 月 26 日，奥维通信在指定信息披露媒体上披露了《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股信息的公告》，披露了公司2021 年第一次临时股东大会股权登记日（即 2021 年 1 月 21 日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量及比例情况；并披露了《方正证券承销保荐有限责任公司关于公司回购股份之独立财务顾问报告》。
4．2021 年 1 月 30 日，奥维通信在指定信息披露媒体上披露了《2021 年第一次临时股东大会决议的公告》《关于回购股份的债权人通知公告》。北京德恒律师事务所 关于奥维通信股份有限公司以集中竞价方式回购股份的法律意见
5．2021 年 2 月 4 日，奥维通信在指定信息披露媒体上披露了《回购报告书》、《北京德恒律师事务所关于奥维通信股份有限公司以集中竞价方式回购股份的法律意见》。
6．2021 年 3 月 2 日，奥维通信在指定信息披露媒体上披露了《关于回购股份的进展公告》。
7．2021 年 3 月 23 日，奥维通信在指定信息披露媒体上披露了《关于首次回购公司股份的公告》。
8．2021 年 4 月 2 日，奥维通信在指定信息披露媒体上披露了《关于回购股份的进展公告》。
9．2021 年 4 月 24 日，奥维通信在指定信息披露媒体上披露了《关于回购股份比例达到总股本的 1%暨回购进展公告》。
10．2021 年 5 月 7 日，奥维通信在指定信息披露媒体上披露了《关于回购股份的进展公告》。
11．2021 年 5 月 29 日，奥维通信在指定信息披露媒体上披露了《关于回购股份比例达到总股本的 2%暨回购进展的公告》。
12．2021 年 6 月 2 日，奥维通信在指定信息披露媒体上披露了《关于回购股份的进展公告》。
13．2021 年 7 月 2 日，奥维通信在指定信息披露媒体上披露了《关于回购股份的进展公告》。
14．2021 年 7 月 28 日，奥维通信在指定信息披露媒体上披露了《关于回购股份期限提前届满暨回购实施结果的公告》。
本所律师认为，截至本《法律意见》出具之日，奥维通信已按照《公司法》《证券法》《回购管理办法》《补充规定》《回购实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，履行了本次回购现阶段所需的信息披露义务。
三、本次回购注销的事宜
（一）本次回购注销的批准与授权
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根据奥维通信2021年第一次临时股东大会决议，公司股东大会已授权董事会办理回购公司股份相关事宜，包括但不限于办理与回购股份注销相关手续，以及对《公司章程》条款进行修改，并办理相关变更登记等事宜。
2021年7月26日，奥维通信召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购股份期限提前届满暨回购方案实施完毕的议案》。
本所律师认为，奥维通信已就本次注销股份履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）本次回购注销的实质条件
本次回购股份总额9949983股，占公司总股本的2.79%。本次回购股份全部注销完成后，公司总股本为346850017股，本次注销股份实施完成后公司仍符合上市公司股权分布的要求。符合《回购管理办法》第八条第（四）项的规定。
本所律师认为，奥维通信实施本次回购注销相关事项的程序，符合《公司法》《证券法》《回购管理办法》及《股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定。
四、结论意见综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见》出具之日，奥维通信本次回购已取得了必要的批准和授权；奥维通信已就本次回购履行了现阶段必要的信息
披露义务；奥维通信已就本次回购注销履行了现阶段必要的批准与授权，奥维通信本次回购注销完成后，仍符合上市公司股权分布的规定；奥维通信实施本次回购注销相关事项的程序，符合《公司法》《证券法》《回购管理办法》及《股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定；奥维通信尚需按照《公司法》《证券法》等法律法规办理股份注销登记手续及相应减资手续，并履行相应的信息披露义务。
本《法律意见》正本一式六份，经本所盖章、负责人及承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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负 责 人： ________________王 丽
承办律师：_________________李 哲
承办律师：_________________王 冰
2021 年 7 月 28 日