江苏舜天:江苏舜天关于与江苏舜天国际集团有限公开展关联交易的公告

证券代码：600287 证券简称：江苏舜天 公告编号：临 2021-040江苏舜天股份有限公司
关于与江苏舜天国际集团有限公司
开展关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?本次关联交易的主要内容为公司以评估值 5420.05万元受让公司控股股东
江苏舜天国际集团有限公司（以下简称“舜天集团”）持有的江苏舜天国际集团
轻纺进出口有限公司（以下简称“舜天轻纺公司”）34.21%股权。交易完成后，舜天轻纺公司将由公司控股子公司成为全资子公司。
?包括本次关联交易，公司过去 12 个月与同一关联人进行的交易累计金额为 5849.08 万元，未达到 3000 万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上；公司未与不同关联人发生交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
本次关联交易的主要内容为公司以评估值 5420.05 万元受让公司控股股东
舜天集团持有的舜天轻纺公司 34.21%股权。交易完成后，舜天轻纺公司将由公司控股子公司成为全资子公司。
具体股权转让协议将于董事会审议通过后正式签署。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
舜天集团为公司控股股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
包括本次关联交易，公司过去 12 个月与同一关联人进行的交易累计金额为5849.08 万元，未达到 3000 万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；公司未与不同关联人发生交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
舜天集团为公司控股股东，构成上海证券交易所《股票上市规则》之 10.1.3
条第一项规定的关联法人。
（二）关联人基本情况
江苏舜天国际集团有限公司。注册地：南京市软件大道 21 号。主要办公地点：南京市软件大道 21 号 A 座。法定代表人：张顺福。注册资本：44241 万元。
经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，经营或代理按规定经批准的国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和经批准的国家实行核定公司经营的 14 种进口商品；承办中外合资经营、合作生产业务；开展“三来一补”业务。仓储，咨询服务，国内贸易（上述范围中国家有专项规定的办理审批手续后经营）。房地产开发，室内外装饰。利用国内资金采购机电产品的国际招标业务，房屋租赁、汽车租赁及其它实物租赁，物业管理。
舜天集团为江苏省国信集团有限公司全资子公司，近三年发展稳定，经营情况良好。经审计，舜天集团 2020 年末总资产 119.09 亿元，净资产 29.00 亿元；
2020 年度实现营业收入 122.67 亿元，利润总额 2.65 亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为公司控股子公司舜天轻纺公司 34.21%的股权，权属清晰，不存在抵押、质押或其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司情况
1、江苏舜天国际集团轻纺进出口有限公司。注册资本：1147.6 万元。成立时间：1997 年 5 年 9 日。注册地点：南京市软件大道 21 号。经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，服装加工、产品研发、打样设计，劳保用品、安防器材，煤炭的批发经营，焦炭销售，天然气销售（LNG、CNG），沥青、钢材的销售、仓储、咨询服务，房地产的开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至目前，舜天轻纺公司股东情况：
单位：人民币万元出资比例
序号 股东名称 出资额
（%）
1 江苏舜天股份有限公司 65.79 755.00
2 江苏舜天国际集团有限公司 34.21 392.60
合计 100.00 1147.60
舜天轻纺公司曾于近 12 个月内进行减资并于 2021 年 3 月 31 日完成了工商变更，注册资本由 3020.00 万元变更为 1147.60 万元。减资前后注册资本及各股东的持股比例如下：
单位：人民币万元出资比例 出资额 出资比例 出资额
序号 股东名称
（%） （减资前） （%） （减资后）
1 江苏舜天股份有限公司 25.00 755.00 65.79 755.00
2 江苏舜天国际集团有限公司 13.00 392.60 34.21 392.60
3 栾建设 31.90 963.38 - -
4 葛敬东 30.10 909.02 -
合计 100.00 3020.00 100.00 1147.60
2、轻纺公司不存在享有优先受让权的其他股东。
3、根据具有从事证券、期货业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡所”）出具的天衡审字（2021）02415 号《审计报告》，舜天轻纺公司主要财务指标如下：
单位：人民币万元2020 年 12 月 31 日 2021 年 4 月 30 日
资产总计 10684.96 7975.10
净资产 8159.14 7709.43
2020 年度 2021 年 1-4 月
营业收入 6953.77 139.50
净利润 37.16 1.43
（三）交易标的资产评估情况具有从事证券、期货业务资格的江苏华信资产评估有限公司（以下简称“华信评估”）以 2021 年 4 月 30 日为评估基准日，对标的资产进行了评估，并出具了苏华评报字[2021]第 297 号《资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）。
评估情况如下：
1、评估结果经采用资产基础法评估，舜天轻纺公司股东全部权益在评估基准日 2021 年4 月 30 日的评估值为 15843.46 万元，相比净资产账面值 7709.43 万元，评估增值 8134.02 万元，增值率 105.51 %。舜天轻纺公司 34.21%股权在 2021 年 4 月30 日的市场价值为 5420.05 万元。
2、评估值与账面值存在较大增值的说明本次舜天轻纺公司评估增值较多的主要原因是近年来房地产价格上涨，舜天轻纺公司持有的房产增值较多。舜天轻纺公司持有的固定资产房屋账面价值为2484.15 万元，评估价值 10580.43 万元，评估增值 8096.28 万元。
舜天轻纺公司共有房产共 15 项，包括 1 项科研综合用房、13 项住宅和 1 项房屋装修，上述房地产的规划用途为科研综合用房、住宅，实际用途为科研办公、住宅。因目前科研办公用房和住宅的价格与成本关联性不强，房地产的开发成本不能准确反映房地产的实际市场价值，因此评估针对固定资产选取市场法和收益法作为评估方法。
对于住宅用房，目前与委评房地产所处地段、类型、用途相同的房地产交易市场较活跃，可以找到与委评房地产具有良好替代性的案例，故采用市场法，市场法是指选取一定数量的可比交易实例，将它们与委评房地产进行比较，根据其间的差异对可比实例进行修正后得到委评房地产价值的方法；对于科研办公用房，可以收集到同类房地产的市场租金，故采用收益法，收益法是通过估计房地产每年的潜在总收益，减去空置损失和所需上交的各项税费以及管理房屋所需要的维修、管理、保险费等带来的收益，计算出每年的纯收益，按照一定的资本化率得出委估投资性房地产的评估值，其中：租约期内采用合同约定的租金计算纯收益，租约期外采用市场租金计算纯收益。
（四）定价政策
本次关联交易所涉及的股权转让价格以具有证券、期货相关业务评估资质的江苏华信资产评估有限公司评估确认的价值作为交易对价，关联交易价格公允客观。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易的主要内容
股权转让协议中约定的主要条款如下：
（1）合同主体：江苏舜天国际集团有限公司、江苏舜天股份有限公司；
（2）交易价格：5420.05 万元；
（3）支付方式：现金方式；
（4）支付期限：标的股权变更至公司名下并在市场监督管理部门办理完成相应的变更登记后七个工作日内；
（5）交割时间安排：协议生效后十五个工作日内办理完成相关变更登记手续；
（6）合同的生效条件：本协议经各自决策机构批准，且经双方盖章后生效；
（7）违约责任：一方不履行本协议约定的义务或法律规定的义务，构成违约，应当赔偿另一方因此遭受的全部损失；
（8）其他约定：针对评估报告中提及的“评估基准日存在的法律、经济等未决事项”，双方一致同意就前述事项将根据人民法院的生效裁判（包括裁定、判决、调解等），按照本次交易前的股权比例，享有权利、承担义务。除前述约定外，协议生效后，公司即享有标的股权的全部权益，并应按照舜天轻纺公司章程履行相应的股东义务。
（二）履约安排
本次交易由公司向关联方舜天集团支付股权转让款，本次股权转让款支付以标的股权办理完毕变更登记手续为前提，本次交易能充分保护公司利益不受损害，不存在关联方占用资金的情形。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、本次关联交易完成后，舜天轻纺公司将由公司控股子公司成为全资子公司，公司将进一步增强对舜天轻纺公司的管控力度，优化公司管理层级，推进公司发展战略、提高决策效率，符合公司整体发展战略规划。
2、本次关联交易除相关交易税费外，不会对利润总额产生影响，亦不会导致公司的合并报表范围发生变化；本次收购股权资金来源于公司自有资金，不会对公司财务和经营情况产生重大影响；本次交易价格以具有证券、期货相关业务评估资质的评估公司评估确认的价值作为交易对价，经双方协商确定，定价公允合理，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、本次关联交易事项已经公司第十届董事会第二次会议审议通过并生效，董事会审议本次关联交易议案时，关联董事高松先生、杜燕女士回避表决，本议案经其他三位非关联董事表决一致通过。
2、公司独立董事吕伟先生、陈志斌先生事前认可本次关联交易议案，同意将本次关联交易提交公司第十届董事会第二次会议审议，并发表独立意见如下：
公司与关联方之间的关联交易，有利于公司进一步加强对控股子公司的管控力度，提高决策效率，符合公司的整体发展战略规划。本次关联交易符合相关法律、法规的规定，交易价格以评估值作为对价，交易价格合理、公允，不会对公司独立性产生影响，不存在利用关联关系输送利益或侵占公司利益的情形。关联交易决策程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部
规章制度的规定，董事会履行了诚信义务；未发现关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。全体独立董事一致同意本议案。
3、公司审计委员会对本次关联交易发表书面审核意见如下：
本次关联交易有利于公司进一步加强对控股子公司的管控力度，提高决策效率，符合公司的整体发展战略规划。本次关联交易符合相关法律、法规的规定，交易价格以评估值作为对价，交易价格合理、公允，不会对公司独立性产生影响，不存在利用关联关系输送利益或侵占公司利益的情形。
4、本次关联交易无需经过有关部门批准。
七、需要特别说明的历史关联交易情况本年年初至披露日公司与舜天集团累计已发生的各类关联交易的总金额为
277.32 万元；本次关联交易前 12 个月内公司与舜天集团发生关联交易的累计金
额为 429.03 万元。
八、上网公告附件
1、独立董事关于与江苏舜天国际集团开展关联交易的事前认可声明；
2、独立董事关于第十届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
3、舜天轻纺公司 34.21%股权涉及的股东部分权益价值评估报告。
特此公告。
江苏舜天股份有限公司董事会二零二一年八月十日