海峡创新:董事会秘书工作细则（2021年修订）

海峡创新互联网股份有限公司
董事会秘书工作细则
（2021 年修订）
第一章 总则
第一条 为规范、明确董事会秘书的职责权限，完善公司法人治理结构，促
进公司规范运作。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）等法律法规和《海峡创新互联网股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的规定，特制定本细则。第二条 公司应当设立董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员，承
担法律、法规、规章及《公司章程》对公司高级管理人员规定的义务，履行相应的工作职责，并获取相应的报酬。董事会秘书对公司和董事会负责。董事会及经理层要积极支持董事会秘书做好信息披露工作，其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。
第二章 任职资格
第三条 董事会秘书应当具有必备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁发的董事会秘书资格证书；
（五）法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》规定的其他条件。
第四条 董事会秘书应当符合《公司法》和深交所规定的任职条件，存在下
列情形之一的，不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；
（二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市
场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）本公司现任监事；
（七）深交所规定的其他情形。
第三章 职 责
第五条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担与公司高级管理人员相应
的法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第六条 董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信
息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监
管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监
事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所的问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《创业板上市规则》及深交所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《创业板上市规则》、深交所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深交所报告；
（八）协助董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、深交所其他规定或者《公司章程》及本工作细则时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议纪要，并将该会议纪要提交公司全体董事和监事；
（九）协助董事会下属专门委员会的相关工作；
（十）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十一）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。
第七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级
管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第八条 公司各职能部门、分支机构和子公司应当按照公司《信息披露管理制度》及《重大事项内部报告制度》的规定履行重大信息报告义务，配合董事会秘书做好信息披露和规范运作等方面的工作，保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。
第九条 公司董监高和各部门、分支机构、子公司应当支持和配合董事会秘书的工作，不得以任何理由限制、阻挠董事会秘书依法行使职权。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。
第四章 任免程序
第十条 董事会秘书由公司董事长提名，由董事会聘任或解聘。
第十一条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，公司董事会应当自
事实发生之日起一个月内终止对其的聘任：
（一）出现本细则第四条规定的情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、深交所其他规定或者《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的。（五）深交所规定的其他情形。
第十二条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，不得无故将其解聘。公司董事会解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当及时向深交所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。
第十三条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有
关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第十四条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时应当聘任证券事务代表，协
助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。证券事务代表应当取得深交所颁发的董事会秘书资格证书。
第十五条 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员
代行董事会秘书的职责，并报深交所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第五章 附则
第十六条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
第十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规或规范性文件
以及《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规或规范性文件及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规或规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第十八条 本工作细则由公司董事会负责解释。