碧水源:关于为汝州碧水源环境科技有限公司向关联方申请反向保理业务提供担保暨关联交易的公告

证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2021-097北京碧水源科技股份有限公司关于
为汝州碧水源环境科技有限公司向关联方
申请反向保理业务提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
截至本公告日，公司及控股子公司提供担保总额超过最近一期经审计净资产100%，敬请广大投资者注意投资风险。
一、基本情况概述
北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月9日召开了第五届董事会第七次会议，会议以4票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于为汝州碧水源环境科技有限公司向关联方申请反向保理业务提供担保暨关联交易的议案》，关联董事刘涛、孔维健、刘小丹、杜晓明、高德辉回避表决。
汝州碧水源环境科技有限公司（以下简称“汝州碧水源”）为公司控股子公司，公司持有汝州碧水源80%股权。
为加强项目建设，汝州碧水源拟向中交雄安融资租赁有限公司（以下简称“中交雄安租赁”）申请开展反向保理业务，反向保理业务贷款总额为人民币12000万元，业务期限为1年。同时公司为汝州碧水源向中交雄安租赁本次申请的金额不超过人民币12000万元反向保理业务提供连带责任保证担保，业务期限为1年，保证期限为汝州碧水源最后一笔应收账款到期之日起3年。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第（二）款规定，中交雄安租赁为公司关联法人，本次反向保理事项及担保事项构成关联交易。根据《公司章程》《对外担保管理制度》等规定，因截至目前公司总担保数额超过公司上年末经审计净资产的50%，且属于关联担保，本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：汝州碧水源环境科技有限公司法定代表人：赵晓飞注册资本：28800万元人民币成立日期：2016年 4 月 8日公司类型：其他有限责任公司注册地址：汝州市风穴路 39号经营范围：环境技术咨询服务、环境科学技术研究服务、环境污染处理设计；
水土保持及保护；水污染治理、污水处理及其再利用、水处理技术、水资源管理技术、固废处理技术、大气环境治理技术；园林绿化；工程勘察设计；建设工程项目管理；施工总承包、专业承包；自然保护区管理；委托生产水处理相关的膜、膜组件、膜设备、给排水设备及配套产品；销售环境污染处理专用设备及材料、膜、膜组件、膜设备、给排水设备及配套产品；水务领域投资及投资管理。
股权结构：公司持有汝州碧水源 80%的股权，汝州市温泉水生态投资建设有限公司持有汝州碧水源 20%股权。
与公司关系：汝州碧水源为公司控股子公司。
财务情况：截至 2020 年 12 月 31日，汝州碧水源资产总额 75161.33万元，负债总额 46361.33 万元，净资产 28800.00 万元。2020 年 1-12 月营业收入 0万元，利润总额 0万元，净利润 0万元。以上数据经北京品泽会计师事务所（普通合伙）审计。
截至 2021 年 3 月 31 日，汝州碧水源资产总额 75229.78 万元，负债总额46429.78万元，净资产 28800.00万元。2021年 1-3月营业收入 0万元，利润总额 0万元，净利润 0万元。
经核实，汝州碧水源不属于失信被执行人。
三、关联人基本情况
公司名称：中交雄安融资租赁有限公司法定代表人：高晓霞注册资本：300000万元人民币成立日期：2018年 11 月 19日公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）注册地址：中国（河北）自由贸易试验区雄安片区容城县雄安市民服务中心企业办公区 F栋 302-00012
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；租赁资产的残值处理及维修；租赁交易咨询；以自有资金对外投资；从事与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：中交融资租赁有限公司持有其51%股权，香港海洋投资发展有限公司持有其25%股权，中交疏浚（集团）股份有限公司持有其24%股权。
实际控制人：中交雄安租赁的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
关联关系：中国交通建设集团有限公司为公司的间接控股股东，中交雄安租赁为中国交通建设集团有限公司间接控制的法人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3条第（二）款规定，中交雄安租赁为公司的关联法人。
财务情况：截至 2020年 12月 31日，中交雄安租赁净资产 209906.57万元。
2020 年 1-12 月营业收入 35386.16 万元，净利润 7815.87 万元，以上数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计
截至 2021年 3月 31日，中交雄安租赁净资产 213043.63万元。2021年 1-3月营业收入 13879.12万元，净利润 3137.06万元。
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额：2021年年初至今，公司与中交雄安租赁累计已发生的各类关联交易的总金额为127400万元。
经核实，中交雄安租赁不属于失信被执行人。
四、反向保理业务主要内容
保理融资金额：人民币 12000万元期限：12个月品种：有追索权反向保理与无追索权反向保理两种业务形式五、担保的主要内容
为加强项目建设，同意公司为汝州碧水源向中交雄安租赁申请的金额不超过人民币12000万元反向保理业务提供连带责任保证担保，业务期限为1年，保证期限为汝州碧水源最后一笔应收账款到期之日起3年。
六、董事会意见董事会认为本次汝州碧水源向关联方申请反向保理业务是为了满足项目建设需要，属于合理的交易行为，且本次交易的利率参照银行同期利率水平，利息费用公允、合理。同时，本次公司向中交雄安租赁提供的担保有利于本次反向保理业务的实施。被担保的汝州碧水源的项目正处于建设期，预计投产后经济效益良好，偿债能力较强，财务风险可控，上述担保符合公司整体利益。公司持有汝州碧水源 80%的股权，对其日常经营有绝对控制权。因汝州碧水源其他股东为政府平台公司，中交雄安租赁出于主体综合信用考虑，要求公司为此次反向保理业务提供全额担保。为了控制担保风险，保障公司利益，汝州碧水源以其在建项目汝州市汝河湿地公园、森林大道项目的资产为该笔担保提供反担保，此次担保整体风险可控且公平、合理，未损害上市公司、股东的利益。
七、独立董事意见独立董事认为本次汝州碧水源向关联方申请反向保理业务有利于加强汝州
碧水源的项目建设，且公司为本次反向保理提供担保，有利于本次保理业务的实施。本次汝州碧水源开展反向保理业务交易遵循公平、公正、公允合理的原则，参照市场价格水平协商确定，不存在损害公司和股东利益的情况。汝州碧水源信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司董事会审议本关联交易的议案时，关联董事已回避表决，决策程序符合有关法律法规的规定，因此，我们同意上述关联交易事项。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总额为 3223773.77 万元（含本次担保），占 2020 年末公司经审计净资产的 155.51%，其中包括公司对控股子公司对外担保 2631159.24万元。公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
九、其他
此担保事项披露后，如果担保事项发生变化，公司将会及时披露相应的进展公告。
十、备查文件
1. 公司第五届董事会第七次会议决议；
2. 独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；
3. 独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4. 深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京碧水源科技股份有限公司董事会
二〇二一年八月十日