阳谷华泰_法律意见书(申报稿)

北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
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http：// www.guantao.com京观韬中茂律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
观意字（2021）第 0620 号
4-1-1
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
目 录
释 义 ................................................. 3
正 文 ................................................. 7
一、本次发行的批准和授权 ........................................ 7
二、本次发行的主体资格 ......................................... 9
三、本次发行的实质条件 ......................................... 9
四、发行人的设立及发行上市 ...................................... 13
五、发行人的独立性 .......................................... 13
六、发起人和股东 ........................................... 15
七、发行人的股本及演变 ........................................ 18
八、发行人的业务 ........................................... 19
九、关联交易及同业竞争 ........................................ 19
十、发行人的主要财产 ......................................... 25
十一、发行人的重大债权债务 ...................................... 27
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .................................. 28
十三、发行人章程的制定与修改 ..................................... 28
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................... 29
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................. 31
十六、发行人的税务 .......................................... 32
十七、发行人的环境保护、安全生产、产品质量技术 ............................ 33
十八、发行人募集资金的运用 ...................................... 33
十九、发行人业务发展目标 ....................................... 34
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................... 34
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价 .............................. 35
二十二、结论性意见 .......................................... 35
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释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人、阳谷华泰、股份指 山东阳谷华泰化工股份有限公司
公司、公司或上市公司华泰有限 指 山东阳谷华泰化工有限公司（阳谷华泰前身）
戴瑞克 指 发行人的子公司山东戴瑞克新材料有限公司
华泰进出口 指 发行人的子公司山东阳谷华泰进出口有限公司
上海橡实 指 发行人的子公司上海橡实化学有限公司
华泰健康 指 发行人的子公司阳谷华泰健康科技有限公司
博为香港 指 发行人的子公司博为化学(香港)有限公司
华泰美国 指 发行人的子公司华泰化学(美国)公司
华泰欧洲 指 发行人的子公司华泰化学（欧洲）公司
阳谷波米 指 波米科技有限公司
大厂波米 指 大厂回族自治县波米电子材料有限公司
北京波米 指 北京波米科技有限公司
达诺尔公司 指 江苏达诺尔科技股份有限公司
川流长枫合伙企业 指 分宜川流长枫新材料投资合伙企业（有限合伙）
本次发行、本次可转债、指 阳谷华泰本次公开发行可转换公司债券可转换公司债券发行人 2020 年第一次临时股东大会通过的《山东阳谷华泰化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
《发行方案》 指 的方案》发行人第四届董事会第二十一次会议通过的《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券的方案》
谷丰源 指 山东谷丰源生物科技集团有限公司
工行阳谷支行 指 中国工商银行股份有限公司阳谷支行
农行阳谷支行 指 中国工商银行股份有限公司阳谷支行
阳谷农商行 指 山东阳谷农村商业银行股份有限公司
华夏银行聊城分行 指 华夏银行股份有限公司聊城分行
浙商银行济南分行 指 浙商银行股份有限公司济南分行
民生银行聊城分行 指 中国民生银行股份有限公司聊城分行
齐鲁银行阳谷支行 指 齐鲁银行股份有限公司聊城阳谷支行
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
东营银行河口支行 指 东营银行股份有限公司河口支行
广发银行东营分行 指 广发银行股份有限公司东营分行
国元信托 指 徽国元信托有限责任公司
兴业银行聊城分行 指 兴业银行股份有限公司聊城分行
本所 指 北京观韬中茂律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构、主承销商 指 民生证券股份有限公司大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）北京观韬中茂律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有
法律意见书 指限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书北京观韬中茂律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有
律师工作报告 指 限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告
报告期、最近三年及一期 指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月2018 年度报告 指 山东阳谷华泰化工股份有限公司 2018 年年度报告
2019 年度报告 指 山东阳谷华泰化工股份有限公司 2019 年年度报告
2020 年度报告 指 山东阳谷华泰化工股份有限公司 2020 年年度报告
2021 年一季度报告 指 山东阳谷华泰化工股份有限公司 2021 年第一季度报告
山东阳谷华泰股份有限公司审计报告大信审字 [2019]第
审计报告 指
2-00379、[2020]第 2-00016 号、[2021]第 2-10044 号《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《从业管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(2007 年)
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开《编报规则第 12 号》 指发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》 指 《山东阳谷华泰化工股份有限公司章程》山东阳谷华泰化工股份有限公司内部控制鉴证报告（大信内控报告 指专审字[2021]第 2-10040 号）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元我国、中国 指 中华人民共和国4-1-4
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书北京观韬中茂律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
观意字（2021）第 0620 号
致：山东阳谷华泰化工股份有限公司北京观韬中茂律师事务所接受公司的委托，根据与公司签订的《特聘专项法律顾问合同》的约定，作为公司本次发行的特聘专项法律顾问，为公司本次发行提供法律服务。本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《从业管理办法》《执业规则》和《编报规则第 12 号》等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，在对发行人与本次发行相关的事实材料和文件资料进行核查、验证的基础上，出具本法律意见书。
本所根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，依据我国现行法律、法规和规范性文件的要求，对本次发行涉及的法律问题发表法律意见。本所对某事项是否合法有效的判断，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其它有关单位出具的说明或其他证明文件出具相关法律意见。
本所已经得到公司的书面承诺，即：公司已经向本所提供了律师认为作为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，所有原始书面材料、副本材料或者口头证言均真实、合法、完整、有效；提供的书面材料为副本或复印件的，保证正本与副本、复印件和原件完全一致；公司所作出的各项书面陈述或说明并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。
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在本法律意见书中，本所仅对本次发行涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表任何意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次发行申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并对本法律意见书承担责任。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
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正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会的批准
2020 年 9 月 28 日，发行人召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了与本次发行有关的议案，并决定将该等议案提交发行人 2020 年第一次临时股东大会审议。
（二）发行人股东大会的批准
2020 年 10 月 15 日发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，逐项审议了与本次发行有关的议案。
经本所律师核查，发行人该次股东大会的召集、召开、表决、公告等程序符合中国有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，会议所作决议内容合法、有效。
（三）发行人调整向不特定对象发行可转换公司债券方案
2021 年 1 月 22 日，发行人召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了对发行规模、募集资金用途等事项的调整。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，发行人的董事会、股东大会已经依法定程序作出了有关本次发行的决议，发行人已经取得现阶段关于本次发行可转换公司债券所必要的批准，相关的批准合法、有效；发行人本次发行上市尚需获得深圳证券交易所的审核同意并由中国证监会作出同意注册的决定。
（四）发行人董事会、股东大会审议通过的与本次发行相关的议案的主要内容发行人 2020 年第一次临时股东大会逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，发行人第四届董事会第二十一次会议逐项4-1-7
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审议通过的《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，主要包
括：（1）本次发行证券的种类；（2）发行规模；（3）票面金额和发行价格；（4）债券期限；（5）债券利率；（6）还本付息的期限和方式；（7）担保事项；（8）转
股期限；（9）转股价格的确定及其调整；（10）转股价格的向下修正条款；（11）
转股股数确定方式；（12）赎回条款；（13）回售条款；（14）转股年度有关股利
的归属；（15）发行方式及发行对象；（16）向原股东配售的安排；（17）债券持
有人会议相关事项；（18）募集资金用途；（19）募集资金管理及存放账户；（20）
评级事项；（21）本次发行可转换公司债券方案的有效期限。关于上述发行方案详见律师工作报告正文第一部分“本次发行的批准和授权”。
本所律师经核查后认为，发行人 2020 年第一次临时股东大会通过的《发行方案》及其他与本次发行相关的议案、第四届董事会第二十一次会议通过的《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》以及其他相关议案符合法
律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定要求，内容合法有效。发行人本次发行的《发行方案》尚需获得深圳证券交易所的审核同意并由中国证监会作出同意注册的决定。
（五）发行人股东大会授权董事会办理本次有关发行上市相关事宜根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》，公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行的具体相关事宜，详见律师工作报告正文第一部分“本次发行的批准和授权”。
综上，本所律师经核查后认为，发行人的董事会、股东大会已经依法定程序作出了有关本次发行的决议，发行人股东大会已授权董事会或董事会授权人士办理本次发行相关事宜，授权范围、程序合法有效，董事会对本次发行方案的调整亦在股东大会授权范围内。本次发行尚需获得深圳证券交易所的审核同意并由中国证监会作出同意注册的决定。
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二、本次发行的主体资格
1、发行人的前身华泰有限系依法设立，其合法存续及历次变更已经获得必要的批准和进行了工商变更登记。
2、发行人以有限责任公司净资产折股整体变更，并以发起方式设立股份有限公司且完成了工商变更登记。
3、发行人于 2010 年经中国证监会核准首次公开发行股票并在深交所上市，证券简称：阳谷华泰，证券代码：300121。
4、发行人为永久存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，发行人合法有效存续，不存在依据《公司法》《公司章程》需要解散或终止的情形。
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，发行人为依法设立并有效存续的在深圳证券交易所上市的股份有限公司，不存在根据中国相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要解散或终止的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人本次发行符合《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件，具体如下：
（一）本次发行符合《证券法》规定的实质条件
1、本次发行符合《证券法》第十五条第一款关于公开发行公司债券的各项规定：
（1）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，各
部门各司其责，运行良好，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定；
（2）根据审计报告，2018 年、2019 年、2020 年发行人归属母公司股东的
净利润分别为 36724.85 万元、18434.99 万元和 12578.10 万元，发行人最近三年平均可分配利润 22579.31 万元。按照本次发行募集资金总额和可转换公司债4-1-9
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券的一般票面利率，发行人最近三年实现的平均可分配利润足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
（3）根据审计报告以及 2021 年第一季度报告，截至 2021 年 3 月末，公司
股东权益合计 174481.02 万元，按照本次募集资金上限 49550.00 万元测算，本次发行完成后，公司累计债券余额占股东权益的比例为 28.40%，未超过最近一期末净资产的 50.00%。2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，公司资产负债率（合并口径）分别为 18.79%、21.60%、28.19%、27.15%。2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 44109.26 万元、23416.69 万元、17771.98 万元、3834.21 万元。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流，符合《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》（国办发〔2020〕5 号）规定，符合《证券法》
第十五条第一款第（三）项的规定。
2、本次发行符合《证券法》第十五条第二款关于公开发行公司债券的规定根据《募集说明书》，本次募集资金用于年产 9 万吨高性能橡胶助剂生产项目（一期、二期），补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出。根据《山东阳谷华泰化工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》规定，当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，须经债券持有人会议作出决议。公司本次发行的募集资金投资项目已取得相关主管部门的备案，符合国家产业政策，（具体内容详见律师工作报告正文之十八“发行人募集资金的运用”），综上，本次募集资金符合《证券法》第十五条第二款的规定。
3、公司本次发行符合《证券法》第十五条第三款的规定，详见本部分（二）“本次发行符合《管理办法》规定的实质条件”。
（二）本次发行符合《管理办法》规定的实质条件
1、本次发行符合《管理办法》第十三条第一款的规定：
（1）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人公司章程合法有效，股东
大会、董事会、监事会、独立董事制度健全，相关机构和人员能够依法有效履行职责（具体内容详见律师工作报告正文之十四“发行人股东大会、董事会、监事4-1-10
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书会议事规则及规范运作”），符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。（2）如前面“（一）本次发行符合《证券法》规定的的实质条件”第 1 项之
（2）所述，发行人最近三年实现的平均可分配利润足以支付本次发行的可转换
公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）如前面“（一）本次发行符合《证券法》规定的实质条件”第 1 项之（3）所述，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流，符合《管理办法》第十
三条第一款第（三）项的规定。
2、本次发行符合《管理办法》第十三条第二款的规定：
（1）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、法规和规范性文件规定的任职资格（具体内容详见律师工作报告正文之十五“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”），符合《管理办法》
第九条第（二）项的规定。
（2）根据审计报告、最近三年年度报告，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形（具体内容详见律师工作报告正文之“五、发行人的独立性”、“八、发行人的业务”、“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”的有关内容），符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
（3）根据审计报告以及内控报告，发行人会计基础工作规范，内部控制制
度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九
条第（四）项的规定。
（4）根据审计报告，发行人最近二年均连续盈利（以扣除非经常性损益后的低者为计算依据）。符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。（5）根据发行人 2021 年第三季度报告，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人不
存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定。
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（6）本次发行符合《管理办法》第十条的规定，不存在如下情形：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
③发行人及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
④发行人及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3、本次发行符合《管理办法》第十四条的规定，不存在如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
4、本次发行符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定：
（1）根据发行人 2020 年第一次临时股东大会决议、发行人第四届董事会第
二十一次会议及《发行方案》，本次发行所募集资金拟用于年产 9 万吨高性能橡胶助剂生产项目（一期、二期），补充流动资金。募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，募集资金使用不属于财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《管理办法》第十二条第（一）、（二）项的规定。
（2）根据发行人的确认并经本所律师核查，本次发行完成后，发行人的控
股股东、实际控制人不会发生变化。本次募集资金投资项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》
第十二条第（三）项的要求。
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，已具备法律规定的上市公司公开发行可转换公司债券的各项实质性条件。
四、发行人的设立及发行上市
发行人的前身为华泰有限，发行人系由华泰有限的全体股东作为发起人，以截至 2009 年 8 月 31 日经审计的账面净资产折股整体变更，以发起方式设立的股份有限公司。
经本所律师核查：
1、发行人的设立经过了华泰有限的董事会及股东会的表决通过，并已完成工商登记注册登记，发行人设立的程序、方式、发起人资格、发起人人数等符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人全体发起人签署的《发起人协议》符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷。
3、发行人设立过程中已履行了审计、资产评估及验资程序，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
4、发行人创立大会的程序及所议事项等符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
5、2010 年 8 月 24 日，经中国证监会证监许可[2010]1163 号《关于核准山东阳谷华泰化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，发行人向社会公开发行人民币普通股（A 股）1500 万股。2010 年 9 月 17 日，发行人股票在深圳证券交易所上市。
综上，本所律师认为，发行人的设立及发行上市符合设立时中国法律、法规和中国证监会的有关规定，履行了必要的法律手续，合法有效。
五、发行人的独立性
（一）业务独立
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经本所律师核查，发行人主要从事安全生产许可证许可范围内的危险化学品生产（有效期限以许可证为准)，橡胶防焦剂 CTP、橡胶助剂的制造，化工产品（不含危险品）销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) ，货物及技术进出口等业务。发行人实际经营的业务与《营业执照》核准的经营范围相符。
经本所律师核查，发行人已经根据业务运作需要设置了相应的内部职能，独立开展业务活动，独立对外签署合同，发行人已获得经营业务所需要的资质和经营许可文件，发行人的业务均按照市场化的方式独立运作，拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的采购渠道和销售渠道，具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
经本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本所律师经核查认为，发行人的业务独立。
（二）资产独立完整
经本所律师核查，发行人拥有独立的经营和办公场所，具备与经营有关的业务体系及相关资产，合法拥有与生产经营有关的土地、房产以及其他资产的所有权或使用权，不存在纠纷或潜在纠纷。
本所律师经核查认为，发行人的资产独立、完整。
（三）人员独立
经本所律师核查，发行人按照《公司法》有关规定建立了健全的法人治理结构。发行人的董事长、总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员亦不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
本所律师经核查认为，发行人人员独立。
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（四）机构独立
经本所律师核查，发行人已按照《公司章程》规定设置了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，设立了董事会专门委员会（战略、薪酬与考核、提名、审计），并在审计委员会下设审计部，董事会下设董事会秘书、公司管理层，董事会秘书下设证券事务部，公司管理层下设财务部、生产部、技术部、销售部、出口部、企管部、办公室、供应部、仓储部、保卫部、安全部、环保部、法律事务部、国家橡胶助剂工程技术研究中心、基建部、设备部等内部职能部门，各职能部门均依其各自的职能及业务范围独立运作，不存在与控股股东及其他关联方合署办公、混合经营或发行人的机构运作受到控股股东或其他关联方干预的情形。
本所律师经核查认为，发行人拥有独立、完整的经营机构。
（五）财务独立
经本所律师核查，发行人设置了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的财务核算体系和独立的财务管理制度，独立进行财务决策。发行人已开立了独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人及其子公司分别独立纳税。
本所律师经核查认为，发行人的财务独立。
综上，本所律师认为，发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主独立经营的能力。
六、发起人和股东
（一）发行人的发起人
经本所律师核查，发行人的发起人为 39 名自然人。发行人设立时发起人持股数量和持股比例详见律师工作报告正文之四“发行人的设立及发行上市”。经本所律师核查，发行人的发起人均为在中国境内有住所且具备完全民事权利能力和民事行为能力的中国公民，具备中国法律、法规和规范性文件规定担任发起人的4-1-15
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书资格；发行人的发起人人数、住所、持股比例符合发行人设立时的法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的前十大股东
根据发行人提供的证券持有人名册及 2021 年一季度报告，截至 2021 年 3 月31 日，发行人前 10 名股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 持股比例(%)
1 王传华 101557010 27.07
2 尹月荣 34222500 9.12
3 王文博 17716660 4.72
中国工商银行股份有限公司－诺安
4 12541751 3.34先锋混合型证券投资基金
华夏人寿保险股份有限公司－自有
5 10559800 2.81资金
德邦基金－益安地风 2 号私募证券
6 投资基金－德邦基金北京益安一号 8183141 2.18单一资产管理计划
中国工商银行股份有限公司－海富
7 通改革驱动灵活配置混合型证券投 7989670 2.13资基金
8 杨燕 6300004 1.68山东阳谷华泰化工股份有限公司回
9 6116602 1.63购专用证券账户
泰康人寿保险有限责任公司－投连
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合计 210566998 56.11
（三）发行人的控股股东、实际控制人
截至律师工作报告正文出具日，王传华直接持有发行人 27.07%股份，为公司的控股股东及实际控制人，尹月荣、王文博、王文一为王传华的一致行动人，王传华与一致行动人尹月荣、王文博、王文一合计持有发行人 41.47%的股份。
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书报告期内，发行人的控股股东及实际控制人未发生变化。
（四）持有发行人 5%以上股份的主要股东
根据发行人提供的截至 2021 年 3 月 31 日的证券持有人名册，并经本所律师核查，持有发行人 5%以上股份的主要股东如下：
序号 股东姓名 股东性质 持股比例
1 王传华 自然人 27.07%
2 尹月荣 自然人 9.12%
（五）主要股东所持股份的权利限制及权属纠纷
根据公司提供的资料，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司控股股东王传华所持发行人股份存在质押情形，发行人前十大股东中尹月荣、王文博所持发行人股份存在质押情形，具体如下：
质押或冻结情况
股东姓名 股东性质 持股比例
股份限制情况 数量（股）
王传华 自然人 27.07% 质押 52020000
尹月荣 自然人 9.12% 质押 14490000
王文博 自然人 4.72% 质押 9700000
1. 王传华先生持有公司 101557010 股，已将其持有的 52020000 股进行股票质押式回购交易，股权质押登记相关手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。王传华进行质押的股份数占公司总股本的 13.87%，占其持有公司股份的 51.22%。
2. 尹月荣女士持有公司 34222500 股，已将其持有的 14490000 股进行股票质押式回购交易，股权质押登记相关手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。尹月荣进行质押的股份数占公司总股本的 3.86%，占其持有公司股份的 42.34%。
3.王文博先生持有公司 17716660 股，已将其持有的 9700000 股进行股票质押式回购交易，股权质押登记相关手续已在中国证券登记结算有限责任公司深4-1-17
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圳分公司办理完毕。王文博进行质押的股份数占公司总股本的 2.59%，占其持有公司股份的 54.75%。
综上，本所律师认为：
1、发行人的发起人系完全民事行为能力人，具备法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格；发行人的发起人人数、住所、出资比例符合发行人设立时的法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人的控股股东和主要股东系完全民事行为能力人，具备法律、法规和规范性文件规定的担任股东的资格。
3、除已披露的股份质押情形外，发行人控股股东及持有发行人 5%以上股份的主要股东所持的发行人股份不存在冻结和其他权利受限制的情形，不存在重大权属纠纷。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股本结构发行人设立时的股本情况详见律师工作报告正文第四部分“发行人的设立及发行上市”。
（二）发行人股本演变发行人股本演变详见律师工作报告正文第七部分“发行人的设立及股本演变”。
综上，本所律师认为：发行人历次股本变动行为符合中国当时法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续，合法有效。
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八、发行人的业务
1、经本所律师核查，发行人及子公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策。
2、经本所律师核查，报告期内，发行人经营范围的变更已经履行了必要的法律程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
3、截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司已取得从事业务所需要的相关资质，该等资质依法经有权机构核发并处于有效期内。
4、经本所律师核查，发行人的主营业务为安全生产许可证许可范围内的危险化学品生产（有效期限以许可证为准)；货物及技术进出口业务；橡胶防焦剂CTP、橡胶助剂的制造，化工产品（不含危险品）销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。发行人的主营业务突出。
5、经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，不存在依据中国法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定解散或终止的情形，其持续经营不存在法律障碍。
6、根据发行人的说明，发行人海外的业务主要是销售公司生产的橡胶助剂及其它化工产品。发行人境外子公司设立取得了必要的有权部门的批准，根据境外律师出具的法律意见书，发行人的境外子公司合法成立并有效存续。
综上，本所律师认为，发行人的经营范围符合中国法律、法规和规范性文件的规定，发行人已取得了从事其业务经营所必要的相关资质；发行人不存在类金融业务；发行人境外子公司的设立取得了有权部门的批准，根据香港和其他境外律师出具的法律意见书，博为化学、华泰美国、华泰欧洲合法成立并有效存续；
发行人最近三年及一期的主营业务未发生过重大变更，发行人在其经核准的经营范围内开展经营活动，主营业务突出，不存在影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
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根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《企业会计准则第36 号—关联方披露》等有关法律、法规、规范性文件的规定，以及发行人提供的资料，经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的关联方如下：
1、关联法人
（1）发行人的控股股东及实际控制人控制的其他企业
截至律师工作报告正文出具日，实际控制人王传华及一致行动人尹月荣、王文博、王文一共计持有发行人 41.47%股份，持有发行人 5%以上股份的股东为王传华、尹月荣。
根据控股股东、实际控制人的确认及本所律师核查，截至律师工作报告正文出具日，除发行人及其子公司之外，王传华的一致行动人尹月荣、王文博和王文一未投资或控制其他企业，王传华直接控制或间接控制的企业为北京波米、阳谷波米、大厂波米，控制关系图如下：
（2）发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东的近亲属未控制其他关联企业。
（3）发行人的全资子公司、控股子公司、参股公司
发行人的全资子公司、控股子公司基本情况，详见律师工作报告正文第九部分“关联交易及同业竞争”。
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（4）截至 2021 年 3 月 31 日，过去 12 个月内曾任及现任发行人董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）或高级管理人员的其他企业，详见律师工作报告正文第九部分“关联交易及同业竞争”。
2、关联自然人
（1）发行人的控股股东及实际控制人
截至本法律意见书出具日，王传华直接持有发行人 27.07%股份，为公司的控股股东及实际控制人，尹月荣、王文博、王文一为王传华的一致行动人，王传华与一致行动人尹月荣、王文博、王文一合计持有发行人 41.47%的股份。
（2）持有发行人 5%以上股份的股东
截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东为自然人王传华、尹月荣，其持股情况详见律师工作报告正文第六部分“发起人和股东（四）持有发行人 5%以上股份的主要股东”。
（3）发行人的董事、监事及高级管理人员
发行人的董事、监事及高级管理人员为发行人的关联自然人，发行人的董事、监事及高级管理人员情况详见律师工作报告正文第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
（4）持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人董事、监事、高级管理人员
的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母为发行人的关联自然人。
（5）过去十二个月内，曾任发行人董事、监事及高级管理人员的人员
截至 2021 年 3 月 31 日，过去十二个月内，曾任（现已不在任）发行人董事、监事及高级管理人员的人员有徐文英（独立董事）和匡萍（独立董事）。
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（二）发行人的关联交易
1、报告期内发行人的关联交易根据大信会计师出具的审计报告及发行人提供的资料，报告期内关联交易情况如下：
（1）关联租赁情况
单位：万元出租 承租 租赁资
2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
方 方 产种类
阳谷 阳谷
办公室 - - - 1.14
华泰 波米
北京 阳谷
汽车 - 26.55 - -
波米 华泰
（2）关键管理人员报酬
单位：万元项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
支付关键管理人员薪酬 114.03 441.98 426.37 385.71
（3）关联担保
根据发行人提供的资料，经本所律师核查，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人的关联担保主要是公司作为被担保方的关联担保，尚未履行完毕的关联担保情况如下：
单位：万元担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日经履行完毕
戴瑞克、王传华、王阳谷华泰 1794.24 2021-01-14 2022-01-13 否文博夫妇
戴瑞克、王传华、王阳谷华泰 1500.00 2021-01-27 2021-09-27 否文博
王传华 阳谷华泰 2000.00 2021-02-01 2022-01-10 否
王传华 阳谷华泰 4000.00 2021-03-09 2022-03-01 否
戴瑞克、王传华、王阳谷华泰 1359.68 2021-02-23 2022-02-08 否文博
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戴瑞克、王传华、王阳谷华泰 1400.00 2021-02-23 2022-02-08 否文博
王传华、王文博夫妇 阳谷华泰 978.74 2020-09-29 2021-09-28 否王传华，王文博夫妇 阳谷华泰 1996.62 2020-12-14 2021-12-13 否戴瑞克、王传华、王阳谷华泰 2000 2020-10-15 2021-09-30 否文博
戴瑞克、王传华、王阳谷华泰 5000 2020-04-17 2021-04-16 是文博
戴瑞克、王传华、王阳谷华泰 2000 2020-09-24 2021-09-24 否文博
戴瑞克、王传华、王阳谷华泰 1500 2020-11-12 2021-09-29 否文博
戴瑞克、王传华、王阳谷华泰 1500 2020-08-18 2021-05-17 是文博
（4）关联方应收应付款项
单位：万元2021年 3月 2020年 12月 2019年 12月 2018年 12月
项目名称 关联方
31日 31日 31日 31日
其他应收款 贺玉广 - - 8.00 8.00期末关联方的其他应收款主要是日常差旅或备用金。
2、关联交易的内部决策程序经本所律师核查，发行人前述关联交易系各方在平等自愿的基础上经协商一致达成，价格公允，不存在损害发行人或发行人股东利益的情形，发行人就上述关联交易履行了相应的决策程序。
（三）关联交易的决策制度
经本所律师核查，发行人在其现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理办法》《独立董事工作制度》等制度中已对关联交易决策程序进行了明确。
（四）发行人的同业竞争
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1、发行人与控股股东、实际控制人不存在同业竞争根据发行人及控股股东、实际控制人的说明，经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人与控股股东、实际控制人不存在同业竞争。
2、发行人与控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业不存在同业竞争
经本所律师核查，公司的主营业务为橡胶助剂的研发、生产、销售。北京波米科技有限公司及其子公司的主营业务为半导体和微电子行业用聚酰亚胺材料
及 TFT-LCD 液晶显示器用聚酰亚胺取向剂的研发、生产、销售。其主营产品类型及应用领域与公司及子公司的主营业务均不同，不存在从事相同或相似业务的情况。
（五）避免关联交易与同业竞争的承诺
经本所律师核查，2009 年 11 月，公司首次公开发行股票并上市时发行人控股股东及实际控制人王传华及其一致行动人尹月荣、王文一、王文博出具了《避免同业竞争声明与承诺》。详见律师工作报告正文第九部分 “关联交易及同业竞争”。
（六）发行人对关联交易和同业竞争事宜的信息披露
根据发行人公开披露的信息及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人对关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
综上，本所律师认为：
1、发行人上述关联交易符合中国现行法律法规及其他规范性文件的规定，合法有效。
2、发行人上述关联交易已按照《公司章程》《股东大会议事规则》等公司治理文件规定的审批权限报董事会、股东大会批准，需关联董事、关联股东回避表决的事项，该等关联董事或关联股东已回避表决。
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3、发行人已经按照有关法律、法规在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《关联交易制度》等制度中明确关联交易公允决策程序。
4、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争的情形。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的子公司
根据发行人 2020 年度报告、审计报告并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人共有 4 家境内子公司、3 家境外子公司。关于发行人的子公司及控制的企业详见律师工作报告正文第十部分“发行人的主要财产（一）发行人的子公司”。
（二）发行人的参股公司
根据公司提供的资料，经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人共有 2 家参股公司，详见律师工作报告正文第十部分“发行人的主要财产（二）发行人的参股公司”。
（三）国有土地使用权
根据公司提供的资料，经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司合计持有 16 宗土地的国有土地使用权，根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人合法拥有该等土地使用权，土地使用权的相关信息，详见律师工作报告正文第十部分“发行人的主要财产（三）国有土地使用权”。
（四）房屋及建筑物
根据公司提供的资料，经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及子公司合计持有 8 处房屋所有权，另外有 4 处房产尚未取得不动产权证书，根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人及其子公司合法拥有该等房屋所有4-1-25
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书权，房屋所有权的相关信息，详见律师工作报告正文第十部分“发行人的主要财
产（四）房屋及建筑物”。
（五）租赁的房产
根据发行人及其子公司提供的房屋租赁合同等资料，经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人租赁有一处房产，根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人合法租赁该处房产，租赁房产的相关信息详见律师工作报告正文
第十部分“发行人的主要财产（五）租赁的房产”。
（六）商标
截至本法律意见书出具日，发行人持有的境内注册商标共 5 件，境外注册商标 1 件，发行人的子公司持有的境内注册的商标 1 件，详见律师工作报告正文第十部分“发行人的主要财产（六）商标”。
（七）专利
截至本法律意见书出具日，发行人取得 70 项专利，发行人子公司取得 22 项专利，上述专利的信息，详见律师工作报告正文第十部分“发行人的主要财产（七）专利”。
（八）在建工程
根据审计报告，发行人及其子公司的主要在建工程项目包括：戴瑞克高性能橡胶助剂建设项目以及阳谷华泰本次募投项目。上述在建工程已取得主管部门的项目备案登记以及环评批复（其中本次募投二期项目的环评文件正在按程序办理中，2021 年 8 月 3 日聊城市行政审批服务局已公示对山东阳谷华泰化工股份有限公司年产 90000 吨橡胶助剂项目（二期项目）的环境影响评价文件拟进行审批，公示期为 2021 年 8 月 3 日起至 2021 年 8 月 9 日），详见律师工作报告正文第十部分“发行人的主要财产（八）在建工程”。
综上，本所律师经核查后认为，发行人及其子公司合法拥有或使用上述主要4-1-26
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书财产，发行人及其子公司依法取得或使用的上述主要财产权属关系清晰。
十一、发行人的重大债权债务
（一）履行中的重大合同
除律师工作报告正文第九部分“关联交易及同业竞争”已披露的关联交易合同外，发行人及其子公司对发行人生产经营有重要影响正在履行的重大合同、协议，包括银行借款合同、担保合同、销售合同、采购合同，详见律师工作报告正
文第十一部分“发行人的重大债权债务”。
（二）侵权之债
根据发行人 2018 年度报告、2019 年度报告、2020 年度报告、2021 年一季度报告，及大信会计师出具的审计报告及发行人出具的书面承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对发行人生产经营构成重大不利影响的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务发行人与关联方之间报告期内的重大债权债务详见律师工作报告正文第九
部分“关联交易及同业竞争”。
根据发行人提供的材料，经本所律师核查，发行人与关联方之间除已经披露的关联交易以外，不存在其他重大债权债务关系。
（四）发行人其他应收、其他应付款项
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人金额较大的其他应收应付款系因正常的经营活动发生。
综上，本所律师认为，发行人的重大合同是在正常生产经营中发生的，合法4-1-27
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书有效；截至本法律意见书出具日，发行人不存在环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对发行人生产经营构成重大不利影响的侵权之债。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人合并、分立、减少注册资本和增资扩股行为
根据公司的确认，经本所律师核查，自发行人成立至本法律意见书出具日，未发生合并、分立事项。发行人增加、减少注册资本及资本公积金转增股本事项，详见律师工作报告正文第七部分“发行人的股本及演变（二）发行人股本演变”。
（二）发行人股权投资、资产出售及收购事项
根据发行人公告及发行人的确认，报告期内，发行人未发生重大资产重组、重大资产变化。发行人股权投资、资产出售及收购事项详见律师工作报告正文第十二部分“发行人重大资产变化及收购兼并“。（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等事项
根据公司的确认，经本所律师核查，至法律意见书出具日，发行人暂无资产置换、资产剥离、资产出售或收购等事项的计划。
综上，本所律师经核查后认为：发行人前述股权投资、资产出售及收购事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法定程序。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
经本所律师核查，发行人设立时的公司章程系由发起人制定，经股份公司创立大会审议通过，并于股份公司设立时报聊城市工商行政管理局备案。发行人设立时的章程已经过必要的批准和备案，章程的内容和形式均符合当时中国有关法4-1-28
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
律、法规和相关规范性文件的规定，合法有效。
（二）最近三年及一期发行人公司章程的修订
最近三年及一期，发行人的公司章程修订了 6 次，经本所律师核查，发行人关于公司章程的修订已经股东大会审议通过，合法有效。
（三）发行人现行章程
经本所律师核查，2021 年 5 月 17 日，经发行人 2020 年年度股东大会审议通过的《关于修订的议案》修订后的《公司章程》为发行人现行有效的公司章程。本所律师核查后认为，发行人现行公司章程的内容符合《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据发行人现行有效的《公司章程》、组织机构图，发行人的最高权力机构为股东大会，发行人设立了董事会、监事会等法人治理结构，设立了董事会专门委员会（战略、薪酬与考核、提名、审计），并在审计委员会下设审计部，董事会下设董事会秘书、公司管理层，董事会秘书下设证券事务部，公司管理层下设财务部、生产部、技术部、销售部、出口部、企管部、办公室、供应部、仓储部、保卫部、安全部、环保部、法律事务部、国家橡胶助剂工程技术研究中心、基建部、设备部等内部职能部门。
发行人现有 7 名董事（包括 3 名独立董事）、3 名监事（包括 1 名职工代表监事），并聘任了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员。
本所律师经核查后认为，发行人股东大会、董事会及监事会等组织机构的设置符合《公司法》等中国法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
发行人制订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》以及董事会各专门委员会工作细则。
本所律师经核查后认为，发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，已通过发行人股东大会审议批准，该等文件的内容符合《公司法》等中国法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。（三）独立董事制度及其执行情况
1、发行人的《独立董事工作制度》对独立董事的任职资格、提名、选举、更换、职权及其行使等进行了明确规定。
2、截至本法律意见书出具日，公司共有 3 名独立董事，不少于董事会总人数的三分之一。现任独立董事能够按照发行人制定的相关制度履行职责。
（四）发行人最近三年及一期股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自2018年至2021年3月31日，，发行人召开股东大会 9 次，召开董事会 34 次，召开监事会 28 次。
经本所律师核查，发行人上述股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、有效。
综上，本所律师认为：
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1、发行人具有健全的组织机构，其机构设置的程序符合《公司法》《上市公司治理准则》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定。
2、发行人上述《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，已通过发行人股东大会审议批准，该等文件的内容符合有关法律、法规、规范性文件及发行人章程的规定，合法有效。
3、发行人最近三年及一期股东大会、董事会、监事会的召开、决议合法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员任职情况
根据发行人及其董事、监事、高级管理人员的书面确认并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》等中国有关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定。
（二）发行人最近三年及一期董事、监事、高级管理人员的变化
经本所律师核查，报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员的变化符合《公司法》及相关法律法规和发行人《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序，未发生重大变化。
（三）独立董事
经本所律师核查，发行人独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
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十六、发行人的税务
（一）发行人的税务登记情况与执行的税种、税率
经本所律师核查，发行人及其境内子公司已依法办理了税务登记，执行的主要税种、税率符合中国法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
经本所律师核查，发行人最近三年享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（三）发行人最近三年的财政补贴
根据 2018 年度报告、2019 年度报告、2020 年度报告及大信会计师出具的审计报告，报告期内计入当期损益的政府补助分别为 1697.96 万元、931.99 万元、961.50 万元。
本所律师经核查认为，发行人最近三年取得的财政补贴合法、合规、真实、有效。发行人的经营成果对政府补贴不存在严重依赖。
（四）最近三年及一期的依法纳税情况
本所律师经核查后认为，发行人最近三年及一期不存在因重大违反税收法律法规的行为而遭受税务行政机关处罚的情形。
综上，经本所律师核查，本所律师认为：
发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合中国法律、法规及规范性文件的规定；发行人及其子公司享受的税收优惠合法、合规、真实、有效，经营成果对税收优惠不存在重大依赖；发行人的财政补贴及奖励均得到了有关政府部门的
批准或确认，合法有效，经营成果对财政补贴及奖励不存在严重依赖；发行人最4-1-32
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书近三年及一期不存在因重大违反税收法律法规的行为而遭受税务行政机关处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、安全生产、产品质量技术
经本所律师核查，发行人及其子公司关于环境保护和产品质量、技术等标准符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其子公司对于报告期内存在的违反环境保护、产品质量和技术监督等方面的行政处罚，已经改正违法行为，未造成严重环境污染或恶劣社会影响，未对本次发行造成实质性障碍。关于发行人的环境保护、安全生产、产品质量技术详见律师工作报告正文第十七部分“发行人的环境保护、安全生产、产品质量技术”。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，发行人本次募集资金拟用于年产 9 万吨高性能橡胶助剂生产项目（一期、二期），补充流动资金。
本所律师经核查后认为，本次募集资金投资项目及使用已经发行人董事会、股东大会审议批准，并已经取得有权主管部门的备案，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人不存在通过控股公司或参股公司实施募投项目的行为。
发行人属于化学原料和化学制品制造业，但发行人现有产品及本次募集资金投资项目涉及产品均未包含在高污染、高环境风险产品名录中，发行人现有产品及本次募集资金投资项目涉及产品属于国家鼓励类发展项目，主要能源资源消耗和污染物排放均符合国家法律法规和国家标准的要求。发行人本次募集资金用途符合国家产业政策及有关环境保护等法律和行政法规的规定。发行人使用募集资金置换先期已投入募投项目的自筹资金、补充流动资金均已经过发行人董事会会议审议通过，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
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十九、发行人业务发展目标
（一）整体发展目标
公司始终秉承“为世界橡胶工业服务”的宗旨，坚持“科技华泰，绿色华泰”的经营理念，未来致力于将阳谷华泰打造成科研实力领先，品质一流，覆盖全系列助剂品种，安全与环保并重的世界领先橡胶助剂生产商。
（二）发展计划一方面，公司将发挥科研优势，打造世界领先的橡胶助剂科研创新平台。引进和培养人才，实现从标杆创新向自由创新的转变；以客户需求为导向，解决轮胎企业共性难题。另一方面，公司将持续推进橡胶助剂绿色、无公害工艺革新。
继续推进老工艺革新，致力于橡胶助剂行业废水的减少和产生。加大科研投入，对现有的不环保助剂进行替代和改良。此外，公司将贴近客户，引领橡胶助剂行业的发展。全球化布局，为客户提供更便捷采购及物流和仓储服务，加快新产品工业化速度，更好的满足客户的需求。
本所律师经核查后认为，上述战略目标与发行人主营业务一致，符合国家产业政策及有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及子公司不存在正在审理中的重大诉讼（仲裁）案件。报告期内，发行人及子公司已经就行政处罚所涉及的违法行为进行整改并经验收合格或认可，该等违法行为未造成严重环境污染或恶劣社会影响，不会对本次发行构成实质性障碍。具体情况详见律师工作报告正文第二十部分“诉讼、仲裁或行政处罚”的相关内容。
（二）发行人控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚情况
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根据发行人控股股东及实际控制人王传华的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的影响发行人正常经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长、总经理出具的说明并经本所律师核查，截至本报告出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所律师未参与发行人本次发行的《募集说明书》的编制，在《募集说明书》编制过程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅《募集说明书》，特别对发行人引用本所就本次发行出具的法律意见书和律师工作报告正文相关内容
进行了重点审阅和确认。本所律师确认，发行人《募集说明书》不会因上述引用而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论性意见综上，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格，符合有关法律、法规和规范性文件规定的发行条件。发行人本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，并已履行必要的法律程序；本次发行尚需获得深圳证券交易所的审核同意并由中国证监会作出同意注册的决定。
本法律意见书一式肆份，经本所经办律师及本所负责人签署并加盖本所公章后生效。
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》的签字盖章页。）北京观韬中茂律师事务所（盖章）
负责人：韩德晶经办律师：杜 恩杨学昌
年 月 日
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