芒果超媒:中国国际金融股份有限公司关于芒果超媒股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国国际金融股份有限公司
关于芒果超媒股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
二〇二一年八月1中国国际金融股份有限公司关于芒果超媒股份有限公司
向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意芒果超媒股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2021﹞2105 号）批复，同意芒果超媒股份有限公司（以下简称“芒果超媒”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）作为本次发行的保荐机构（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称《实施细则》）等相关法律、法规和规范性文件的规定、发行人董事会和股东大会通过的与本次发行相关的决议及本次发行的发行方案的规定，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行方式
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在中国证监会同意本次发行后12 个月内向不超过 35 名特定对象发行。
（二）发行股票类型及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
（三）发行价格2
本次发行的定价基准日为发行期首日即 2021 年 7 月 30 日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，本次发行底价为 48.61 元/股。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《芒果超媒股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 49.81元/股，与发行底价的比率为 102.47%。
（四）发行数量根据发行人及主承销商 2021 年 7 月 29 日向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报送的《芒果超媒股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次拟发行股份数量不超过 92573544 股（含本数）（不超过本次募集资金需求总量/发行底价，未超过本次发行前总股本的 30%）。
根据发行对象申购报价情况，本次发行股票的数量为 90343304 股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。
本次发行的最终发行股数未低于本次《发行方案》中拟发行股票数量的 70%（即低于 64801481 股），不存在发行失败的情况。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 49.81 元/股，发行股数为 90343304 股，募集资金总额为 4499999972.24 元。
本次发行对象最终确定为 3 家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了《芒果超媒股份有限公司向特定对象发行股票之认购协议》。本次发行配售结果如下：
3
序号 获配发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 中移资本控股有限责任公司 60228869 2999999964.89 6
2 中欧基金管理有限公司 16061031 799999954.11 6
3 兴证全球基金管理有限公司 14053404 700000053.24 6
合计 90343304 4499999972.24 -
（六）募集资金和发行费用
根据发行人及主承销商 2021 年 7 月 29 日向深交所报送的《发行方案》，本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 4500000000.00 元（含本数）。
本次发行的募集资金总额为人民币 4499999972.24 元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 14207871.04 元，募集资金净额为人民币 4485792101.20元。
（七）限售期本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。
二、本次发行履行的相关程序
（一）内部决策程序
1、2020 年 9 月 25 日，发行人召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了本次发行的相关议案。
2、2020 年 10 月 23 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了上述发行相关议案。
3、2020 年 12 月 8 日，发行人召开第三届董事会第三十四次会议，审议通4
过了《关于豁免第三届董事会第三十四次会议通知期限的议案》《关于调整芒果超媒股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及《关于的议案》。
（二）监管部门同意注册过程1、2021 年 5 月 12 日，深交所上市审核中心出具《关于芒果超媒股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2、2021 年 6 月 21 日，中国证监会出具《关于同意芒果超媒股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2021﹞2105 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
三、本次发行的发行过程
（一）认购邀请书发送过程
发行人及主承销商于 2021 年 7 月 29 日向深交所报送《发行方案》，并于 2021年 7 月 29 日向深交所提交了《芒果超媒股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票会后重大事项的承诺函》启动本次发行。
在发行人和主承销商报送《发行方案》后，有 16 名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《芒果超媒股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购邀请名单》的基础之上增加该
16 名投资者，具体情况如下：
序号 投资者名称
1 嘉实基金管理有限公司
2 国泰基金管理有限公司
3 易方达基金管理有限公司5
序号 投资者名称
4 安信证券股份有限公司
5 泰康资产管理有限责任公司
6 浙江省发展资产经营有限公司
7 上海迎水投资管理有限公司
8 五矿国际信托有限公司
9 深圳嘉石大岩资本管理有限公司
10 浙江宁聚投资管理有限公司
11 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
12 上海深梧资产管理有限公司
13 IDG 资本投资顾问（北京）有限公司
14 深圳市恒泰融安投资管理有限公司
15 潘旭虹
16 孙惠刚
主承销商于 2021 年 7 月 29 日向 90 名投资者发出《认购邀请书》及其附件《芒果超媒股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申购报价单》（以下简称《申购报价单》）等认购邀请文件。除上述 90 名投资者外，在发行人和主承销商报送《发行方案》后至 2021 年 8 月 2 日（T-1 日）内新增 16 名意向认购投资者，主承销商已向 16 名新增投资者补发了《认购邀请书》及附件。上述合计 106 名投资者包括截至 2021 年 7 月 10 日发行人前 20 名股东 20 家（剔除控股股东及关联方）、证券投资基金管理公司 23 家、证券公司 11 家、保险机构 6 家、私募及其他机构 36 家、个人投资者 10 位。
经北京市君合律师事务所（以下简称“发行人律师”）核查，《认购邀请书》《申购报价单》的内容符合有关法律法规的规定。
2021 年 8 月 3 日（T 日），本次发行的主承销商、发行人律师对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。
本次发行不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、6高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
（二）申购报价情况
2021 年 8 月 3 日（T 日）上午 9:00 至 12:00，在北京市君合律师事务所律师的见证下，发行人和主承销商共收到 3 名认购对象回复的《申购报价单》。经发行人、主承销商与发行人律师的共同核查确认，3 名认购对象及时提交了《申购报价单》及其附件，报价符合《认购邀请书》要求，为有效报价，有效报价区间为 48.61 元/股-51.74 元/股。投资者具体申购报价情况如下：
申购价格 申购金额 是否缴纳 是否为有
序号 发行对象（元/股） （万元） 申购定金 效申购
1 中移资本控股有限责任公司 51.74 300000.00 是 是
50.66 80000.00
2 中欧基金管理有限公司 否 是
48.61 80000.00
3 兴证全球基金管理有限公司 49.81 135000.00 否 是
（三）投资者股份配售情况
根据投资者询价情况及《认购邀请书》中确定的相关配售原则，确定发行价格为 49.81 元/股，发行股票的数量为 90343304 股。本次发行配售结果如下：
序号 获配发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 中移资本控股有限责任公司 60228869 2999999964.89 6
2 中欧基金管理有限公司 16061031 799999954.11 6
3 兴证全球基金管理有限公司 14053404 700000053.24 6
合计 90343304 4499999972.24 -
（四）发行对象的投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分7
为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 I 型专业投资者、II 型专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1 保守型、C2谨慎型、C3 稳健型、C4 积极型、C5 激进型。本次发行风险等级界定为 R3 级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级在 C3 及以上的投资者参与申购。本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 投资者名称 投资者分类承受能力是否匹配
1 中移资本控股有限责任公司 普通投资者 是
2 中欧基金管理有限公司 I 型专业投资者 是
3 兴证全球基金管理有限公司 I 型专业投资者 是经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次发行股票的风险等级相匹配。
（五）发行对象的私募备案核查情况
根据询价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
1、中欧基金管理有限公司和兴证全球基金管理有限公司管理的参与本次认购的公募产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金备案范围，不需要办理私募投资基金备案手续。
2、兴证全球基金管理有限公司管理的参与本次认购的兴全基金－人保寿险A 股权益类组合单一资产管理计划等 8 个产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等相关规定在中国证券投资基金业协会完成备案。
3、中移资本控股有限责任公司以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投8资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金备案范围，不需要办理私募投资基金备案手续。
（六）发行对象资金来源的说明经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，参与本次发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本认购人非发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不属于上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形；不存在发行人及其附属企业、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的主承销商及相关人员直接或通过其利益相关方向本认购人参与本次认购提供财务资助或者补偿的情况。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
（七）本次发行缴款、验资情况发行人和主承销商于 2021 年 8 月 4 日向 3 名发行对象发出《芒果超媒股份有限公司向特定对象发行 A 股股票缴款通知书》。
2021 年 8 月 9 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（天健验〔2021〕2-28 号）。经审验，截至 2021 年 8 月 6 日止，主承销商指定的收款银行账户已收到 3 名认购对象缴付的认购资金合计人民币 4499999972.24元。
2021 年 8 月 10 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2021〕2-29 号）。经审验，截至 2021 年 8 月 9 日止，芒果超媒本次向特定对象发行 A 股股票 90343304 股，每股发行价格 49.81 元，本次发行募集资金总额人民币 4499999972.24 元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币14207871.04 元，实际募集资金净额人民币 4485792101.20 元，其中记入实收9资本（股本）人民币 90343304.00 元，余额人民币 4395448797.20 元记入资本公积。
四、结论意见
本次发行的发行过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次向特定对象发行 A 股股票的发行方案的相关规定。
本次向特定对象发行 A 股股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定及本次发行的发行方案的相关规定。发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。
10（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于芒果超媒股份有限公司 2020年度向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
法定代表人： _________________沈如军
保荐代表人：_________________ _________________姚旭东 王 琨
项目协办人：_________________中国国际金融股份有限公司
年 月 日11