国中水务:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于对黑龙江国中水务股份有限公司终止部分募投项目并将相应募集资金永久补充流动资金的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于黑龙江国中水务股份有限公司终止部分募集资金投资
项目并将相应募集资金永久补充流动资金的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“本保荐机构”）作为黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“国中水务”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，就国中水务本次终止部分募集资金投资项目并将相应募集资金永久补充流动资金事项进行
了审慎核查，现发表核查意见如下：
一、非公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3220 号文核准，国中水务获准非公开发行人民币普通股（A 股）198310900 股，发行价格为 4.80 元/股。本次发行募集资金总额为人民币 951892320.00 元，扣除发行费用 29550310.90 元，募集资金净额为人民币 922342009.10 元。上述募集资金于 2017 年 2 月 24 日存入公司指定的募集资金专用账户内。中准会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并出具了中准验字[2017]1017 号《非公开发行人民币普通股募集资金验资报告》。募集资金用于如下项目：
单位：万元拟用募集资金
项目类别 序号 项目名称 计划投资总额投资总额
1 秦皇岛污水处理工程升级改造项目 18590.91 17914.10
2 彰武污水处理工程新建项目 3741.39 3741.39
水务工程 3 石门供水工程升级改造项目 23402.27 22835.00
建设项目 4 牙克石给排水工程续建项目 10436.00 10436.00
5 荣县污水处理工程新建项目 2974.88 2261.01
6 南江污水处理工程新建项目 11619.37 8001.75
其他项目 1 补充流动资金 20000.00 20000.00
2 管理中心建设项目 5000.00 5000.00
3 创新研究平台建设项目 5000.00 5000.00
合 计 100764.82 95189.25
二、募集资金管理情况2017 年 3 月 2 日，公司及本保荐机构与上海农商银行营业部（自 2018 年 1月 1 日并入上海农商银行延安西路支行）在上海市签订了《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》，2017 年 12 月 29 日，公司及本保荐机构与中国民生银行股份有限公司马鞍山分行签订了《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》。《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
为保证募投项目的顺利实施，公司、募投项目实施主体及本保荐机构于 2017年 5 月 10 日、2017 年 7 月 5 日分别与中国工商银行股份有限公司汉中中山街支行、中国建设银行股份有限公司北京百子湾路支行、中国建设银行股份有限公司秦皇岛文化路支行、上海农村商业银行股份有限公司签订了《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》。2020 年 8 月 18 日，公司、南江家源与上海农商银行延安西路支行、本保荐机构四方签订了《非公开发行股票募集资金专户存储四方监管协议》。《四方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储四方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内协议各方均按照《募集资金专户存储三方/四方监管协议》的规定履行了相关职责，募集资金的存放与实际使用过程中不存在违反三方/四方监管协议的问题。
公司于 2020 年 7 月 27 日召开第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会
第十五次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，对募集资金
投资项目“牙克石给排水工程续建项目”剩余的部分募集资金变更投向，投资于“南江污水处理工程新建项目”以补充其资金缺口，涉及变更投向的总金额为6736 万元，本次变更募集资金投向为募集资金投资项目之间的变更，不构成关联交易。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：
单位：万元调整后募集
序 拟用募集资 已使用募集
项目类别 项目名称 资金投资总
号 金投资总额 资金金额额秦皇岛污水处理工程升级改
1 17914.10 17914.10 16863.91造项目
2 彰武污水处理工程新建项目 3741.39 3741.39 185.21
水务工程 3 石门供水工程升级改造项目 22835.00 22835.00 12912.47建设项目
4 牙克石给排水工程续建项目 10436.00 3700.00 999.20
5 荣县污水处理工程新建项目 2261.01 2261.01 2261.03
6 南江污水处理工程新建项目 8001.75 14737.75 11626.53
1 补充流动资金 20000.00 19149.98 19150.64
其他项目 2 管理中心建设项目 5000.00 5000.00 0.00
3 创新研究平台建设项目 5000.00 5000.00 0.00
合 计 95189.25 94339.23 63998.99
三、本次拟终止的募投项目基本情况及主要原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、管理中心建设项目项目实施主体为国中水务，拟投入募集资金 5000.00 万元。将通过办公用房的购置、装修及办公设施配置等解决公司办公场所不足的问题，从而提升管理水平和整体形象、优化公司资产结构、增强公司抵抗能力、减少公司租赁支出。
截止目前，公司尚未购置办公用房，对应募集资金 5000 万元尚未使用。
2、创新研究平台建设项目本项目拟投入募集资金为 5000.00 万元。建设内容包括：（1）通过购置研发办公用房、引进先进的工艺设备，建设和完善创新研究平台设备设施，提升自主研发与科技创新的能力；（2）加强产学研合作和项目引进，依托公司自来水厂和污水处理厂等开展中试与现场研究；（3）完善现有技术人才培养和引进机制，加强技术人才培养。项目实施主体为控股子公司北京国中科创环境科技有限责任公司，将通过购置研发办公用房、引进先进的工艺设备、加强产学研合作和项目引进、完善现有技术人才培养和引进机制等措施提升公司自主创新能力。
因政策调控影响，公司尚未购置研发办公用房，对于产学研合作和项目引进需要开展的现场研究，公司缩小规模下放到现有的自来水厂和污水处理厂进行；
对技术人才的培养及引进，公司也通过现有的业务平台实现。截止目前，创新研究平台建设项目对应募集资金 5000 万元尚未使用。
（二） 终止原因鉴于当前宏观经济环境和房地产调控政策的变化，募投项目中的“管理中心建设项目”和“创新研究平台建设项目”两个项目整体落实条件发生变化，且公司处于整体转型期，上述两个项目无继续实施的必要性，为加强募集资金的使用效率，满足公司资金的流动性，公司拟终止上述两个项目。
四、募投项目终止后相应募集资金的使用计划
为提高募集资金使用效率，本着股东利益最大化原则，公司拟将项目终止后相应募集资金人民币合计 10000 万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。
五、募集资金永久补充流动资金对公司的影响
本次终止管理中心建设项目和创新研究平台建设项目，是公司综合考虑市场环境变化、自身发展战略所作出的谨慎决策，终止该项目不会对现有核心业务经营及公司财务状况产生重大不利影响。公司将相应募集资金用于永久补充流动资金，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，提高资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益。公司本次使用相应募集资金永久补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
六、公司董事会、监事会审议情况
公司于 2021 年 8 月 11 日以现场结合通讯方式召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第二次会议，全体董事、监事投票通过《关于终止部分募投项目并将相应募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止公司募投项目中的“管理中心建设项目”和“创新研究平台建设项目”两个项目，并将相应 10000 万元募集资金永久补充流动资金，以支持公司生产经营及发展使用。该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、独立董事、监事会出具的意见
（一）独立董事意见
独立董事认为公司董事会在审议本事项时，程序符合法律法规、规范性文件及公司制度的规定。本事项符合公司长远发展战略和规划，有利于公司业务的长期发展，能提高资金使用的有效性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法利益的情况。公司独立董事同意本事项，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见监事会认为公司本次部分募集资金投资项目终止并将相应募集资金用于永
久补充流动资金事项是基于公司的实际发展需要，有利于提高资金的使用效益，符合公司战略发展方向和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情况。
该事项的审议程序符合相关法律法规、规范性文件和公司募集资金使用等的有关规定。公司监事会同意本次部分募集资金投资项目终止并将相应募集资金永久补充流动资金的事项。
八、保荐机构核查意见
本保荐机构经核查后认为：本次公司非公开发行股票终止部分募投项目并将相应募集资金用于永久补充流动资金已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，并同意将该议案提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。上述事项系根据公司的客观需要做出，有利于公司提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形。因此，本保荐机构同意公司对非公开发行股票部分募投项目终止，并将相应募集资金永久补充流动资金。
（以下无正文）