兖州煤业:兖州煤业股份有限公司2021年度第二次临时股东大会会议材料

兖州煤业股份有限公司
2021 年度第二次临时股东大会
会议材料
二○二一年八月二十日兖州煤业股份有限公司
2021 年度第二次临时股东大会议程
会议时间：2021年 8 月 20 日上午 8:30会议地点：山东省邹城市凫山南路 949 号公司总部召 集 人：兖州煤业股份有限公司董事会会议主席：李伟会议议程：
一、 会议说明
二、 宣读议案
1． 关于储架式发行公司债券方案及相关授权的议案；
2． 关于选举兖州煤业股份有限公司董事的议案；
3． 关于选举兖州煤业股份有限公司监事的议案。
三、 与会股东或委托代理人审议议案、填写投票卡、验票
四、 会议主席宣读股东大会决议
五、 签署股东大会决议
六、 见证律师宣读法律意见书
七、 当选董事、监事签署法律文件
八、 会议闭幕兖州煤业股份有限公司董事会
2021 年 8 月 20 日2
兖 州 煤 业 股 份 有 限 公 司2021年度第二次临时股东大会会议材料之一关于储架式发行公司债券方案及相关授权的议案
各位股东：
兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”“公司”）是中国证
券监督管理委员会（“中国证监会”）首批公司债券优质发行人，在发行渠道、债券种类、文件申报、监管审批、创新发行等方面享有“绿色通道”。为充分利用上述优势，提高直接融资占比，公司拟向上海证券交易所（“上交所”）申报发行不超过人民币
300 亿元各类公司债券（“本次发行”）。现将相关事项汇报如下：
一、本次发行条件
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及上交所关于储架式发行公司债券的相关规定（“法律法规”），兖州煤业符合向合格投资者发行公司债券的条件。
二、本次发行方案及授权事项
本次发行方案的主要条款如下：
（一）发行规模及发行方式
拟申报债券发行总额不超过人民币 300亿元（含 300亿元）；
发行有效期为 24 个月，采取分期方式发行。
（二）债券期限
拟申报发行债券期限不超过 15 年（含 15 年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期3限品种的发行规模根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
（三）发行品种
一般公司债券、可续期债券、绿色公司债券等债券种类，具体发行品种根据公司需求情况再行确定。
（四）票面金额和发行价格
拟申报债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。
（五）债券利率及其确定方式
拟采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。
（六）债券形式实名制记账式公司债券。投资者认购的公司债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。拟申报债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
（七）付息、兑付方式
每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
（八）担保情况无担保。
（九）承销方式
由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
（十）发行对象
符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者。
（十一）向公司股东配售的安排
面向合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。
（十二）上市交易安排4
债券发行结束后，根据公司实际情况、发行方式和市场情况确定发行完成后的上市安排。
（十三）授权事项
为有效协调本次发行过程中的具体事宜，提请股东大会同意一般并无条件地授权董事会并由董事会授权董事长（或其转授权人士）根据有关法律法规及监管机构意见建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化原则出发，全权办理本次发行全部事项，包括但不限于：
1.依据国家法律法规及证券监管部门有关规定和公司股东大会决议，根据公司和债券市场具体情况，制定和调整本次发行具体方案及条款，包括但不限于具体债券品种、发行规模、发行方式、发行数量、债券期限、票面金额、发行价格、债券利率或其确认方式、偿债保障措施（包括但不限于不向股东分配利润等）、发行安排（包括分期发行期数与数量等）、发行时间、评级安排、担保情况、承销方式、具体申购办法、具体配售安排、票面利率调整条款或赎回条款（如适用）、回售条款（如适用）、偿付顺序、还本付息方式、募集资金用途、债券上市等与本次发行有关的全部事宜；
2.决定聘请中介机构，办理本次发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行所涉及公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及公司上市地监管规则进行相关信息披露
（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与公司境内债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；
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3.为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4.办理本次发行的一切申报及上市事项（如适用）， 包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送公司境内债务融资工具发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文件；
5.除涉及有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项外，授权董事会并由董事会授权董事长（或其转授权人士）依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次发行有关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行的全部或者部分发行工作；
6.在股东大会批准上述授权的基础上，同意授权董事会并由董事会授权董事长（或其转授权人士）办理与本次发行有关、且上述未提及到的其他有关事宜；
7.上述授权有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
如公司在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记的（如适用）确认的有效期内完成本次发行或部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或者部分发行完成之日止。
三、审批事项
根据上市地监管规则及《公司章程》规定，本次发行须经公司股东大会审议批准。
本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准本6次发行方案及授权事项。
兖州煤业股份有限公司董事会
2021 年 8 月 20 日7
兖 州 煤 业 股 份 有 限 公 司2021年度第二次临时股东大会会议材料之二关于选举兖州煤业股份有限公司董事的议案
各位股东：
根据《公司法》及《公司章程》规定：
1.公司董事会由十一名董事组成。董事会设董事长一人；
2.非职工代表董事由股东大会选举或更换；
3.非职工代表董事候选人一般情况下由公司董事会以提案方式提交股东大会。
根据工作需要，公司现需补选 4 名董事。经公司董事会提名委员会提议和公司第八届董事会第十三次会议审议通过，董事会现提名李伟、肖耀猛、祝庆瑞、黄霄龙各位先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。
本议案为普通决议案，经出席大会的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准李伟、肖耀猛、祝庆瑞、黄霄龙各位先生为公司第八届董事会非独立董事，任期自本次股东大会结束之日起至选举产生第九届董事会董事的股东大会结束之日止。
附：董事候选人简历兖州煤业股份有限公司董事会
2021 年 8 月 20 日8
附：
董事候选人简历李伟，出生于 1966 年 9 月，工程技术应用研究员，工学博士，山东能源集团党委书记、董事长。李先生于 1988 年加入前身公司，1996 年 12 月任兖矿集团鲍店煤矿副矿长，2002 年 5 月任兖矿集团战略资源开发部重组处处长，2002 年 9 月任兖矿锡林能化有限公司党委书记、董事长、总经理，2004 年 3 月主持鲍店煤矿党政全面工作，2004 年 9 月任鲍店煤矿党委副书记、矿长，2007 年 8 月任南屯煤矿党委副书记、矿长，2009 年 8 月任兖矿集团副总工程师兼安全监察局副局长，2010 年 4 月任兖矿集团副总经理、安全监察局局长，2015 年 5 月任兖矿集团党委副书记、董事、总经理，2016 年 6月任本公司副董事长，2020年 8 月任华鲁控股集团有限公司党委副书记、董事、总经理，2021年 6 月任山东能源集团党委书记、董事长。李先生毕业于北京科技大学。
肖耀猛，出生于 1972 年 3 月，工程技术应用研究员，工程硕士，本公司党委书记、总经理。肖先生于 1994 年加入前身公司，2013 年任本公司东滩煤矿安全监察处处长，2014 年任贵州五轮山煤业有限公司董事长、总经理，2016 年任兖矿贵州能化有限公司副总经理兼贵州五轮山煤业有限公司董事长，2018 年 7月任本公司济宁三号煤矿矿长，2020年 4月任本公司副总经理，2021 年 7 月任本公司党委书记、总经理。肖先生毕业于中国矿业大学。
祝庆瑞，出生于 1966 年 2 月，工程技术应用研究员，工学博士，山东能源集团有限公司总经理助理。祝先生于 1990 年加9
入鲁南化肥厂，2003 年任兖矿国泰化工有限公司副总工程师，2007 年任兖矿国泰化工有限公司总工程师，2009 年任兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司副总经理兼化工项目筹备处主任，2013年任兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司副总经理，内蒙古荣信化工有限公司党委副书记、执行董事、总经理，2014 年任兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司副总经理，内蒙古荣信化工公司党委书记、执行董事、总经理，2015 年任兖矿煤化工有限公司党委副书、记董事、总经理，2016 年任兖矿化工有限公司党委副书记、董事、总经理，2018 年任陕西未来能源化工有限公司党委书记、董事、总经理，2020 年任山东能源集团有限公司总经理助理，陕西未来能源化工有限公司党委书记、董事、总经理。祝先生毕业于华东理工大学。
黄霄龙，出生于 1977 年 11 月，高级经济师，法律硕士，本公司董事会秘书。黄先生于 1999 年加入前身公司，2006 年任本公司证券事务代表，2008年任本公司董事会秘书处副处级秘书，2012 年任本公司董事会秘书处副处长，2013 年任原山东能源集团有限公司股权改革改制办公室处长，2016 年任东莞市海昌实业有限公司董事、副总经理，2020 年 8 月任山东能源集团有限公司董事会秘书处部务委员，2021年 7月任本公司董事会秘书。
黄先生毕业于对外经济贸易大学。
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兖 州 煤 业 股 份 有 限 公 司2021年度第二次临时股东大会会议材料之三关于选举兖州煤业股份有限公司监事的议案
根据《公司法》及《公司章程》规定：
1.公司监事会由六名监事组成。监事会设主席一人，副主席一人；
2.非职工代表监事由股东大会选举或更换；
3.非职工代表监事候选人一般情况下由公司监事会以提案方式提交股东大会。
根据工作需要，公司现需补选 1 名监事。经公司第八届监事
会第七次会议审议通过，监事会现提名朱昊先生为公司第八届监事会非职工代表监事候选人。
本议案为普通决议案，经出席大会的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准朱昊先生为公司第八届监事会非职工代表监事，任期自本次股东大会结束之日起至选举产生第九届监事会监事的股东大会结束之日止。
附：监事候选人简历兖州煤业股份有限公司监事会
2021 年 8 月 20 日11
附：
监事候选人简历朱昊，出生于 1971 年 10 月，高级经济师，山东能源集团运营管理部部长。朱先生 2001 年任新汶矿业集团有限公司孙村煤矿总经济师，2007 年任新汶矿业集团有限公司孙村煤矿党委委员、总经济师，2010 年任新汶矿业集团有限公司经营管理部副主任，2012 年任新汶矿业集团有限公司经营管理部部长兼督查办公室主任，2014 年任原山东能源集团有限公司绩效运营部副总经理，2017 年任原山东能源集团有限公司经济运行部部长，2020 年 8 月任山东能源集团有限公司运营管理部部长。朱先生毕业于山东大学。
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