佳创视讯:第五届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：300264 证券简称：佳创视讯 公告编号：2021-057深圳市佳创视讯技术股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十
一次会议通知已于2021年8月6日以邮件方式通知全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议于2021年8月11日在深圳市南山区国际创新谷1栋A座15楼公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事、董事会秘书列席了本次会议。
本次董事会会议召开程序、参加董事人数及表决程序符合有关法律规定及本公司《章程》规定。本次会议由公司董事长陈坤江先生召集和主持。会议以书面表决的方式，逐项审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；
根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等有关法律法规的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的条件，董事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合向特定对象发行股票的资格和条件。
关联董事陈坤江回避表决。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于公司2021年向特定对象发行股票方案的议案》；
根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等有关法律、法规和部门规章的规定，公司拟定了本次向特定对象发行股票方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：
2.1 发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
关联董事陈坤江回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2.2 发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在中国证监会关于本次发行注册文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
关联董事陈坤江回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2.3 发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人陈坤江先生在内的不超过35名符合相关法律法规规定的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除陈坤江先生外的最终发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中
国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
陈坤江先生不参与本次向特定对象发行的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。陈坤江先生的认购款总额不低于 3000万元且不超过 7500 万元（均含本数）。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则陈坤江先生承诺本人以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。
最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
关联董事陈坤江回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2.4 发行价格和定价原则本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
最终发行价格将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会同意注册后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
关联董事陈坤江回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2.5 发行数量
本次向特定对象发行的股票数量依据本次募集资金总额和发行价格确定，计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。
本次向特定对象发行募集资金总额不超过14230万元，同时，本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的15%。
上市公司总股本为413100000股，按此计算，本次向特定对象发行股票数量不超过61965000股（含本数）。在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送股、资本公积金转增股本或其他事项引起公司股份变动的，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
在上述范围内，最终发行的股票数量由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行将根据市场情况及深圳证券交易所的审核和中国证监会的注册情况，在符合中国证监会和深圳证券交易所相关规定及股东大会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方认购本次认购数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量后股份数量的上限。
关联董事陈坤江回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2.6 募集资金数量和用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过14230万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
序 投资总额 拟使用募集资项目名称号 （万元） 金金额（万元）
1 面向 5G 应用的超高清视频云平台建设项目（一期） 7073 6613
2 面向 5G 应用的 VR 运营服务建设项目（一期） 3670 3348
3 补充流动资金 4269 4269
合计 15012 14230
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目
拟投入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。在本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
关联董事陈坤江回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2.7 限售期
本次向特定对象发行完成后，陈坤江先生认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得上市交易。其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司送红股、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。如相关法律法规对限售期及到期转让股份的数量另有规定的，依其规定。
本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
关联董事陈坤江回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2.8 未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
关联董事陈坤江回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2.9 上市地点本次向特定对象发行股票将在深圳证券交易所上市。
关联董事陈坤江回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2.10 本次向特定对象发行股票决议有效期本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次向
特定对象发行股票相关议案之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
关联董事陈坤江回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2021年向特定对象发行股票预案的议案》；
依据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等相关法律、法规和部门规章的规定，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《深圳市佳创视讯技术股份有限公司2021年向特定对象发行股票预案》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）网站上的公告。
关联董事陈坤江回避表决。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2021年向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》；
根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等相关法律、法规和部门规章的要求，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《深圳市佳创视讯技术股份有限公司2021年向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）网站上的公告。
关联董事陈坤江回避表决。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2021年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等相关法律、法规和部门规章的要求，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《深圳市佳创视讯技术股份有限公司2021年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）网站上的公告。
关联董事陈坤江回避表决。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）等法
律、法规和规范性文件的规定和要求，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况。
鉴于上述情况，公司无需就本次向特定对象发行股票编制前次募集资金使用情况报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）网站上的公告。
关联董事陈坤江回避表决。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于公司2021年向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）网站上的公告。
关联董事陈坤江回避表决。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事项的议案》；
经审议，全体董事一致认为：同意提请公司股东大会授权董事会并由董事会及其授权人士全权办理（在法律法规及公司章程允许的范围内）本次发行股票相
关具体事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照
证券监管部门及其他相关部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次发行股票的具体方案；
（2）根据股东大会审议通过的本次发行股票方案、证券监管部门及其他相
关部门的核准/审批，结合市场情况，适当调整并确定本次发行股票的具体发行时机、发行数量、发行价格、募集资金投向等相关事宜；并根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额；
（3）根据中国证监会相关规定聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修
改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行股票有关的一切协议和文件，并履行与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（4）在本次发行完成后，办理发行股票在证券登记机构、深圳证券交易所
登记、锁定、上市手续；
（5）根据本次发行结果，相应修改《公司章程》中关于注册资本、总股本等条款并办理工商变更登记手续等；
（6）根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次发行募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对本次发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案以及募集资金投向进行调整；
（7）如监管部门要求或与本次发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行具体方案进行调整；
（8）根据相关法律法规规定及公司募集资金管理制度要求，公司本次发行
A股股票应建立募集资金专项存储账户。公司本次发行完成后，募集资金应存放于上述募集资金专项存储账户中集中管理，并与银行、保荐机构签署募集资金的三方监管协议。授权董事会，并由董事会及其授权人士具体办理募集资金专项账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜；
（9）办理与本次发行有关的其他事项；
本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
关联董事陈坤江回避表决。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于与认购对象签订的议案》；
根据本次向特定对象发行股票方案，公司控股股东、实际控制人、董事长陈坤江先生拟作为本次公司向特定对象发行股份的认购对象之一，并于2021年8月11日与公司签署《深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。经审议，董事会同意就公司本次向特定对象发行相关事宜，与陈坤江先生签订《深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）网站上的公告。
关联董事陈坤江回避表决。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》；
经公司董事会审议，本次公司拟向特定对象发行股票，发行对象包含公司控股股东、实际控制人、董事长陈坤江先生。公司于2021年8月11日与陈坤江先生签订了《深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。其中陈坤江先生以现金的方式认购，认购金额不低于3000万元，不超过7500万元（含）。本次认购对象陈坤江先生系公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长职务；因此，本次向特定对象发行股票构成关联交易。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）网站上的公告。
关联董事陈坤江回避表决。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于提请召开2021年第四次临时股东大会的议案》；
公司董事会决定于2021年8月27日召开公司2021年第四次临时股东大会。
具体内容详见公司在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站
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关联董事陈坤江回避表决。
本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
特此公告！
深圳市佳创视讯技术股份有限公司董事会2021年8月11日