东方通:北京国枫律师事务所关于北京东方通科技股份有限公司2018年股票期权激励计划第三期行权及注销部分股票期权相关事项的法律意见书

北京国枫律师事务所
关于北京东方通科技股份有限公司
2018 年股票期权激励计划
第三期行权及注销部分股票期权相关事项的
法律意见书
国枫律证字[2018]AN199-7 号北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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目录
释 义 ................................................. 2
一、本次股权激励计划的批准与授权 .................................... 4
二、本次行权的相关事宜 ......................................... 6
（一）本次行权的批准与授权 ....................................... 6
（二）本次行权条件的满足情况 ...................................... 7
（三）本次行权的安排........................................... 9
三、本次注销第二个行权期满未行权股票期权的相关事宜 ...........................10
（一）本次注销第二个行权期满未行权股票期权的批准与授权 ...................10
（二）本次注销第二个行权期满未行权股票期权的具体内容 ....................... 11
四、本次注销部分已授予股票期权的相关事宜 ................................12
（一）本次注销部分已授予股票期权的批准与授权 ..............................12
（二）本次注销部分已授予股票期权的具体内容 ...............................13
五、结论性意见 .............................................13
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
东方通/公司 指 北京东方通科技股份有限公司
本次股权激励计划 指 公司实施 2018 年股票期权激励计划的行为
公司实施 2018 年股票期权激励计划第三期行权
本次行权 指的行为
《公司章程》 指 《北京东方通科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》《北京东方通科技股份有限公司 2018 年股票期《激励计划（草案）》 指权激励计划（草案）》《北京东方通科技股份有限公司 2018 年股票期《考核管理办法》 指权激励计划实施考核管理办法》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对于东方通2020 年审计报告 指 2020 年财务报表出具的《审计报告》（大华审字[2021]0010884 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股东大会 指 北京东方通科技股份有限公司股东大会
董事会 指 北京东方通科技股份有限公司董事会
监事会 指 北京东方通科技股份有限公司监事会
本所 指 北京国枫律师事务所
元 指 人民币元北京国枫律师事务所关于北京东方通科技股份有限公司
2018 年股票期权激励计划
第三期行权及注销部分股票期权相关事项的法律意见书
国枫律证字[2018]AN199-7 号
致：北京东方通科技股份有限公司根据本所与东方通签署的《专项法律服务协议》，本所接受东方通委托，担任东方通本次股权激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股权激励计划第三期行权及注销部分股票期权的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次股权激励计划的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：
1．本次股权激励计划的批准与授权；
2．本次股权激励计划第三期行权的相关事宜；
3．本次注销第二个行权期满未行权股票期权的相关事宜；
4．本次股权激励计划注销部分已授予股票期权的相关事宜；
5．本所律师认为需要审查的其他文件。
本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对东方通提供的有关本次股权激励计划第三期行权及注销部分股票期权的文件资料和相关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划的批准与授权经查验，本次股权激励已经取得如下批准与授权：
1．2018年7月25日，公司召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2．2018年7月25日，公司召开第三届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实公司〈2018年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。
3．2018年8月6日，公司监事会发表了《关于公司2018年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，认为列入本次股权激励计划激励对象名单的人员符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合本次股权激励计划确定的激励对象范围，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4．2018年8月10日，公司召开2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5．2018年8月20日，公司召开第三届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2018年股票期权激励计划受激励对象授予股票期权的议案》，公司本次股权激励计划授予股票期权1198万份，行权价格为15.06元/股，授予日为2018年8月20日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6．2018年8月20日，公司召开第三届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2018年股票期权激励计划受激励对象授予股票期权的议案》。
7．2019年8月26日，公司召开第三届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于注销公司2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》《关于公司2018年股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，根据《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定以及董事会薪酬与考核委员会对激励对象2018年度绩效考核情况的核实，本次股权激励计划第一个行权期的行权条件已达成；激励对象中2名激励对象在等待期内已离职，离职激励对象已授予登记的合计9万份股票期权予以注销，注销完成后，本次股权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为1189万份，激励对象调整为66人。66名激励对象经2018年度绩效考核后可行权，第一个行权期可行权股票期权数量为475.6万份，行权价格为15.06元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见。
8．2019年8月26日，公司召开第三届监事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于注销公司2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》《关于公司2018年股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》。
9．2020年7月6日，公司召开第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司已于2020年6月5日实施完毕2019年度权益分派方案，本次股权激励计划股票期权的行权价格进行相应的调整。调整后，本次股权激励计划股票期权的行权价格为14.96元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见。
10．2020年7月6日，公司召开第四届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》。
11．2020年8月26日，公司召开第四届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》《关于公司2018年股票期权激励计划第二个行权期选择自主行权模式的议案》及《关于注销公司2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，根据《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定以及董事会薪酬与考核委员会对激励对象2019年度绩效考核情况的核实，本次股权激励计划第二个行权期的行权条件已达成；
激励对象中3名激励对象在等待期内已离职，离职激励对象已授予登记的合计30.8万份股票期权予以注销，4名激励对象在第一个行权期届满未行权股票期权29.6万份按规定应予以注销，合计应注销期权60.4万份。注销完成后，本次股权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为694.2万份，激励对象调整为63人。63名激励对象经2019年度绩效考核后可行权，第二个行权期可行权股票期权数量为347.1万份，行权价格为14.96元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见。
12．2020年8月26日，东方通召开第四届监事会第七次会议，该次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》《关于公司2018年股票期权激励计划第二个行权期选择自主行权模式的议案》及《关于注销公司2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
13．2021年6月11日，东方通召开第四届董事会第十八次会议，该次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划期权行权价格及数量的议案》，因公司已于2021年6月9日实施完毕2020年度权益分派方案，本次股权激励计划股票期权的行权价格及股票期权数量进行相应的调整。调整后，本次股权激励计划已授予尚未行权股票期权的数量由4516500份调整为7226400份，股票期权的行权价格为9.28元/股。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
14．2021年6月11日，东方通召开第四届监事会第十六次会议，该次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划期权行权价格及数量的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划已取得必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定。
二、本次行权的相关事宜
（一）本次行权的批准与授权经查验，本次行权已经取得如下批准与授权：
1．2021年8月11日，东方通召开第四届董事会第十九次会议，该次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划第三个行权期可行权的议案》及《关于公司2018年股票期权激励计划第三个行权期选择自主行权模式的议案》。
2．2021年8月11日，东方通独立董事发表了独立意见，认为：“1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2018年股票期权激励计划（草案）》
规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生上述规定中的不得行权的情形。2、经核查，本次可行权的58名激励对象已满足公司《2018年股票期权激励计划（草案）》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划第三个行权期的激励对象的主体资格合法、有效。3、公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意上述58名激励对象在公司《2018年股票期权激励计划（草案）》规定的第三个行权期内行权，并采用自主行权模式。”3．2021年8月11日，东方通召开第四届监事会第十七次会议，该次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划第三个行权期可行权的议案》《关于核实公司2018年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，认为：“公司2018年股票期权激励计划股票期权第三个行权期的58名激励对象，2020年度绩效考核达到《北京东方通科技股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》及《北京东方通科技股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》的要求，满足公司股票期权激励计划第三个行权期的行权条件，本次可行权的58名激励对象的行权资格合法、有效。鉴于公司股票期权激励计划第三个行权期的行权条件已经成就，监事会同意58名激励对象在规定的行权期内行权。”综上，本所律师认为，东方通本次行权已履行了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。（二）本次行权条件的满足情况
根据公司2020年审计报告、公司利润分配的相关公告文件、公司的说明并经本所律师在中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/change/index.html）进行查询，本次行权条件的满足情况如下：
1．公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3．《激励计划（草案）》规定，激励对象在第三个行权期内行使已获授的股票期权，公司经营业绩指标需达到2020年归属母公司净利润不低1.2亿元的目标，“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表净利润为计算依据。
根据公司2020年审计报告，公司2020年归属于上市公司股东的净利润为24436.46万元，高于第三个行权期的公司业绩考核指标“2020年归属母公司净利润不低于1.2亿元”，满足行权条件。
4.《激励计划（草案）》规定，公司应按照《考核管理办法》对激励对象上一年度个人绩效进行考核，按照考核结果确定激励对象当期可行权比例。
根据《北京东方通科技股份有限公司薪酬与考核委员会关于公司〈2018年股票期权激励计划〉第三个行权期可行权的意见》、公司提供的解除劳动合同证明文件及公司出具的书面说明，《北京东方通科技股份有限公司2018年股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象名单》中，除5名激励对象在等待期内已离职，离职激励对象已获授但尚未行权的26.40万份股票期权应予以注销外，58名激励对象均满足第三个行权期的个人年度绩效考核条件，满足行权条件。
基于上述，本所律师认为，本次行权的条件已经满足。
（三）本次行权的安排根据公司提供的《北京东方通科技股份有限公司2018年股票期权激励计划第三个行权期可行权激励对象名单》、第四届董事会第十九次会议文件及公司出具的书面说明，本次行权的安排如下：
1．本次行权的股票来源和种类：公司向激励对象定向发行人民币A股普通股。
2．本次可行权激励对象及数量：
姓名 职务 本次可行权股票期权份数（万份）
董事、副总经理、财务总监、董徐少璞 15.36事会秘书
曲涛 董事、副总经理 9.60张春林 副总经理 9.60
中层管理人员、核心技术（业务）骨干（55 人） 504.00
合计（58 人） 538.56
注：上表中计算解锁四舍五入保留四位小数。实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
3．本次可行权股票期权的行权价格为：9.28元/股。
4．本次股票期权行权期限：本次行权采用自主行权模式，行权期限自自主行权审批手续办理完毕之日始至2022年8月19日当日止。
5．可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。在可行权日内，若达
到本激励计划规定的行权条件，激励对象应按照下述行权安排行权。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
6．参与股票期权激励计划的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况
参与股票期权激励计划的公司董事、高级管理人员在公告日前 6 个月不存在买卖公司股票的情形。
本所律师认为，公司本次行权符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的有关规定。三、本次注销第二个行权期满未行权股票期权的相关事宜
（一）本次注销第二个行权期满未行权股票期权的批准与授权经查验，本次注销本次股权激励计划第二个行权期满未行权股票期权事宜已经取得如下批准与授权：
1．2021年8月11日，东方通召开第四届董事会第十九次会议，该次会议审议通过了《关于注销公司2018年股票期权激励计划第二个行权期满未行权股票期权的议案》。
2．2021年8月11日，东方通独立董事就注销本次股权激励计划第二个行权期满未行权股票期权事宜发表了独立意见，认为：“鉴于公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期将于2021年8月19日期限届满，目前已进入禁止行权窗口期。目前因公司3名激励对象行权期满未行权，根据《上市公司股权激励管理办法》、依照《北京东方通科技股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，公司将上述激励对象行权期满未行权的合计34.56万份股票期权予以注销。我们认为公司本次注销行权期满未行权的股票期权符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，决策程序合法、合规，不影响公司的持续发展，也不会损害公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司本次注销行权期满未行权的股票期权的事宜。”3．2021年8月11日，东方通召开第四届监事会第十七次会议，该次会议审议通过了《关于注销公司2018年股票期权激励计划第二个行权期满未行权股票期权的议案》。监事会认为：“根据《上市公司股权激励管理办法》及《北京东方通科技股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》及《北京东方通科技股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于3名激励对象已获授的股票期权在第二个行权期届满尚未行权，监事会同意公司将上述激励对象已获授但尚未行权的合计34.56万份股票期权予以注销。本次注销事项审议程序合法、合规，符合公司及中小股东的利益。”综上，本所律师认为，东方通注销本次股权激励计划第二个行权期满未行权股票期权事宜已履行了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。（二）本次注销第二个行权期满未行权股票期权的具体内容
根据公司第四届董事会第十九次会议文件及公司出具的书面说明，本次股权激励计划第二个行权期为2020年8月20日至2021年8月19日当日止。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定东方通将在2021年8月31日前公告半年度报告。根据《激励计划（草案）》，半年度报告公告前30日内，本次股权激励计划不得行权。截至本法律意见书出具时，3名激励对象在第二个行权期届满未行权股票期权共34.56万份，根据《管理办法》《激励计划（草案）》应当予以注销。
综上，本所律师认为，东方通本次注销第二个行权期满未行权股票期权符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定。
四、本次注销部分已授予股票期权的相关事宜
（一）本次注销部分已授予股票期权的批准与授权经查验，注销本次股权激励计划部分已授予股票期权事宜已经取得如下批准与授权：
1．2021年8月11日，东方通召开第四届董事会第十九次会议，该次会议审议通过了《关于注销公司2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》。
2．2021年8月11日，东方通独立董事就注销公司2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权发表了独立意见，认为：“鉴于5名激励对象离职，已经不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、《北京东方通科技股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，公司上述激励对象已获授但尚未行权的合计26.40万份股票期权予以注销。我们认为公司本次注销部分股票期权符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，决策程序合法、合规，不影响公司的持续发展，也不会损害公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司本次注销部分已授予股票期权的事宜。”3．2021年8月11日，东方通召开第四届监事会第十七次会议，该次会议审议通过了《关于注销公司2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》。
监事会认为：“根据《上市公司股权激励管理办法》及《北京东方通科技股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》及《北京东方通科技股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于5名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，监事会同意公司将上述激励对象已获授但尚未行权的合计26.40万份股票期权予以注销。本次注销事项审议程序合法、合规，符合公司及中小股东的利益。”综上，本所律师认为，东方通注销本次股权激励计划部分已授予股票期权事宜已履行了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次注销部分已授予股票期权的具体内容根据公司提供的《北京东方通科技股份有限公司薪酬与考核委员会关于公司〈2018年股票期权激励计划〉第三个行权期可行权的意见》《北京东方通科技股份有限公司2018年股票期权激励计划第三个行权期可行权激励对象名单》、第四届董事会第十九次会议文件、解除劳动合同相关证明文件及公司出具的书面说明，《北京东方通科技股份有限公司2018年股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象名单》中5名激励对象离职，离职激励对象已获授但尚未行权的26.40万份股票期权，按规定应予以注销。
综上，本所律师认为，东方通本次注销部分已授予股票期权符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定。
五、结论性意见综上所述，本所律师认为，东方通本次股权激励计划的第三期行权、注销第二个行权期满未行权股票期权及注销部分已授予股票期权相关事项符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书一式肆份。
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负 责 人张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
曲 凯
王 丽
2021 年 8 月 11 日