桂林三金:防止控股股东或实际控制人及关联方占用公司资金的管理制度（2021年7月）

桂林三金药业股份有限公司
防止控股股东或实际控制人及关联方占用公司资金的管理制度
（2021 年 7 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范桂林三金药业股份有限公司(以下简称“公司”)与公司关联
方的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，建立起防范控股股东及其他关联方占用公司资金的长效机制，保护公司、股东和其他利益相关方的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及规范性文件以及《桂林三金药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，特制定本制度。第二条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方(以下统称“关联方”)与公司间的资金管理及公司关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来适用本制度。
第三条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。
经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的对公司的资金占用。
非经营性资金占用，是指公司为关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给公司关联方使用资金的情形。
第四条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。如有违反给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二章 防范公司关联方资金占用的原则
第五条 公司应防范关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金、资产和资源。
第六条 公司应当与关联方的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
第七条 公司董事会、监事会及其他内部机构应当独立运作，独立行使经营管理权，不得与关联方存在机构混同等影响公司独立经营的情形。
第八条 公司应按照《上市规则》、《公司章程》等规定，在与关联方发生
的资金往来中，严格防范关联方占用公司资金。关联方不得以下列任何方式占用公司资金：
(一) 要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
(二) 要求公司代其偿还债务；
(三) 要求公司有偿或无偿、直接或者间接拆借公司的资金给其使用；
(四) 要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；
(五) 要求公司委托其进行投资活动；
(六) 要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
(七) 要求公司在没有商品或者劳务对价的情况下以其他方式向其提供资金；
(八) 不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
(九) 中国证监会和深圳证券交易所认定的其他方式。
第九条 公司在与关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批
程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为关联方提供资金等财务资助。公司与关联方经营性资金往来的结算期限，应严格按照签订的合同执行。
第十条 公司应当审慎对待、严格控制向关联方提供对外担保产生的债务风险，关联方不得强制公司为其提供担保，公司对关联方提供的担保，须经股东大会审议通过。股东大会审议为关联方提供担保议案时，关联股东应回避表决。
第三章 管理责任和措施
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长(执行董
事)、总裁对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照《公司法》、《公司章程》等相关规定勤勉尽职，切实履行防止关联方占用公司资金的职责。
第十二条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，总裁是直接主管责任人，财务总监是该项工作的具体监管负责人，财务部门是落实防范资金占用措施的职能部门，公司内部审计部门是日常监督部门。
第十三条 公司股东大会、董事会、董事长按照各自权限和职责审议批准公司与关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项并依法披露。
第十四条 公司与关联方进行关联交易，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易和资金管理的有关规定。
第十五条 公司内部审计部门应定期对公司及子公司与关联方经营性、非经
营性资金往来情况进行审核，并将审核情况上报董事会审计委员会。董事会审计委员会如发现异常情况，及时提请公司董事会根据相关法律、法规及《公司章程》的有关规定采取相应措施。
第十六条 公司财务部门应当认真核算、统计公司与公司关联方之间的资
金往来事项，并建立专门的财务档案。
第十七条 公司董事、监事及高级管理人员应当及时关注公司是否存在关联
方挪用资金等侵占公司利益的情况。公司独立董事、监事定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员获悉公司关联方占用公司资金，挪用、侵占公司资产的，应当及时向公司董事会或监事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务。公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即向深圳证券交易所报告。
第十九条 因公司向关联方提供资金或违反规定程序对外提供担保且情形严重，公司应及时披露资金占用或违规对外担保的解决进展情况。
第二十条 公司聘请的财务审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计工作时，应按照中国证监会、深圳证券交易所的规定，对公司存在关联方占用资金的情况出具专项说明，并在年度报告中予以披露。
第二十一条 公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求关联方停止侵害、赔偿损失。当关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门和深圳证券交易所报告，并对关联方提起法律诉讼，以维护公司及公司股东的合法权益。
第四章 责任追究及处罚
第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员，在决策、审核、审批及直
接处理与公司关联方的资金往来事项时，违反本制度要求给公司造成损失的，应当接受处分和承担相应的民事赔偿责任。同时，公司应在必要时向有关行政、司法机关主动举报、投诉，由有关部门追究其法律责任。
第二十三条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制为关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十四条 公司或所属子公司违反本制度而发生的关联方非经营性占用
资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，应当承担相应民事赔偿责任。
第二十五条 公司关联方违反有关法律、行政法规、部门规章和其他规范
性文件占用公司资金的，公司应及时发出催还通知，依法主张权利；给公司造成损失的，公司应及时要求赔偿，必要时应通过诉讼等法律途径索赔。
第五章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
第二十八条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。