三友医疗:东方证券承销保荐有限公司关于公司2021年半年度持续督导跟踪报告

东方证券承销保荐有限公司
关于上海三友医疗器械股份有限公司
2021 年半年度持续督导跟踪报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，东方证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海三友医疗器械股
份有限公司（以下简称“三友医疗”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，负责三友医疗上市后的持续督导工作，并出具本持续督导跟踪报告。
一、持续督导工作情况序
工作内容 持续督导情况号保荐机构已建立健全并有效执行了持
建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的1 续督导制度，并制定了相应的工作计持续督导工作制定相应的工作计划划保荐机构已与三友医疗签订承销与保
根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与荐协议，该协议明确了双方在持续督2 上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在导期间的权利和义务，并报上海证券持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案交易所备案
保荐机构通过日常沟通、定期或不定通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式 期回访、现场检查等方式，了解三友3
开展持续督导工作 医疗业务情况，对三友医疗开展了持续督导工作
持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项 三友医疗在持续督导期间未发生按有4 公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告， 关规定须保荐机构公开发表声明的违并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告 法违规情况
持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工三友医疗在持续督导期间未发生违法
5 作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司违规或违背承诺等事项
或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等在持续督导期间，保荐机构督导三友督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、医疗及其董事、高级管理人员遵守法6 法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其律、法规、部门规章和上海证券交易他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺所发布的业务规则及其他规范性文件，切实履行其所做出的各项承诺督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括 保荐机构督促三友医疗依照相关规定7 但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、 健全完善公司治理制度，并严格执行监事和高级管理人员的行为规范等 公司治理制度
督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不 保荐机构对三友医疗的内控制度的设限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以 计、实施和有效性进行了核查，三友8 及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍 医疗的内控制度符合相关法规要求并生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规 得到了有效执行，能够保证公司的规则等 范运行
督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅保荐机构督促三友医疗严格执行信息
信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市9 披露制度，审阅信息披露文件及其他公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误相关文件导性陈述或重大遗漏
对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件及时督促公司予以更正或补充，公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告；对上市公 保荐机构对三友医疗的信息披露文件10 司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履 进行了审阅，不存在应及时向上海证行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审 券交易所报告的情况阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告
关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易 三友医疗及其控股股东、实际控制人、11
所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的 董事、高级管理人员未发生该等事项情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺三友医疗及其控股股东、实际控制人12 的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承不存在未履行承诺的情况诺事项的，及时向上海证券交易所报告关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的经保荐机构核查，三友医疗不存在应13 重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市及时向上海证券交易所报告的情况公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告发现以下情形之一的，督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则；（二）证券服务机构及其签
名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述14 三友医疗未发生前述情况
或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）公
司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情
形；（四）公司不配合持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形
制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工 保荐机构已制定了现场检查的相关工15作要求，确保现场检查工作质量 作计划，并明确了现场检查工作要求上市公司出现以下情形之一的，保荐机构、保荐代表人应当自知道或者应当知道之日起 15 日内进行专项现场
核查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、16 实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上 三友医疗不存在前述情形市公司利益；（三）可能存在重大违规担保；（四）资
金往来或者现金流存在重大异常；（五）上海证券交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项。
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施无。
三、重大风险事项
公司目前面临的风险因素主要如下：
（一）核心竞争力风险
1、新产品研发失败或无法得到市场认可的风险全球骨科医疗器械的市场规模近年来保持高速增长态势，各大骨科医疗器械公司均保持较高的研发投入力度。公司为保持竞争优势，需持续开发具有创新性的差异化新产品，保持技术的先进性。而骨科医疗器械产品技术壁垒相对较高，获得新产品许可的投资大、周期长、风险高。受研发条件、市场变化等因素的影响，公司存在不能按照预定计划获得新产品许可，或新产品研发成功后不能得到市场认可从而无法达到预期经济效益的风险。
2、核心技术泄密的风险公司为技术密集型企业，核心技术是公司的核心竞争力及未来发展的根基。
自创立以来，公司始终将技术与产品的研发创新放在公司发展的首要地位，经过多年沉淀，公司已掌握多项核心技术。如果出现竞争对手侵犯公司专利的情况或公司人员发生泄露核心技术机密信息的行为，则可能对公司的经营造成不利的影响。因此，公司存在核心技术泄密对公司经营造成不利影响的风险。
3、核心技术人才流失的风险成熟的医用高值耗材产品开发往往需要医学、材料学、电子学、生物力学、机械制造等多学科的高水平专业技术人才协同工作，各大医疗器械企业对于人才的竞争日愈激烈。若未来公司不能在发展前景、薪酬待遇、研发条件等方面持续提供具备竞争力的待遇和激励机制，从而导致公司技术人员流失，可能对公司的技术创新能力产生不利影响。因此，公司存在核心技术人才流失的风险。
（二）经营风险
1、应收账款回收的风险公司直销和配送商销售模式下客户为终端医院或其配送商，回款周期较长；
对于经销商客户，公司采用款到发货及信用销售相结合的方式。如公司客户经营情况发生重大不利变化，出现支付困难的情况，公司可能面临应收账款不能及时收回的风险，从而对公司未来业绩造成不利影响。
截止报告期末，公司应收账款净额为 24078.70 万元，较期初增加 4439.86万元，增幅 22.61%，报告期内公司销售收入同比增长 73.51%，公司应收账款增幅远低于销售增幅，公司对应收账款的管控稍有成效。同时，公司绝大部分应收账款的账龄都在一年以内，这部分客户主要是国家公立医院，回收不了的风险较小。另外，公司已按相关会计准则计提了坏账准备，未来公司将进一步加强对应收账款的管控力度，降低应收账款余额，促进公司资金良好运转。
2、存货余额较大的风险截止报告期末，公司存货账面价值为 10376.96 万元，较期初增加 1057.80万元，增幅 11.35%。公司存货金额较大主要是公司支持销售增长所作备货所致。
未来随着公司生产规模的扩大，公司存货余额亦有可能进一步增大，从而影响公司的资金周转速度和经营活动现金流量。公司将进一步加强产销配比工作，并推进营销网络建设，加大市场开拓力度，以实现产品销售。
3、产品质量及潜在责任风险骨科植入性耗材需要贴合人体的组织结构并长期停留在人体内，产品的性能和使用效果将直接影响到手术的成功率，故其在临床应用中客观上存在一定的风险。报告期内，公司未发生重大产品质量事故和纠纷情况。但若未来公司产品出现质量问题，患者在使用后发生意外事故提出索赔或与公司发生纠纷、法律诉讼和仲裁等事件，将可能会对公司的财务、声誉和经营造成不利影响。公司将严格按照国内外行业标准和质量要求进行产品生产，从各个环节加强对产品质量的把控，尽最大努力杜绝质量风险。
4、产品结构单一及创伤类产品的市场开拓风险报告期内，公司收入和利润主要来源于脊柱类植入耗材，创伤类产品对公司业绩影响较小。其中，脊柱类植入耗材实现销售收入 24626.03 万元占比 94.37%；
创伤类植入耗材实现营业收入 1441.11 万元占比 5.52%。公司存在产品结构单一的情况，将会有机会进一步得到改善，目前，公司以相对较高的价格在河南等十二省市骨科创伤类医用耗材联盟集中 A 组中标，本次中标结果如顺利实施，公司创伤业务的市场销售将进一步提高，市场份额有望扩大。同时，公司已开展新型骨与软组织损伤修复系统项目等运动医学和骨科相关战略产品的研发工作，并在超声骨动力系统、射频消融及骨科生物材料等领域开展布局。未来若市场对脊柱类植入耗材的需求大幅减少，而公司无法完成新产品研发或实现创伤类产品的市场开拓，将会对公司的经营业绩造成不利影响。公司将不断加强医工合作，继续加大研发投入，保持核心竞争力，积极拓展多元化发展。
5、募集资金投资项目风险公司募集资金计划用于骨科植入物扩产项目、骨科产品研发中心建设项目、营销网络建设项目以及补充流动资金。目前，骨科植入物扩产项目建设已经完成，骨科产品研发中心建设项目和营销网络建设项目正在建设实施阶段，在此过程中，相关政策及市场环境的变化、工程进度、公司产品市场推广情况等因素，均可能会对募集资金投资项目的顺利实施造成负面影响，致使募投项目开始盈利时间晚于预期，或实际盈利水平不达预期。公司将重点关注行业及市场变化情况，加快募投项目的建设进度，若募投项目未来不能实现预期效益，公司将作出积极调整。
（三）行业风险2019 年 12 月，人大常委会通过《中华人民共和国基本医疗卫生与健康促进
法》（2020 年 6 月 1 日实施），从立法层面进一步明确：国家要加强对医疗器械的管理，完善医疗器械的标准和规范，提高医疗器械的安全有效水平。随着国家医药卫生体制改革的深化，医保目录、“两票制”及带量采购等行业政策已陆续出台，国家对医疗器械的管理日趋严格，给公司的进一步发展带来了挑战与机遇。
报告期内，公司严格遵守《医疗器械生产监督管理办法》、《医疗器械监督管理条例》等各项法律、法规的要求开展经营活动。未来公司将及时跟进并落实国家最新行业政策法规，严格把控产品生产、注册及销售等的每一个环节，不断提升产品质量和性能。
2019 年 7 月，国务院办公厅发布《关于印发治理高值医用耗材改革方案的通知》（国办发〔2019〕37 号），要求：“完善分类集中采购办法。对于临床用量较大、采购金额较高、临床使用较成熟、多家企业生产的高值医用耗材，按类别探索集中采购，鼓励医疗机构联合开展带量谈判采购，积极探索跨省联盟采购。”为了推进国家治理高值医用耗材的改革，国家医保局会同相关部门以冠脉支架为首，率先启动了高值医用耗材带量采购。2020 年 11 月，国家组织冠脉支架集中带量采购开标，2021 年 1 月 1 日起在全国执行带量采购中选结果。2021 年 6 月21 日，国家联采办发布《国家组织人工关节集中带量采购公告（第 1 号）》，就本次集采的产品类别、采购规则、竞价规则等进行了说明，国家组织人工关节集中带量采购正式开启。2021 年 7 月 20 日，河南等十二省(区、市)骨科创伤联盟采购中标结果公司，公司的普通接骨板系统、锁定加压接骨板系统（含万向）、髓内钉系统中标本次联盟采购。本次带量采购是国内首次骨科创伤涉及省份较多的联盟带量采购，采购周期中，参与本次带量采购的医疗机构将优先使用本次采购中选产品，并确保完成约定采购量。若公司后续签订采购合同并实施后，将有利于进一步扩大公司创伤类产品的销售规模，提高市场占有率，促进公司创伤类产品在国内市场的开拓，提升公司的品牌影响力。
随着国家不断深化改进完善耗材采购价格体制，未来若骨科脊柱类高值耗材带量采购政策在全国落地实施，公司可能面临产品在招投标中落标或中标价格大幅下降的风险。公司将密切关注集采政策动向，不断加强生产经营和精细化管理，提升公司产品创新能力和综合实力，尤其在销售层面，加强市场推广，巩固现有市场，开发新市场，努力提升市场占有率。
（四）宏观环境风险
后疫情时期，新冠病毒反复出现可能导致国内经营及海外市场拓展受阻的风险
新冠病毒疫情对公司去年的经营产生了一定影响，但目前，在中国境内疫情已经得到了有效控制 国内骨科手术开展良好，公司客户及供应商等合作伙伴的日常经营也正常开展。但仍有部分地区出现疫情反复，而且新冠病毒疫情在全球很多国家和地区并未得到有效控制，有些国家和地区甚至还在持续恶化，变异病毒时有发生，甚至在中国境内出现，如果反复的地区增多甚至成为一种持续状态，将对公司经营状况及国际业务拓展产生负面影响。
四、重大违规事项
2021 年上半年度，公司不存在重大违规事项。
五、主要财务指标的变动原因及合理性
2021 年上半年度，公司主要财务数据及指标如下所示：
单位：元；币种：人民币本报告期 本报告期比上年同
主要会计数据 上年同期
（1－6月） 期增减(%)
营业收入 260962368.42 150397885.41 73.51归属于上市公司股东的净利
70461887.19 38013172.06 85.36润归属于上市公司股东的扣除
52919969.50 36781125.27 43.88非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净
19986420.49 30071705.42 -33.54额本报告期末比上年
本报告期末 上年度末
度末增减(%)归属于上市公司股东的净资
1568850416.04 1534426012.66 2.24产
总资产 1738010716.92 1670673940.14 4.03
主要财务指标 本报告期 上年同期 本报告期比上年同
（1－6月） 期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.34 0.22 54.55
稀释每股收益（元／股） 0.34 0.22 54.55扣除非经常性损益后的基本
0.26 0.21 23.81
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 4.51 4.86 减少0.35个百分点扣除非经常性损益后的加权
3.38 4.70 减少1.32个百分点
平均净资产收益率（%）
研发投入占营业收入的比例 8.11 8.42 减少0.31个百分点
（%）
上述主要财务指标的变动原因如下：
（1）营业收入同比增加 11056.45 万元，增幅 73.51%，相比 2019 年上半年
增幅也达到了 62.06%，主要是由于公司继续专注于疗法创新，持续加大研发投入，创新产品的市场接受度不断提升。同时，公司坚定执行渠道下沉的既定战略，进一步扩大销售团队，加强销售渠道的拓展，并加大了疗法创新产品的线上、线下医学教育培训，全力推进市场开拓，在国内疫情形势得到有效控制的大环境下，公司主要产品在国内市场的销售取得了持续增长。
（2）归属于上市公司股东的净利润同比增加 3244.87 万元，增幅 85.36%，相比 2019 年上半年增幅也达到了 41.88%。净利润的增长主要由于营业收入和现金管理收益的增长。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增加1613.88 万元，增幅 43.88%，主要是由于营业收入的增长。
（3）经营活动产生的现金流量净额同比减少 1008.53 万元，降幅 33.54%；
主要系新冠疫情逐步得到控制市场销售活动增加和研发投入增加所致。基本每股收益、稀释每股收益同比增幅 54.55%，主要由于净利润增长所致。
六、核心竞争力的变化情况
公司是一家从事骨科植入耗材研发、生产、销售的企业。公司在产品技术开发过程中始终高度重视原始创新，积累了丰富的产品疗法创新经验和技术储备；
同时充分注重市场需求，不断加强与医疗机构的疗法临床研究合作，准确了解临床需求和临床手术中的痛点，进而不断建立新疗法，改善现有疗法，使公司产品能够有效满足终端市场的多样化需求。公司的核心竞争力体现在自主创新优势、研发团队与体系优势、质量优势、管理优势、物流及销售运营管理优势等方面。
2021 年上半年度，公司核心竞争力未发生不利变化。
七、研发支出变化及研发进展
（一）研发支出及变化情况
2021 年上半年，公司研发费用为 2116.72 万元，较去年同期增长 67.16%。
增长的主要原因系新产品设计费、试验试制费和非专利技术费增加，以及研发人员增加所致。
（二）研发进展
2021 年上半年，公司加大技术研发的投入力度，各项在研项目稳步推进，公司在相关领域的自主创新能力和研发水平进一步提升。截至 2021 年 6 月 30日，公司拥有三类医疗器械产品注册证 23 项、专利 125 项，其中国内发明专利28 项、美国发明专利 1 项、澳大利亚发明专利 2 项、日本发明专利 1 项、韩国发明专利 1 项，国内实用新型专利 90 项、德国实用新型专利 1 项，国内外观设计专利 1 项。
八、新增业务进展是否与前期信息披露一致不适用。
九、募集资金的使用情况及是否合规
截至 2021 年 6 月 30 日，公司累计使用募集资金 51472.17 万元，2021 年上半年度使用募集资金 1615.03 万元，募集资金账户余额为人民币 48089.61 万元（包括现金管理余额以及累计收到的现金管理收益）。具体情况如下：
项目 金额（万元）
募集资金净额 97805.74
减：募投项目支出金额 40472.17减：以超募资金永久补充流动资金金额 11000.00加：累计现金管理收益扣除手续费净额 1756.04截至 2021 年 6 月 30 日募集资金账户余额 48089.61
截至 2021 年 6 月 30 日，公司募集资金存储余额情况如下：
募集资金存放银行 账号 期末余额（万元）
上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行 98430078801500000634 27689.84
招商银行股份有限公司上海嘉定支行 121910473010502 4100.98
中信银行股份有限公司苏州分行 8112001013100533383 9042.20
恒丰银行上海分行营业部 802110010121300373 7256.59
合计 - 48089.61公司 2021 年上半年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质
押、冻结及减持情况截至 2021 年 6 月 30 日，公司的实际控制人徐农、Michael Mingyan Liu (刘明岩)、David Fan(范湘龙)分别直接持有公司股票 2681.00 万股、2221.80 万股、1415.40 万股，本期直接持股数未发生增减变动。
公司的实际控制人徐农、Michael Mingyan Liu (刘明岩)、David Fan(范湘龙)分别持有混沌天成三友医疗科创板员工持股计划 10 号集合资产管理计划（以下简称“员工资管计划”）34.65%、4.95%、6.34%的份额，董事任崇俊、郑晓裔分别持有员工资管计划 5.45%、1.98%的份额，监事沈雯琪、马宇立分别持有员工资管计划 4.65%、1.49%的份额，高管俞志祥持有员工资管计划 1.44%的份额。
截至 2021 年 6 月 30 日员工资管计划持有公司股票 113.2190 万股，较其 IPO 发行时获配的 479.4728 万股，持股数减少 366.2538 万股。
公司董事任崇俊、郑晓裔分别持有南通宸弘股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通宸弘”）10.67%、8.72%的合伙份额，监事沈雯琪、张海威、马宇立分别持有南通宸弘 6.08%、2.71%、1.28%的合伙份额，高管俞志祥持有南通宸弘 4.80%的合伙份额。截至 2021 年6月 30 日，南通宸弘持有公司股票 1960.00万股。南通宸弘本期持股数未发生增减变动。
除上述持股情况外，公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有的股份不存在质押、冻结或其它的减持情形。
十一、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项无。
（以下无正文）（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于上海三友医疗器械股份有限公司 2021年半年度持续督导跟踪报告》之签章页）
保荐代表人 ：______________ ______________杨振慈 唐国新东方证券承销保荐有限公司
年 月 日