天海防务:北京市康达律师事务所关于天海融合防务装备技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书

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2021 年限制性股票激励计划的
法 律 意 见 书
康达法意字［2021］第 2085 号
二○二一年八月法律意见书北京市康达律师事务所关于天海融合防务装备技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划的法律意见书
康达法意字［2021］第 2085 号
致：天海融合防务装备技术股份有限公司北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”或“公司”）委托，作为公司本次限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”或“激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》（以下简称“《办理指南》”）等国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公司法》《证券法》《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于天海防务和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
本《法律意见书》仅限于天海防务本次股权激励计划事宜使用，不得用于其他用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为天海防务实行本次股权激励计划所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查阅的文件资料，天海防务向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及法律意见书
信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对天海防务实行本次股权激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）天海防务是依法设立、合法存续的股份有限公司
天海防务成立于 2001 年 10 月 29 日，并于 2008 年 2 月 18 日依法整体变更设立为股份有限公司。天海防务目前持有上海市市场监督管理局 2021 年 3 月 11 日核发的《营业执照》，统一社会信用代码：9131000072942385X3，名称天海融合防务装备技术股份有限公司，注册资本 172802.9133 万元，类型股份有限公司（上市，自然人投资或控股），成立日期 2001 年 10 月 29 日，法定代表人占金锋，营业期限 2001 年 10 月 29日至不约定期限，住所上海市松江区莘砖公路 518 号 10 幢 8 层，经营范围：从事防务装备、船舶产品、新能源科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，船舶工程设计，港口与海洋工程、机电安装工程承包，船舶、机电工程监理领域内的咨询服务，船舶产品的开发研制及四技服务，商务信息咨询，企业形象策划，机电设备的批发与零售，从事货物及技术的进出口业务，自有设备租赁，合同能源管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）天海防务股票于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称：天海防务，股票代码：300008。
根据公司现持有的《营业执照》、现行有效的《公司章程》，截至本《法律意见书》出具之日，公司未出现法律、法规和《公司章程》规定的应终止的情形，即未出现以下情形：
1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现；
2、股东大会决定解散；
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3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法院解散公司。
（二）公司符合实行本次股权激励计划的法定条件
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月27日出具的《审计报告》（大信审字[2021]第1-10310号）及公司2020年年度报告，截至本法律意见书出具日，公司不存在以下不得实行股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，天海防务为依法设立并有效存续的股份有限公司，股票已在深圳证券交易所创业板挂牌交易，不存在不得实行股权激励计划的情形，具备《管理办法》规定的实行股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的主要内容经核查，天海防务于2021年8月9日召开了第五届董事会第六次会议，并审议通过了《天海融合防务装备技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要，根据该《激励计划（草案）》，天海防务本次股权激励计划拟采取限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）的激励方式，向激励对象授予总计1820.00万股限制性股票。
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根据《激励计划（草案）》，天海防务本次实行股权激励计划的主要内容如下：
（一）实施本次股权激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《办理指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》第九条的相关规定。
（二）本次股权激励计划激励对象的确定依据和范围
1、激励对象确定的依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《办理指南》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为公司（包括合并报表子公司）的董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员，不包括公司独立董事、监事。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2、本次股权激励对象的范围
（1）本激励计划拟授予的激励对象共计239人，包括：
A. 公司董事；
B. 公司高级管理人员；
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C. 中层管理人员以及核心技术（业务）人员；
D. 董事会认为需要激励的其他人员。
本激励计划涉及的激励对象，不包括独立董事、监事。其中公司董事必须经公司股东大会选举，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
（2）预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3、激励对象的核实（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本次股权激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，激励对象的资格、身份及范围符合《上市规则》及《办理指南》的规定。
（三）限制性股票的来源、数量和分配
1、本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
2、本激励计划拟授予权益总计1820.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额172802.9133万股的1.05%。
其中，授予第一类限制性股430.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.25%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的23.63%。
授予第二类限制性股票1390.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的法律意见书
0.80%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的76.37%。首次授予第二类限制性股票1180.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.68%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的64.84%；预留授予第二类限制性股票210.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.12%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的11.54%。
3、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：
（1）第一类限制性股票
获授的限制 占授予权 占目前股
项 目 国籍 职务 性股票数量 益总量的 本总额的（万股） 比例 比例
何旭东 中国 董事长 50 2.75% 0.03%
占金锋 中国 董事、总经理 40 2.20% 0.02%翁记泉 中国 董事、副总经理 30 1.65% 0.02%李方 中国 董事、副总经理 20 1.10% 0.01%秦炳军 中国 董事、总工程师 20 1.10% 0.01%董文婕 中国 董事、副总经理、董秘 20 1.10% 0.01%惠涛 中国 副总经理 20 1.10% 0.01%
寻正来 中国 副总经理 20 1.10% 0.01%
张晓燕 中国 财务总监 30 1.65% 0.02%
小计 250 13.74% 0.14%
中层管理人员以及核心技术（业务）人员 9 人 180 9.89% 0.10%
合计 430 23.63% 0.25%
注：A. 上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的20%。
B. 上述激励对象中，何旭东先生为公司董事长、实际控制人，除此之外本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女、上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。
C. 上表百分比保留两位小数，四舍五入。
（2）第二类限制性股票
项 目 获授的限制性股 占授予权益总量 占目前股本总额法律意见书
票数量（万股） 的比例 的比例
中层管理人员以及核心技术（业务）人
1180.00 64.84% 0.68%
员 221 人
预留部分合计 210.00 11.54% 0.12%
合计 1390.00 76.37% 0.80%
注：A. 上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的20%。
B. 上述激励对象中，不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女、上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。
C. 预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。预留部分在规定时间内未授出的，则自动失效。
D. 上表百分比保留两位小数，四舍五入。
本所律师认为，本次股权激励计划中限制性股票的来源、数量和分配符合《管理办法》的相关规定。
（四）本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期及解除限售安排/归属安排、禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划已明确激励计划的有效期、授予日、限售期及解除限售安排/归属安排、禁售期。本所律师认为，本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期及解除限售安排/归属安排、禁售期安排符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。
（五）限制性股票的授予价格及确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划已分别明确第一类限制性股票和第二类限制性股票的授予价格及其确定方法。本所律师认为，本次股权激励计划限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售/归属条件法律意见书
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划已明确激励计划的授予与解除限售/归属条件。本所律师认为，本次股权激励计划限制性股票的授予与解除限售/归属条件符合《管理办法》第十条、第十一条和第二十六条的规定。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划已分别明确第一类限制性股票和第二类限制性股票的数量、价格的调整方法和程序。本所律师认为，本次股权激励计划限制性股票数量和价格的调整方法、程序符合《管理办法》的相关规定。
（八）其他内容
除上述事项外，《激励计划（草案）》还对限制性股票激励计划的实施程序、限制性股票会计处理、激励计划的变更及终止、公司与激励对象各自的权利义务、公司和激励对象发生异动的处理等方面进行了规定。
本所律师认为，天海防务制订的《激励计划（草案）》中包括了《管理办法》规定的公司应当在股权激励计划中明确规定和说明的内容，符合《管理办法》的相关规定。
三、本次股权激励计划涉及的法定程序
（一）本次股权激励计划已履行的法定程序
公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及其摘要、《天海融合防务装备技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
2021年8月9日，天海防务召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于制定的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，天海防务的独立董事对《激励计划（草案）》《天海融合防务装备技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》发表肯定性意见，同意实施本次股权激励计划。
同日，天海防务召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于制定的议案》及《关于核实的议案》。
（二）本次股权激励计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》的相关规定，天海防务本次股权激励计划尚需履行以下法定程序：
1、公司应当在召开股东大会审议本次股权激励计划前，通过公司网站或者其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、监事会在充分听取公示意见后，将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
3、公司尚需对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、独立董事应当就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
5、公司应当按照《公司法》和《公司章程》的规定召集、召开股东大会审议本次股权激励计划，并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，关联股东应当回避表决；除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东之外，公司应对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
6、本次股权激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会的授权为激励对象办理具体的限制性股票的授予、解除限售/归属等事宜。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，天海防务已履行了现阶段必要的法律程序，符合《管理办法》的相关规定；天海防务尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本激励计划。
四、本次股权激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据和范围本次股权激励计划激励对象的确定依据和范围详见本《法律意见书》“二、本次股法律意见书权激励计划的主要内容”之“（二）本次股权激励计划激励对象的确定依据和范围”。（二）激励对象的主体资格
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，且激励对象不存在下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，公司本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》《上市规则》及《办理指南》等相关规定。
五、本次股权激励计划的信息披露义务履行情况经核查，天海防务董事会审议通过《激励计划（草案）》当日，在中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）公告了相关董事会决议、相关监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等。
本所律师认为，天海防务已履行了本次股权激励计划现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。随着股权激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括不为激励对象贷款提供担保。
本所律师认为，公司不存在为本次股权激励计划的激励对象提供财务资助的情形，法律意见书
符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）激励对象需支付对价经核查，天海防务股权激励事宜所涉之标的股份来源于公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票，激励对象需为每股支付相应对价。天海防务承诺不为激励对象依据激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，天海防务股权激励事宜中激励对象需支付对价且天海防务不为其提供财务资助，该情形不损害天海防务及全体股东的利益。
（二）本次股权激励计划有利于促进公司业绩的提高
《激励计划（草案）》规定了权益的获授条件，还特别规定了激励对象解除限售/归属必须满足的业绩条件，将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩。
公司独立董事认为，本次股权激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意公司实施2021年限制性股票激励计划，并将相关议案提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，天海防务本次股权激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
八、关联董事回避表决情况
经本所律师核查，天海防务董事何旭东、占金锋、翁记泉、秦炳军、李方、董文婕系本次激励计划拟激励对象，天海防务召开第五届董事会第六次会议审议本次激励计划相关议案时，上述6名董事已对相关议案回避表决。
本所律师认为，天海防务董事会审议本次激励计划相关议案的流程符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。九、结论意见
本所律师认为，天海防务具备实施本次股权激励计划的主体资格；天海防务制订法律意见书
的《激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《办理指南》
及《公司章程》等相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容；天海防务承诺不为激励对象提供财务资助；天海防务董事会已履行了现阶段必要的法定程序并按规定履行了信息披露义务；天海防务本次股权激励计划不存在明显损害公司及
全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。截至本《法律意见书》出具之日，本次股权激励计划已履行了现阶段必要的法律程序；天海防务股东大会审议通过《激励计划（草案）》后，公司即可实施本次股权激励计划。本次股权激励计划尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的后续信息披露义务。
本《法律意见书》正本一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于天海融合防务装备技术股份有限公司2021 年限制性股票激励计划的法律意见书》签字盖章页）
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