国金证券:国金证券股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告

国金证券股份有限公司关于
非公开发行 A 股股票募集资金运用的
可行性分析报告
近年来，我国证券行业竞争逐步加剧，资本规模是决定证券公司业务发展实力、盈利能力、风险抵御能力与发展潜力的关键因素之一，充裕的资本将是证券公司实现健康快速发展、提升综合竞争力的重要基础及保障。
为促进国金证券股份有限公司（以下简称“公司”或“国金证券”）持续稳定的发展，把握资本市场发展机遇，进一步做大做强公司核心业务，提升公司核心竞争力，公司拟通过非公开发行 A 股股票（以下简称“非公开发行”）方式募集资金，用于增加公司资本金、补充营运资金及偿还债务，以扩大业务规模，提升公司的抗风险能力和市场竞争力。为保证本次非公开发行所筹资金合理、安全、高效的运用，现将本次非公开发行募集资金使用可行性分析报告如下：
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 60亿元（含 60 亿元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于增加公司资本金、补充营运资金及偿还债务，用于扩展相关业务，扩大公司业务规模，优化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进本公司战略发展目标及股东利益最大化的实现。
本次非公开发行募集资金投资项目及具体金额如下：
序号 募集资金投向 具体金额
1 资本中介业务投入 不超过 20 亿元
2 证券投资业务投入 不超过 15 亿元
3 向全资子公司增资 不超过 5 亿元
4 信息技术及风控合规投入 不超过 5 亿元
5 补充营运资金及偿还债务 不超过 15 亿元
合计 不超过 60亿元
二、本次非公开发行的必要性
（一）本次非公开发行有利于公司提高市场竞争力
近年来随着我国资本市场改革不断深化，证券行业竞争日趋激烈，分层分化发展加剧，大型券商的行业地位和市场占有率进一步增强。2018 年 4 月，证监会发布实施《外商投资证券公司管理办法》，对外资持股比例限制做出重大调整，允许外资控股合资证券公司、放开合资证券公司业务范围，首次允许合资证券公司的外资持股比例最高可达 51%。随后，外资控股券商设立进入快车道。2020 年4月 1日起，证监会正式取消证券公司外资股比限制。
资本市场的进一步对外开放将加速境外大型投资银行和资产管理机构的渗透，中国本土证券公司未来将面临更多的外资金融机构竞争。而资本实力对于证券公司而言是重要的核心竞争力，多家上市证券公司都在近年通过非公开发行、配股等方式完成再融资。面对日趋激烈的行业竞争，公司需要进一步增强资本实力，在巩固既有优势的基础上，全面提升市场竞争力，在激烈的行业竞争中取得一席之地。
（二）助力公司实现战略目标
公司坚持“让金融服务更高效、更可靠”的使命和“成为举足轻重的金融服务机构”的商业愿景，作为业务范围辐射全国的综合类券商，公司积极推动各重点业务条线转型变更，布局创新业务领域并获取创新业务资质，坚持合规风险管理与业务创新发展并重，稳健发展各项业务，并保持对新兴市场的敏锐度，不断提高市场竞争力。
为积极把握资本市场发展机遇、实现公司战略目标，公司需要长期资金支持，股权融资能优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出。本次非公开发行，将有助于公司建设成为“治理健全、管理规范、业务精湛、资质齐备、技术领先”的国内证券行业具有一流竞争力和影响力的上市券商，早日实现“成为举足轻重的金融服务机构”的商业愿景。
（三）夯实资本实力，提升公司的抗风险能力
证券行业是资本密集型行业，资本实力是证券公司提高风险抵御能力和实现持续健康发展的重要保障。风险管理是证券公司实现可持续发展的前提，风险控制能力不仅关系到证券公司的盈利能力，更直接影响到证券公司的生存与发展。
公司自成立以来始终牢筑风控之本、稳扎经营之基，高度重视风控合规管理，搭建全面风险管理体系，不断提升风险抵御能力。根据《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司风险控制指标计算标准规定》，监管机构对证券公司的净资本实力提出了较高的要求。
证券公司只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，才能更好地防范和化解市场风险、业务风险、流动性风险、信用风险、操作风险等，并加强监控、管控，持续完善公司金融工具估值、减值及风险计量模型，完善全面风险管理信息系统建设，提升数据治理水平，健全风险限额管理体系，对子公司进一步加强垂直管理，确保子公司业务开展满足公司风险偏好。本次非公开发行有利于公司提高资本金水平，降低流动性风险，从而提升风险管理能力与风险抵御能力，有效保障公司稳健经营及持续健康发展。
三、本次非公开发行的可行性
（一）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司的法人治理结构完善，内部控制制度健全，建立了较为完备的风险控制体系，具备了较强的风险控制能力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性。公司满足《公司法》《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》和《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号—证券公司增资扩股和股权变更》
等法律法规和规范性文件关于非公开发行 A股股票的条件。
（二）本次非公开发行符合国家产业政策导向
“十四五”规划和远景目标提出全面实行股票发行注册制、建立常态化退市机制、提高直接融资比重、推进金融双向开放等。资本市场深化改革的进程将持续并加速推进，证券行业将迎来注册制全面推行、引入长期资金入市、创新业务产品继续扩容等方面政策的逐步落地。伴随着行业改革和资本市场基础制度不断完善，投融资效率将进一步提升，市场交投活跃度和融资规模也将进一步提振，这将为证券行业发展提供历史性机遇和更加广阔的空间。
2014 年 5 月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资。
2019 年 11 月，中国证监会公告《关于政协十三届全国委员会第二次会议第3353 号（财税金融类 280 号）提案答复的函》，表示将继续鼓励和引导证券公司充实资本、丰富服务功能、优化激励约束机制、加大技术和创新投入、完善国际化布局、加强合规风险管控，积极支持各类国有资本通过认购优先股、普通股、可转债、次级债等方式注资证券公司，推动证券行业做大做强。
2020 年 1月及 2020 年 3月，中国证监会先后发布《证券公司风险控制指标计算标准规定》和《证券公司风险控制指标管理办法》，完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，提升对证券公司资本配置的导向作用，推动证券行业持续稳健发展。
近年来，监管政策支持证券公司拓宽融资渠道、提高直接融资比重、加强风险管控，鼓励证券公司进一步补充资本，提升资本实力。
综上所述，本次非公开发行符合国家产业政策导向，也符合行业发展趋势。
四、本次非公开发行募集资金投向情况
本次非公开发行预计募集资金总额不超过人民币 60 亿元（含 60 亿元），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金、补充营运资金及偿还债务，用于扩展相关业务，扩大公司业务规模，优化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进本公司战略发展目标及股东利益最大化的实现。具体用途如下：
（一）资本中介业务投入
公司拟投入不超过 20 亿元募集资金用于资本中介业务。这一投入有利于公司抓住市场机遇，扩大相关业务规模，提升盈利能力和综合性金融服务能力。2019年 9 月，中国证监会提出“深化资本市场改革十二条”政策，旨在建立一个高质量与高效率的市场体系。资本市场发展需要具有风险定价能力的专业机构、丰富的金融产品、良好的市场流动性和多样化的融资方式，也需要券商发挥“融资安排者”、“财富管理者”、“交易服务和流动性提供者”、“市场重要投资者”和“风险管理者”职能，证券行业迎来全面发展的历史性机遇。在此背景下，证券公司通过融资融券等业务向客户融出资金或证券，可缓解市场的资金压力，刺激股票市场的活跃度，使资本市场有效发挥价格稳定器作用，保护投资者权益。
近年来，公司为个人及机构客户提供包括融资融券、股票质押式回购及约定购回式交易等资本中介服务，为公司带来了稳定的利息收入，并衍生出经纪业务及其他产品创新机会。在充分把控风险的前提下，公司适度增加资本中介业务的资金配置有助于相关业务规模的扩张，进一步优化公司收入结构，增强公司盈利能力。公司将继续秉持稳健发展、严控风险的风格与节奏开展融资融券、股票质押等业务，加强风险监测与排查，确保整体规模稳中有进。
（二）证券投资业务投入
公司拟投入不超过 15 亿元募集资金用于证券投资业务，扩大自营经营规模，拓展新的投资品种，不断提升投资收益。公司目前以自有资金进行权益类证券、固定收益类证券、另类投资及衍生金融工具投资，获取投资收益。
近年来，证券公司投资与交易类业务已成为市场中不可忽视的一股力量，证券公司的投资业务正在向去方向化、增加多元交易转变，整体投资策略更趋成熟稳定，市场竞争力日趋增强。根据中国证券业协会发布的证券公司经营数据，自营收入近年来已经超过经纪业务，成为证券公司第一大收入来源。而与头部证券公司相比，公司的自营投资规模占比相对偏小，存在较大的提升空间。
公司一直严格把控自营业务投资风险，在合规的前提下开展各项投资业务。
在固定收益类投资方面，2020 年受疫情冲击，海外央行货币政策宽松规模创下历史记录；国内由于疫情控制得力，且外贸增长亮眼，央行保持了相当的定力。
全年来看，虽然 10 年国债收益率最后基本收平，但期间各类债券收益率大幅波动，价差剧烈变化。公司采取稳健的投资策略，加大交易灵活度，主动降低信用风险偏好，并适度对冲风险敞口，实现投资业务平稳发展。在权益类投资方面，公司在秉持稳健的投资风格，持续优化投研能力，根据市场发展及时调整优化投资策略，把控仓位，实施多元化投资分散风险。在场外业务方面，公司报告期内重点发行保本浮动型收益凭证和指数增强业务，稳健上量并逐步配置多元化结构分散对冲风险。
未来公司将保持稳健投资策略，高度关注市场波动，严格控制风险优化资产配置，谨慎开展投资及尝试创新投资品种，通过本次非公开发行适度增加证券自营业务规模，为广大股东获取更加更好的投资回报收益。
（三）向全资子公司增资
公司拟使用不超过 5 亿元加大对公司旗下的香港子公司和另类投资子公司等的投入。本次增资后，包括国金证券（香港）有限公司、国金创新投资有限公司在内的子公司的资本实力将进一步增强，有助于公司将其各自打造为该专业领域一流化、专业化的子公司，实现公司收入多元化，推动公司全面发展，并与公司的其他业务产生协同效应。
国金金融控股（香港）有限公司为公司的境外金融控股子公司，下设全资子公司国金证券（香港）有限公司（以下简称“国金香港”）和国金财务（香港）有限公司。公司以国金香港为重要平台，充分发挥人才团队资源开展境内外业务，在企业融资、零售经纪、资产管理等方面为客户提供多样化的跨境投融资服务。
截至 2020 年 12 月 31日，国金香港持有香港证监会核发的第 1、2、4、6、9 类牌照，并获得中国证监会核发的 RQFII 资格。当前随着人民币国际化进程加快及A 股纳入 MSCI 指数，资本市场双向开放程度不断提升，国际业务已成为国内领先券商扩大竞争优势的重要领域。利用本次募集资金对香港子公司进行增资，将有助于进一步满足公司以香港子公司为基点，稳健公司业务版图，实现公司的业务国际化战略。
公司旗下的另类投资子公司——国金创新投资有限公司（以下简称“国金创新”）主要经营范围为金融产品投资、股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询。在我国科创板、创业板跟投制度推出、注册制改革全面实施的大环境下，国金创新的资本实力极大制约了公司投资业务乃至投行业务的发展。因此，加大对国金创新的投入同样势在必行。
（四）信息技术及风控合规投入
公司拟使用不超过 5亿元增加对信息技术和风控合规建设的投入，将进一步提升公司合规与风控管理效率，提升信息系统对业务发展和合规风控的支撑和服务能力，确保公司持续健康、高效稳定的发展。
近年来，数字化运营成为行业各项业务发展的常态，通过金融科技优化业务流程，降本增效已深入行业各家公司的发展理念，证券行业在 IT 方面投入的规模逐年增加并不断扩大。未来，随着证券行业金融科技的发展，市场竞争也将一定程度聚焦于科技化运用、数据化运营提升、云计算、大数据平台等领域，信息技术的发展也将促使管理体制机制、流程设计等方面不断更替，并与业务转型发展深度融合。公司根据业务发展需求，投入大量资源建设和优化信息系统，不断提高公司信息化、科技化水平，提升和优化客户体验，确保公司信息系统安全、稳定的运行，保障和支持公司业务正常开展。与此同时，监管部门日益重视证券公司对信息技术建设的投入。公司将落实《证券基金经营机构信息技术管理办法》的各项要求，进一步加大信息技术建设投入，完善信息技术基础设施和安全运维。
此外，随着近年来证券行业业务的日趋复杂，合规经营愈发成为公司持续稳健发展的基石，同时也是充分保障客户利益的践行基础。公司始终聚焦防范化解风险，着力提升合规风控专业化水平，持续完善风控、合规体系建设，实现合规风控全覆盖，确保公司持续健康、高效稳定的发展。在合规管理方面，公司高度重视客户适当性管理、投资者权益保护及反洗钱等工作落实，以专业举措守卫业务发展底线；在风险管理方面，公司开展全面风险管理体系建设，加强风险管理系统研发投入，从业务风险计量到操作风险管控，实现对公司业务开展全过程的风险可测、可控、可承受。未来，公司将秉持合规理念不松懈，通过聘请外部咨询机构、引进专业人才、加大系统投入等方式继续保持与公司业务发展相匹配的合规风控投入。
（五）补充营运资金及偿还债务
公司本次拟使用不超过 15 亿元用于补充流动资金及偿还债务。公司作为一家大型的综合性券商，在传统业务竞争加剧、新型业务飞速增长的行业发展趋势下，公司的营运资金实力、核心净资本是公司把握市场机遇、拓展业务规模的重要制约。近年来，为支持公司的各项业务发展，公司不断通过债务融资进行资金补充，一方面增加了公司的财务成本，另一方面也使得公司的资产负债率有所提升。截至 2021 年 3 月末，公司合并报表的应付短期融资款为 79.85 亿元，应付债券为 66.56 亿元，资产负债率为 54.87%（资产、负债均扣除代理买卖证券款）。
本次募集资金将一定程度上缓解公司短期内面临的债务还本付息压力，降低公司财务杠杆，优化财务结构。同时，公司将密切关注监管政策和市场形势变化，结合公司战略规划与实际发展情况，合理配置使用本次募集资金，及时补充公司在各项业务发展过程中对营运资金的需求，保障各项业务的有序开展。
五、本次非公开发行对公司的影响
（一）本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
公司的经营范围包括：证券业务；证券投资基金托管；证券投资基金销售服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金、补充营运资金及偿还债务，用于扩展相关业务，扩大公司业务规模，优化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进本公司战略发展目标及股东利益最大化的实现。公司的主营业务和业务收入结构不会因本次发行而发生重大变化。
本次非公开发行完成后，公司的股本总额将会相应扩大，部分原有股东持股比例将会有所下降，但不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
本次非公开发行完成后，公司高级管理人员、业务结构均不会因本次发行而发生重大变化。
本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数等将发生相应变化，公司届时将根据本次非公开发行的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。
（二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产及净资本规模将相应增加，资产负债率也随之下降，资产负债结构更趋合理，一定程度上将降低财务风险，公司资本实力得到增强。
在当前以净资本为核心指标的监管体系下，证券公司业务规模、风险抵御能力与其净资本规模密切相关。公司通过本次发行将提升净资本规模，并带动与之相关业务的发展，提升公司的整体盈利能力以及风险抵御能力。
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；在本次募集资金投入使用并产生募投效应后，公司经营活动产生的现金流量净额也将有一定程度的增加。
（三）公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化。本次发行完成后，不会增加公司与控股股东及其关联人间的关联交易。
（四）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人
及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本公告出具日，公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
（五）公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况截至 2021 年 3 月 31 日，公司合并报表资产负债率为 54.87%（资产合计、负债合计均扣除代理买卖证券款和代理承销证券款）。按照本次募集资金上限 60亿元计算，本次募集资金到位后，公司合并报表口径资产负债率将降低至 49.08%（不考虑其他资产、负债变化）。本次非公开发行完成后，公司财务状况更为稳健，资本结构更为合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、结论综上所述，公司本次非公开发行有利于增强公司的资本实力和综合竞争力，有利于提升公司的抗风险能力，促进公司更好地实现战略目标。本次非公开发行符合法律法规和规范性文件关于非公开发行 A 股股票的条件，顺应了监管层鼓励证券公司进一步补充资本的积极举措，符合国家产业政策导向，符合公司及全体股东的利益。因此，公司本次非公开发行具备必要性和可行性。
国金证券股份有限公司董事会
二〇二一年八月十一日