红日药业:天津红日药业股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

天津红日药业股份有限公司 2021 年面向专
业投资者公开发行公司债券（第一期）
募集说明书
本期债券发行金额：不超过 6.00 亿元（含 6.00 亿元）担保情况：本次债券由成都兴城投资集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保
信用评级结果：主体评级为 AA，债项评级为 AAA发行人：天津红日药业股份有限公司主承销商：天风证券股份有限公司受托管理人：天风证券股份有限公司信用评级机构：联合资信评估股份有限公司签署日期： 年 月 日声明
发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议（如有）、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人（如有）等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、发行人基本财务情况本期债券发行前，发行人最近一期末的净资产为 75.87 亿元（截至 2021 年 3月末未经审计的合并资产负债表中所有者权益合计数）；本次债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 3.96 亿元（2018-2020 年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），能够覆盖本期债券一年利息的 1.5 倍。截至 2021 年 3 月 31 日，发行人合并口径资产负债率为 28.09%，母公司资产负债率为 11.06%。
二、评级情况
联合资信评估股份有限公司对本次债券的主体评级为 AA，债项评级为 AAA，在信用评级报告有效期（信用评级报告出具之日起一年）内，联合资信评估股份有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务等情况。在发生重大不利事项时，联合资信评估股份有限公司将启动本次债券不定期跟踪评级程序，发行人应当根据联合资信评估股份有限公司跟踪评级资料清单的要求提供相应资料。联合资信评估股份有限公司的不定期跟踪评级报告和评级结果将按照相关规定进行披露。
三、本期债券期限为 5 年期，债券存续期第 3 年末，附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
四、本期债券由成都兴城投资集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。虽然担保人目前的资信情况良好、代偿能力强，但在本期债券存续期内，担保人的代偿能力仍有可能发生不利变化，这可能会影响担保人对本期债券履行其应承担的担保责任的能力。
五、2018-2020 年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 38819.48 万
元、21610.38 万元和 19666.19 万元。最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额呈现下降趋势，公司主营业务板块销售回款有周期性特点，回款时间在半年左右，未来若随着主营业务板块营业收入的增加，应收账款占用了公司的现金流，将对公司的生产经营及偿债能力造成一定的影响。
六、2018-2020 年末，发行人流动比率分别为 4.68、3.51 和 2.44，速动比率
分别为 3.91、2.79 和 1.84，呈现下降趋势，主要系发行人流动负债和存货规模有较大提升所致，未来若不能有效的调整负债结构和降低存货规模，将对公司正常生产经营及偿债能力造成一定影响。
七、截至 2020 年末，第一大股东成都兴城投资集团有限公司持有发行人
22.24%的股份，持股数量为 667997417 股，其中质押股份占其持股数量的36.50%；天津大通投资集团有限公司持有发行人 7.11%的股份，持股数量为213743224 股，其中质押股份占其持股数量的 99.77%。若未来公司股东股权质押规模继续增长，当宏观经济下行，公司的股价产生波动，公司股东质押公司股权的行为将可能会使公司股价波动幅度加剧，进而给公司股票的市场价格带来一定的波动性加剧风险。
八、2018-2020 年末，公司的未分配利润分别为 273906.28 万元、308104.15
万元和 344234.02 万元，在所有者权益中占比分别为 41.65%、43.58%和 46.57%。
公司的未分配利润金额较大，在所有者权益中占比较高，若未来公司大量分配利润，将减少公司的净资产，提高公司的资产负债比率，可能对公司的正常生产经营产生一定的影响。
九、2018-2020 年度，公司的期间费用分别为 232450.45 万元、270527.37 万
元和 290292.82 万元，占营业收入比重分别为 55.03%、54.07%和 44.74%，期间费用占比较高主要系公司近三年扩大生产规模所带来的费用增加所致。期间费用占比较高，会给公司带来一定程度的成本压力，可能会对公司今后的利润增速产生一定的影响。
十、发行人全资子公司超思电子负责面向欧洲、美国等国外市场开展公司医疗器械业务。近年来，欧洲、美国的政治、经济和金融环境存在着一定的变动风险，国外不太景气的宏观经济将对发行人医疗器械业务板块的开展产生一定的不利影响，同时汇率的变动对发行人经营业绩和财务状况会带来一定的不确定性，使发行人面临相关的汇率波动风险。
十一、血必净注射液是目前国内唯一经国家药品监督管理局批准的治疗脓毒
症和多脏器功能失常综合征的国家二类新药。公司拥有该药物的发明专利，专利保护期为 20 年。血必净注射液临床救治效果显著，市场覆盖率逐年上升，具备较强的品牌优势和市场竞争力。但随着我国卫生医药领域改革开放的深入，国外大型制药企业的替代性药品可能会进入脓毒症临床用药市场，使公司市场竞争面临一定的不确定性。
十二、根据《国家税务总局关于印发的通知》（国税发[2005]51 号）、《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》（财税[2002]7 号）和《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号）规定，发行人出口商品享受增值税免抵退优惠政策。超思电子、麦迪医疗系增值税一般纳税人，销售医疗器械类产品适用的增值税税率自 2019 年 4 月 1 日起调整为 13%，出口退税率为 13%；展望药业、美欣霍普系增值税一般纳税人，销售原辅料药产品适用的增值税税率自 2019 年 4 月 1 日起调整为 13%。北京医珍堂、河北医珍堂、济南医珍堂、广州医珍堂、天津医珍堂、重庆医珍堂、呼和浩特医珍堂、泰安医珍堂、淄博医珍堂、邹平医珍堂、青岛医珍堂、烟台医珍堂系提供医疗服务的增值税纳税人，根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）的规定，免征增值税。如果后期宏观经济形势发生变化，国家调整税收政策，将对发行人的总体盈利水平产生一定程度的影响。
十三、发行人海外业务面临较大不确定性，一方面中美贸易战给超思电子和
原料药出口业务带来持续影响，会降低超思电子和原料药出口业务的价格竞争力；另一方面人民币升值给超思电子和原料药出口业务带来持续的经营压力，会降低超思电子和原料药出口业务的价格竞争力，若公司不能采取有效措施应对海外业务的不确定性，将在一定程度上影响公司的正常经营。
十四、互联网医疗领域自 2018 年出台总领性政策到规范管理办法以及具体
的指导意见，目前已推进发展至快车道，正是以互联网医院为主的 2.0 时代向以“三医联动”为核心的 3.0 时代迈进。随着互联网医疗纳入医保支付体系、处方外流加速推进、DRGs 技术+医疗大数据应用，都将促使“互联网+”医疗、慢病、医养结合的行业方向更加清晰，若公司不能紧跟行业动态，将降低发行人在市场上的竞争力，影响公司的总体盈利水平。
十五、发行人部分重要产品专利已到期或即将到期，若不能重新申请专利保护，将会使发行人面临市场竞争加剧的风险，在一定程度上影响发行人的总体盈利能力。
十六、2018-2020 年末，发行人商誉分别为 91887.76 万元、79917.80 万元
和 79917.80 万元，分别占非流动资产比例为 25.73%、19.49%和 17.90%，发行人商誉主要由收购的超思电子和展望药业形成。近几年，由于外部环境及国家医疗政策的变化，销售增长率存在不确定性情况，商誉可能存在减值的风险。若未来未达经营预期，存在进一步产生商誉计提减值风险，可能会对发行人未来偿债能力产生一定影响。
十七、本次发行的公司债券采用面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者公开发行方式。发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者。
十八、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务
及违约责任，公司聘任了天风证券股份有限公司担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者以其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人，下同）均有同等效力和约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券，均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》。
十九、投资适当性
根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者发行，普通投资者不得参与发行认购。本期债券上市/挂牌后将被实施投资者适当性管理，仅限专业投资者参与交易，普通投资者认购或买入的交易行为无效。
二十、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
二十一、本公司主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AAA，本期债券
符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。
二十二、本期债券发行人为上市公司天津红日药业股份有限公司
（300026.SZ），股票状态正常，不存在业绩下滑或重大违法违规影响发行及上市条件的情形。
目 录
声明 .................................................. 1
重大事项提示 .............................................. 2
目 录 ................................................. 7
释 义 ................................................ 10
第一节 风险提示及说明 ........................................ 15
一、与本期债券相关的投资风险 ..................................... 15
二、发行人相关的风险.......................................... 16
第二节 发行概况 ........................................... 24
一、本次发行的基本情况 ........................................ 24
二、认购人承诺 ............................................ 27
第三节 募集资金运用 ......................................... 29
一、募集资金运用计划.......................................... 29
二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 ............................... 33
三、前次公司债券募集资金使用情况 ................................... 34
第四节 发行人基本情况 ........................................ 35
一、发行人概况 ............................................ 35
二、发行人历史沿革 .......................................... 36
三、发行人控股股东和实际控制人 .................................... 43
四、发行人的股权结构及益投资情况 ................................... 45
五、发行人的治理结构及独立性 ..................................... 48
六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 .............................. 54
七、发行人主要业务情况 ........................................ 55
八、媒体质疑事项 ...........................................107
九、发行人内部管理制度 ........................................107
十、发行人违法违规及受处罚情况 ................................... 113
第五节 财务会计信息 ........................................ 114
一、会计政策和会计估计调整对财务报表的影响 ............................. 114
二、合并报表范围的变化 ....................................... 118
三、公司报告期内合并及母公司财务报表 .................................124
四、报告期内主要财务指标 .......................................137
五、管理层讨论与分析..........................................138
六、公司有息负债情况..........................................164
七、关联方及关联交易..........................................165
八、重大或有事项或承诺事项 ......................................170
九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 .................................171
第六节 发行人及本期债券的资信状况 ..................................173
一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 ................................173
二、信用评级报告的主要事项 ......................................173
三、其他重要事项 ...........................................175
四、发行人的资信情况..........................................175
第七节 增信机制 ...........................................178
一、保证担保基本情况..........................................178
二、担保函主要内容及反担保情况 ....................................182
第八节 税项 .............................................185
一、增值税 ..............................................185
二、所得税 ..............................................185
三、印花税 ..............................................185
第九节 信息披露安排 .........................................187
一、未公开信息的内部流转、审核及披露流程 ...............................187
二、信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障 ...........187
三、信息的审核及披露流程 .......................................191
四、涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度 ..............................193
第十节 投资者保护机制 ........................................195
一、偿债计划 .............................................195
二、偿债资金来源 ...........................................195
三、偿债应急保障方案..........................................196
四、偿债保障措施 ...........................................196
五、发行人违约情形及违约责任 .....................................199
六、债券持有人会议 ..........................................201
七、债券受托管理人 ..........................................218
第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系 ..............................238
一、本次发行的有关机构 ........................................238
二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.............................241
第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明 ...............................242
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ................................243
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ................................248
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ................................250
主承销商声明 .............................................251
发行人律师声明 ............................................252
审计机构声明 .............................................253
审计机构声明 .............................................254
资信评级机构声明 ...........................................255
第十三节 备查文件 ..........................................256
一、备查文件内容 ...........................................256
二、备查文件查阅地点及查询网站 ....................................256
三、备查文件查询网站..........................................256
释 义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、常用名词释义
发行人/红日药业/公司/本公司 指 天津红日药业股份有限公司
发行规模不超过 6.00 亿元（含 6.00 亿元）的天津红日药业股份有
本期债券、本期公司债券 指限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）
本次发行 指 本次债券的公开发行发行人为本次债券发行而根据有关法律法规制作的《天津红日药业募集说明书、《募集说明书》 指 股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》
主承销商、债券受托管理人 指 天风证券股份有限公司担保机构、担保人、成都兴城、指 成都兴城投资集团有限公司兴城集团
最近三年及一期、近三年及一指 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月期、报告期最近三年、近三年 指 2018 年、2019 年和 2020 年制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机构，本次簿记管理人 指债券发行期间由天风证券股份有限公司担任
发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确簿记建档 指
定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理发行人与主承销商签署的《天津红日药业股份有限公司 2021 年面承销协议 指向专业投资者公开发行公司债券主承销协议》
承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本次债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本次债余额包销 指
券全部自行购入，并按时、足额划拨本次债券各自承销份额所对应的款项
监管银行 指 中国民生银行股份有限公司天津分行发行人与中国民生银行股份有限公司天津分行签署的《天津红日药《募集和偿债资金专项账户监管指 业股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券募集和协议》偿债资金专项账户监管协议》发行人与债券受托管理人签署的《天津红日药业股份有限公司《债券持有人会议规则》 指2021 年面向专业投资者公开发行公司债券持有人会议规则》
发行人与债券受托管理人签署的《天津红日药业股份有限公司《债券受托管理协议》 指2021 年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》发行人在监管银行营业网点开立的专项用于存放本次债券募集资金
募集和偿债资金专项账户 指
的账户、偿付本次债券本息的账户债券持有人 指 通过合法方式取得本次债券之投资者
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所
交易日 指 深圳证券交易所的营业日
工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日）中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特法定节假日或休息日 指别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）元 指 人民币元
二、公司简称
红日药业 指 天津红日药业股份有限公司
大通集团 指 天津大通投资集团有限公司
北京医珍堂 指 北京医珍堂中医诊所有限公司
河北医珍堂 指 河北医珍堂中医诊所有限公司
济南医珍堂 指 济南医珍堂中医诊所有限公司
广州医珍堂 指 广州医珍堂医疗管理有限公司
天津医珍堂 指 天津医珍堂中医诊所有限公司
重庆医珍堂 指 重庆医珍堂中医门诊部有限公司
呼和浩特医珍堂 指 呼和浩特市医珍堂中医门诊有限公司
泰安医珍堂 指 泰安医珍堂诊所有限公司
淄博医珍堂 指 淄博医珍堂中医诊所有限公司
邹平医珍堂 指 邹平医珍堂中医诊所有限公司
青岛医珍堂 指 青岛医珍堂中医诊所有限公司
烟台医珍堂 指 烟台医珍堂中医诊所有限公司
中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
大通红日 指 天津市大通红日制药有限公司
天津新东方 指 天津新东方生物科技发展有限公司
大通生物 指 天津开发区大通生物科技开发有限公司
北京康仁堂 指 北京康仁堂药业有限公司
红日康仁堂销售 指 天津红日康仁堂药品销售有限公司
展望药业 指 湖州展望药业有限公司
美欣霍普 指 湖州美欣霍普生物科技有限公司
超思电子 指 北京超思电子技术有限责任公司
天津康仁堂 指 天津红日康仁堂药业有限公司
湖北辰美 指 湖北辰美中药有限公司
河南康仁堂 指 河南红日康仁堂药业有限公司
亿诺瑞 指 湖北亿诺瑞生物制药有限公司
重庆康仁堂 指 重庆红日康仁堂药业有限公司
加拿大超思 指 加拿大超思有限责任公司
印度超思 指 印度超思有限责任公司
美国超思 指 美国超思有限责任公司
德国超思 指 德国超思有限责任公司
麦迪医疗 指 北京超思麦迪医疗科技有限公司
博广医健 指 天津博广医健生物科技发展有限公司
红日金博达 指 天津红日金博达生物技术有限公司
天以红日 指 天以红日医药科技发展（天津）有限公司
汶河医疗器械 指 兰州汶河医疗器械研制开发有限公司
东方康圣 指 天津东方康圣健康管理有限公司
龙圣堂 指 海南龙圣堂制药有限公司
正康医疗 指 正康医疗科技有限公司
联合资信 指 联合资信评估股份有限公司
成都建工 指 成都建工集团有限公司
三、专业名词释义
仿制药 指 仿制国家已批准正式生产、并收载于国家药品标准的品种处方药 指 必须凭医生处方购买，并在医生指导下使用的药品全身炎症反应综合征（systemic inflammatory response syndrome）的简
SIRS 指 称，是由感染或非感染因素引起的全身炎症反应，是机体对多种细胞因子和炎症介质的反应
多器官功能障碍综合征（multiple organ dysfunction syndrome）的简称，是指机体在遭受严重创伤、休克、感染及外科大手术等急性疾病过程MODS 指中，有两个或两个以上的器官或系统同时或序贯发生功能障碍，以至不能维持内环境稳定的临床综合征
ISO9000 指 由质量管理体系技术委员会制定的所有国际标准
ISO9001 指 国际标准化组织（ISO）发布的《质量管理体系要求》国际标准
基于对象的抽象模型、明确的数学求解方法，把一个或多个输入量，计算法 指算输出量的过程
生产药品和调配处方所使用的赋形剂和附加剂，是除活性成分以外，在安全性方面进行了合理评估并且包含在药物制剂中的物质。药用辅料除药用辅料 指
了赋形、充当载体、提高稳定性外，还具有增溶、助溶、缓控释等重要功能，是可能影响药品质量、安全性和有效性的重要成分旨在用于药品制造中的任何一种物质或物质的混合物，而且在用于制药时，成为药品的一种活性成分。此种物质在疾病的诊断，治疗，症状缓原料药 指解，处理或疾病的预防中有药理活性或其他直接作用，或者能影响机体的功能或结构
根据药典、药品标准或其他适当处方，将原料药物按某种剂型制成具有制剂 指 一定规格的药剂。常用的剂型有片剂、丸剂、散剂、注射剂、酊剂、溶液剂、浸膏剂、软膏剂等Certificate of Suitability to Monograph of European Pharmacopoeia，欧洲药COS 认证 指
政当局签发的适用性文件，药品获准进入欧洲市场的许可证书《中国药典》、CP 指 《中华人民共和国药典》、（China Pharmacopoeia）GMP 指 药品质量生产管理规范
经过制造商包装的，通过登广告，可未经医生处方，直接出售给大众的成品药 指药物
CFDA 指 国家食品药品监督管理总局
GAP 指 中药材生产质量管理规范
API 指 中国国际医药原料药交易会
CPHI 展会 指 世界制药原料中国展览会
CNAS 指 中国合格评定国家认可委员会
EHS 管理体系是环境管理体系(EMS)和职业健康安全管理体系(OHSMS)
EHS 指两体系的整合
全身炎症反应综合征（systemic inflammatory response syndrome）的简称，也称脓毒症，临床上证实有细菌存在或有高度可疑感染灶。虽然脓脓毒症 指
毒症是由感染引起，但是一旦发生后，其发生发展遵循其自身的病理过程和规律，故从本质上讲脓毒症是机体对感染性因素的反应ICU 即重症加强护理病房（Intensive Care Unit），又称加强监护病房综合治疗室，治疗、护理、康复均可同步进行，为重症或昏迷患者提供隔离场所和设备，提供最佳护理、综合治疗、医养结合，术后早期康复、ICU 指 关节护理运动治疗等服务。有针对性的监测供给，又被称为深切治疗部。是随着医疗、护理、康复等专业的共同发展、新型医疗设备的诞生和医院管理体制的改进而出现的一种集现代化医疗、护理、康复技术为一体的医疗组织管理形式
自 2015 年 12 月 1 日起，化学药生物等效性（简称 BE）试验由审批制BE 备案 指改为备案管理
专利合作条约（Patent Cooperation Treaty）的简称，是专利领域的一项PCT 指国际合作条约
企业资源计划(Enterprise Resource Planning)的简称，是指建立在信息技ERP 系统 指 术基础上，集信息技术与先进管理思想于一身，以系统化的管理思想，为企业员工及决策层提供决策手段的管理平台
WMS 指 仓库管理系统（Warehouse Management System）的简称
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 风险提示及说明
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本期债券相关的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将积极申请在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关部门的审批或注册，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其持有的债券。
因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
虽然本公司目前经营和财务状况良好，但在本期债券的存续期内，如果出现不可控因素如宏观经济环境、国家经济政策和资本市场状况等发生变化，导致本公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金，则可能会影响本期债券本息到期时的按期偿付，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）信用评级变化的风险
经联合资信综合评定，公司的主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AAA，表示本期债券受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本期债券存续期内，仍有可能由于种种原因，发行人的主体信用评级或本期债券的信用评级发生负面变化，将对本期债券投资者产生不利影响。
（五）担保风险本期债券由成都兴城投资集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。虽然担保人目前的资信情况良好、代偿能力强，但在本期债券存续期内，担保人的代偿能力仍有可能发生不利变化，这可能会影响担保人对本期债券履行其应承担的担保责任的能力。
二、发行人相关的风险
（一）财务风险
1.应收账款回收风险及余额较大且周转率较低风险
2018-2020 年末，公司应收账款余额分别为 173998.29 万元、203406.03 万元和 266856.91 万元，占流动资产比例分别为 44.47%、47.02%和 46.70%；应收账款周转率分别为 2.56 次/年、2.65 次/年和 2.76 次/年。公司应收账款规模较大，存在对流动资金形成占用的风险，若公司不能有效控制应收账款规模并提升周转率水平，将会对公司的经营产生不利影响。
2.经营活动产生的现金流量净额持续下降的风险
2018-2020 年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 38819.48 万元、21610.38 万元和 19666.19 万元。最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额呈现下降趋势，公司主营业务板块销售回款有周期性特点，回款时间在半年左右，未来若随着主营业务板块营业收入的增加，应收账款占用了公司的现金流，将对公司的生产经营及偿债能力造成一定的影响。
3.流动负债占比较大的风险
2018-2020 年末，公司的流动负债分别为 83684.82 万元、123262.60 万元和234001.45 万元，占总负债比重分别为 92.20%、90.89%和 83.94%，流动负债占总负债比重虽逐年下降，但比重仍较高，若不能有效的调整负债结构，公司将面临一定的短期偿债压力。
4.未分配利润较高的风险
2018-2020 年末，公司的未分配利润分别为 273906.28 万元、308104.15 万元和 344234.02 万元，在所有者权益中占比分别为 41.65%、43.58%和 46.57%。
公司的未分配利润金额较大，在所有者权益中占比较高，若未来公司大量分配利润，将减少公司的净资产，提高公司的资产负债比率，可能对公司的正常生产经营产生一定的影响。
5.期间费用增加的风险
2018-2020 年度，公司的期间费用分别为 232450.45 万元、270527.37 万元和 290292.82 万元，占营业收入比重分别为 55.03%、54.07%和 44.74%，期间费用占比较高主要系公司近三年扩大生产规模所带来的费用增加所致。期间费用占比较高，会给公司带来一定程度的成本压力，可能会对公司今后的利润增速产生一定的影响。
6.商誉计提减值风险
2018-2020 年末，发行人商誉分别为 91887.76 万元、79917.80 万元和79917.80 万元，分别占非流动资产比例为 25.73%、19.49%和 17.90%，发行人商誉主要由收购的超思电子和展望药业形成。近几年，由于外部环境及国家医疗政策的变化，销售增长率存在不确定性情况，商誉可能存在减值的风险。若未来未达经营预期，存在进一步产生商誉计提减值风险，可能会对发行人未来偿债能力产生一定影响。
7.股权质押风险
截至 2020 年末，第一大股东成都兴城投资集团有限公司持有发行人 22.24%的股份，持股数量为 667997417 股，其中质押股份占其持股数量的 36.50%；天津大通投资集团有限公司持有发行人 7.11%的股份，持股数量为 213743224 股，其中质押股份占其持股数量的 99.77%。若未来公司股东股权质押规模继续增长，当宏观经济下行，公司的股价产生波动，公司股东质押公司股权的行为将可能会使公司股价波动幅度加剧，进而给公司股票的市场价格带来一定的波动性加剧风险。
（二）经营风险
1.所处行业风险过高
医药产品具有高技术、高风险、高附加值的特点，新药品从研制、临床试验、报批到投产的周期长、环节多，容易受到一些不可预测因素的影响，因此存在较大的新产品开发和审批风险。新药注册需经过临床前研究工作、临床研究审批及临床 I、II、III 期研究、生产试验及生产审批等阶段，如果未能通过新药注册审批，将导致新药研发失败，从而影响到公司前期研发投入的回收和公司效益的实现。如果公司推出的新药不能适应市场需求或不被市场接受，可能导致公司研发成本上升，对公司的盈利水平和未来发展构成不利影响。
2.主要原材料价格波动和供应不足的风险
发行人主营业务板块中成品药及中药配方颗粒占比较大，中药材是发行人最重要、占比最高的原材料。受市场供求、种植面积增减、气候变化、自然灾害等因素影响，近年中药材价格波动较大，未来主要原材料价格的波动将可能会直接影响发行人的盈利能力，同时中药材品种繁多，对生长环境的要求差异较大，产地分布具有明显的地域性，产量、灾害、市场供求等因素的变化都可能影响中药材的供应量。随着发行人业务规模的扩大，发行人存在不能足额采购满足生产所需要的中药材甚至断货的风险。
3.新品研发风险
公司作为高新技术企业，科研能力是公司核心竞争力之一，经过多年持续不断的投入，公司目前有多个药品处在前期研究至申报生产的不同阶段，药品研发大投入、长周期、高风险的特点决定研发期间的重大决策偏差和技术失误会对新品最终成果产生负面影响，同时新药审评缓慢没有明显好转，创新药进入市场存在一定难度。
4.突发事件引发的经营风险
发行人如遇突发事件，例如事故灾难、公共卫生事件、社会安全事件、公司管理层无法履行职责等事项，可能造成公司社会形象受到影响，人员生命及财产安全受到危害，公司治理机制不能顺利运行等，对发行人的经营可能造成不利影响。
5.市场竞争激烈血必净注射液是目前国内唯一经国家药品监督管理局批准的治疗脓毒症和
多脏器功能失常综合征的国家二类新药。公司拥有该药物的发明专利，专利保护期为 20 年。血必净注射液入选“三药三方”名单，临床救治效果显著，市场覆盖率逐年上升，具备较强的品牌优势和市场竞争力。但随着我国卫生医药领域改革开放的深入，国外大型制药企业的替代性药品可能会进入脓毒症临床用药市场，使公司市场竞争面临一定的不确定性。
6.药品质量与安全风险近年来，由于药品安全引发的不良反应事故受到全社会的密切关注。公司在医药分销、医药零售及其它业务中，如出现产品质量问题，可能面临赔偿或产品召回责任，虽然公司可根据相关法律法规向药品上游生产厂商进行追索，但追偿金额和时间无法确定，也会影响公司的经营业绩和公司声誉。为避免出现药品安全问题，公司严格遵守医药行业的相关管理规范。截至目前，公司尚未发生过重大药品安全问题，但由于药品不良反应的成因较为复杂，且部分药品的不良反应需经过较长时间后才会显现，因此在客观上公司仍存在一定的药品安全风险。目前，在社会上仍存在一定数量的假冒药品，其中不乏假冒发行人产品的假药。长期以来公司和有关部门积极推动打击假药生产、销售的活动，但假冒药品问题尚未得到根本处理，公司存在一定的由假冒药品引发的声誉风险。
7.药品降价风险
现阶段医药行业受政策性影响较大，如医保控费、医保支付改革、招标降价、取消政府定价等，最终药品交易价格由市场竞争形成，行业内各企业竞争将更加激烈，使公司面临药品降价风险。
8.海外业务不确定性风险
发行人海外业务面临较大不确定性，一方面中美贸易战给超思电子和原料药出口业务带来持续影响，会降低超思电子和原料药出口业务的价格竞争力；另一方面人民币升值给超思电子和原料药出口业务带来持续的经营压力，会降低超思电子和原料药出口业务的价格竞争力，若公司不能采取有效措施应对海外业务的不确定性，将在一定程度上影响公司的正常经营。
9.互联网医疗领域快速发展风险
互联网医疗领域自 2018 年出台总领性政策到规范管理办法以及具体的指导意见，目前已推进发展至快车道，正是以互联网医院为主的 2.0 时代向以“三医联动”为核心的 3.0 时代迈进。随着互联网医疗纳入医保支付体系、处方外流加速推进、DRGs 技术+医疗大数据应用，都将促使“互联网+”医疗、慢病、医养结合的行业方向更加清晰，若公司不能紧跟行业动态，将降低发行人在市场上的竞争力，影响公司的总体盈利水平。
10.专利到期风险
发行人部分重要产品专利已到期或即将到期，若不能重新申请专利保护，将会使发行人面临市场竞争加剧的风险，在一定程度上影响发行人的总体盈利能力。
（三）管理风险
1.内部控制风险
发行人建立了较为完善的内部控制制度体系，对控制与防范企业重大风险、严重管理舞弊及重要流程错误等方面发挥了重要作用，但由于企业在正常经营活动中所面临的不可预见因素，对发行人资金运作、财务管理和内部控制均提出了较高要求，因此一旦内控制度难以及时、全面的覆盖，将对发行人的经营和管理产生一定的负面影响。
2.资产规模扩张和管理跨度风险
近年来发行人资产规模扩张迅速，截至 2020 年末，其下属子公司企业规模不一，在地域分布上也较为分散，且子公司经营范围涉及中药材种植、筛选、销售、技术咨询服务；生物医药技术开发、咨询、转让；经营健康管理、服务咨询；
医学研究与技术开发；一类医疗器械、电子产品批发零售等多个领域，管理跨度相对较大，增加了实施有效管控的难度。随着整个医药行业高速发展，各子公司在未来的生产经营活动中所处的市场环境日趋复杂多变，竞争日趋剧烈，面临的各种风险也越来越大，从而对子公司的生产经营产生重大影响。若发行人未能有效加强子公司管理、降低子公司经营风险、提高盈利能力，有可能对其持续稳定发展产生一定的影响。
3.人才管理风险
发行人近年业务快速扩张，资产规模迅速扩大，在此过程中公司对各类中高级人才需求也随之增加，而且对人才质量、数量和资质均提出了更高的要求，随之市场竞争加剧，公司在吸引人才方面的竞争将更加激烈。发行人若无法以合理的成本保留及招聘合适的管理与技术人才，将对公司的业务发展和经营业绩产生不利影响。
4.突发事件引发公司治理结构突然变化的风险
发行人严格按照《公司法》等有关法律、法规的规定，建立了健全的法人治理结构，制定了发行人治理的规范性文件。发行人的法人及高层任职符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。但如果发生突发事件，可能会导致发行人高级管理人员出现缺位，暂时无法履行其决策、监督和协调等职责，从而影响发行人治理结构，因此需要关注发行人因突发事件导致的公司治理风险。
（四）政策风险
1.医药卫生体制改革的风险
随着医药卫生体制改革的推进，国家将通过加大医疗机构基础设施建设、加强财政补贴力度等措施促进供需双方改革。这对公司是重要的历史机遇和挑战，如果公司药品不能进入国家基药目录、医保目录等相关市场准入范围，则难以分享医改带来的成果，甚至在市场竞争中处于不利地位。
2.药品限价风险
近年来政府为缓解居民对药品费用的过重负担、维持医疗保险体系资金平衡，持续下调药品指导价。2009 年 10 月，国家发展和改革委员会制定公布了《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》307 种药物中的 296 种药
物的零售指导价，约有 45%的品种价格下调，平均降价约 12%。公司医药流通及药品生产业务已受到政府限价的影响，随着医疗体制改革的深入，不排除存在国家继续扩大降价药品范围的可能性，从而影响医药生产企业的盈利能力，公司也存在受国家药品限价政策变化，从而影响利润的风险。
3.医保目录变化的风险
对于药品生产企业而言，产品是否纳入国家医疗保险药品目录至关重要，因为全国基本医疗保险计划下购买纳入国家医疗保险药品目录的药品的符合资格
的参与者可向社会医疗保险基金申请报销，最多可报销医保目录所载药品的全额费用，因此医院经常为病人订购目录所载的药品。相关政府部门根据治疗需要、使用频率、效果及价格等因素筛选药品列入目录，同时会不时审阅目录并修订纳入国家医疗保险药品目录的药品品种。发行人部分产品纳入国家医疗保险药品目录，因此如果部分现有重要医疗产品被剔出医保目录，或日后发行人推出的新产品未能纳入目录，将可能使发行人的业务、财务状况及经营业绩受到重大不利影响。
4.新药审批不确定性风险
药品作为具有特殊属性的商品，其安全性和有效性与使用者自身的健康和疾病治疗息息相关。世界各国对新药的上市流通都实行较为严格的审查制度。在现行《药品注册管理办法》（局令第 28 号）的规范下，国家药监局依照法定程序对拟上市销售的药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查。目前，我国对批准新药的临床试验、新药生产以及已上市药品改变剂型和仿制药的上市审批均已建立相关的审批程序，并且对于新药的评审和审批日趋严格。随着新药获批难度的加大和疾病复杂程度的提高，新药研发的难度增加。未来，若国家药监局的新药审批要求更加严格、新药审批的节奏放缓或相关政策发生较大改变，将影响发行人新药研发投入及药品注册申报进度，进而影响发行人的业务开展和营业收入。
5.“三医联动”、“两票制”等医改政策导致的经营风险随着医药、医疗、医保三医联动改革的持续推进，两票制等行业政策的相继试点落地，给医药医疗行业带来了新的发展契机与挑战。上述政策对于药品市场的供求关系和医药企业产销状况、营销模式、市场格局等都具有重要影响，医药市场的竞争将可能进一步加剧，制药企业将可能面临成本增加、毛利率降低的局面。受两票制的影响，公司商业收入短期增速将会放缓。如果公司不能根据行业政策、业务模式和市场环境的变化及时调整并快速适应市场需求，将可能对于公司未来的生产经营造成一定的不利影响。
第二节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行的内部批准情况及注册情况
1.本期公司债券的授权2019 年 8 月 23 日，本公司第七届董事会第二次会议审议并通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于面向合格投资者公开发行公司债券议案》以及《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权相关人员办理本次面向合格投资者公开发行公司债券相关事项的议案》，并提交公司股东大会审议。
2019 年 9 月 17 日，本公司 2019 年第一次临时股东大会审议并通过了上述董事会会议提交的相关议案。
（二）本期债券的主要条款
发行主体：天津红日药业股份有限公司债券名称：天津红日药业股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）。
发行规模：本期债券发行总额为不超过 6.00 亿元（含 6.00 亿元）。
债券期限：本期债券期限为 5 年期，债券存续期第 3 年末，附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
债券票面金额：100 元发行价格：本期债券按面值平价发行担保情况：本期债券由成都兴城投资集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。
发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A 股证券账户的专业投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。
配售规则：参见发行公告网下配售原则：参见发行公告起息日期：本期债券的起息日为 2021 年 8 月 18 日。
兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。
付息、兑付方式：本期债券按年付息，到期一次还本。本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
付息日：本期债券（如有多个品种，应说明各品种的付息日）付息日为 2022年至 2026 年每年的 8 月 18 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2022 年至 2024 年每年的 8 月 18 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
兑付日：本期债券（如有多个品种，应说明各品种的付息日）兑付日为 2026年 8 月 18 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2024 年 8 月 18 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。
偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
信用评级机构及信用评级结果：经联合资信评估股份有限公司评级公司综合评定，公司的主体信用等级为 AA，本期公司债券信用等级为 AAA，评级展望为稳定。
调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第 3 年末调整本期债券后2 年的票面利率，发行人将于第 3 个计息年度付息日前的第 20 个交易日，在交易所指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
回售选择权：发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券的第 3 个计息年度的付息日将持有的本次债券按面值全部或部分回售给发行人。投资者选择将持有的本次债券全部或部分回售，须于发行人调整票面利率公告日起 5 个交易日内进行登记。若投资者行使回售选择权，本次债券第 3 个计息年度的付息日即为回售支付日，将按照证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。若投资者未做登记，则视为继续持有本次债券并接受上述安排。
拟上市交易场所：深圳证券交易所募集资金用途：本期债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于偿还有息负债和补充流动资金。
募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。
主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：天风证券股份有限公司。
质押式回购安排：本公司主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。
（三）本期债券发行及上市安排
1.本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2021 年 8 月 12 日。
发行首日：2021 年 8 月 17 日。
预计发行期限：2021 年 8 月 17 日至 2021 年 8 月 18 日，共 2 个交易日。
网下发行期限：2021 年 8 月 17 日至 2021 年 8 月 18 日。
2.本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
二、认购人承诺购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并
由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
第三节 募集资金运用
一、 募集资金运用计划
（一）本期债券的募集资金规模经发行人股东大会审议通过，并经中国证监会注册（证监许可【2021】2064号），本次债券发行总额不超过 12.00 亿元，在注册有效期内可分期发行。
本期债券发行规模为不超过 6.00 亿元（含 6.00 亿元）。
（二）本次债券募集资金使用计划
本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟将 3.00亿元用于偿还到期债务，3.00 亿元用于补充流动资金。根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能调整用于偿还到期债务、补充流动资金等的具体金额。
1.偿还到期债务拟使用募集资金偿还有息债务的具体情况
单位：万元序号 欠款主体 借款银行 到期日 还款余额天津红日药业股
1 中国工商银行河西支行 2021.12.09 1500.00份有限公司天津红日康仁堂招商银行股份有限公司天津分
2 药品销售有限公 2022.01.28 10000.00行司天津红日康仁堂招商银行股份有限公司天津分
3 药品销售有限公 2022.02.03 10000.00行司天津红日药业股
4 中国工商银行河西支行 2022.05.30 3000.00份有限公司正康医疗科技有
5 兴业银行天津分行 2022.06.16 5000.00限公司天津红日药业股
6 光大银行天津分行 2022.08.13 10000.00份有限公司
2023.06.23 6000.00
2023.08.25 2100.00
2023.09.21 3200.00天津红日药业股
7 国家开发银行天津分行份有限公司
2023.10.27 1600.00
2024.02.24 1090.00
2024.03.24 1010.00北京康仁堂药业
8 光大银行天津分行 2023.03.30 8427.00有限公司天津红日药业股
9 兴业银行天津分行 2024.03.21 5000.00份有限公司
- 合计 - - 67927.00
本期债券募集资金 3.00 亿元拟用于偿还有息债务。因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整偿还有息负债的具体明细和金额。
在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过 12 个月）。
2.补充流动资金
本期债券募集资金 3.00 亿元用于补充公司中药配方颗粒业务等日常生产经
营所需流动资金，且不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出。根据公司财务状况和资金使用需求，公司未来可能调整部分流动资金用于偿还有息债务。
（三）募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，本期公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施如下：
若变更本期债券《募集说明书》中约定的募集资金用途，将按照召开债券持有人会议规则的相关程序召开债券持有人会议，审议决议变更事项是否通过。
（五）本期债券募集资金专项账户管理安排
公司开设募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。
本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。
1.募集资金管理制度的设立
为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。
2.债券受托管理人的持续监督
根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。
本期债券存续期内，债券受托管理人应当持续监督并每年检查发行人募集资金的使用情况是否与《募集说明书》约定一致。
债券受托管理人应当在募集资金到位后一个月内与发行人以及存放募集资金的银行订立监管协议。
债券受托管理人应当至少提前二十个工作日掌握公司债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排，督促发行人按时履约。
（六）募集资金运用对发行人财务状况的影响
1.对发行人负债结构的影响
以 2020 年 12 月 31 日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率（合并财务报表口径下）由本期债券发行前的 27.39%增加至 30.13%；非流动负债占总负债的比例（合并财务报表口径下）由本期债券发行前 16.06%增加至 39.14%，长期债务融资比例的提高降低了资产负债的流动性风险，公司债务结构将逐步得到改善，有利于公司中长期资金的统筹安排，有利于公司战略目标的稳步实施。
2.对于发行人短期偿债能力的影响
假设本期债券募集资金 6.00 亿元，其中 3.00 亿元拟用于偿还有息债务，3.00亿元补充流动资金，在不考虑发行费用，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，以截至 2020 年 12 月 31 日的财务数据为基础测算，公司的流动比率（合并财务报表口径下）将由本期债券发行前的 2.44 增加至 2.95。公司流动比率有了一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，公司短期偿债能力进一步增强。
综上所述，本期债券的发行将进一步优化公司的财务结构，增强公司短期偿债能力，为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，符合公司和全体股东的利益，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步提高公司盈利能力和核心竞争力。
（七）本次募集资金使用承诺
发行人承诺将严格按照本募集说明书中披露的用途使用本期债券募集资金，募集资金用途不得变更。
本期债券募集资金的运用，可以优化公司财务状况及资本结构，增强公司的持续盈利能力，并最终实现全体股东的利益最大化。
二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1.相关财务数据模拟调整的基准日为 2020 年 12 月 31 日；
2.假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为 6.00 亿元；
3.假设本期债券募集资金净额 6.00 亿元全部计入 2020 年 12 月 31 日的资产负债表；
4.假设本期债券募集资金的用途为 3.00 亿元用于偿还有息负债，3.00 亿元用于补充流动资金；
5.假设公司债券发行在 2020 年 12 月 31 日完成。
基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：
对合并口径资产负债结构的影响
单位：万元、%本期债券发行后
项目 2020 年 12 月 31 日 变动额（模拟）
流动资产 571410.82 601410.82 30000.00
非流动资产 446552.03 446552.03 -
资产总计 1017962.85 1047962.85 30000.00
流动负债 234001.45 204001.45 -30000.00
非流动负债 44774.37 104774.37 60000.00
负债总计 278775.82 308775.82 30000.00
资产负债率 27.39 29.46 2.07
流动比率 2.44 2.95 0.51
三、前次公司债券募集资金使用情况
截至本集说明书签署日，发行人无前次公司债券发行情况。
第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：天津红日药业股份有限公司法定代表人：姚小青注册资本：300415.48 万元人民币实缴资本：300415.48 万元人民币设立日期：2000 年 9 月 30 日统一社会信用代码：9112000010409702XT住所：天津新技术产业园区武清开发区泉发路西邮政编码：301700联系电话：022-59623160-8206传真：022-59675226办公地址：天津市武清开发区创业总部基地 B01 号楼信息披露事务负责人：蓝武军信息披露事务负责人联系方式：18920128887所属行业：医药制造业经营范围：小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药生产、中药提取；生物工程药品、基因工程药品、植化药品、化学药品的研究、开发、咨询、服务；普通货运；下列项目在天津新技术产业园区武清开发区源泉路 17 号开展
生产活动：中药材前处理；原料药；药用辅料；大容量注射剂；小容量注射剂；
冻干粉针剂；化工产品（危险品及易制毒品除外）批发兼零售；货物及技术进出口（法律、行政法规另有规定的除外）。（以上范围涉及药品的凭药品生产许可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）网址：http://www.chasesun.cn二、发行人历史沿革
（一）历史沿革
发行人前身为天津市大通红日制药有限公司，于 1996 年 9 月 23 日经天津市工商行政管理局核准成立，设立时注册资本 120.00 万元。1999 年 2 月 25 日大通生物和天津新东方分别以货币资金 78.00 万元和 52.00 万元向大通红日增资，发行人注册资本变更为 250.00 万元。1999 年 7 月 30 日，天津新东方以货币资金750.00 万元向大通红日增资，注册资本变更为 1000.00 万元。
2000 年 9 月 17 日，发行人经天津市人民政府以《关于同意将天津市大通红日制药有限公司变更为天津红日药业股份有限公司的批复》（津股批[2000]14 号）批准设立，由天津市大通红日制药有限公司整体变更设立的股份有限公司；公司设立时总股本 3630.00 万股，每股面值 1.00 元，注册资本为 3630.00 万元。2000年 9 月 30 日，公司在天津市工商局完成工商登记注册，注册号为 1200002000134。
公司的发起人为大通集团、姚小青、上海申新（集团）有限公司（以下简称“上海申新”）、上海九百股份有限公司（以下简称“上海九百”）、北京中泰银盟投资管理有限公司（以下简称“中泰银盟”）、洋浦龙江华电实业有限公司（以下简称“洋浦龙江”），其中大通集团为公司控股股东。
（二）历次股本变动情况2003 年 11 月 20 日，中泰银盟、洋浦龙江分别与大通集团签订《股权转让协议》，中泰银盟、洋浦龙江分别将其持有的 1815000.00 股（占股本的 5.00%）、302379.00 股（占股本的 0.833%）转让给大通集团，转让对价分别为 450.00 万元、75.00 万元；转让完成后，中泰银盟不再持有发行人的股份。
2005 年 11 月 8 日，大通集团与姚小青签订《股权转让协议》，大通集团将其持有的发行人 1815000.00 股（占股本的 5.00%）转让给姚小青，转让对价为300.00 万元。
2007 年 12 月 14 日，上海九百与姚小青签订《股权转让协议》，将其持有的发行人 3085500.00 股（占股本的 8.50%）转让给姚小青，该次转让经上海九
百第五届董事会第十次会议审议通过，转让完成后，上海九百不再持有发行人的股份。
2007 年 12 月 14 日，上海申新与姚小青签订《股权转让协议》，上海申新将其持有的发行人 3267000.00 股（占股本的 9.00%）的股份转让给姚小青，股权转让对价为 816.75 万元；转让完成后，上海申新不再持有发行人的股份。
2007 年 12 月 14 日，大通集团分别与曾国壮、刘强、伍光宁签订《股权转让协议》，分别转让其持有的发行人 1894860.00 股（占股本的 5.22%，对价为189.49 万元）、1107150.00 股（占股本的 3.05%，对价为 110.71 万元）、1107150.00股（占股本的 3.05%，对价为 110.71 万元）。
2008 年 8 月公司进行股权转让，其中大通集团将其持有的 4506034.00 股（占股本的 12.4133%）转让给 58 位新股东（包括 57 位自然人股东和 1 个法人股东），姚小青将其持有的 1295910.00 股（占股本的 3.57%）转让给 8 位自然人新股东，洋浦龙江将其持有的 605121.00 股（占股本 1.667%）转让给自然人谢津威，曾国壮将其持有的 29040.00 股（占股本的 0.08%）转让给高国伟，刘强将其持有的 18150.00 股（占股本的 0.05%）转让给苏丙军，伍光宁将其持有的18150.00 股（占股本的 0.05%）转让给张国山。2008 年 8 月 15 日，上述股权转让各方签署了股权转让协议。
经公司于 2009 年 3 月 30 日召开的 2009 年第一次临时股东大会决议，审议通过了对 2008 年度利润实施每 10.00 股送 0.40 股派 0.10 元的分配方案，公司各股东所持有股权额度按同比例进行调整，公司注册资本由 3630.00 万元变更为3775.20 万元。中瑞岳华于 2009 年 3 月 31 日出具的中瑞岳华验字[2009]第 44 号《验资报告》对送股后的股东出资情况进行了验证。2009 年 4 月 22 日，公司在天津市工商局办理完成工商变更登记手续。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1038 号文核准，公司首次向社会公众公开发行 1259.00 万人民币普通股。此次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售数量 251.80万股，网上定价发行数量 1007.20 万股。公司股票于 10 月 30 日在深圳证券交易所挂牌上市。此次发行完成后，公司总股本增至 5034.20 万股。
中瑞岳华于 2009 年 10 月 20 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况
进行了审验，并出具中瑞岳华验字[2009]第 211 号《验资报告》。
2010 年 4 月 22 日，经公司 2009 年度股东大会审议通过，以 2009 年末总股本 50342000.00 股为基数，每 10.00 股派发现金 5.00 元（含税）；同时，以资本公积金每 10.00 股转增 10.00 股。2010 年 5 月 10 日公司实施了该方案，公司总股本增至 10068.40 万股。中瑞岳华于 2010 年 5 月 11 日出具的中瑞岳华验字[2010]第 108 号《验资报告》对送股后的股东出资情况进行了验证。2010 年 5 月24 日，公司在天津市工商局办理完成工商变更登记手续。
公司 2011 年 5 月 9 日，经公司 2010 年度股东大会审议通过，以 2010 年末总股本 100684000.00 股为基数，每 10.00 股派发现金 2.50 元（含税）；同时，以资本公积每 10.00 股转增 5.00 股。2011 年 5 月 18 日公司实施了该方案，公司总股本增至 15102.60 万股。中瑞岳华于 2011 年 5 月 28 日出具的中瑞岳华验字[2011]第 108 号《验资报告》对送股后的股东出资情况进行了验证。2011 年 6 月13 日，公司在天津市工商局办理完成工商变更登记手续。
2012 年 3 月 29 日，经公司 2011 年度股东大会审议通过，以 2011 年末总股本 151026000.00 股为基数，每 10.00 股派发现金 1.70 元（含税）；同时，以资本公积每 10.00 股转增 5.00 股。2012 年 4 月 18 日公司实施了该方案，公司总股本增至 22653.90 万股。中瑞岳华于 2012 年 5 月 11 日出具的中瑞岳华验字[2012]第 0126 号《验资报告》对送股后的股东出资情况进行了验证。2012 年 5 月 11日，公司在天津市工商局办理完成工商变更登记手续。
2012 年 3 月 29 日，经公司 2011 年度股东大会审议通过，红日药业向特定投资者非公开发行 19223305.00 股的普通股（A 股）认购北京康仁堂 35.5752%的股权。2012 年 9 月实施了该方案，公司总股本增至 24931.4879 万股。中瑞岳华于 2012 年 9 月 27 日出具的中瑞岳华验字[2012]第 0260 号《验资报告》对送
股后的股东出资情况进行了验证。2012 年 12 月 4 日，公司在天津市工商局办理完成工商变更登记手续。
2013 年 4 月 16 日，经公司 2012 年度股东大会审议通过，以 2012 年末总股本 249314879.00 股为基数，以资本公积每 10.00 股转增 5.00 股。2013 年 4 月公司实施了该方案，公司总股本增至 373972318.00 股。中瑞岳华于 2013 年 5 月 8日出具的中瑞岳华验字[2013]第 0143 号《验资报告》对送股后的股东出资情况进行了验证。2013 年 5 月 10 日，公司在天津市工商局办理完成工商变更登记手续。
2014 年 1 月 10 日，经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过，首次授予的限制性股票数量为 810.00 万股，预留的股票数量为 90.00 万股。后经第五届董事会第十次、第十一次会议二次调整，调整后授予的限制性股票数量为 804.80万股。公司总股本增至 382020318.00 股。瑞华于 2014 年 2 月 10 日出具的瑞华验字[2014]5107001 号《验资报告》对本次股东出资情况进行了验证。2013 年 3月 4 日，公司在天津市工商局办理完成工商变更登记手续。
2014 年 4 月 30 日，经公司 2013 年度股东大会审议通过，以 382020318.00股为基数，每 10.00 股派发现金 1.00 元（含税）；同时，以资本公积每 10.00 股转增 5.00 股。公司总股本增至 573030477.00 股。
2014 年 4 月 30 日，第五届董事会第十四次会议调整股权激励计划中预留股票数量为 74.00 万股。后因公司 2013 年度权益分派事项，第五届董事会第十六次会议对激励计划进行第三次调整，首次授予数量由 804.80 万股调整为 1207.20万股，预留股票数量由 74.00 万股调整为 111.00 万股。公司总股本增至574140477.00 股。瑞华于 2014 年 5 月 27 日出具的瑞华验字[2014]51070002 号《验资报告》对本次股东出资情况进行了验证。2014 年 7 月 14 日，公司在天津市工商局办理完成工商变更登记手续。
2014 年 9 月 26 日，红日药业 2014 年第六次临时股东大会通过《关于变更公司注册资本的议案》，同意将公司注册资本由 574140477.00 元人民币变更为574095477 元人民币。《今晚报》2014 年 10 月 1 日公布了红日药业的减资公告。瑞华于 2014 年 11 月 28 日出具的瑞华验字[2014]第 51070005 号《验资报告》对本次减资情况进行了验证。2014 年 12 月 11 日，公司在天津市工商局办理完成工商变更登记手续。
2015 年 2 月 9 日，中国证监会下发了《关于核准天津红日药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]229 号），核准公司非公开发行不超过 4000.00 万股新股。2015 年 3 月 18 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续，红日药业本次非公开发行 3359.26 万股。本次发行完成后，红日药业总股本变更为60768.81 万股。瑞华于 2015 年 3 月 13 日出具的瑞华验字[2015]51050001 号《验资报告》对本次增资情况进行了验证。
2015 年 4 月 21 日，红日药业 2014 年年度股东大会通过《关于 2014 年度利润分配预案的议案》，以现有总股本 60768.81 万股为基数，每 10.00 股派发现金 1.00 元（含税），并拟以现在总股本 60768.81 万股为基数，以资本公积每 10.00股转增 5.00 股。2015 年 5 月 26 日，上述分红及转增股本实施完毕，红日药业注册资本变更为人民币 911532181.00 元。瑞华于 2015 年 5 月 27 日出具的瑞华验字[2015]51050006 号《验资报告》对本次增资情况进行了验证。2015 年 6 月 5日，公司在天津市工商局办理完成工商变更登记手续。
2015 年 7 月 14 日，经公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过，红日药业向特定投资者非公开发行 93281800.00 股的普通股（A 股）认购北京超思电
子技术股份有限公司以及湖州展望药业股份有限公司 100%的股份。公司于 2015年 11 月实施了该方案，公司总股本增至 1004813981.00 股。瑞华于 2015 年 11月 23 日出具的瑞华验字[2015]51050012 号《验资报告》对新增注册资本进行了验证。2015 年 12 月 3 日，公司在天津市工商局办理完成工商变更登记手续。
2015 年 4 月 17 日和 12 月 18 日，发行人分别召开了第五届董事会第二十四次会议和第五届董事会第三十次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于发行人激励对象万力、宋扬、吴伟、姜伟志、王春强因离职已不符合激励条件，发行人拟回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计 360000 股，由此发行人总股本将从 1004813981.00 股减至 1004453981.00 股。2016 年 3 月 3 日，发行人在天津市工商局办理完成工商变更登记手续。
2016 年 4 月 14 日，发行人召开了第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于发行人激励对象李勇、张槐东、王贵宾、夏坤、黄立珺因已不符合激励条件，发行人拟回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计 655200股，由此发行人注册资本将由 1004453981.00 元人民币减至 1003798781.00 元人民币。发行人工商变更登记手续已完成。
2016 年 8 月 24 日、2016 年 9 月 29 日，发行人召开了第六届董事会第六次会议、第七次会议，提出了《关于 2016 年半年度利润分配预案的议案》和《关于变更公司注册资本的议案》，并与 2016 年 10 月 17 日召开的 2016 年第三次临时股东大会决议审议通过，以当前总股本 1003798781.00 股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每 10.00 股转增 20.00 股，共计转增 2007597562.00股，转增后公司总股本将增加 3011396343.00 股，公司注册资本由人民币1003798781.00 元变更为人民币 3011396343.00 元。瑞华于 2016 年 10 月 27日出具的瑞华验字[2016]51050012 号《验资报告》对本次增资情况进行了验证。
2017 年 1 月 10 日，发行人召开了 2017 年第一次临时股东大会，审议并通
过了第六届董事会第十次会议上提出的《关于变更公司注册资本的议案》，鉴于公司拟回购注销部分离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票
341550.00 股，同意将公司注册资本由人民币 3011396343.00 元变更为人民币3011054793.00 元。瑞华于 2017 年 3 月 2 日出具的瑞华验字[2017]51050002 号《验资报告》对本次减资情况进行了验证。2017 年 3 月 15 日，公司在天津市工商局办理完成工商变更登记手续。
2018 年 11 月 15 日，成都兴城投资集团有限公司与天津大通投资集团有限公司于签署的《股份转让协议》，兴城集团受让大通集团所持公司 344765773.00股股份，占本公司总股本的 11.45%；兴城集团与姚小青签署《股份转让协议》，受让姚小青所持本公司 137002993.00 股股份，占本公司总股本的 4.55%；与孙长海签署《股份转让协议》，受让孙长海所持本公司 5871557.00 股股份，占本公司总股本的 0.195%。上述股份转让手续已于 2019 年 1 月 10 日办理完毕，转让后兴城集团持有本公司普通股 487640323.00 股，占本公司总股本 16.195%。
2019 年 1 月 21 日，兴城集团与姚小青、大通集团签署《关于支持成都兴城投资集团有限公司取得天津红日药业股份有限公司实际控制权的协议》。同日，兴城集团与姚小青签署了《关于天津红日药业股份有限公司之表决权委托协议》，姚小青将所持公司 180663287.00 股股份（占公司总股本 6.00%）对应的表决权
委托给兴城集团行使。上述协议生效后，兴城集团取得大通集团、姚小青对兴城集团作为本公司控股股东的支持，在本公司中拥有表决权的股份数量合计为668303610.00 股，占公司总股本的 22.195%。本公司的实际控制人变更为成都市国有资产监督管理委员会（以下简称“成都市国资委”），截至目前，兴城集团与姚小青、大通集团签署的《关于支持成都兴城投资集团有限公司取得天津红日药业股份有限公司实际控制权的协议》已到期，未就该协议进行续签。
根据公司 2018 年股东大会审议通过的《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划绩效考核实施办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》及公司第七届董事会第一次会议审议通过的《关于对公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司授予第二期激励对象限制性股票2965.00 万股（A 股），授予日 2019 年 4 月 26 日，授予价格 1.69 元/股。
2019 年 9 月 17 日，发行人召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司股份回购实施完成暨剩余回购股份注销的议案》和《关于变更公司注册资本的议案》，公司注销回购股份完成后，公司总股本将由3011054793.00 股 变 更 为 3005704837.00 股 ， 注 册 资 本 由 人 民 币3011054793.00 元变更为人民币 3005704837.00 元。信永中和于 2019 年 11 月8 日出具的 XYZH/2019CDA80086《验资报告》对本次减资情况进行了验证。2019年 11 月 20 日，公司在天津市工商局办理完成工商变更登记手续。
2020 年 5 月 20 日，发行人召开了 2019 年年度股东大会，审议并通过了《关于变更公司注册资本的议案》，同意将注册资本由人民币 3005704837.00 元变更为人民币 3004154837.00 元。信永中和于 2020 年 7 月 13 日出具的XYZH/2020CDA80653《验资报告》对本次减资情况进行了验证。2020 年 7 月 23日，公司在天津市工商局办理完成工商变更登记手续。
三、发行人控股股东和实际控制人
（一）控股股东情况
截至 2020 年末，公司控股股东为成都兴城投资集团有限公司，持有公司22.24%的股份，为公司第一大股东。
成都兴城投资集团有限公司是成都市重要的国有资本投资运营公司，于2018 年迈入中国企业 500 强和中国服务业 500 强，主营建筑施工、地产开发、医疗健康、文化旅游、资本运营与资产管理五大产业。截至 2020 年 9 月末，集团资产总额 2686.96 亿元，净资产 733.56 亿元，具备雄厚的开发实力、丰富的建设经验和强劲的投融资能力。
成都兴城投资集团有限公司打造了成都市东部、南部新区共计 56 平方公里两个城市副中心及成都规划馆、成都档案馆等一批城市地标，开发了 600 万平方米高品质地产项目，正全力建设天府绿道、天府锦城等城市名片；在香港设立全资境外平台公司，开拓美国、俄罗斯、澳大利亚等海外市场业务，承建了尼泊尔、安哥拉、加蓬等国的工程项目；未来，成都兴城投资集团有限公司将打造国际化城市综合开发运营商，力争 2022 年进入世界 500 强企业。
成都兴城投资集团有限公司基本情况
公司名称 成都兴城投资集团有限公司
法定代表人 任志能
注册地址 成都市高新区濯锦东路 99 号
注册资本 552540.00 万元
首次工商登记日期 2009 年 3 月 26 日
统一社会信用代码 915101006863154368
控股公司服务；土地整理与开发；城市配套基础设施，环境治理的投融资，建设和管理；住宅房屋建筑，道路、隧经营范围 道和桥梁工程建筑，管道和设备安装，工程技术与设计服务，建材批发，园区管理；房地产开发经营，房地产租赁经营，物业管理；健康咨询，老年人养护服务；体育组织服务，体育场所服务，休闲健身活动，会议、展览及相关服务；资本运作；国有资产管理；对外投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；特许经营；其他非行政许可的经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）成都兴城投资集团有限公司股权情况
单位：万元、%股东 出资额 持股比例
成都市国有资产监督管理委员会 300000.00 100.00
总计 300000.00 100.00
截至 2021 年 3 月末，成都兴城投资集团有限公司总资产为 8350.50 亿元，总负债为 7236.59 亿元，所有者权益合计 1113.91 亿元。2021 年 1-3 月实现营业总收入 375.56 亿元，净利润 30.98 亿元。
（二）实际控制人情况
截至募集说明书签署日，发行人的实际控制人为成都市国有资产监督管理委员会。
根据四川省机构编制委员会《关于同意成都市组建市政府国有资产监督管理委员会的批复》（川编发〔2005〕28 号），设立成都市国有资产监督管理委员会，为市政府直属特设机构。
市政府授权市国资委代表国家履行出资人职责，实行管资产与管人、管事相结合。根据市委决定，成立中共成都市国有资产监督管理委员会，履行市委规定的职责。
（三）报告期内发行人实际控制人变化情况
天津红日药业股份有限公司前身为天津市大通红日制药有限公司，于 1996年 9 月 23 日经天津市工商行政管理局核准成立。2019 年，成都兴城投资集团有限公司取得公司实际控制权，公司实际控制人由姚小青先生变更为成都市国有资产监督管理委员会。
截至本募集说明书签署日，除上述情况外，发行人实际控制人不存在其他变更情况。
（四）股权质押及其他争议情况说明
截至募集说明书签署之日，控股股东成都兴城投资集团有限公司持有发行人的股票数量合计为 667997417 股，质押股权为 243820162 股，不存在其他股权争议情况。
四、发行人的股权结构及益投资情况
（一）发行人的股权结构
截至 2020 年末，公司前十名股东持股情况如下：
截至 2020 年末公司前十名股东
是否 质押或冻结状态
持股 持股数量
股东名称 股东性质 存在
比例 （股） 股份
限售 数量（股）状态成都兴城投资集团有限
国有法人 22.24% 667997417 否 质押 243820162公司
姚小青 境内自然人 13.71% 411815639 是 - -
质押 213259500天津大通投资集团有限
境内非国有法人 7.11% 213743224 否公司
冻结 126772405
伍光宁 境内自然人 1.33% 39906715 否 - -
吴玢 境内自然人 1.18% 35380000 否 - -
香港中央结算有限公司 境外法人 1.10% 33009265 否 - -
曾国壮 境内自然人 1.05% 31408887 否 - -
泰达宏利基金-民生银
行-泰达宏利价值成长
境内非国有法人 0.87% 26216898 否 - -
定向增发 118 号资产管理计划
张跃军 境内自然人 0.83% 25000000 否 - -
姚晨 境内自然人 0.55% 16605614 否 - -
总计 - 49.97% 1501083659 - - 583852067
截至 2020 年末，公司的股权结构图如下：
公司股权结构图
（二）发行人主要子公司以及其他有重要影响的参股公司情况
1.主要子公司以及其他有重要影响的参股公司基本情况及主营业务发行人主要子公司以及其他有重要影响的参股公司基本情况
注册资本 直接持 间接持
序号 企业名称 级次 业务范围（万元） 股比例 股比例
1 北京康仁堂药业有限公司 二级 12455.65 100.00% - 中药配方颗粒
药用辅料、原料药、2 湖州展望药业有限公司 二级 4000.00 100.00% - 化学试剂、食品添加剂的制造销售医疗器械及仪器仪
3 北京超思电子技术有限责任公司 二级 6600.00 100.00% - 表、电子产品销售、相关进出口药品生产项目筹建
（筹建期不开展经营4 天津红日康仁堂药业有限公司 二级 92000.00 96.74% 3.26%活动），制药设备租赁，自有房屋租赁天津博广医健生物科技发展有限公
5 二级 8000.00 100.00% - 生物医药司
医药产品的研发、咨6 天津红日金博达生物技术有限公司 二级 1000.00 100.00% -询等
天以红日医药科技发展（天津）有 医药产业专利引进、7 二级 2000.00 90.00% -
限公司 咨询、服务等医疗器械及新药研兰州汶河医疗器械研制开发有限公
8 二级 1000.00 60.00% - 发、技术咨询转让、司相关进出口
健康管理咨询、一类9 天津东方康圣健康管理有限公司 二级 10000.00 100.00% - 医疗器械、电子产品批发零售
生产销售中西成药、10 海南龙圣堂制药有限公司 二级 5975.00 100.00% - 西药原料药及制剂、南药种植原料药生产销售；肠
衣、肝素钠生产销11 湖北亿诺瑞生物制药有限公司 二级 13663.00 93.51% 0.20%售；货物进出口，技术进出口
健康产业、医疗服12 红日国际控股有限公司 二级 11900.00 100.00% - 务、生物医药专案管理；项目投资
软件批发与零售，医13 正康医疗科技有限公司 二级 5000.00 100.00% -疗器械批发
2.主要子公司以及其他有重要影响的参股公司财务情况
发行人主要子公司以及其他有重要影响的参股公司 2020 年度主要财务数据
如下：
单位：万元公司名称 资产 负债 所有者权益 收入 净利润
北京康仁堂药业有限公司 354867.46 190973.98 265918.47 364423.00 33804.73
湖州展望药业有限公司 51830.31 26937.29 24893.02 37845.42 3418.28
北京超思电子技术有限责任公司 76042.82 22822.87 53219.95 116378.79 25934.92
天津红日康仁堂药业有限公司 99669.53 5671.64 93997.89 11359.78 350.43
天津博广医健生物科技发展有限公司 10814.65 522.51 10292.13 1471.04 303.05
天津红日金博达生物技术有限公司 427.13 54.04 373.08 486.38 331.40
天以红日医药科技发展（天津）有限公司 341.90 30.65 311.25 14.72 -81.95
兰州汶河医疗器械研制开发有限公司 9127.12 1907.17 7219.95 5263.99 1256.15
天津东方康圣健康管理有限公司 11850.60 9886.77 1963.83 29882.96 -4415.15
海南龙圣堂制药有限公司 1834.11 1626.52 207.59 737.22 -2433.21
湖北亿诺瑞生物制药有限公司 32750.26 13369.18 19381.08 21978.97 1255.34
红日国际控股有限公司 10328.66 6.89 10321.77 0.00 261.27
正康医疗科技有限公司 86567.00 81778.36 4788.65 93487.45 2575.99
（三）发行人合营、联营公司情况
1.合营、联营公司基本情况及主营业务发行人重要的合营、联营公司情况单位：万元、%序号 被投资单位名称 股权比例 注册资本 主要业务联营企业
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及天津天以生物医药股
1 29.97 1001.00 相关咨询服务；创业投资业务；
权投资基金有限公司
受托管理股权投资基金，从事投融管理及相关咨询服务。
2.合营、联营公司财务状况发行人合营、联营公司 2020 年度主要财务数据如下：
单位：万元公司名称 资产 负债 所有者权益 收入 净利润
天津天以生物医药股权投资基金有限公司 2754.68 3.52 2751.16 0.00 734.72
五、发行人的治理结构及独立性
（一）发行人治理结构
发行人根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》和其他有关规定制
定了《公司章程》，设立了股东大会、董事会、监事会，建立健全公司内部管理和控制制度，规范股东大会、董事会、监事会的议事规则和程序，明确股东大会、董事会、监事会及董事长、总经理和其他高级管理人员的各级职权。目前，发行人的治理结构如下：
1.股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准以下担保事项：
1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
5）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；
6）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 3000 万元人民币的担保；
7）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
8）交易所或公司章程规定的其他担保情形。
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议批准公司年度报告；
（17）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2.董事会
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，独立董事 4 人。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订公司章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
3.总经理及其他高级管理人员
公司设总经理 1 名，副总经理若干名，财务负责人 1 名、董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。总经理、副总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）公司章程或董事会授予的其他职权。
4.监事会
公司设监事会，监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事的任期每届为 3 年，监事任期届满，连选可以连任。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3（即 1 名）。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会行使下列职权：
（1）保证公司披露的信息真实、准确、完整。应当对董事会编制的定期报告
签署书面确认意见，无法保证报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（二）发行人的独立性
发行人具有独立的企业法人资格，其合法权益和经营活动受国家法律保护。
发行人的独立性表现在以下五个方面：
1.资产
发行人及下属企业合法拥有生产经营的资产，具备独立生产能力，不存在与股东共享生产经营资产的情况。发行人没有以资产、权益为股东提供担保，不存在资产、资金被股东占用而损害发行人利益的情况。
2.人员
公司董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生，控股股东没有干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。公司建立了独立的劳动、人事、工资管理体系，拥有独立运行的部门对公司员工按照有关规定和制度实施管理。公司高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
3.机构
公司已根据业务经营的需要设置了独立完整的内部组织机构，组织结构健全，独立运转，具有独立的决策、经营和管理能力，不受控股股东、实际控制人及其他企业或个人的干预，拥有独立的经营和办公场所，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公等情形。
4.财务
公司设有独立的财务中心，配备独立的财务人员，建立独立的会计核算体系与财务管理制度，独立作出经营和财务决策，不存在股东干预公司投资和资金使用安排的情况。公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司独立开立了银行账户，依法独立纳税。
5.业务经营
公司具有独立完整的市场、研发、设计、采购、工程管理、生产运营和投资等生产经营业务体系与能力，生产经营业务活动独立，不存在对股东的依赖。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）基本情况
截至本募集说明书签署日，本公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
公司董事、监事及高级管理人员基本情况姓名 现任职务 任期起始日期
姚小青 董事长 2019.04.24-2022.04.24
李占通 董事 2019.04.24-2022.04.24
苗大伟 董事 2019.04.24-2022.04.24
孙武 董事 2019.04.24-2022.04.24
蒲旭峰 董事 2020.01.16-2022.04.24
王生田 独立董事 2019.04.24-2022.04.24
龚涛 独立董事 2020.01.16-2022.04.24
屠鹏飞 独立董事 2020.01.16-2022.04.24
李莉 独立董事 2020.11.18-2022.04.24
刘培勋 监事会主席 2019.04.24-2022.04.24
霍雅曼 监事 2019.04.24-2022.04.24
梁丹 职工监事 2019.04.24-2022.04.24
副董事长 2019.04.24-2022.04.24郑丹
总经理 2019.04.24-2022.04.24
陈瑞强 副总经理 2019.04.24-2022.04.24
董事 2019.04.24-2022.04.24蓝武军
副总经理 2019.04.24-2022.04.24
财务负责人 2019.04.24-2022.04.24
董事会秘书 2019.04.24-2022.04.24
董凯 副总经理 2019.04.24-2022.04.24
张坤 副总经理 2019.04.24-2022.04.24
李春旭 副总经理 2019.04.24-2022.04.24
副总经理 2019.04.24-2022.04.24潘勤
总工程师 2019.04.24-2022.04.24截至募集说明书签署日，公司对董事、监事及高级管理人员的设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的要求。
（二）现任董事、监事、高级管理人员违法违规情况
发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》及《天津红日药业股份有限公司公司章程》的规定。同时，报告期内公司董事、监事和高级管理人员不存在违法违规及受处罚的情况。
七、发行人主要业务情况
（一）所在行业情况
1.行业现状
（1）全球医药行业发展现状
从全球医药行业来看，有以下几个特点。第一，全球药品市场继续保持良好增长态势，主要发达经济体医药市场增速回升，新兴市场需求旺盛。据医药行业市场研究公司艾美仕（IMSHealth）统计，2018 年全球药品支出约 1.30 万亿美元，未来五年有望保持年均 4-7%的增长。第二，医药企业并购交易持续活跃，并购交易总金额增长明显，交易量较前一年减少，但单笔交易额增加。据科睿唯安统计，2018 年全球医药领域并购金额约 2700 亿美元，并购数量 449 起，数量同比有所减少，但总金额增加；随着美国税法改革的落地，2018 年并购交易有明显增加，2018 年 1 月，赛诺菲分别以 116 亿美元、48 亿美元并购两家血液病用药公司；2020 年 5 月发生近十几年来制药业最大收购案，武田制药同意以 621 亿美元收购夏尔制药。跨国公司通过并购重组，聚焦核心业务，优化业务结构，提升行业竞争力，随着合并与收购的加剧，医药企业集中度显著提高。第三，专科药物发展迅猛。随着药品研发和治疗技术不断取得重大突破，在治疗领域形成了一批销售额领先的细分治疗类别，如抗肿瘤、抗病毒、免疫性疾病、中枢神经等，产生了一批卓有疗效的治疗药物。第四，化学药占据世界医药市场主导地位，但重组蛋白药物、单克隆抗体等生物药正在迅速崛起，2017 年全球十大畅销药物中，生物药占八个。对于中国医药在全球市场中的地位而言，中国医药市场已成为全球第二大医药市场。医药产业作为民生产业和战略性新兴产业，在中国受到政府部门的严格监管和产业重点支持，我国医药生产一直处于持续、稳定、快速的发展阶段，并存在巨大的发展空间和产业整合空间。近年来，我国工业化、城镇化、人口老龄化以及疾病谱、生态环境、生活方式的不断变化使得我国居民的健康需求日益增加，在各治疗领域提供具有国际水平的高质量仿制药，并向创新药发展，以及加快中药现代化等，已经成为中国医药产业升级的路径和重要主题。
生物医药被列入我国“十三五”规划期间重点培育发展的战略性新兴产业之一，在市场需求、产业政策等方面，在未来都有着良好的环境。
（2）中国医药行业发展概况
随着国民经济快速增长，人民生活水平逐步提高，国家加大医疗保障和医药创新投入，医药工业保持良好发展态势，在保护和增进人民健康、应对自然灾害和公共卫生事件、促进经济社会发展等方面发挥了重要作用。进入十三五以来，在政策大力扶持、居民消费升级、产业转型升级加快等因素的刺激下，目前我国医药产业处于行业发展周期中的结构调整、平稳发展期，未来发展潜力依然巨大。
近几年来，制药工业经济运行质量一直处于我国各工业行业的前列，从主营收入、利润总额增长幅度来看增长稳定。近年来中国经济进入高质量发展阶段，宏观经济比十二五期间增速有所放缓，但作为重要的民生工程，政府在医疗卫生领域的投入仍将稳步增加。在医药卫生领域，尽管存在医保控费、药品招标降价等因素的影响，但未来稳步增长的医疗需求依然是行业中长期增长潜力的重要保证，持续的老龄化、疾病谱的变化、用药结构的不断升级以及层出不穷的新技术新模式都将引领行业继续成长。
1）化学制药行业
我国化学制药行业供需规模不断扩大，供给方面表现为资产规模、企业数量、从业人员、产量的不断增加，化学原料药和化学制剂两个子行业总产值均保持较高速度的增长，同时，跨国公司专利药专利到期潮，以及国家鼓励仿制药发展推动进口替代，为国内制药企业带来了争取市场份额的良好机遇，同时创新药市场空间打开。在需求方面，医疗机构用药需求刚性增长，在药品采购上质量因素得到重视，规模大、工艺水平和质量管理水平高的企业将从中受益。总体来看，疾病谱变化对肿瘤、中枢神经、慢性呼吸系统疾病、心脑血管、糖尿病等领域治疗需求有明显增加的趋势，化学药市场仍将整体稳定增长，特定治疗领域则有望贡献出超越整体市场的增速。
2）中药制造行业
中药行业保障我国国民健康发挥着重要作用，有极强的民众基础，在预防疾病、慢性病常见病疑难杂症治疗、养生保健等方面作用独特。现代制剂技术在中药领域的扩展应用极大地促进了中药行业的发展。中药制造行业成为我国医药行业的重要组成部分，近年来发展速度较快，涌现出一批市场规模领先、品牌突出的中药主营企业。受医院医保控费影响，出现了低于医药工业整体水平和化学药制剂增长的情况。从未来发展来看，中西医并重、中西药并重是国家明确的政策导向。在国务院发布的关于印发中医药发展战略规划纲要（2016-2030 年）通知中，指出要落实中医药与西医药的平等地位，并提出一系列具体支持举措扶持医药发展，2020 年中药工业总产值要占医药工业总产值 30%以上，中医药产业将成为国民经济重要支柱之一。
3）医药商业医药商业包含医药批发和医药零售两个子行业。药品商业总体呈现销售总额增长趋稳、结构调整优化升级、兼并重组步伐加快、行业集中度和流通效率进一步提升、创新和服务能力逐步增强的良好发展态势。我国医药商业具有明显的地区性特征，从业企业数量多、规模小，相较于全球其他国家，我国医药商业的集中度有待大幅提高。十二五期间我国医药商业经历了一轮快速的行业兼并整合过程，行业内的大型医药流通企业所占市场份额正在逐步上升，现代化经营能力、效益指标也明显提高。进入十三五以来，随着国家大力开展医药商业流通环节整治，以及两票制政策的逐步推进，大型商业企业的竞争优势显著增强，行业洗牌行业整合继续推进。
2.行业政策
（1）医药行业管理体制国家药监局及其各级机构为医药行业管理部门。国家药监局是对我国药品的研究、生产、流通和使用全过程实行统一监督管理的机构。该机构对药品监督的主要职能是：
1）起草药品管理的法律、行政法规并监督实施；依法实施中药品种保护制度和药品行政保护制度。
2）注册药品，拟订、修订和颁布国家药品标准；制定处方药和非处方药分类管理制度，建立和完善药品不良反应监测制度，负责药品再评价、淘汰药品的审核和制定国家基本药物目录。
3）拟订和修订药品研究、生产、流通、使用方面的质量管理规范并监督实施。
4）监督生产、经营企业和医疗机构的药品质量，定期发布国家药品质量公报；依法查处制售假劣药品等违法行为。
5）依法监管放射性药品、麻醉药品、毒性药品、精神药品及特种药械。
（2）医药行业的主要监管制度
公司的日常经营行为必须遵循国家医药行业管理的相关政策法规，目前我国的医药管理体制主要包括：
1）药品生产许可制度和药品经营许可制度
根据《药品管理法》，开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并颁发《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。无《药品生产许可证》的，不得生产药品。
根据《药品管理法》，开办药品批发企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并颁发《药品经营许可证》；开办药品零售企业，须经企业所在地县级以上地方药品监督管理部门批准并颁发《药品经营许可证》，凭《药品经营许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。无《药品经营许可证》的，不得经营药品。
2）药品生产质量管理规范（GMP）制度和药品经营质量管理规范（GSP）制度
根据《药品管理法》，药品生产企业必须按照国家药监局制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。国家药监局按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证，对认证合格的发给认证证书。
根据《药品管理法》，药品经营企业必须按照国家药监局制定的《药品经营质量管理规范》经营药品。药品监督管理部门按照规定对药品经营企业是否符合《药品经营质量管理规范》的要求进行认证，对认证合格的发给认证证书。
3）药品标准制度
我国药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生产工艺等技术要求，包括国家药监局和卫生部等部门颁布的《中华人民共和国药典》、《国家食品药品监督管理局国家药品标准》和其他药品标准。国务院药品监督管理部门组织药典委员会，负责国家药品标准的制定和修订。
4）管制类药品管理制度
麻醉药品业务须遵守《麻醉药品和精神药品管理条例》《麻醉药品和精神药品生产管理办法（试行）》《麻醉药品和精神药品经营管理办法（试行）》等相关法规。一是对麻醉药品药用原植物的种植以及麻醉药品和精神药品的实验研究、生产、经营、使用、储存、运输等各环节的管理设定了严格的管理制度。二是强化了麻醉药品、精神药品流入非法渠道的行政控制和查处。三是通过采取减少流通层次、实行政府定价等多种措施，保证确需使用麻醉药品和精神药品的患者获得药品。
血液制品业务须遵守《血液制品管理条例》《关于单采血浆站转制的工作方案》《单采血浆站管理办法》等相关法规，上述法规对原料血浆的采集、供应以及血液制品的生产、经营活动均做出了明确限定。
5）处方药与非处方药的分类管理制度
根据《药品管理法》《处方药与非处方药分类管理办法》，根据药品品种、规格、适应症、剂量及给药途径不同，对药品分别按处方药与非处方药进行管理。
处方药必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用；非处方药不需要凭执业医师或执业助理医师处方即可自行判断、购买和使用。
6）药品定价制度
根据《中华人民共和国药品管理法实施条例》，国家对药品价格实行政府定价、政府指导价或者市场调节价。列入国家基本医疗保险药品目录的药品以及国家基本医疗保险药品目录以外具有垄断性生产、经营的药品，实行政府定价或者政府指导价。对其他药品，实行市场调节价。
根据发改委等七部委联合印发的《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，自 2015 年 6 月 1 日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。
其中：①医保基金支付的药品，由医保部门会同有关部门拟定医保药品支付标准制定的程序、依据、方法等规则，探索建立引导药品价格合理形成的机制；②专利药品、独家生产药品，建立公开透明、多方参与的谈判机制形成价格；③医保目录外的血液制品、国家统一采购的预防免疫药品、国家免费艾滋病抗病毒治疗药品和避孕药具，通过招标采购或谈判形成价格；④麻醉药品和第一类精神药品，仍暂时实行最高出厂价格和最高零售价格管理；⑤其他药品，由生产经营者依据生产经营成本和市场供求情况，自主制定价格。
（3）医药行业的主要政策及影响
为支持医药行业的发展，近年国家发布的主要政策如下：
医药行业政策一览表
时间 政策 主要内容 影响
到2020年，实现人人基本享有中医药服国务院办公厅《中 首次在国家层面编制中务，中医药产业成为国民经济重要支柱2016 年 2 医药发展战略规 医药发展规划，标志着中之一；到2030年，中医药服务领域实现月 划 纲 要 （ 2016- 医药发展已列入国家发全覆盖，中医药健康服务能力显著增2030年）》 展战略。
强，对经济社会发展作出更大贡献。
食品药品监督管
从细则上对有限审批制度进行划分，重理局《关于解决药 加快新药上市速度，有利2016 年 2 点支持三大类药物（新药、临床急需或品注册申请积压 于提高行业整体研发能月 质量疗效明细改进）的优先审批，规定实行优先审评审 力。
17种情形可以进行优先审评。
批的意见》化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和有利于提升中国制药行
疗效一致原则审批的，均须开展一致性业整体水平，保障药品安国务院办公厅《关 评价；国家基本药物目录（2012年版）全性和有效性，促进医药2016 年 3 于开展仿制药质 中2007年10月1日前批准上市的化学药
产业升级和结构调整，增月 量和疗效一致性 品仿制药口服固体制剂，应在2018年底强国际竞争能力，医药企评价的意见》 前完成一致性评价，其中需开展临床有业间竞争力分化将愈加
效性试验和存在特殊情形的品种，应在明显。
2021年底前完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。
综合医改试点省份要在全省范围内推国务院办公厅《深行“两票制”，鼓励医院与药品生产企 有利于控制药品价格虚2016 年 4 化医药卫生体制
业直接结算药品货款，药品生产企业与 高，促进药品流通市场健月 改革2016年重点
配送企业结算配送费用，压缩中间环 康发展。
工作任务》节，降低虚高价格。
卫计委《关于尽快 各省（区、市）制定当地年度医疗费用 未来医药控费将从严并2016 年 6
确定医疗费用增 增长幅度，力争2017年底之前全国医疗 逐步渗透，行业增速可能月长幅度的通知》 费用增长幅度降到10%以下。 继续放缓。
健全药品价格监测体系，促进药品市场国务院办公厅《关 价格信息透明；食品药品监管部门牵头降低药品价格、完善医疗于进一步改革完 启动建立药品出厂价格信息可追溯机
2017 年 2 机构绩效工资制度，推动善药品生产流通 制，建立统一的跨部门价格信息平台，月 医药卫生体制改革向纵使用政策的若干 做好与药品集中采购平台（公共资源交深发展。
意见》 易平台）、医保支付审核平台的互联互通，加强与有关税务数据的共享。
人社部《人力资源西药和中成药部分共收载药品2535个， 对辅助用药限制明显，对社会保障部关于
较2009年版目录增幅约15.4%，其中西 中成药、儿童用药、创新印发国家基本医2017 年 2 药部分1297个，中成药部分1238个（含 药和高质量仿制药有所疗保险、工伤保险月 民族药88个）；经过专家评审同步确定 倾斜，有利于支持临床用和生育保险药品
了45个拟谈判药品，均为临床价值较高 药技术进步、促进医药产
目录（2017年版）
但价格相对较贵的专利、独家药品。 业创新发展。
的通知》
破除“以药养医”，落实政府的领导责任、保障责国务院办公厅《关 涉及三医联动、医疗控费、取消药品加 任、管理责任、监督责任，2017 年 4 于全面推开公立 成、支付方式改革等，其中要求2017年 充分发挥市场机制作用，月 医药综合改革工 9月30日前所有公立医院全部取消药品 提高医疗服务质量和效作的通知》 加成（中药饮片除外）。 率，更好地解决群众看病就医问题；药房成为公立
医院成本科室，处方药外流或为DTP药房带来发展机遇。
中共中央办公厅
改革临床试验管理、加快上市审评审和国务院办公厅 有利于推进医药产业供
批、促进药品医疗器械创新和仿制药发2017 年 《关于深化审评 给侧结构性改革，提高中展、加强药品医疗器械全生命周期管10 月 审批制度改革鼓 国药品医疗器械质量和
理、提升技术支撑能力、加强组织实施励药品医疗器械 国际竞争力。
6部分共36项改革措施。
创新的意见》有利于加强药品注册管CFDA《关于鼓励 明确了优先审评审批的范围（艾滋病、 理，解决药品注册申请积2017 年 药品创新实行优 肺结核、病毒性肝炎、罕见病、恶性肿 压的矛盾，同时将加快具12 月 先审评审批的意 瘤、儿童用药品、老年人特有和多发的 有临床价值的新药和临见》 疾病）、程序、工作要求。 床急需仿制药的研发上市。
有利于提升中国制药行
业整体水平，保障药品安《已上市化学仿 力争用5至10年左右时间基本完成已上全性和有效性，促进医药2017 年 制药（注射剂）一 市注射剂再评价工作，通过再评价的，产业升级和结构调整，增12 月 致性评价技术要 享受化学仿制药口服固体制剂质量和
强国际竞争能力，未来医求（征求意见稿）》 疗效一致性评价的相关政策。
药企业间竞争力分化将愈加明显。
与医药相关的“三医”职责权属全部进
行调整：（1）组建国家卫生健康委员会作为国务院组成部门；（2）组建国家医
疗保障局作为国务院直属机构，主要职责是拟订医疗保险、生育保险、医疗救助等医疗保障制度的政策、规划、标准并组织实施，监督管理相关医疗保障基 国家医疗保障局将通过国务院《深化党和 金，完善国家异地就医管理和费用结算 定价权和招标采购政策2018 年 3
国家机构改革方 平台，组织制定和调整药品、医疗服务 充分发挥医保限价、控费月案》 价格和收费标准，制定药品和医用耗材 职能，药品价格下降趋势的招标采购政策并监督实施，监督管理 仍将延续。
纳入医保范围内的医疗机构相关服务
行为和医疗费用等；（3）组建国家市场
监督管理总局作为国务院直属机构，并基于药品监管的特殊性，组建国家药品监督管理局，由国家市场监督管理总局管理。
明确了一致性评价政策国务院《关于改革对促进仿制药研发，提升仿制药质量疗 的后续鼓励措施方向，对2018 年 4 完善仿制药供应
效和完善支持政策3个方面提出了15项 推进一致性评价工作具
月 保障及使用政策具体指导要求。 有重要意义，医药企业间的意见》竞争力分化将愈加明显。
有利于促进中医药文化国家中药管理局 收录100首经典名方（《中医药法》对经 传承，有助于加快中药产2018 年 4 关于发布《古代经 典名方的定义为，目前仍广泛应用、疗 业科学发展，有助于推动月 典名方目录（第一 效确切、具有明显特色与优势的清代及 经典名方复方制剂简化批）》的通知 清代以前医籍所记载的方剂）。 审评，并为生产企业提供了方向。
进口化学原料药及制剂（不含首次在中国销售的化学药品）在进口时不再逐批
国家药品监督管 加快药品进口的进程，减强制检验；口岸所在地药品监督管理部2018 年 4 理局《关于进口化 轻广大患者特别是癌症门在办理进口化学药品备案时不再出
月 学药品通过检验 患者药费负担并有更多
具《进口药品口岸检验通知书》，口岸有关实现的公告》 用药选择。
药品检验所不再对进口化学药品进行口岸检验。
自2018年5月1日期，以暂停税率方式将进一步降低国内患者，特2018 年 4 包括抗癌药在内的所有普通药品、具有财政部 别是癌症患者的药费负
月 抗癌作用的生物碱类药品及有实际进担。
口的中成药进口关税将为零。
确定2018年底前需完成一致性评价品 BE试验作为一致性评价
种目录中可豁免或简化人体生物等效 的核心，时间和资金成本国家药品监督管
性（BE）试验的48个品种，其中可豁免 较高，随着2018年底大限理局《关于发布可2018 年 5 人体BE品种15个，可申请豁免人体BE 临近，此次豁免和简化豁免或简化人体月 品种17个，可简化人体BE品种（包括可 BE的48个品种可为医药生物等效性（BE）豁免空腹BE和可豁免餐后BE）13个，进 生产企业节约大量时间试验品种的通告》
行人体PK比较研究评价安全性品种3 和费用，有利于推进一致个。 性评价进程。
对防治严重危及生命且尚无有效治疗
手段疾病以及罕见病药品，进一步落实国家药品监督管
药品优先审评审批工作机制；境外已上 体现国家层面对重大疾
理局、国家卫生健市的防治严重危及生命且尚无有效治 病和罕见病的重视，有利2018 年 5 康委员《关于优化疗手段疾病及罕见病药品可以提交境 于提高创新药上市审批
月 药品注册审评审
外取得的临床试验数据直接申报药品 效率，科学简化审批程批有关事宜的公
上市注册申请；基于产品安全性风险控 序。
告》制需要开展药品检验工作并取消进口药品再注册核档程序。
简化经典名方中药复方对来源于国家公布目录中的古代经典
国家药品监督管 制剂的注册审批有利于名方且无上市品种的中药复方制剂申理局《关于发布古 调动生产企业的积极性，请上市，符合本规定要求的，实施简化2018 年 6 代经典名方中药 更好地满足中医临床使审批，可仅提供药学及非临床安全性研月 复方制剂简化注 用经典名方的需要，利好究资料，免报药效学研究及临床试验资册审批管理规定 于具有完整的生产能力料，申请人应当确保申报资料的数据真的公告》 和研发能力的药品生产
实、完整、可追溯。
企业。
目录品种有原来的520种增加到685中， 优化用药结构，保障常见国家卫健委《国家2018 年 包括417种化学药/生物药、268种中成 病、慢性病、重大疾病的基 本 药 物 目 录
10 月 药，新增品种主要包括抗肿瘤药12种、 基本用药需求，提升基层
（2018年版）》
临床急需儿童药22种等。 用药水平。
对疫苗研制和上市许可、生产、上市后国家药监局、国家 管理、流通、预防接种、异常反应监测、2018 年 卫健委《中华人民 保障措施、监管和法律责任等方面制定有利于对疫苗行业监管。
11 月 共和国疫苗管理 了针对性、实效性和可操作性的法律条法（征求意见稿）》 款，并对于违法行为的处罚上强调了从重处罚。
中央全面深化改 选取了31中通过一致性评价的药品，在 仿制药价格大幅下降，缓2018 年
革委员会第五次 北京、上海、天津、重庆、广州、深圳、 解医保压力，行业集中度11 月会议《国家组织药 沈阳、大连、厦门、成都、西安“4直辖 进一步提升。品集中采购试点 市+7重点城市”试点，采取带量采购的方案》 方式，单一货源，最低价者中标。
国家卫健委《关于将制订辅助用药目录，明确医疗机构辅 有利于控制辅助用药滥2018 年 做好辅助用药临
助用药范围，对辅助用药管理目录中的 用现象，提高合理用药水12 月 床应用管理有关
全部药品进行重点监控。 平。
工作的通知》
实现药价明显降低，减轻《国家组织药品 为深化医药卫生体制改革，完善药品价 患者药费负担；降低企业2019 年 1
集中采购和使用 格形成机制，开展国家组织药品集中采 交易成本，净化流通环月试点方案》 购和使用试点。 境，改善行业生态；引导医疗机构规范用药。
从整体上提升医保药品
2019年版《医保药品目录》中西药和中 目录的保障能力和水平，《国家基本医疗成药品种共2643种，目录中收载西药甲 提高有限医保资金的使2019 年 8 保险、工伤保险和类药品398个，中成药甲类药品242个， 用效益，更好地满足广大月 生育保险药品目
甲类药品数量适当增加，保障水平进一 参保人的基本用药需求，录》步提升。 有效提升广大人民群众的获得感。
全面部署医疗保障制度改革工作，提出“1+4+2”的总体改革框架；到2030年 是为深入贯彻党的十九底，全面建成以基本医疗保险为主体， 大关于全面建立中国特《关于深化医疗 医疗救助为托底，补充医疗保险、商业 色医疗保障制度的决策2020 年 2
保障制度改革的 健康保险、慈善捐赠、医疗互助共同发 部署，着力解决医疗保障月意见》 展的多层次医疗保障制度体系；健全待 发展不平衡不充分的问
遇保障、筹资运行、医保支付、基金监 题就深化医疗保障制度管四个机制；网上医疗服务供给和医疗 改革提出的意见。
保障服务两个支持。
已上市的化学药品注射剂仿制药，未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的品种均需开展一致性评价。药品上市许可持有人应当依据国家药品监督管理局发布的《仿制药参比制剂化学药品注射剂仿制药质量和疗 目录》选择参比制剂，并开展一致性效一致性评价技 评价研发申报；药品上市许可持有人术要求》、《化学 应当按照《化学药品注射剂仿制药质药品注射剂(特殊 量和疗效一致性评价技术要求》、 一致性评价将重构仿制2020 年 5 注射剂)仿制药质 药竞争格局，倒逼更多的《化学药品注射剂（特殊注射剂）仿月 量和疗效一致性 国内仿制药药企从低端评价技术要求》、 制药质量和疗效一致性评价技术要 向高端仿制转型。
《化学药品注射 求》等相关技术指导原则开展注射剂剂仿制药质量和 一致性评价研究；按照《化学药品注疗效一致性评价 射剂仿制药质量和疗效一致性评价申申报资料要求》报资料要求》撰写申报资料，并以药品补充申请的形式向国家药品监督管理局药品审评中心（以下简称“药审中心”）提出注射剂一致性评价申请；药审中心依据相关法规及技术指
导原则开展技术审评，基于审评需要发起检查检验。药审中心汇总审评、检查和检验情况并形成综合审评意见。综合审评通过的，药审中心核发药品补充申请批件。
核心要求依然是一是医药代表不得承《医药代表备案 这是“史上最严”的《医药2020 年 6 担药品销售任务二是医药代表未经备管理办法（试行）》 代表登记备案管理办法
月 案不得在医疗机构内部开展学术推广（征求意见稿） （试行）（征求意见稿）》。
等相关活动。
3.行业格局与趋势
2020 年是国家医药卫生体制改革完成后的第二年，在国家医疗保障局与国家卫生健康委员会、国家药品监督管理局的积极配合下，三医联动更加顺畅，医改步伐加速。政策驱动下，医药行业也处于深刻变革进程中。一方面，医保控费、招标降价、二次议价、带量采购、重点药品监控、新《药品管理法》颁布、《疫苗管理法》首次亮相、药品监管体系更加完善等政策带来的经营压力仍在，行业增速有所放缓，增速主要在创新产品驱动、消费升级之上；另一方面，新版《国家医保目录》、一致性评价、创新药加快审评审批、国家鼓励中医药传承创新发展等重要改革政策红利为医药市场提供了新的增长空间。同时，中国人口老龄化的加快、城镇化水平的提高以及医保体系的健全等因素的驱动，总体有利于中国医药产业的发展。
（1）新《药品管理法》正式施行，鼓励创新同时加强严格监管
2019 年 12 月 1 日，新修订的《药品管理法》正式施行。新《药品管理法》鼓励药品研制和创新，优化审评审批流程，保障药品供给，对公民、法人和其他组织研究、开发新药的合法权益予以保护。支持以临床价值为导向、对人的疾病具有明确或者特殊疗效的药物创新，鼓励具有新的治疗机理、治疗严重危及生命的疾病或者罕见病、对人体具有多靶向系统性调节干预功能等的新药研制，推动药品技术进步。鼓励儿童用药品的研制和创新，鼓励短缺药品的研制和生产，对临床急需的短缺药品、防治重大传染病和罕见病等疾病的新药、儿童用药品予以优先审评审批。结合《关于印发健康中国行动—癌症防治实施方案（2019-2022）的通知》《关于和征求意见的通知》等鼓励药品创新的相关政策，鼓励新药创制仍会是行业的重点方向。此外，新《药品管理法》以最严谨的标准、最严格的监管、最严厉的处罚、最严肃的问责“四个最严”保障公众用药安全，体现了国家在药品监管上重典治乱、祛疴除弊的决心。
（2）化学药品注射剂仿制药一致性评价蓄势待发
2019 年 9 月 30 日，国家药品监督管理局印发《关于公开征求意见的通知》，与前次征求意见稿相比，本次新增《申报资料要求（征求意见稿）》，并多次提出要参照美国及欧洲相关技术标准，注射剂一致性评价的部署工作将进一步加速。
（3）药品监管体系更加完善2019 年 7 月，国务院办公厅印发《关于建立职业化专业化药品检查员队伍的意见》，从完善药品检查体制机制、落实检查员配置、加强检查员队伍管理、不断提升检查员能力素质、建立激励约束机制、完善组织领导和保障措施等 6 个方面进一步完善药品监管体系。2019 年 8 月，国家药品监督管理局印发《药品质量抽查检验管理办法》，对药品检验工作进一步规范。2019 年 12 月 1 日，《中华人民共和国疫苗管理法》正式施行。为贯彻落实新《疫苗管理法》，国家药品监督管理局和国家卫生健康委员会于 12 月 6 日联合印发《关于做好疫苗信息化追溯体系建设工作的通知》，要实现全部疫苗全过程可追溯，做到来源可查、去向可追、责任可究，提高疫苗监管工作水平和效率，切实保障疫苗质量安全。
（4）4+7 集中带量采购正式执行并全国扩围
2019 年 3 月，首批 4+7 集中带量采购正式执行；9 月，在第一批 11 个城市的执行情况基础之上，组织山西、内蒙古等 25 个省市自治区组成联盟，开展跨区域联盟药品集中带量采购；11 月，国务院深化医药卫生体制改革领导小组印发《关于以药品集中采购和使用为突破口进一步深化医药卫生体制改革的若干政策措施》；12 月 29 日，联合采购办公室发布《全国药品集中采购文件（GY-YD2019-2）》对 35 个品种开展第二批国家集中带量和采购工作，覆盖全国所有省、市、自治区，且品种包含《国家医保目录》外产品。在国家组织集中带量采购全面铺开的背景下，仿制药行业将加快向薄利多销模式转型，且行业集中度将加快提升。
（5）新一轮《国家医保目录》调整，医药目录药品再次扩容2019 年 4 月 15 日，国家医疗保障局公布《2019 年国家医保药品目录调整工作方案》，本次《国家医保目录》调整更加强调“实现药品结构更加优化”、“医保资金使用效率更高”，由原来的“扩容”向“基于价值的战略性购买”转变，更关注药品的临床效果。从新入选《国家医保目录》药品数量看，中药新增药品数量远高于化学药数量，实现了中成药与化学药数量相当，进一步推进了“中西并重”的卫生健康体系建设。对于价格较高或对基本医疗保险基金影响较大的专利独家药品，本次 128 个拟谈判药品谈判成功 97 个，谈判新增药品数量超过历次总和，体现了国家对新药创制的鼓励。
（6）药品使用监测进一步规范，第一批重点监控合理用药药品目录发布2019 年 4 月 9 日，国家卫生健康委员会印发《关于开展药品使用监测和临床综合评价工作的通知》，要求建立国家、省两级药品使用监测平台和国家、省、地市、县四级药品使用监测网络，实现药品使用信息采集、统计分析、信息共享等功能。7 月 1 日，国家卫生健康委员会发布《第一批国家重点监控合理用药药品目录（化药及生物制品）》（以下简称“《目录》”），共 20 个药品纳入重点监控目录，并要求各省级卫生健康行政部门会同中医药主管部门在《目录》基础上，形成省级重点监控合理用药药品目录并公布。对于中药，要求中医类别按照《中成药临床应用指导原则》《医院中药饮片管理规范》等，遵照中医临床基本的辨证施治原则开具中药处方。其他类别的医师，需经过相关培训并获得相应资格证书后开具中药处方。在国家药品使用监测平台的数据支撑下，未来国家合理用药将进一步规范。
（7）分级诊疗进一步加速，基层医疗机构整体服务水平提升
2019 年，国家卫生健康委员会进一步推动基层医疗机构建设。3 月 15 日，印发了《关于开展社区医院建设试点工作的通知》，要求试点社区卫生服务中心和乡镇卫生院从三个方面开展建设，进一步推动分级诊疗制度建设。5 月 13 日，印发了《关于开展促进诊所发展试点的意见》，吸引优质医疗资源下沉，形成多元办医格局，推动建立优质高效的医疗卫生服务体系。5 月 28 日，印发了《关于推进紧密型县域医疗卫生共同体建设的通知》，进一步完善县域医疗卫生服务体系，加快提升基层医疗卫生服务能力，推动构建分级诊疗、合理诊治和有序就医新秩序。9 月 2 日，印发了《紧密型县域医疗卫生共同体建设试点省和试点县名单》。随着分级诊疗的进一步落实，公立医疗机构渠道用药格局将发生较大变化。
（二）公司所处行业地位
红日药业于 2009 年 10 月成功登陆创业板，成为全国首批、天津首家创业板上市企业。目前，红日药业已发展成为横跨现代中药、化学合成药、生物技术药、药用辅料和原料药、医疗器械、医疗健康服务等诸多领域，集投融资、研发、生产、销售于一体的高科技医药健康产业集群，形成以血必净注射液、中药配方颗粒为代表的、拥有独立知识产权的杀手锏产品群，目前血必净注射液是国内唯一经国家药品监督管理局批准的治疗脓毒症和多脏器功能失常综合征的国家二类
新药、中药配方颗粒占据 16%的市场份额，在长江以北具有绝对的市场优势、子公司超思电子生产的血氧仪与国外多家知名企业达成合作，成为唯一一家在国外占领较大份额的血氧仪生产企业。红日药业先后获得国家重点高新技术企业、国家企业技术中心、国家技术创新示范企业、全国扶贫攻坚先进集体、2019 年度中国中药企业 TOP100、中国医药上市公司竞争力 20 强、2019 年度中国医药工业百强企业第 61 名、2020 中国化学制药行业工业企业综合实力百强、新中国成立70 周年医药产业标杆企业、天津市科学技术进步一等奖等四十余奖项。
（三）公司面临的主要竞争状况
我国医药工业整体发展态势良好，规模以上医药工业企业利润总额整体呈现波动增长的态势，2019 年度达 3119.5 亿元，同比增长 0.82%。近年来，由于国家通过医保控费、药品招标制度改革等手段持续对药品价格进行调控，药品价格呈下降趋势；另一方面，由于原料药生产的安全环保要求不断提高，人工成本持续上涨，药品制造成本呈上升趋势。因此，2014 年以来医药工业销售利润率略有下降，但仍维持在 14%以上。经过较长时间的安全、环保整顿和集中治理，部分不达标的小规模企业逐渐退出市场竞争，相对优质的规模以上医药工业企业获得较好竞争格局和市场环境，合理利润空间逐渐恢复。
发行人竞争优势明显，主要竞争优势如下：
1、产品优势公司产品涉及中药（拮抗内毒素与炎性介质类药物、抗肿瘤类）、中枢神经系统用药物、抗感染药物、治疗心脑血管类药物、镇痛类、水、电解质平衡类、营养类、抗过敏等 10 个类别，共 21 个品种、29 个规格。其中，公司主导产品血必净注射液、盐酸法舒地尔注射液和低分子量肝素钙注射液临床治疗效果显著，药品质量安全可控，产品竞争优势显著，市场空间广阔。2020 年已获批的盐酸莫西沙星氯化钠注射液为喹诺酮类抗菌药，是国家医保目录（乙类）药品，化药新IV 类，视同符合一致性评价要求，为《中国上市药品目录集》新批准上市以及通过仿制药质量和疗效一致性评价药品，2020 年 8 月盐酸莫西沙星氯化钠注射液入围国家第三批集中采购药品目录名单。
公司全资子公司北京康仁堂生产的中药配方颗粒是在“全成分”理念指导下，借助现代化的技术，最大程度模拟传统中药汤剂煎煮方式，将中药饮片经提取、浓缩、干燥、制粒等工艺精制而成的单味中药产品，建立了从原料到成品的全程的质量控制体系，产品应用于中医临诊处方的调配，适应传统中医辨证施治疗法，质量稳定安全可靠。中药配方颗粒既保持了中药饮片的性味与功效，又极大程度的方便了患者的服用。目前，北京康仁堂中药配方颗粒产品超过 600 种，基本涵盖了中医临床使用频率最高的所有品种。
公司全资子公司超思电子覆盖脉搏血氧仪、基层医疗与家用健康三大产品线，其中脉搏血氧产品包括指夹、手持、腕式和台式等百余款型号，可满足院线诊所以及家庭等多个应用场景下医护人员和呼吸慢病病人的使用需求。2020 年超思电子在 PPG 血氧容积脉搏波技术基础上不断拓展诸如心率变异、呼吸率、血管状态检测等新功能，其中超思电子联合美国和以色列合作伙伴推出的基于个体心率变异的智能减压系统，结合超思智能血氧仪一起使用，成功拓展了美国零售市场面向健康人群的市场份额。另一方面超思电子不断开发佩戴体验更好的可穿戴新产品，2020 年成功上市了腕表式穿戴血氧仪，进一步提高慢性病和大健康智慧管理市场竞争力。为了抗击新冠疫情的市场需要，超思电子利用技术优势在上半年成功推出了红外体温计产品。基层市场，超思一体机产品线结合了智能中医辅助诊断功能，开创性实现了智能药械结合并已经投放到基层市场，突破了基层医疗产品的同质化竞争，新上市的健康查体包和平板式一体机，更灵活、更轻薄、更便携，可以更好满足基层随访、慢病管理和健康管理，并有计划通过整合线上挂号和复诊预约等服务打造多位一体的居家康养生态。
2、生产工艺优势公司多年来极为重视现代科技在中药生产过程中的应用，与国家推行中药现代化相适应。在血必净注射液生产过程中采用了在线检测和工艺参数的自动化控制生产技术，不断采用最新的技术手段和技术指南评价血必净注射液的内在质量和风险控制水平，在生产规模化同时确保产品内在质量的稳定、均一，从而有效保障产品的安全性和有效性。
北京康仁堂应用现代研究技术，开展中药炮制技术的传承与产业化研究、中药配方颗粒生产工艺和全程质量控制技术的应用研究及中药配方颗粒等效性与安全性研究。在传承传统的基础上，建立了一套科学的生产工艺流程，在生产实现规模化与现代化的同时，保持了工艺与传统汤剂的一致性，及中药汤剂先煎、后下等特色，并获得发明专利 30 余项。
超思电子拥有完善的生产流程，通过信息化系统对整个生产过程实时把控，使生产现场的信息能够及时地反馈到决策平台，使得生产过程能够实现全方位的管控与追溯；并可以及时地向最终客户提供生产现场的相关信息。持续不断的智能化建设，自主开发的指夹式脉搏血氧仪自动化流水线在天津超思建成，投产后有效提升产品过程质量控制、人员效率及制造水平。
3、质量控制优势公司领导高度重视质量管理，随着新版《药品管理法》的实施，以及 ISO9001质量体系认证换证审核、中国合格评定国家认可委员会实验室认可
（CNASL7193）复评审的实施，公司质量控制体系在组织架构和硬件设施上又有了较大的提高。2020 年公司通过盐酸莫西沙星、L-苹果酸、伊班膦酸钠等产品的GMP 符合性检查，多次接受并通过天津市的相关现场检查，进一步证实公司药品全生命周期质量保障能力。
康仁堂“全成分”中药配方颗粒的质量标准实行全产业链质量监控，从品种、品质、生长年限、栽培采收、加工、化学成分等研究，到饮片的规范化炮制、中间产品及成品的质量控制，建立了系统化的质量标准研究体系。以药典标准为基础，结合红外图谱技术、色谱特征指纹图谱及在线质量控制技术研究，建立了较为完整、全面、多维度、高指标评价体系的产品标准。公司中药配方颗粒原料、饮片标准高于药典标准。通过在药材道地产区进行药材基地建设，掌握控制药材种植、采收和产地加工的关键工序，对进厂药材增加内控检测项目，有效防止了掺假、染色、加重、熏蒸等药材投入生产。对全品种原药材进行农药残留风险评估，制定新版药典 33 种农残检测方案，确保所有原料农药残留符合要求。同时监测农残转移率，保证配方颗粒产品安全。对药材传统炮制工艺与现代化设备加工进行研究，逐品种进行炮制工艺验证，实现传统与创新的有机结合，建立了产品质量评价体系和不良反应监测制度，对上市产品的质量进行跟踪监测，确保患者用药安全有效。公司参与配方颗粒国家标准的制定，经过专家组评定审核，药典委已经采纳标准 21 个品种。160 个配方颗粒国标品种全部完成中试工艺研究，并完成市售品种的工艺变更。
超思电子严格按照全球主要市场的质量体系、法规要求建立国际一流的质量管理体系，适用于公司各种类型、品种的产品，对产品设计、开发、生产、安装和服务过程中进行质量监督，形成了规范的质量手册、程序文件、作业指导书和质量记录表单，为公司产品和服务质量提供了保证。通过对研发、供应链（包括采购、外协、生产制造）、管理体系、销售和售后服务等四个系统的规范的质量管理和持续的改进，有效保障公司产品质量。
4、营销优势公司秉承和坚持学术营销理念，以政策准入为前提，临床治疗学特点为基础，专家资源为保障，证据不断强化为保证，通过研究明确产品最佳的临床定位、较同类产品的治疗学差异，为临床提供最优的给药方案；建设多层次的专家队伍体系，确保产品可持续发展；不断加强产品的循证医学证据，保证产品的高质量循证证据级别与证据的多样性。在 2020 年直营营销推广队伍进一步壮大，以“围重症，为重症”为价值主张，“围重救危，见证真情”为推广导向，循证医学成果为证据基础，临床价值为推广手段，专注于为急危重症医学领域的医护人员提供最新、最优的支持和服务。公司加速推进中药产业链技术创新和品牌建设，组织搭建公司中医药创新论坛和脓毒症高峰论坛，引导业内高端专家外部智慧内化赋能，逐渐完善技术创新支撑体系。
康仁堂“全成分”中药配方颗粒一直保持着优质的产品质量，在全国进行了多项临床观察和对比研究，验证“全成分”中药配方颗粒和传统汤剂的临床疗效一致，赢得广大医疗机构和患者的一致好评。“全成分”中药配方颗粒在市场推广方面恪守专业的学术合作和医药教育方向，并在多年的实践过程中形成了医院管理合作方案、学术教育合作方案、临床医疗合作方案、医药科研合作方案、在线教育合作方案等学术服务模式，建立院企合作和校企合作生态圈，多年来获得了行业和专家的高度认可。
超思电子的销售网络遍布全球，主要通过海内外批发商和代理商销售至全球的医院、诊所和医疗器械店，同时在美国、德国、加拿大、印度和新加坡建立了五个全资子公司，可直接对接本地市场二三级代理商以及终端客户，其中美国超思实现了线下连锁药店商超直营以及线上亚马逊直营，印度超思实现线下医疗器械店直营，德国超思通过本地仓储已辐射了欧盟近三百多个二三级代理商及零售终端，并实现了线上亚马逊直营，中国市场在天猫和京东自营平台开设了线上直营店，线下搭建了覆盖全国大部分地区的营销网络。
5、研发优势研究院秉承“质量源于设计，创新成就产品”的研发理念，积极开展中药注射液、配方颗粒、医疗器械、化药及制剂、生物医药、小分子 PD-L1 药物的研发工作，涉及治疗领域包括重症、脑血管系统、呼吸系统疾病、神经退行性疾病、抗肿瘤五大领域。围绕公司战略和产业布局，通过积极拓展合作研究、成立联合实验室、合作科研项目、产品共同申报等动作，逐渐形成了产品研发与引进消化吸收的功能系统，承担起了储备和不断推出新产品的任务，保持了企业发展动力和在重症领域的领先地位，带动公司科研创新发展的重任。
自主研发创新与对外合作模式创新是公司目前创新的双轮驱动机制。公司最终通过技术转移、资本市场操作等途径，促使创新药物研发成果从上游向下游过渡，实现企业和科研院所的双赢。目前公司开展对外合作的科研院所有中国中医科学院、北京科技大学、天津药物研究院、中南大学湘雅医院、中国科学院海洋研究所、中国科学院上海药物研究所及陆军军医大学第一附属医院、中国医学科学院药物研究所、浙江大学、北京中医药大学、四川大学华西药学院、南开大学及天津大学等著名科研机构；除了立足国内科研院所，公司也在海外积极寻找项目，目前在澳大利亚设立澳洲红日公司，扩大项目源，专门负责寻找和引进创新和改良型创新项目，支持公司创新的需要。
公司在创新药研发方面取得重大进展，公司开发的艾姆地芬片，是国内首个获得临床试验批准的口服 PD-L1 小分子抑制剂，正在开展临床实验，完成了第一剂量组爬坡试验，进入第二剂量组实验，临床试验进展顺利；KB 项目目前已经完成Ⅱa 临床试验，达到临床试验预期，与 CDE 主动沟通会已确定下一步临床方案，目前已经进入Ⅱb 临床试验；PTS 项目完成发补研究，已经申报国家局药审中心，目前正在审评阶段，与 CDE 进行一次审评沟通会，目前正在补充完善相关问题答复，待完成后继续审评。另外公司也在开展品种海外申报，2020 年把血必净注射液和 KB 都向 FDA 提交了申请，与 FDA 开展了沟通会，后续项目进展会根据 FDA 沟通情况再做详细规划。
研究院共有在研项目 30 多个，其中 1.1 类新药项目 5 个（KB、PTS、抗丙肝类药物、ML4000、艾姆地芬片）；已申报 CDE 等待审评 14 个项目，临床研究阶段 6 个。以独具特色的技术、管理双通道任职资格模式，明确了科研人员的专业职级晋升通道，形成了多层次、多元化的人才梯队。
（四）公司主营业务情况
1.公司经营范围及主营业务
公司的经营范围是：小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药生产、中药提取；生物工程药品、基因工程药品、植化药品、化学药品的研究、开发、咨询、服务；普通货运；下列项目在天津新技术产业园区武清开发区源泉路 17号开展生产活动：中药材前处理；原料药；药用辅料；大容量注射剂；小容量注射剂；冻干粉针剂；化工产品（危险品及易制毒品除外）批发兼零售；货物及技
术进出口（法律、行政法规另有规定的除外）。（以上范围涉及药品的凭药品生产许可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）天津红日药业股份有限公司创建于 2000 年 9 月，2009 年 10 月成功登陆创业板，成为全国首批、天津首家创业板上市企业。
发行人在创始人姚小青董事长的带领下，励精图治二十余载，现已发展成为横跨现代中药、化学合成药、生物技术药、药用辅料和原料药、医疗器械、医疗健康服务等诸多领域，集投融资、研发、生产、销售于一体的高科技医药健康产业集群。目前，公司下属企业分布在京津冀、重庆、浙江、江苏、河南、湖北、甘肃、海南、西藏等多个省市。作为一家医药行业上市公司，发行人秉承“追求卓越品质、创造健康生活”的经营理念，专业从事药品的研发、生产和销售，其主要业务板块包括成品药、中药配方颗粒、医疗器械、辅料及原料药等生产板块。
发行人产品涉及中药（拮抗内毒素与炎性介质类药物）、神经系统用药物及血液系统药物等。其中，血必净注射液是目前国内唯一经国家药品监督管理局批准的治疗脓毒症和多脏器功能失常综合征的国家二类新药，与其主导产品盐酸法舒地尔注射液临床效果显著。另外，发行人全资子公司北京康仁堂有限公司生产的中药配方颗粒是在“全成分”理念指导下，借助现代化的技术，最大程度模拟传统中药汤剂煎煮方式，将中药饮片经浸提、浓缩、干燥、制粒等工艺精制而成的单味中药产品，作为行业内唯一的“全成分”产品品牌，发行人子公司北京康仁堂药业有限公司在“全成分”理念的指导下历经 20 余年的研究，完成了“全成分”中药配方颗粒的生产工艺体系和质量标准体系，在此过程中获得发明专利 40 余项，奠定了北京康仁堂“传承中医文化精髓，享受中药科技创新”的企业特色。
近年，随着发行人生产规模的不断扩大，其亮点不仅仅是药品、配方颗粒两项传统业务的增速高于同业水平，在投资并购方面也取得了重大突破，2015 年发行人投资设立了天津东方康圣健康管理有限公司，整体产业链向医疗健康领域的延伸迈出坚实的一步。同时发行人并购了北京超思电子技术有限责任公司、湖州展望药业有限公司和海南龙圣堂制药有限公司，在有效增加了发行人医疗器械板块的收入的同时填补了辅料及原料药板块以及抗癌药物上的空白。2016 年，发行人利用互联网潜心打造医疗健康服务，通过线下连锁中医馆“医珍堂”、中医生资源及线上诊疗平台“上医仁家”三位一体，互联互通进行智慧医疗服务健康管理，已在全国各地拥有名、老专家、合作医生 2 万余名，服务患者近两千万人次。2019 年，成都兴城投资集团有限公司成为发行人的控股股东，成都市国资委成为发行人实际控制人，兴城集团发挥协同效应，促进发行人从优秀的中药产品制造商向卓越的大健康产业服务提供商转型升级。
（1）成品药
成品药系列为发行人的两大板块之一，是发行人较为主要的收入来源，2020年度，发行人成品药板块营业收入和毛利润分别占全部营业收入和毛利润的比例为 12.98%和 17.31%。该板块业务主要包括血必净注射液、盐酸法舒地尔注射液、低分子量肝素钙注射液等产品。其中，血必净注射液为成品药板块主营业务的核心，是发行人具有自主知识产权，独家生产的中药二类新药，是被批准以全身炎症反应综合征（SIRS）、脓毒症（Sepsis）、多器官功能障碍综合征（MODS）为适应症的药物。血必净注射液于 2004 年上市，已经销售 16 年。“血必净”在危重病急救领域已经形成了初步的产品品牌，已被纳入到多项治疗指南和专家共识中。血必净注射液对脓毒症及多器官功能障碍综合征等重症患者有着明确的治疗作用，主要围绕危重病急救、普外、烧伤、呼吸等科室推广。盐酸法舒地尔注射液，是发行人生产的二类药物，国内首仿上市。作为 Rho 激酶抑制剂，通过抑制平滑肌收缩最终阶段的肌球蛋白轻链磷酸化，使血管扩张。具有预防和缓解脑血管痉挛、改善脑血流和脑葡萄糖利用率、抑制脑神经细胞损伤的作用。适应症为蛛网膜下腔出血术后引起的脑血管痉挛及脑缺血症状，还可用于缺血性脑血管病、肺动脉高压、急性冠脉综合征 PCI 手术中血管痉挛等疾病的防治，为国家医保目录乙类药品，已被纳入到多项治疗指南、专家共识和临床路径中。
发行人成品药业务主要产品概况
产品名称 批准文号 功能主治化瘀解毒。用于湿热类疾病症见发热、喘促、心悸、烦躁等淤毒互结症，适用国药准字
血必净注射液 因感染诱发的全身炎症反应综合征，也Z20040033可配合治疗多器官功能失常综合征的脏器功能受损期。
国药准字 改善和预防蛛网膜下腔出血术后的脑血盐酸法舒地尔注射液
H20040356 管痉挛及引起的脑缺血症状。
国药准字
H20000706
治疗深部静脉血栓形成，用于血液透析国药准字
低分子量肝素钙注射液 体外循环中预防血凝块形成，预防与手H20020469术有关的血栓形成。
国药准字
H20020470
1）原材料采购
发行人成品药业务主要采购原材料为中药材、肝素钠、乙醇、正丁醇、高哌嗪等。为了应对原材料价格波动、市场产品质量参差不齐的情况，公司主要采取源头把控、合作共赢的理念，首先在药材产地建立 GAP 基地，与当地合作社或药材公司建立合作关系，公司设置专门的 GAP 管理小组，定期前往产地跟踪了解药材的种植及管理情况，调研产地收成及市场价格，保证了药材采购的质量及价格合理性，在付款方式上，普遍采取货到检验合格后付款，并建立付款账期，保证了公司的利益。
公司在原材料价格及质量上的把控：
a.每种物料设置 2 家以上供应商，建立价格竞争机制；
b.加大市场调研的力度，通过参加 API、CPHI 展会，不断扩展采购渠道；
c.定期对现有供应商进行质量审计，保证原料的稳定性。
发行人 2020 年成品药业务板块的前五名供应商采购明细如下表：
发行人 2020 年度成品药业务板块前五名供应商采购明细
单位：万元、%时期 供应商名称 采购金额 占采购总额比例
供应商一 12208.32 58.12
供应商二 1032.71 4.96
供应商三 965.49 4.60
2020 年度
供应商四 930.14 4.43
供应商五 545.79 2.60
总计 15682.45 74.71
2）生产加工模式
发行人各类产品的生产采用了集散控制提取系统、红花逆流提取技术、低温真空带式干燥技术、洗烘灌联动生产系统、超微滤技术、灌封辅助 FFU 满布设置、意大利全自动异物侦检仪、包装联动系统及现代检测技术等科学技术方法。
集散控制提取系统：此系统是按照提取物生产工艺设计出的一套计算机系统，以微处理器为基础，集中控制分散的控制系统，可以通过数字化控制进行药材投料、煮提、精制等工序操作，并实现单、多指标在线快速检测。
红花逆流提取技术：多个提取单元之间，形成药材和溶剂的浓度梯度，节省溶剂、保持均一度、节约时间、节能降耗。
低温真空带式干燥技术：实现低温密闭生产；使用履带在位自动纠偏系统；
实现真空度在线调节与控制。克服喷雾干燥易吸潮和温度过高的缺点；干燥速度快、效率高；分段式加热，干燥物料受热均匀；过热水循环使用，降低能耗。
超微滤技术：截留大分子物质及内毒素，条件温和、节能环保、分离效率高、操作简便、易于控制和维护。
包装联动生产系统：采用国内先进自动化设备，包含制托、装盒、对角贴标、装箱等过程。整条生产线采用多个在线监控装置：贴标入托及装盒机均配有照相系统，通过模糊成像技术，贴标入托可剔除漏贴标、少药支及未打印批号情况，装盒机可剔除漏贴标及少药支情况。小盒称重仪通过重量检测再次剔除漏装药支及说明书情况。
技术关键：对于无菌药品的质量控制，通过日常监测、在线环境检测系统对生产环境进行把控，确保生产过程中的无菌要求。生产设备方面，公司依据严格的 GMP 标准，配备三百余台一流的生产设备，例如配置全自动制剂生产线、全自动包装生产线、全自动灭菌生产线等，既能满足生产要求又能提高产品质量。
规范化的质量标准及标准提升：公司以 2020 版《中华人民共和国药典》标准、国家批件标准、行业标准等国家法定标准为依据，在质量管理文件体系的基础之上建立了技术标准体系，包括原辅料、包材、中间体、半成品和成品等各类标准共计千余份。质量控制中心设专人进行标准查新，对于新标准第一时间获取，通过质量检验试验室的方法验证，由质量保证部结合产品质量转化成企业内控标准并监督执行；对于无国家标准的物料或半成品，由标准研究室研发建立满足产品要求的标准，对于成品放行标准不断加严、物料及半成品不断科学合理的修订原则，不断满足产品质量稳定安全有效的要求。
公司主导品种血必净注射液、盐酸法舒地尔注射液等的相关标准均由公司起草并经国家食品药品监督管理局和国家药典委员会批准形成行业标准。此外，公司基于指纹图谱技术质量标准体系，建立中药材原料、中间体、成品指纹图谱，提高质量控制内在水平，血必净注射液作为中药注射液多次提升质量标准，被药典专家评委认为是目前标准最高的中药注射液品种。
质量检验仪器方面，公司依据严格的产品检验标准，配备百余台国际上一流的分析检验仪器，例如配置的高效/超高效液相色谱仪，能快速准确的检测药物成分，并进行指纹图谱的对比，严把产品质量。
3）主要产品产能及产销及定价情况近三年发行人主要产品产能及产销情况表
产品名称 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
血必净注射液（万支） 产能 5000.00 5000.00 5000.00
产量 2637.34 2662.23 2436.75
销量 2956.18 2440.08 2889.01
产能利用率 52.75% 53.24% 48.74%
产销率 112.09% 91.66% 118.56%
产能 1083.33 1083.33 1083.33
产量 133.09 210.00 284.35盐酸法舒地尔注射液（万销量 174.10 245.11 300.99
支）
产能利用率 12.29% 19.39% 26.25%
产销率 130.81% 116.72% 105.85%
产能 2166.67 2166.67 2166.67
产量 1445.43 1217.41 1214.28低分子量肝素钙注射液（万销量 1463.47 1197.60 1050.70
支）
产能利用率 66.71% 56.19% 56.05%
产销率 101.25% 98.37% 86.53%近三年发行人主要产品销售均价情况表
单位：元产品名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
血必净注射液 22.05 35.94 37.52
盐酸法舒地尔注射液 35.17 38.39 40.39低分子量肝素钙注射液
14.12 14.92 14.97
（0.4ml:4000IU）低分子量肝素钙注射液
20.84 21.42 21.75
（0.6ml:6000IU）
发行人成品药板块内血必净注射液产品为发行人独家产品，市场应用反应良好，2018-2020 年销量波动增长。盐酸法舒地尔注射液作为发行人的首仿药物，发行人采用高价格、高质量，利用学术推广优势保持市场份额的销售理念，降低生产产量，提高产品质量，确保市场份额。发行人低分子量肝素钙注射液产品起步较晚，市场份额较低，近年发行人致力于深耕产业链，发行人已收购的企业亿诺瑞是一家专注于肝素钠、低分子肝素系列原料药研发生产的生物制药企业，通过此次收购，有效将低分子产链利润最大化。除此之外，盐酸法舒地尔注射液、低分子量肝素钙注射液均为仿制药品类，市场同类药效产品较为丰富也是形成发行人产能利用率较低的重要原因。
4）发行人主要产品销售情况
为了进一步整合销售资源、销售团队和销售网络，发行人设立有天津红日康仁堂药品销售有限公司，该公司不仅承担发行人所属子公司所生产药品的销售工作，还承接医疗器械的销售工作，通过已经建立起的商业网络、代理网络、直营团队进行销售，扩大经营范围和利润增长点。
发行人自进行渠道变革后，将零散的小型商业公司逐步归拢至大型国有或股份制的主渠道商业配送公司中。在渠道归拢方面，发行人采取鼓励和强制相结合的战略措施，一方面在各地的招标政策中向主渠道倾斜，小型商业公司无法获得配送权，另一方面发行人对转入主渠道的合作伙伴给予政策优惠。具体情况如下：
a.代理销售模式
代理销售模式是指发行人将产品底价销售给代理商，除给予极少数大客户一定账期回款政策外，全部采取款到发货的方式，代理商负责发行人产品的部分市场推广工作。代理销售模式下，发行人药品以低价销售给代理商，采用款到发货的模式，发行人能够拥有较好的现金流。
b.自主销售模式
自主销售模式是指发行人选取各地区优质企业设为主流商业公司，利用主流商业公司原有覆盖医院的渠道进行产品推广。自主销售模式下，发行人能够通过对主流商业公司的选择掌控销售主渠道。同时发行人选取的主流商业公司，拥有较为健全的配送机制，能够保证发行人产品优质的运输贮存条件，防止产品发生运输污染的风险。发行人可以通过实地走访、网络查询等方式，实时监控产品的运输、储存及销售情况，有效掌握产品的销售数据。此外，发行人要求主流商业公司积极配合新市场的开发，加强与终端客户的联系，进而将原有的被动销售模式变为主动销售模式。
发行人通过销售模式的转换，能够更为有效的控制产品运输、贮存条件，能够全程掌控产品质量，严控产品质量风险。同时，发行人能够更为及时的掌控市场变动趋势，了解终端客户的需求，产品的实际使用效果等市场数据，有利于提高发行人的应变能力和市场竞争力。虽然，自主销售模式下，发行人需要给予主流商业公司一定的信用期限，但由于发行人终端客户多为大中型医院，该类终端客户资金实力较强，信用良好，发行人发生应收账款无法收回的风险较小。
发行人成品药板块下游客户主要为大型医药公司，根据销售合作协议签署的账期约定，一般账期为 30-90 天左右，采取银行转账、电汇及部分银行承兑汇票的结算方式。
发行人 2020 年度成品药业务板块前五名客户销售明细
单位：万元、%时期 客户名称 销售金额 占销售总额比例
客户一 292.56 1.58
客户二 260.49 1.41
客户三 225.72 1.22
2020 年度
客户四 192.94 1.04
客户五 187.99 1.02
总计 1159.70 6.27
5）质量及安全生产方面
公司的质量发展的过程，也是质量管理水平不断提升的过程。从最初关注产品检验结果到关注过程，从满足最基本的药典水平到设立高于国标的内控指标，从满足制药行业基础 GMP 要求到通过 ISO9000 及 CNAS 等国际、国内高水平认证，无一不显示出公司从质量管理体系到检验水平的不断提高、完善、改进。
首先，在基础能力方面，公司厂区总体设计一流，相关生产、办公、研发等设施设备齐全，各生产车间均建设为组合框架的洁净厂房，配备多套空调机组，保证了制药生产的无菌环境，并斥巨资购进、安装国际领先、国内一流的各种联动生产设备，配备百余台先进的监测及分析检验仪器，构建各类完善的管理体系，实现有效的质量控制。
其次，实施 GMP 常态化管理，提升人员质量意识。自公司连续通过了ISO9001:2008 质量管理体系认证及 CNAS 中国合格评定国家认可委员会实验室认可，保持了质量管理体系、质量控制的国际先进性及国内领先水平。
最后，公司建立了完善的企业标准体系和标准化工作体系，积极参与国际、国家、行业标准化工作。为严格控制产品质量，公司建立了完善的标准体系，将标准体系细化为三个方面，并通过各类制度、文件的建立强化了标准化工作体系。
a.技术标准
公司以 2020 版《中华人民共和国药典》标准、国家批件标准、行业标准等国家法定标准为依据，在质量管理文件体系的基础之上建立了技术标准体系，包括原辅料、包材、中间体、半成品和成品等各类标准共计千余份。质量控制中心设专人进行标准查新，对于新标准第一时间获取，通过质量检验试验室的方法验证，由质量保证部结合产品质量转化成企业内控标准并监督执行；对于无国家标准的物料或半成品，由标准研究室研发建立满足产品要求的标准，对于成品放行标准不断加严、物料及半成品不断科学合理的修订原则，不断满足产品质量稳定安全有效的要求。
b.工作标准
公司建立了全面的工作标准体系，并在质量管理文件体系内加以明确规定。
公司所有部门均制定有部门工作说明书，规定有上至总裁下至一线操作员工的具体岗位职责。截至目前，公司共有工作说明书几十余份，岗位职责近千份。
c.管理标准
公司对于各类管理内容均制定有详细的标准，并将其细化为三级标准：一级为质量手册，二级为程序管理，三级为规程管理，每一级标准均涵盖质量控制的方方面面。
d.积极参与国际、国家、行业标准化工作公司主导品种血必净注射液、盐酸法舒地尔注射液等的相关标准均由公司起草并经国家食品药品监督管理局和国家药典委员会批准形成行业标准。血必净注射液作为中药注射液多次提升质量标准，被药典专家评委认为是目前标准最高的中药注射液品种。
公司一直以满足顾客用药需求为宗旨，通过多种渠道了解顾客反馈信息，识别其需求和期望，设专职部门、专人负责客户投诉反馈管理，并对顾客的需求进行评审和传递，由药物警戒部、物资管理部、质量控制中心、生产运营办公室共同对客户需求进行转化，形成对产品质量安全的改进措施。集团设立了严格的质量检验系统，对各项管理和操作活动进行监控，建立动物实验室对过敏、热源、异常毒性进行实验检测，凡有损于产品质量安全的活动进行及时纠正，采取预防措施。公司针对药品售后处理规定有切实可行的实施流程，并明确公司对于质量责任的履行、缺陷产品的退货、召回及不合格产品处理等要求，并设专人负责缺陷产品的投诉和召回工作，公司每三年进行一次模拟召回演练，确保召回系统的有效性，确保整个召回流程迅速、有效，体现出公司将履行质量担保责任、缺陷产品召回等法定义务落在实处。近年来，公司无质量事故发生，产品一次检验合格率 100.00%，未接到过关于药品质量问题的反馈。
在质量环境和职业健康方面，发行人设有专职的 EHS 小组负责环保工作。
依据 GB/T24001-2004《环境管理体系要求及使用指南》，规定了质量环境和职业健康安全管理体系的要求，用于规范全体员工的行为，指导各级人员日常管理工作的开展。
6）研发方面
在市场竞争的实践中，发行人始终坚持以创新为动力，打造核心竞争力。公司的研发投入每年持续上涨，公司以满足临床治疗需求为导向，发行人专注重症领域、肿瘤及免疫、心脑血管、呼吸系统、神经退行性疾病的研究，致力于高品质、具有突出治疗优势药物的研究开发，以降低中国 ICU 的死亡率为企业责任和使命。
发行人在天津建有研究院，设立了研发中心、临床中心、技术转化中心、注册中心四个业务单元，形成包括药学研究、临床前研究、临床研究和注册申报的完整研发体系，现已拥有国家企业技术中心、CNAS 认证实验室、技术转化中心、院士工作站、博士后工作站、天津市企业重点实验室等多层级、多类型的科研技术平台，促进科技成果向现实生产力转化，并与国内顶尖科研院所、高校等建立产学研联盟，开创研发新模式。通过技术转移、资本市场操作等途径，促进创新药物的研发成果从上游向下游过渡，实现企业、科研院所、科学家的多方共赢。
通过人才引进和培养，目前公司研发团队硕士及以上学历占比为 41%，中级职称以上人员占比 27%。研发团队年龄结构合理，由化学应用、生物制药及中药学等相关专业人员组成，团队具有较强的基础研发能力、应用研发能力和开发研究能力。
自 2015 年以来，公司研发项目获得各级政府专项支持共 6 项。
截至 2020 年 5 月，公司在研项目近 40 个，其中 1.1 类新药项目 5 个，1 个已经申报生产，1 个进入临床Ⅲ期，1 个进入临床Ⅰ期，2 个在研阶段；已申报国家药监局品种 32 个，获得临床批件项目 10 个，取得 BE 备案号 5 个。
截至 2020 年 5 月，国内授权专利共计 121 项，其中发明专利 117 项，1.1 类新药注射用甲磺酸苦柯胺 B 两项发明专利，通过 PCT 途径向美国，欧洲，日本，加拿大，以色列申请，均已获得授权。
（2）中药配方颗粒及饮片
中药配方颗粒及饮片业务板块作为发行人两大主力板块之一，也是构成发行人收入的重要部分，中药配方颗粒是用符合炮制规范的传统中药饮片作为原料，经现代制药技术提取、浓缩、分离、干燥、制粒、包装精制而成的纯中药产品系列，具有统一规格、统一剂量、统一质量标准的新型配方用药，保证了原中药饮片的全部特性的同时具有不需要煎煮直接冲服、疗效确切、安全卫生、携带保存方便等特点，符合现代用药标准和现代人用药习惯，具有较大市场需求。
发行人全资子公司北京康仁堂药业有限公司，专业从事中药配方颗粒研究和生产 20 余年，坚持以中医理论为根本，研究中药汤药的剂型改革，形成和完善了“全成分”的剂型改革理念。在“全成分”理念的指导下历经 20 年的研究，完成了“全成分”中药配方颗粒的生产工艺体系和质量标准体系，在此过程中获得发明专利 40 余项，奠定了北京康仁堂“传承中医文化精髓，享受中药科技创新”的企业特色。北京康仁堂位于北京市顺义区牛栏山工业开发区，现有员工千余人，年产值超过十亿元，公司的产品和服务遍及全国 22 个省份市场，并进入北美、欧洲、澳洲等国际市场，成为行业内成长速度最快的中药配方颗粒企业。
中药颗粒具有科学化、标准化、现代化等诸多优点，与我国传统的各种剂型比较，其生产工艺先进，确保了药物中各种成分不被破坏或损失；不含蔗糖，对脾虚湿盛、高血脂症和糖尿病患者无禁忌；服用量小，有效成分浓度高；比其他剂型（如片剂、丸剂、胶囊剂等）溶解迅速，起效快；质量标准科学化，在进行常规检测、定性鉴别及主要成分含量测定外，还采用同一原药材的标准煎剂作为理化鉴定对照的手段和依据，强调必须符合原药性味的特征，从而使中药汤剂的特色得以充分保留。由于生产自动化程度高、生产条件恒定、人为可变因素少、因而中药颗粒成分完整，含量稳定、质量可靠。
中药配方颗粒的开发应用，从根本上改变了几千年来中药以根、茎、叶、花、果实等直接入药的习惯，是一场深刻的观念变革和用药方式的革命。它变初级农副产品（中药材）为高科技量化产品，潜在着巨大的产业化优势、市场容量和社会经济效益，实现了传统中药用药的科学化、规范化、标准化和现代化，更加符合国际医疗保健用药要求，有利于加速中医药国际化进程。北京康仁堂将中药颗粒和中药饮片规模化生产，对于提高我国中药开发创新能力和中药产业现代化水平，提升中药产业的核心竞争力具有十分积极的意义。
1）原材料采购
发行人从原药材开始严格要求，应用采制控质论从产地、种源、生长年限、采收季节等方面进行要求，采用产地采购模式采购传统优质道地药材。发行人为保障原料药材来源可控，质量安全稳定，不断在药材道地产区，寻找规模化，规范化种植基地，通过订单农业、基地共建、基地扶持、简介合作等不同模式，与供应商合作建设药源基地；以规范化种植项目为辅助，对种植基地进行规范化建设管理；以基地物流项目为辅助，对基地种植、仓储进行远程监控管理；以溯源系统项目为辅助，对种植基地原料实施全过程溯源；并在药材入库前通过含量、农残、重金属、黄曲霉的严格检测，以确保原料药材质量合格稳定。
最近三年发行人中药配方颗粒原材料采购情况表
年份 采购批次 数量合计（T） 金额汇总（万元） 采购均价（元/kg）
2020 年 1306 11721.00 49698.00 42.20
2019 年 1275 11118.22 54918.48 49.40
2018 年 1572 9813.81 49485.20 50.42
合计 4153 32653.03 154101.68 -
为控制原料采购成本，提升原料质量，发行人引入月度招标的采购模式，新增年度招标、产地采购等采购模式。对特殊品种、贵细药材、管制品种采用签订合同的采购模式，锁定货源的同时控制了原料质量与价格。
付款方式根据供应商等级，参考个性化品种，公司制定了特有的付款方式，普通级别供应商账期三个月，VIP 级别供应商账期两个月，对于原料药材中难合格、难采购品种的供应商账期一个月。
供应商管理方式明细表
采购模式 付款方式
年度招标 VIP 供应商账期 2 个月，普通供应商账期 3 个月月度招标 VIP 供应商账期 2 个月，普通供应商账期 3 个月产地采购 账期 3 个月
定点采购 账期 3 个月
紧急采购 账期 3 个月
难采购难合格 账期 1 个月
发行人采购管理部通过收集亳州、安国两地市场价格信息，已掌握公司主要品种和重点品种 2018-2020 年市场价格数据，同时，采购管理部建立品种价格异常周汇报机制，对市场内价格异常品种信息提前获取，提前预防与应对。
发行人运营部在协助采购管理部处理月度采购招标工作期间，积累了 2018-2020 年大量供应商报价信息，为原料价格分析与判断提供了强有力的数据支持。
在如何稳定未来原材料采购方面，采购管理部将深入产地调研工作纳入部门年度任务中，通过对公司主要原材料产地资源分布、采收季节、初加工等环节的调研与考察，把控源头，提高原料药稳定性。
发行人 2020 年度中药配方颗粒及饮片业务板块前五名供应商情况
单位：万元、%时期 供应商名称 采购内容 采购金额 占采购总额比例
供应商一 原材料 8296.00 13.42
供应商二 原材料 3469.00 5.61
供应商三 原材料 2763.00 4.47
2020 年度
供应商四 原材料 2753.00 4.45
供应商五 原材料 2709.00 4.38
总计 - 19990.00 32.33
2）生产加工模式
发行人主要产品中药配方颗粒及饮片以地道中药材为原料，先加工成中药饮片，后续深加工为中药配方颗粒，生产过程主要包括炮制、提取、浓缩、干燥、制粒几部分，中药材经过炮制、提取、浓缩、干燥等工序后将生产出浸膏粉（中药材提取物），浸膏粉易于储存、运输且保质时间较长，其经过制粒工序后形成中药配方颗粒。
发行人全资子公司北京康仁堂提出的中药配方颗粒“全成分”概念，筛选数百余经典方、经验方及药对，创新使用中药指纹图谱标准技术，并应用此项技术对汤剂与颗粒进行多轮回比较，以此为基础对中药配方颗粒数百余种“全成分”工艺进行研究，解决了中药配方颗粒与中药汤剂“单煎、共煎”的等同性问题；相对于其他配方颗粒产品，具有本质的区别和创新。
“全成分”中药配方颗粒的提取工艺是按照传统汤剂的煎煮要求进行工艺设计，包括加水量、浸泡时间、煎煮次数、煎煮时间、先煎、后下、包煎、烊化、溶化、另煎、冲服等。采用现代生产技术，研究并确定不同品种的提取工艺。
“全成分”中药配方颗粒的提取工艺是以传统汤剂为标准，通过合理的现代化工艺设计，将汤剂提取到的饮片的成分，全部转移到配方颗粒中。
“全成分”理论是北京康仁堂中药配方颗粒的核心优势。北京康仁堂做的是汤剂的剂型改革而不是有效成分的提取物。因为当今世界还没有一个科学体系可以证明中药中哪些成分是有效成分，所以在设计工艺时不能做简单的扬弃，北京康仁堂“全成分”中药配方颗粒的工艺设计目标是尽量保持和汤剂的一致。
通过多年的研究和大生产实践积累，北京康仁堂生产的数百余品种的工艺通过多方验证，证明了与传统汤剂的一致性，并获取了数十项专利。
发行人炮制流程图
发行人制粒流程图
3）销售
发行人全资子公司北京康仁堂秉承学术为先的理念，培训专业化营销团队进行直销，给予临床以最大的学术支持，北京康仁堂构建的医院合作联盟可以实现北京、上海、广州等中医资源相对丰富的医院进行共建交流、人员培训、科研合作等项目合作。北京康仁堂药业有限公司自成立以来，与多家医疗机构进行了相关合作。
发行人中药配方颗粒板块下游客户主要为医疗机构，根据销售合作协议签署的账期约定，辅以信用管理的机制，结算账期平均在 180 天以内，采取银行转账、电汇的结算方式。
发行人 2020 年度中药配方颗粒及饮片业务板块前五名客户销售明细
单位：万元、%时期 客户名称 销售金额 占销售总额比例
客户一 47960.00 22.35
客户二 19456.00 9.07
客户三 13938.00 6.49
2020 年度
客户四 12261.00 5.71
客户五 5449.00 2.54
总计 99064.00 46.16
4）质量及安全生产方面
发行人炮制车间采用行业内第一台智能化炮制设备，能够提高炮制质量；采用规模化联动生产线，能够降低劳动强度，提高生产能力；同时增加除尘处理设施，能够减少对生产环境污染及污染排放，该设备已申请专利。
发行人采用的提取浓缩喷雾干燥生产线全自动化控制，满足实时工艺参数自动控制，生产状态可监控，生产数据可输出，提取工艺溶媒 70%实现回收循环利用，30%用于罐体换批清洗，减少排放及水资源的浪费排放。减少过程污染、人为差错，保证工艺及产品质量稳定，同时极大的改善了岗位人员工作环境，减少了人力劳动强度，并提高生产率。
根据产品性能不同，采用不同类别的先进的干燥设备，提高了干浸膏收率，能够达到 97%以上。
发行人采用自动化包装设备，实现自动上料、自动包装、检重剔废、自动喷印、自动吸尘等功能，能够减少粉尘污染，改善生产环境，降低劳动强度，提高生产能力，改善包装质量。
质量方面，发行人全资子公司北京康仁堂采取在线与离线双线控制，在生产线上建立在线监测评价系统，对在线质量控制技术进行应用研究，运用在线紫外对提取过程进行监控，运用红外快速检测技术对总混过程进行监控，达到可以快速、非破坏性、时时获取质量信息，及时发现异常及时纠正，保证产品安全、稳定、有效。北京康仁堂药业有限公司是行业内第一家引入产品在线质量控制的企业，中药配方颗粒由于生产的品种多，生产过程仅靠生产工人及技术质量管理人员的经验存在一定的生产质量风险，应用生产过程自动控制和在线质量控制手段对配方颗粒生产过程进行控制和监管，可有效减少人为误差，提高产品非人工干预的可追溯性，减少生产批次间的差异，提高产品的安全系数，能够将生产过程的主观认识变成客观的标准，保证生产过程在受控的状态进行。积极研究在生产线上实现了提取至干燥过程、制粒等关键工序工艺参数的设定及操作自动化控制，探索对提取过程的在线质量控制技术进行应用研究，达到可以快速、非破坏性、时时获取提取过程中质量信息，及时发现异常及时纠正，保证产品安全、稳定、有效具有重大的意义。北京康仁堂目前开展的项目包括在线紫外应用于提取终点的判断，在线红外应用于总混终点的判定，公司将有希望成为行业内部第一家应用紫外技术作为数百个品种的提取的终点判断的企业。
离线检测方面，由于中药配方颗粒失去了原有的性状，只剩下化学成分的堆积，对其质量的判断增加了难度。比如金银花与山银花，基源、性状、功效相近，药典中规定金银花检测的指标成分绿原酸不得少于 1.5%，而山银花价格低，产量高，并且绿原酸含量较高，自古以来山银花就被认定为金银花的次等品，甚至伪品，功效甚微，如果原料中混入了山银花，所得到的成品单靠控制指标成分得出的结果不仅“合格”，而且“质优”。基源比较接近的白芍和赤芍，做成配方颗粒后，无论从外观性状还是药典的薄层鉴别和液相的检测等方法，都很难进行鉴别，还有含有化学成分比较接近的黄连、黄柏，都含有小檗碱类成分，从外观性状到化学成分的鉴别，建立有效的鉴别方法是必要的。目前对这一难题，业界尚没有公认的方法，北京康仁堂药业有限公司将红外光谱技术与现有理化、色谱检测及其他分析技术进行结合，对常用中药配方颗粒从原料的道地性到饮片再到提取液到浓缩液到喷雾干燥粉再到成品的质量标准进行了系统的研究，建立了具有中药配方颗粒专属性的企业内控全过程质量控制标准体系。每个中药配方颗粒品种积累了多批大生产原料、干浸膏粉、成品的红外指纹图谱的图谱库，解决中药配方颗粒神鬼难辨的难题。
面对更强的竞争压力，质量控制方面，发行人开展了单克隆抗体研究、DNA研究、红外对辅料的定量研究等一系列行业内较前沿的技术，增强产品竞争力。
在生产环节方面，发行人对工艺进一步进行深入研究，以药典标准为参考，结合红外图谱技术、色谱特征指纹图谱研究建立了中药配方颗粒原料（中药材、中药饮片）、半成品、成品的“全成分”企业内控标准，同时严格 GMP 管理，依据产品生产工艺路线搭建了中药配方颗粒生产全程质量控制体系：在原料质量控制环节，采用招投标采购模式，采用企业内控标准对每批投标样品及原料进行检验，有效保证了原料种源、产地炮制的控制，保证了原料质量的地道性，同时建立了企业合格供应评价管理机制。在生产环节，严格按 GMP 管理要求实施生产过程管理，采用企业内控标准对生产提取过程、干燥过程、制粒过程的半成品进行质量控制评价，对成品质量执行严格质量放行管理。确保批与批之间生产过程一致、产品批与批之间质量均一、稳定，保证疗效。
另外在环保方面，中药配方颗粒生产过程中产生的污染物主要为中药生产过程中所产生的药渣及部分含中药成分废水及设备清洗后产生的废水，不含剧毒成分，废药渣主要是由指定有资质的处理单位进行处置，污水经公司污水处理站处理达到排放标准后排放，无环境污染。发行人近三年未因环保问题受到相关部门的处罚。
安全生产方面，发行人依据 GB/T24001-2004/ISO14001:2004，参照《环境因素识别与环境影响评价方法》《危险源辨识及风险评价控制方法》要求，对公司可能存在风险的位置进行危险源辨识，发行人近三年未发生重大安全生产事故。
5）研发方面
配方颗粒研发中心建有中药生产过程控制与质量评价北京市重点实验室、国家非物质文化遗产（中药炮制）传承基地、国家发改委高技术产业化示范项目基地、国家企业技术中心、国家地方联合工程研究中心、北京市企业技术中心，作为中药新药研发、转化的核心平台。“一室、两基地、三中心”是技术资源推陈出新、技术创新、新药研发、新技术产业化的核心平台。
中心始终坚持以中医药理论为根本，运用现代制药技术研究中药汤剂的剂型改革，通过“全成分”理念，解决中药配方颗粒与中药汤剂“单煎、共煎”的等同性这一行业面临的难点问题，保证了配方颗粒和传统汤药之间“物质基础和临床疗效”的一致性，填补了行业内此类研究的空白，满足了中药配方颗粒工业化生产及临床使用的需求。
北京康仁堂药业有限公司经过多年发展，研制开发多项技术成果，为中药行业做出的卓越贡献，主要为以下几点：
a.提出中药颗粒“全成分”概念，并应用于生产实践；
b.按中药汤剂的制备特点，以水为主要溶媒，根据不同中药原料的理化性质及所含明确有效成分，对中药配方颗粒的提取工艺进行合理化设计研究，设计不同的工艺路线，实现中药配方颗粒与中药汤剂的一致或不断接近；
c.创新中药指纹图谱标准技术，并应用于产品全程的质量监控；
d.创新 500 种中药指纹图谱标准技术，适用于中药药材、中药饮片、中药颗粒；
e.独创符合中医辨证论治特点的中药颗粒终端调剂标准体系。
发行人中药配方颗粒及饮片专利表
序 专利 是否可
专利名称 申请号 申请日 专利权人
号 类型 以授权首创大地药业有限公司；湖
1 一种颗粒调剂方法及设备 发明 200510137702.5 2005.12.20 是北省机电研究设计院
治疗急性白血病的浙贝药物组合物 北京康仁堂药
2 发明 200710143392.7 2007.08.23 是
及其新用途 业有限公司北京康仁堂药
3 一种薄荷配方颗粒的制备方法 发明 200710118747.7 2007.07.13 是业有限公司
一种麻黄配方颗粒及其制备方法和 北京康仁堂药
4 发明 200710118746.2 2007.07.13 是
质量控制方法 业有限公司
一种陈皮配方颗粒及其制备方法和 北京康仁堂药
5 发明 200710175354.X 2007.09.28 是
质量检测方法 业有限公司
一种黄芩配方颗粒及其制备方法和 北京康仁堂药
6 发明 200710175352.0 2007.09.28 是
质量检测方法 业有限公司
一种金银花配方颗粒及其制备方法 北京康仁堂药
7 发明 200710175351.6 2007.09.28 是
和质量检测方法 业有限公司
一种甘草配方颗粒及其制备方法和 北京康仁堂药
8 发明 200710175353.5 2007.09.28 是
质量控制方法 业有限公司
一种生姜配方颗粒及其制备方法和 北京康仁堂药
9 发明 200710118749.6 2007.07.13 是
质量检测方法 业有限公司
一种钩藤配方颗粒及其制备方法和 北京康仁堂药
10 发明 200710118748.1 2007.07.13 是
质量检测方法 业有限公司
一种葛根配方颗粒及其制备方法和 北京康仁堂药
11 发明 200710175350.1 2007.09.28 是
质量控制方法 业有限公司
一种防风配方颗粒及其制备方法和 北京康仁堂药
12 发明 200810184561.6 2008.12.17 是
质量控制方法 业有限公司;
一种当归配方颗粒及其制备方法和 北京康仁堂药
13 发明 200810184562.0 2008.12.17 是
质量控制方法 业有限公司;
一种白术配方颗粒及其制备方法和 北京康仁堂药
14 发明 200810184568.8 2008.12.17 是
质量控制方法 业有限公司;北京康仁堂药
15 一种瓜蒌配方颗粒的检测方法 发明 200810184569.2 2008.12.17 是
业有限公司;北京康仁堂药
16 一种黄芪配方颗粒的检测方法 发明 200810184571.X 2008.12.17 是
业有限公司;北京康仁堂药
17 一种牛膝配方颗粒的检测方法 发明 200810184566.9 2008.12.17 是
业有限公司;
一种羌活配方颗粒及其制备方法和 北京康仁堂药
18 发明 200810184567.3 2008.12.17 是
质量控制方法 业有限公司;北京康仁堂药
19 一种北沙参配方颗粒的检测方法 发明 200810184572.4 2008.12.17 是
业有限公司;北京康仁堂药
20 一种桔梗配方颗粒的检测方法 发明 200810184575.8 2008.12.17 是
业有限公司;北京康仁堂药
21 一种野菊花配方颗粒的检测方法 发明 200810184577.7 2008.12.17 是
业有限公司;
一种茵陈配方颗粒及其制备方法和 北京康仁堂药
22 发明 200810184578.1 2008.12.17 是
质量控制方法 业有限公司;
一种中药枳实的检测和含量测定方 北京康仁堂药
23 发明 200710120306.0 2007.08.15 是
法 业有限公司;北京康仁堂药
24 一种玄参配方颗粒的检测方法 发明 200810184570.5 2008.12.17 是
业有限公司;北京康仁堂药
25 一种桂枝配方颗粒的检测方法 发明 200810184563.5 2008.12.17 是
业有限公司;
一种枸杞子配方颗粒及其制备方法 北京康仁堂药
26 发明 200810184573.9 2008.12.17 是
和质量控制方法 业有限公司;
一种白芍配方颗粒及其制备方法和 北京康仁堂药
27 发明 200810184574.3 2008.12.17 是
质量控制方法 业有限公司;北京康仁堂药
28 一种熟地黄配方颗粒的检测方法 发明 200810184576.2 2008.12.17 是
业有限公司;
一种制吴茱萸配方颗粒及其制备方 北京康仁堂药
29 发明 200810184580.9 2008.12.17 是
法和质量控制方法 业有限公司;
一种炒栀子配方颗粒及其制备方法 北京康仁堂药
30 发明 200810184581.3 2008.12.17 是
和质量控制方法 业有限公司;
一种黄连配方颗粒及其制备方法和 北京康仁堂药
31 发明 200810184582.8 2008.12.17 是
质量控制方法 业有限公司;
含挥发油成分的中药配方颗粒及其 北京康仁堂药
32 发明 200810056501.6 2008.01.21 是
制备方法 业有限公司;
一种炒苦杏仁配方颗粒及其制备方 北京康仁堂药
33 发明 200810184559.9 2008.12.17 是
法和检测方法 业有限公司;
一种地黄配方颗粒及其制备方法和 北京康仁堂药
34 发明 200810184560.1 2008.12.17 是
质量控制方法 业有限公司;杭州派析光电科技有限公中药提取过程在线紫外光谱检测方
35 发明 201310350212.8 2013.08.13 司；北京康仁 是法及系统堂药业有限公司北京康仁堂药
中药提取过程动态趋势在线紫外分 业有限公司；
36 发明 201410377580.6 2014.08.03 是
析方法 杭州派析光电科技有限公司
实用 北京康仁堂药
37 一种干燥设备 201620686905.3 2016.07.01 是
新型 业有限公司
实用 北京康仁堂药
38 一种发酵设备 201620690987.9 2016.07.01 是
新型 业有限公司
实用 北京康仁堂药
39 一种发酵干燥一体化设备 201620690924.3 2016.07.01 是
新型 业有限公司浙江大学；北中药提取过程动态响应模型的在线
40 发明 201510737972.3 2015.11.03 京康仁堂药业 是识别与终点判定方法有限公司北京康仁堂药
41 一种钩藤配方颗粒的制备方法 发明 201410491509.0 2014.09.24 是业有限公司北京康仁堂药
42 一种茯苓配方颗粒的制备方法 发明 201410809610.6 2014.12.24 是业有限公司
中药配方颗粒组方的临床疗效评测 201510523908.5 2015.08.25 北京康仁堂药
43 发明 是
方法和评测装置 201510746939.7 2015.11.05 业有限公司
中药配方颗粒混合过程终点在线监 北京中医药大
44 发明 201610836387.3 2016.09.21 是
控方法 学；北京康仁
堂药业有限公司北京康仁堂药
45 一种中药煅制后的淬制设备 发明 201710114977.X 2017.03.01 是业有限公司
发行人自成立以来就非常注重技术引进以及前沿领域的探索，目前已与多所高校以及研究所展开了产学研的合作，已经将多项高校以及研究所的理论成果通过公司的平台实现了放大产业化研究：
a.与中国中医科学院中药研究所共建王孝涛炮制传承工作室北京康仁堂生产基地为中药炮制泰斗王孝涛教授的传承基地，传承王老“中药炮制制毒增效论”及“中药采制控制论”等理论，为我国中药炮制科研起到了导向作用。
b.与北京中医药大学合作共建北京市重点实验室
北京康仁堂药业有限公司与北京中医药大学联合共建北京市重点实验室—
中药生产过程控制与质量评价北京市重点实验室，依托该实验室与北京中医药大学共同开展“配方颗粒总混过程近红外在线监控项目”研究，创新性地将近红外在线监控技术引入配方颗粒总混过程，准确并实时判断过程终点。
c.与合作单位共同申报课题北京康仁堂药业有限公司作为牵头单位，在“中药饮片重点产品标准化及全程质控研究”项目中，组织全国科研权威单位中国中医科学院中药研究所、中国医学科学院药用植物研究所、北京中医药大学和基地建设有优势的企业共同进行项目研究。
（3）医疗器械
医疗器械板块作为发行人新兴的重大板块，已逐渐发展成发行人收入来源的重要部分。发行人的医疗器械板块由子公司超思电子负责运营。
超思电子主营产品包括血氧仪产品、便携手持心电产品、多参数监护仪产品、个人健康可穿戴设备，另外还提供健康管理服务方案。具体情况如下：
a.血氧仪产品
血氧饱和度是反映人体呼吸功能及氧含量是否正常的重要生理参数，它是显示我们人体各组织是否健康的一个重要生理参数。严重缺氧会直接导窒息、休克、死亡等悲剧的发生。在欧美等发达国家，人们对血氧的监测相当重视，血氧仪已经有很高的普及率。
脉搏血氧仪提供了以无创方式测量血氧饱和度或动脉血红蛋白饱和度的方法。脉搏血氧仪还可以检测动脉脉动，因此也可以计算并告知病人的心率。脉搏血氧仪是测量病人动脉血液中氧气含量的一种医疗设备。
b.便携手持心电产品便携手持心电仪是一款小型化心电波形采集设备。通过双手接触产品两端的电极片，即可采集单道心电波形数据。也可以通过外接心电导联线，贴服胸口指定位置，采集心电图波形。
心脏病特点：阵发性、一过性、突发性。针对心脏病防治要坚持三早原则：
早发现、早预防、早诊治。通过便携手持心电设备可及时便捷地捕捉异常波形数据，对于临床诊断具有重要辅助价值。并且产品小型化，方便携带，操作简单。
适合普及到家庭使用。
如今心脑血管疾病的发病率越来越高，发病年龄也越来越年轻化。因此对于心脑血管疾病的预防和早期发现、早期治疗至关重要。
c.多参数监护仪产品
多参数监护仪能为医学临床诊断提供重要的病人信息，通过各种功能模块，可实时检测人体的心电信号、心率、血氧饱和度、血压、呼吸频率和体温等重要参数，实现对各参数的监督报警、信息存储和传输，是一种监护病人的重要设备。
d.个人健康可穿戴设备可穿戴健康设备是随着可穿戴设备的产生发展而逐渐衍生出来的可穿戴设备的分支。目前超思电子的智能可穿戴设备，可以分为以下几个类别：
①进行运动监测的手环类设备。
②对慢性疾病患者某些指征进行监测的设备，如血压仪、智能血糖仪等。
③针对特定人群的健康设备，例如：如对于准备怀孕的女性来说，可以进行体温测试的智能体温仪及可用于监测儿童发烧的智能体温计。针对孕期妈妈的智能胎心仪设备等，针对长期服药人群的用药提醒智能设备。
e.健康管理服务方案华大夫网络医院是超思电子作为专业医疗产品及服务提供商与合作方开展
慢性病远程医疗服务管理的最佳切入点，合作目的是开创国内基于互联网和移动互联网的创新型慢性病管理商业服务模式，打造中国最大的远程慢性病管理服务平台、健康管理服务平台。
1）采购模式
a.常规采购：超思电子按照销售预测以及销售订单情况进行采购，具体为：
根据历史一年的销售订单量和未来三个月的销售预测、安全库存设定及 BOM（物料清单）搭建等条件，编制物料月度采购计划，并在 EPR 系统中分解成每周的物料采购需求，经过计划部、供应链和采购部审批后，由采购部执行。在执行过程中，采购部依据物料采购需求，从已列入合格供应商名录的厂家处下达采购订单，确保采购物料的质量，保证供应链供货渠道的稳定与持续；采购订单经过审批后，发给供应商，由供应商确认交期，并按订单要求按时回货。供应商到货后，采购部通知物流部收货，并报质量部进行来料检验。检验合格后，由物流部进行入库操作，完成采购工作。
b.新的物料品种采购：先由采购部在合格供应商中寻找合适生产厂家，与其谈判价格，将产品的价格审批单提交领导审批后录入 ERP 系统，之后采购流程等同于常规采购的模式。如生产厂家不是超思电子的合格供应商，则按《供应商选择与评定管理规定》寻找新物料的生产厂家，进行选择及评价，并将合格导入的厂家加入合格供应商名录，将产品的价格审批单提交领导审批后录入 ERP 系统，之后流程等同于常规采购的模式。
超思电子为控制采购风险，建立了完善的采购管理制度，主要包括：《采购控制程序》、《供应商选择与评定管理规定》等。根据所采购原材料技术要求、加工要求，选择正规企业作为供应商候选标准。建立合格供应商档案，并与之保持长期的合作关系，对供应商的日常管理主要通过以年度为单位实施考核的方式进行，同时将考核结果反馈供应商，及时促其改进。对于未能及时改进的供应商，超思电子将给予其降级或取消供货资格的处理。针对关键物料、采购金额较大的供应商，超思电子还加大日常管理与考核力度，安排年度不定期的供应商现场审核机制，以保证供应商质量与交货的稳定性。为了确保生产计划的顺利执行并严格控制原材料采购成本，超思电子对同一种主要原材料的采购同时选择两家或两家以上的供货渠道，以降低缺货风险，并规避对个别供应商的依赖风险。
发行人 2020 年度医疗器械业务板块前五名供应商采购明细
单位：万元、%时期 供应商名称 采购金额 占采购总额比例
供应商一 10223.69 14.23
供应商二 4215.88 5.87
供应商三 3671.30 5.11
2020 年度
供应商四 3284.08 4.57
供应商五 3220.33 4.48
总计 24615.28 34.26
2）生产模式
超思电子目前生产模式有两种：自制生产和委外生产。
3）销售及结算模式
发行人的多款产品获得欧盟及美国、日本、加拿大、俄罗斯、韩国、中国、巴西等国家的医疗器械产品注册。产品远销海内外 89 个国家和地区，并通过美国子公司、印度子公司等 5 个海外子公司实现当地销售，其中领先的指夹脉搏血氧产品不仅被海外专业的医护人员使用，还成功的通过欧美各大连锁药店、商超进入到千千万万的海外普通家庭。
发行人 2020 年度医疗器械业务板块前五名客户销售明细
单位：万元、%时期 客户名称 销售金额 占销售总额比例
客户一 12284.72 10.56
客户二 8456.06 7.27
客户三 4222.70 3.63
2020 年度
客户四 3040.00 2.61
客户五 2236.91 1.92
总计 30240.39 25.99目前，超思电子主要以国外市场为主。2020 年超思电子产品市场分布情况：
产品 欧洲 美国 印度 加拿大 俄罗斯 韩国 中国
血氧类产品 24.77% 58.31% 1.96% 0.22% 3.39% 0.25% 3.45%
监护类产品 - - - - - - 99.23%
心电类产品 - 12.83% 8.92% - - - 53.83%个人健康可穿
10.56% 57.23% 8.49% 0.16% - - 12.57%戴类产品
在国外市场，分别由海外销售中心与相应的海外子公司负责管理。超思电子海外销售中心主要负责国外传统经销商渠道客户；加拿大子公司（加拿大超思）、印度子公司（印度超思）、美国子公司（美国超思）和德国子公司（德国超思）目前主要负责所在地国家本土渠道的销售工作。超思电子销售模式如下：
公司 市场区域 销售模式 销售模式具体内容 结算模式
通过经销商销售，主 预收款，款到发货，国际市场 经销 要是超思电子自主品 少数长期客户允许
牌产品及 OEM 产品。 赊销。
通过经销商销售，主 预收款，款到发货，超思电子
经销 要是超思电子自主品 少数长期客户允许
国内市场 牌产品。 赊销。
预收款，安装验收直销 政府招标。
后收尾款。
由美国超思向美国市 双方约定在收货或
美国超思、印度场的代理商、连锁药 取得代销清单后一超思、加拿大超 所在地国家 经销为主店、超市和电商平台销 定时间内付款，并另思、德国超思售，主要是超思电子自 外约定在某一时间主品牌产品及 OEM 产 内付款享受一定比品；以经销模式为主， 例现金折扣。
偶有代销形式。
4）研发模式
超思电子拥有各类专业研发人员，形成了良好的技术创新机制和技术创新优势。研发方向涉及到血氧、心电、远程监护等多个生理监测产品系列。研发以客户需求为导向，依托矩阵式的项目管理模式，采用技术创新与产品创新分离的研发机制。技术创新主要包括核心模块开发、技术预研（新技术及新产品方向）、产品技术平台开发，为产品发展提供技术保障；产品创新主要利用现有技术和模块进行组合式开发，减少创新风险，加快研发进程。通过技术创新与产品创新的分离，实现“生产一代、研发一代、构思一代”的研发运作。
5）核心技术情况
超思电子拥有的核心技术情况见下表：
序号 技术名称 技术来源 技术和工艺主要内容
控制发光强度，采用模拟型接收管并进行电路放大、滤波、信号分离，经软1 模拟血氧技术 自主开发 件控制和专用软件算法测量人体血氧
的生物测量技术。目前，超思电子已经发展了三代模拟型血氧测量技术。
采取固定的发光强度，使用数字化前端技术，进行电路信号采集、软件控2 数字血氧技术 自主开发 制、专用软件算法测量人体血氧的生物测量技术。目前，超思电子已经发展了两代数字型血氧测量技术。
基于示波器法，使用电子泵阀控制袖带充气和放气，微压力传感器监控并采集冲放气过程中压力的微小变化，精软件控制、专用软件算法测量人体3 NIBP 无创血压测量技术 自主开发 的收缩压、舒张压、平均压及心律。超思电子同时拥有升压充气-放气测量，和充气测量两种无创血压测量技术。
目前，超思电子已经发展了三代无创血压测量技术。
含手持式心电测量技术和电极片新店测量技术；采用高精度差分放大电路
和滤波电路，采集人体的胸部导联、肢三五导心电测量及心率变
4 自主开发 体导联生物电势，并用专用软件算法异分析技术
分析十五种心律变异或失常。目前，超思电子已经发展了三代三五导心电测量机心律变异分析技术。
采用高精度、高集成度的差分放大电路，采集十二导胸部导联的生物电势，十二导心电测量及心电分 并用专用软件算法进行动态心电图分
5 自主开发
析技术 析，显示 24 小时心电图、趋势图、散点图、时频地形图、模板图，并可进行动态分析的人工干预。
在 62.5KHz 的微电流激励下，利用高精度差分放大电路、调制/解调电路、滤波电路、放大电路和信号采集电路，基于胸阻抗的呼吸测量技 测量随呼吸而变化的胸阻抗，并采用6 自主开发
术 软件控制、专用软件算法进行信号调理，测量并分析呼吸频率和幅度。目前，超思电子已经发展了两代基于胸阻抗的呼吸测量测量技术。
利用高精度的电流控制、放大电路、滤高精度宽范围的体温测量 波电路和信号调理电路，采集温敏探7 自主开发
技术 头的阻抗变化，连续或间断地测量人体的表皮温度。
控制加热升温电路，利用高精度电流控制、放大滤波电路，采集、预测、补8 快速体温测量技术 自主开发
偿温升过程，快速测量人体的腔内、表皮温度。
收集呼吸气体，利用 CO2 气体对光谱旁流式呼吸末 CO2 测量 吸收原理，分析人体呼吸末 CO2 的浓9 自主开发
技术 度变化，测量呼吸末CO2的变化频率、基线、强度、形态等特征。
（4）原料药及辅料药
原料药及辅料药板块作为发行人业务板块之一，由子公司湖州展望药业有限公司、湖北亿诺瑞生物制药有限公司及孙公司连云港万泰医药材料有限公司负责运营。
发行人将原料药及辅料药产业链条延伸至上、下游产业，推进全产业链条布局，保障产品安全可控，在药用辅料和原料药领域占据优势。其中，湖州展望药业有限公司与新中国同龄，是国内最早的药用辅料生产企业，其研发生产的有 23个药用辅料品种，9 个原料药品种及 6 个食品添加剂，形成了一个以药用辅料为主，原料药、食品添加剂三大系列产品的综合性大型医药生产企业。湖北亿诺瑞生物制药有限公司专注肝素和分级低分子肝素原料药，已取得中国，美国，德国，俄罗斯，土耳其等 5 个国内外 GMP 证书，产品行销亚、欧、美十余个国家；连云港万泰医药材料有限公司是中国聚丙烯酸树脂产品生产、供应商。
业务主体 主要经营产品
纤维素醚类
湖州展望药业有限公司 无机盐类变性淀粉和淀粉醚类肝素钠肝素钙低分子量肝素钙湖北亿诺瑞生物制药有限公司那屈肝素依诺肝素钠达肝素钠
连云港万泰医药材料有限公司 膜包衣预混剂最近三年，发行人辅料及原料药板块分别实现营业收入 46495.39 万元、42237.61 万元和 44761.37 万元，占营业收入的比例分别为 11.01%、8.44%和6.90%，发行人辅料及原料药业务板块规模相对较小，非发行人主要业务。
（5）其他
发行人其他业务板块主要为发行人运营的“上医仁家”及“医珍堂”医疗健康服务类业务。
a.上医仁家
上医仁家是在国家大力支持及发展互联网+中医药政策指引下，由天津红康云健康科技有限公司创办的中医互联网远程健康管理平台。依托于发行人的资本支持与红日中医生集团的专家支持，通过对用户的诊前，诊中，诊后的全疗程中医干预管理（线上移动平台+线下连锁医馆），结合自建连锁医馆，道地药材种植基地，自主开发运营的线上平台。自上线以来，全国已累计覆盖近百万有中医调理习惯的人群，累计注册医生过万人，其中超 90%的医生来自三甲医院，累计服务逾百万人次。目前，上医仁家已经发展成为互联网中医健康管理领域的领军品牌。
b.医珍堂
红日药业成立了红日中医生集团，为打造优势中医传承平台，加强中医传承的梯队建设，为民中提供更加细化的中医诊疗服务。红日中医生集团以多名国医大师，数十名国家级名老专家，数十名省市级名老专家和近百名中医传承人组成的专家团队为依托，大力发展新型中医诊疗服务。实体医馆“医珍堂”立足名医好药，提供“药、食、动、思、养、知”6 个维度全疗程诊疗；院内医治疾病，院外跟踪管理，结合上医仁家线上调理平台，实现立体化病患管理模式，为每一个用户提供个性化、精准的健康解决方案。
2.营业收入、成本及毛利润的构成情况发行人营业收入的分板块情况
单位：万元、%2020 年度 2019 年度 2018 年度业务板块
金额 占比 金额 占比 金额 占比中药配方颗粒
299067.17 46.09 279339.20 55.84 222878.46 52.77及饮片
医疗器械 215062.25 33.15 65505.96 13.09 26533.36 6.28
成品药 84217.92 12.98 106073.10 21.20 120060.24 28.42
辅料及原料药 44761.37 6.90 42237.61 8.44 46495.39 11.01
其他 5702.89 0.88 7137.97 1.43 6429.02 1.52
合计 648811.59 100.00 500293.85 100.00 422396.47 100.00发行人营业成本的分板块情况
单位：万元、%2020 年度 2019 年度 2018 年度业务板块
金额 占比 金额 占比 金额 占比中药配方颗粒
86262.38 30.59 67040.76 41.64 46948.63 38.33及饮片
医疗器械 136061.13 48.25 42667.77 26.50 16379.71 13.37
成品药 20710.12 7.34 13171.31 8.18 15280.93 12.48
辅料及原料药 33478.50 11.87 30626.41 19.02 36017.21 29.41
其他 5454.63 1.93 7484.98 4.65 7843.01 6.40
合计 281966.77 100.00 160991.23 100.00 122469.49 100.00
发行人毛利润的分板块情况
单位：万元、%2020 年度 2019 年度 2018 年度业务板块
金额 占比 金额 占比 金额 占比中药配方颗粒
212804.79 58.01 212298.44 62.57 175929.83 58.66及饮片
医疗器械 79001.12 21.54 22838.19 6.73 10153.65 3.39
成品药 63507.80 17.31 92901.79 27.38 104779.31 34.93
辅料及原料药 11282.90 3.08 11611.20 3.42 10478.18 3.49
其他 248.30 0.07 -347.01 -0.10 -1413.99 -0.47
合计 366844.80 100.00 339302.62 100.00 299926.98 100.00发行人毛利率的分板块情况
单位：%业务板块 2020 年度 2019 年度 2018 年度
中药配方颗粒及饮片 71.16 76.00 78.94
医疗器械 36.73 34.86 38.27
成品药 75.41 87.58 87.27
辅料及原料药 25.21 27.49 22.54
其他 4.35 -4.86 -21.99
综合毛利率 56.54 67.82 71.01
发行人的营业收入和利润主要来源于中药配方颗粒及饮片业务板块。2018-2020 年度，发行人分别实现营业收入 422396.47 万元、500293.85 万元和648811.59 万元，分别实现毛利润 299926.98 万元、339302.62 万元和 366844.80万元。2018-2020 年度，发行人的综合毛利率分别为 71.01%、67.82%和 56.54%。
最近三年，发行人营业收入及毛利润均呈逐年增长态势，发行人业务经营情况良好。发行人 2019 年度综合毛利率较 2018 年度下降 3.19%，2020 年度综合毛利率较 2019 年度下降 11.28%。主要系发行人近年来开展多元化业务经营，医疗器械业务规模扩充所致。2020 年度，发行人营业收入较 2019 年相比增加了 148517.74万元，提升幅度较大，主要系受新冠疫情影响，医疗器械产品海外销售量增加，医疗器械配送业务规模迅速扩张所致。
（1）成品药板块
2018-2020 年度，公司成品药板块分别实现收入 120060.24 万元、106073.10万元和 84217.92 万元，占营业收入的比例分别为 28.42%、21.20%和 12.98%。
2018-2020 年度，公司成品药板块毛利润分别为 104779.31 万元、92901.79 万元和 63507.80 万元，占营业毛利润的比例分别为 34.93%、27.38%和 17.31%。2018-2020 年度，公司成品药板块毛利率分别为 87.27%、87.58%和 75.41%。
（2）中药配方颗粒及饮片板块
2018-2020 年度，发行人中药配方颗粒及饮片板块分别实现营业收入222878.46 万元、279339.20 万元和 299067.17 万元，占营业收入的比例分别为52.77%、55.84%和 46.09%，占比较高，具有一定的主导地位。2018-2020 年度，发行人中药配方颗粒及饮片板块分别实现毛利润 175929.83 万元、212298.44 万元和 212804.79 万元，占营业毛利润的比例分别为 58.66%、62.57%和 58.01%。
2018-2020 年度，发行人中药配方颗粒及饮片板块毛利率分别为 78.94%、76.00%和 71.16%，呈缓慢下降趋势。
（3）辅料及原料药板块
2018-2020 年度，发行人辅料及原料药板块分别实现营业收入 46495.39 万元、42237.61 万元和 44761.37 万元，占营业收入的比例分别为 11.01%、8.44%和 6.90%。2018-2020 年度，发行人辅料及原料药板块分别实现毛利润 10478.18万元、11611.20 万元和 11282.90 万元，占营业毛利润的比例分别为 3.49%、3.42%和 3.08%。2018-2020 年度，发行人辅料及原料药板块毛利率分别为 22.54%、27.49%和 25.21%，呈波动上升趋势。
（4）医疗器械板块
2018-2020 年度，发行人医疗器械板块分别实现营业收入 26533.36 万元、65505.96 万元和 215062.25 万元，占营业收入的比例分别为 6.28%、13.09%和33.15%。2018-2020 年度，发行人医疗器械板块分别实现毛利润 10153.65 万元、22838.19 万元和 79001.12 万元，占营业毛利润的比例分别为 3.39%、6.73%和21.54%。发行人 2020 年度医疗器械板块较 2019 年度相比有较大规模的增长，主要系受新冠疫情影响，医疗器械产品海外销售量增加，医疗器械配送业务规模迅速扩张所致。2018-2020 年度，公司医疗器械板块毛利率分别为 38.27%、34.86%和 36.73%，变化不大。
（5）其他板块
2018-2020 年度，发行人其他板块分别实现营业收入 6429.02 万元、7137.97万元和 5702.89 万元，占营业收入的比例分别为 1.52%、1.43%和 0.88%，占比较小。发行人其他板块主要系医疗健康服务等业务。
（五）公司主营业务和经营性资产实质变更情况
截至本募集说明书签署日，公司主营业务和经营性资产不存在实质变更情况。
（六）报告期的重大资产重组情况
最近三年及一期，发行人未发生重大资产重组事项。
八、媒体质疑事项
最近三年及一期，发行人不存在媒体质疑事项。
九、发行人内部管理制度
1.销售业务控制
发行人根据产品销售需要制定了以风险为导向、符合成本效益原则的销售管控措施，有效防范和化解经营风险，促进销售目标的达成。公司全面推动预算管理制度，根据发展战略、经营计划以及结合市场实际情况制定年度销售预算，确立销售管理责任制，包含 2014 年新成立的天津红日康仁堂药品销售有限公司在内的所有销售部门，按照预算要求将任务及目标层层分解并下达到各地区、各月份。销售部门借助信息化等管理手段，通过日常管理和监督，数据分析等定期对销售预算执行差异进行纠偏，有效的进行整改落实，确保销售任务的完成。
发行人在制定商品或劳务等的定价原则、信用标准和条件、收款方式等销售政策时，充分发挥财务部门和人员的作用，加强合同订立、商品发出和应收账款回收的会计控制，避免或减少坏账损失；在签订销售合同时，合同均需内审监察部审核。
公司增强销售发货管理，建立了严格的发货流程。公司对发货流程进行严格的管控，流程涉及销售、财务、物资管理部等多个部门，各部门岗位职责均做到了授权有限、权责明确、相互复核、相互牵制的控制目的。
2.采购业务控制
发行人合理设置采购与付款业务的机构和岗位，建立和完善采购与付款的控制程序，加强对计划、请购、审批、合同订立、采购、验收、退货、付款等环节的控制，堵塞采购环节的漏洞，降低采购风险。
发行人严格执行全面预算管理，采购部门年初依据业务部门的需求计划制定年度采购计划，并将年度采购计划按照业务需求分解到各月。在执行采购过程中为降低采购项目成本，公司按照公开、公平、公正的原则，建立大宗物资采购招标机制，通过招标、多方比价等方式选择供应商，经过评审、考察、审批等程序后与供应商签订采购合同。在采购过程中严格执行公司的《供应商管理制度》，完善合格供应商名录，量化供应商评价标准，定期对供应商进行考评打分，形成供应商优胜劣汰的竞争与约束机制。完善验收入库与采购付款环节的管理，公司制定了严格的验收制度以及付款授权审批制度，做到了采购部门、验收部门、付款部门相互独立，明确审批授权级别，分化采购验收经营风险的目的。
3.资产管理
发行人制定了《固定资产管理办法》，对固定资产的取得、保管、处置、折旧、盘点等管理进行规定。针对不同类别的资产，发行人建立了不同类别的规章制度对资产进行管理。
发行人重视无形资产管理，无形资产业务均经适当审批，不存在超越授权审批现象，无形资产确认均有充足依据方可入账。
发行人各项资产管理均设立专人专岗，不存在不相容岗位不分离情况，各岗位人员能够严格遵守相应资产管理制度。各项资产的购置、申领等均经过有效授权或恰当审批。公司每年定期组织固定资产盘点，按月对存货进行盘点，确保账实相符，并及时清理闲置资产、报废资产。报告期内，公司各项资产管理制度的执行，能够确保资产的真实、有效、完整。
4.生产质量管理
发行人的质量管理体系涵盖产品研发、技术转化、正式生产、产品终止四个阶段，四个阶段均具有其相应的目标。2020 年，发行人继续提升完善质量保证体系，将药品注册的有关安全、有效和质量可控的所有要求，系统地贯彻到药品生产、控制及产品放行、贮存、发运的全过程中，能够确保所生产的药品符合预定用途和注册要求。质量控制实验室的人员、设施、设备与产品性质和生产规模相适应。企业配备有足够数量并具有适当资质（含学历、培训和实践经验）的管理和操作人员，明确规定每个部门和每个岗位的职责，并在企业使命、愿景和价值观的指引下，结合企业战略，制定出公司的质量战略：“以追求卓越品质为核心，利用科研、技术、创新、转化成果，注重过程控制，保持先进，造福人类，诚信发展”。通过对质量战略的分解，由公司对各层级管理者和部门的行为确定准则，制定必须遵循的纲领，即公司质量方针：“卓越品质，精益求精；诚信为本，服务至上；遵章守信，规范发展”。通过公司高层管理者建立质量方针和质量目标，使质量管理体系的各级组织、人员明确各自的质量义务和承诺，通过质量管理系统内各职能部门制定并完成各自相应的质量目标实现企业的质量方针。
5.研究与开发
发行人制定了《专利申请及奖励办法》等规章制度，严格规范研发业务的项目立项、研发过程管理、申报注册、成果保护、成果移交等全过程关键环节控制，确保科学制定研发计划，强化过程管理，规范研发行为，鼓励技术创新，注重产研结合，促进成果转化，加强技术保密措施，有效降低研发风险、保证研发质量，不断提升企业自主创新能力，确保公司战略目标的实现。
6.工程项目
发行人在工程项目管理方面建立了相关制度，严格控制工程项目的关键环节，对工程项目的立项审批、工程进度、工程质量、安全文明施工、成本控制管理、工程验收以及竣工结算等全过程进行管控，切实提高工程项目的管理水平。
工程项目立项严格按照权限审批，不得越权。建设项目批准后，严格按照公司招投标制度进行招标、投标、开标、评标、定标等环节的流程管控，择优选择施工单位或供应商，有效防范工程项目的舞弊行为；基建工程指挥部配备工程技术人员和其他管理人员进行现场监督，通过规范的流程管控保证施工质量、进度和安全，加强施工合同有效执行、施工款项按进度支付、工程质量、施工组织进度控制以及成本费用控制方面的控制；公司严格履行工程验收制度与程序，按照合同对项目完成情况进行验收，工程验收和竣工决算按照权限逐级审核、审批，确保工程项目达到立项标准，最终能够为企业取得预期效益。
7.筹资及资金管理
发行人根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》建立了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，严格按照招股说明书和变更计划实施项目，遵守承诺，严格管理，注重使用效益。公司设立了募集资金专用账户，并与证券公司、银行三方共同签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储制度。公司明确了筹资的责任部门和审批流程，明确了资金管理的要求和控制流程，确保办理筹资业务的不相容岗位相互分离、制约和监督，降低资金使用成本，保证资金安全。
8.对外担保控制
为规范发行人对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司明确了对外担保申请由财务中心统一负责受理，财务中心在受理被担保人的申请后对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会秘书。
董事会秘书在收到财务中心的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核。复核通过后根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。
发行人董事会或股东大会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。
迄今为止，公司没有发生过任何违规担保行为，也不存在大股东违规占用公司资金的情况。
9.关联交易控制
发行人制定了《关联交易管理制度》对关联交易须遵循的原则、关联方和关联交易事项的认定、关联交易的决策审批权限、审查和决策程序、回避表决程序及关联交易的信息披露等内容进行了规定。公司制定了《信息披露管理制度》，建立完善的信息披露制度，在发生关联交易时，可以使中、小股东充分了解关联交易的真实内容，从而保护中、小股东的利益在关联交易中免受损害。截至 2020年末，未发生关联方占用公司资金的情形，上述防止控股股东及关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源的相关制度得到了有效的执行。
10.会计系统控制方面
发行人严格按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规的规定，建立较为完善的财务核算、管理制度，明确规范职责分工、权限范围和审批程序，对公司财务核算、财务管理、财务报告编制、报送和分析等相关流程进行了规范，确保财务不相容岗位相互分离、制约和监督。
发行人严格遵守证监会发布的关于信息披露的各项规定，为了规范财务报告，保证财务信息的真实、完整、合法，公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息及知情人管理制度》，并通过建立财务报告的内控手册，明确财务报告的编制与报送的日程管理、重大财务事项的判断和处理、财务分析等相关流程。保证了财务报告的真实、完整和及时。
公司信息披露工作保密机制完善，至今未发生泄露事件或发现内幕交易行为。对公司的生产经营可能产生重大影响、对公司股价有重大影响的信息，公司均按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，进行了信息披露。
近年来定期报告均及时披露，没有出现推迟情况，公司年度财务报告没有被出具非标准无保留意见的情况。
11.预算控制
发行人制定了《全面预算管理制度》，对全面预算的内容、全面预算管理的组织体系、编制年度预算的起止时间、全面预算的编制程序、全面预算的执行与控制、以及全面预算的调整进行了具体规定。设立了由公司的决策层和重要的管理人员组成的预算管理委员会，统一审定公司年度经营计划和全面预算方案。公司推进实施全面预算管理，已形成较为完善的预算编制、调整、执行、预警的管理制度和流程，责任部门的预算管理意识不断提高。公司通过详细的预算规划、明确的授权制度以及合理的资源调配手段，保障战略规划和年度经营目标的实现。
12.对控股子公司的控制
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《内控基本规范》及其配套指引等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，结合发行人的实际情况，公司制订了《子公司综合管理制度》，明确了对子公司的管控原则、治理要求及内审监督。
13.突发事件应急管理及重大风险管理制度
发行人建立了快速反应和《重大信息内部报告和保密制度》，最大程度降低突发不可抗力事件造成的影响和损失，维护发行人正常的生产经营秩序和企业稳定保护广大投资者的合法利益，促进和谐企业建设。如遇突发事件造成发行人高级管理人员无法履行职责的，发行人将根据相关制度及时进行应对处理，确保发行人正常经营的开展和治理机制的运行。
14.信息披露管理制度
发行人建立了《信息披露管理制度》，该管理制度明确了信息披露的内容及标准，信息披露事务管理部门及其职责，信息披露的内部审批程序，各部门的报告制度，法律责任等事项。
十、发行人违法违规及受处罚情况最近三年，发行人经营活动合法合规，不存在重大违法违规及受处罚的情况。
第五节 财务会计信息
本《募集说明书》中的会计数据来源于经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的发行人 2018 年度合并及母公司财务报表、经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的发行人 2019 年度、2020 年度合并及母公司财务报表。
2019 年 4 月 2 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）接受发行人委托，审计了发行人合并及母公司财务报表，包括 2018 年 12 月 31 日合并及母公司资产负债表，2018 年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注，出具了编号为瑞华审字[2019]51050007 号的标准无保留意见审计报告。
2020 年 4 月 24 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）接受发行人委托，审计了发行人合并及母公司财务报表，包括 2019 年 12 月 31 日合并及母公司资产负债表，2019 年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司 所有者权 益变动表 以及财 务报表附注 ，出具了 文号为XYZH/2020CDA80218 的标准无保留意见审计报告。
2021 年 3 月 29 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）接受发行人委托，审计了发行人合并及母公司财务报表，包括 2020 年 12 月 31 日合并及母公司资产负债表，2020 年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司 所有者权 益变动表 以及财 务报表附注 ，出具了 文号为XYZH/2021CDAA80017 的标准无保留意见审计报告。
投资者在阅读以下财务信息时，应当参阅发行人近三年经审计的审计报告以及本《募集说明书》中其他部分对于发行人的历史财务数据的说明。
一、会计政策和会计估计调整对财务报表的影响
本《募集说明书》所引用的公司财务报表是发行人以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定，并基于其他相关重要会计政策、会计估计进行编制。
（一） 重要会计政策变更
1.2018 年重要会计政策变更公司本年无重要会计政策变更事项。
2.2019 年重要会计政策变更
1）新金融工具准则
财政部 2017 年印发修订的《企业会计准则第 22 号--金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号—套期会计》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》（以下合称“新金融工具准则”）。在金融资产分类与计量方面，新金融准则要求金融资产基于其合同现金流量特征及企业管理该资产的业务模式分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三大类别。取消了贷款和应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产等原分类。将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，具有前瞻性地计提金融资产减值准备。
2）非货币性资产交换、债务重组准则财政部于 2019 年颁布了修订后的《企业会计准则第 7 号-非货币性资产交换》（财会[2019]8 号）、《企业会计准则第 12 号-债务重组》（财会[2019]9 号），并分别要求自 2019 年 6 月 10 日、2019 年 6 月 17 日起执行，对于 2019 年 1 月1 日前已经发生的非货币性资产交换、债务重组不需要追溯。公司 2019 年未发生重大非货币性资产交换、债务重组交易，该企业会计准则的修订未对公司产生重大影响。
3）新财务报表格式调整
2019 年 9 月 19 日，财政部以财会【2019】16 号发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》，通知适用于执行企业会计准则的企业 2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。
根据新旧准则衔接规定，发行人自 2019 年 1 月 1 日起，按新准则要求进行会计报表披露并按相关规定追溯调整了财务报表比较数据，该财务报表列报变更对净利润和股东权益没有影响，对 2018 年度报表项目影响如下：
合并报表：
2018 年 12 月 31 日受影响项目
调整前 调整金额 调整后
应收票据及应收账款 185355.25 -185355.25 -
应收票据 - 11356.96 11356.96
应收账款 - 173998.29 173998.29
应付票据及应付账款 29336.01 -29336.01 -
应付票据 - 853.30 853.30
应付账款 - 28482.71 28482.71
母公司报表：
2018 年 12 月 31 日受影响项目
调整前 调整金额 调整后
应收票据及应收账款 8519.30 -8519.30 -
应收账款 - 8519.30 8519.30
应付票据及应付账款 1853.97 -1853.97 -
应付账款 - 1853.97 1853.97
3.2020 年重要会计政策变更财政部于 2017 年 7 月 5 日颁布了《关于修订印发的通知》（财会[2017]22 号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制
财务报表的企业，自 2018 年 1 月 1 日起执行新收入准则；其他境内上市企业自2020 年 1 月 1 日起施行。根据上述文件要求，公司自 2020 年 1 月 1 日开始执行新修订的《企业会计准则第 14 号-收入》。
根据新旧准则衔接规定，发行人自 2020 年 1 月 1 日起，按新准则要求进行会计报表披露并按相关规定追溯调整了财务报表比较数据，该财务报表列报变更对净利润和股东权益没有影响，对 2019 年度报表项目影响如下：
合并报表：
单位：万元2019 年 12 月 31 日受影响项目
调整前 调整金额 调整后
预收款项 5261.90 -5261.90 -
合同负债 - 4656.55 4656.55
其他流动负债 - 605.35 605.35
母公司报表：
单位：万元2019 年 12 月 31 日受影响项目
调整前 调整金额 调整后
预收款项 18562.48 -18562.48 -
合同负债 - 16426.97 16426.97
其他流动负债 - 2135.51 2135.51
（二） 重要会计估计变更报告期内，发行人无重要会计估计变更事项。
二、合并报表范围的变化
（一）2018 年度合并报表范围的变化
2018 年，公司纳入合并范围的子公司较 2017 年调入 11 家，调出 0 家。
2018年度公司新纳入合并报表范围的子公司情况
名称 级别 纳入原因系公司通过非同一控制下企业
正康医疗科技有限公司 二级子公司合并取得的子公司系公司通过非同一控制下企业
河北医珍堂中医诊所有限公司 三级子公司合并取得的子公司系公司通过非同一控制下企业
济南医珍堂中医诊所有限公司 三级子公司合并取得的子公司系公司通过设立或投资等方式
澳大利亚红日有限公司 三级子公司取得的子公司系公司通过设立或投资等方式
天津超思医疗器械有限责任公司 三级子公司取得的子公司系公司通过设立或投资等方式
医珍堂（天津）医疗管理有限公司 三级子公司取得的子公司系公司通过设立或投资等方式
重庆红日康仁堂药业有限公司 三级子公司取得的子公司系公司通过设立或投资等方式
天津惠仁健康信息咨询合伙企业（有限合伙） 三级子公司取得的子公司系公司通过设立或投资等方式
上医明家（天津）医疗管理有限公司 三级子公司取得的子公司系公司通过设立或投资等方式
河南红日康仁堂药业有限公司 三级子公司取得的子公司系公司通过设立或投资等方式
正康天红（武汉）供应链管理有限公司 三级子公司取得的子公司
（二）2019 年合并报表范围的变化
2019 年，公司纳入合并范围的子公司较 2018 年调入 20 家，调出 2 家。
2019年度公司新纳入合并报表范围的子公司情况
名称 级别 调入原因系公司通过非同一控制下企业
甘肃佛慈红日药业有限公司 三级子公司合并取得的子公司系公司通过非同一控制下企业
重庆医珍堂中医门诊部有限公司 三级子公司合并取得的子公司系公司通过非同一控制下企业
淄博医珍堂中医诊所有限公司 三级子公司合并取得的子公司
系公司通过非同一控制下企业
泰安医珍堂诊所有限公司 三级子公司合并取得的子公司系公司通过非同一控制下企业
邹平医珍堂中医诊所有限公司 三级子公司合并取得的子公司系公司通过非同一控制下企业
青岛医珍堂中医诊所有限公司 三级子公司合并取得的子公司系公司通过非同一控制下企业
上海拜纳医疗器械有限公司 三级子公司合并取得的子公司系公司通过设立或投资等方式
兰州兰津灵医疗科技有限公司 三级子公司取得的子公司系公司通过设立或投资等方式天红（浙江）供应链管理有限公司 三级子公司取得的子公司系公司通过设立或投资等方式
超思麦迪新加坡公司 三级子公司取得的子公司系公司通过设立或投资等方式
河南天宏供应链管理有限公司 三级子公司取得的子公司系公司通过设立或投资等方式
安徽天红供应链管理有限公司 三级子公司取得的子公司系公司通过设立或投资等方式
四川正康供应链管理有限公司 三级子公司取得的子公司系公司通过设立或投资等方式
天津医珍堂中医诊所有限公司 三级子公司取得的子公司系公司通过设立或投资等方式正康（福建）供应链管理有限公司 三级子公司取得的子公司系公司通过设立或投资等方式
上海博爱克供应链管理有限公司 三级子公司取得的子公司系公司通过设立或投资等方式
烟台医珍堂中医诊所有限公司 三级子公司取得的子公司系公司通过设立或投资等方式
呼和浩特市医珍堂中医门诊有限公司 三级子公司取得的子公司系公司通过设立或投资等方式
正康供应链管理有限公司 三级子公司取得的子公司系公司通过设立或投资等方式
江苏正康供应链管理有限公司 三级子公司取得的子公司2019年度公司处置合并报表范围的子公司情况
名称 级别 调出原因
上海拜纳医疗器械有限公司 三级子公司 出售
正康天红（武汉）供应链管理有限公司 三级子公司 未建档导致注销
（三）2020 年会计报表合并范围的变化
2020 年，公司纳入合并范围的子公司较 2019 年调入 12 家，调出 1 家。
2020年度公司合并范围新纳入子公司情况
名称 级别 调入原因系公司通过设立或投资等方式取得
福州医珍堂中医门诊有限公司 三级子公司的子公司系公司通过设立或投资等方式取得
昆明医珍堂中医馆有限公司 三级子公司的子公司系公司通过设立或投资等方式取得
玉溪医珍堂中医门诊有限公司 三级子公司的子公司系公司通过设立或投资等方式取得
重庆医珍堂上医仁家中医门诊部有限公司 三级子公司的子公司系公司通过非同一控制下企业合并
杭州江森诺和医疗科技有限公司 三级子公司取得的子公司系公司通过设立或投资等方式取得
浙江志康供应链管理有限公司 三级子公司的子公司系公司通过设立或投资等方式取得
浙江昊康医疗科技有限公司 三级子公司的子公司系公司通过设立或投资等方式取得
浙江志康医疗科技有限公司 三级子公司的子公司系公司通过设立或投资等方式取得
成都金牛上医仁家中医诊所有限公司 三级子公司的子公司系公司通过设立或投资等方式取得
潍坊上医仁家中医诊所有限公司 三级子公司的子公司系公司通过设立或投资等方式取得
中科康宇（北京）医疗科技有限公司 三级子公司的子公司系公司通过设立或投资等方式取得
河南红日康仁堂药品销售有限公司 三级子公司的子公司2020年度公司处置合并报表范围的子公司情况
名称 级别 调出原因
博尔帕斯电子医疗科技（天津）有限公司 三级子公司 注销
截至 2020 年末，公司合并报表范围情况注册资本 直接持 间接持
序号 企业名称 级次 业务范围（万元） 股比例 股比例
1 北京康仁堂药业有限公司 二级 12455.65 100.00% - 中药配方颗粒
药用辅料、原料药、2 湖州展望药业有限公司 二级 4000.00 100.00% - 化学试剂、食品添加剂的制造销售医疗器械及仪器仪
3 北京超思电子技术有限责任公司 二级 6600.00 100.00% - 表、电子产品销售、相关进出口
药品生产项目筹建
（筹建期不开展经营4 天津红日康仁堂药业有限公司 二级 92000.00 96.74% 3.26%活动），制药设备租赁，自有房屋租赁天津博广医健生物科技发展有限公
5 二级 8000.00 100.00% - 生物医药司
医药产品的研发、咨6 天津红日金博达生物技术有限公司 二级 1000.00 100.00% -询等
天以红日医药科技发展（天津）有 医药产业专利引进、7 二级 2000.00 90.00% -
限公司 咨询、服务等医疗器械及新药研兰州汶河医疗器械研制开发有限公
8 二级 1000.00 60.00% - 发、技术咨询转让、司相关进出口
健康管理咨询、一类9 天津东方康圣健康管理有限公司 二级 10000.00 100.00% - 医疗器械、电子产品批发零售
生产销售中西成药、10 海南龙圣堂制药有限公司 二级 5975.00 100.00% - 西药原料药及制剂、南药种植原料药生产销售；肠
衣、肝素钠生产销11 湖北亿诺瑞生物制药有限公司 二级 13663.00 93.51% 0.20%售；货物进出口，技术进出口
健康产业、医疗服12 红日国际控股有限公司 二级 11900.00 100.00% - 务、生物医药专案管理；项目投资
软件批发与零售，医13 正康医疗科技有限公司 二级 5000.00 100.00% -疗器械批发
14 天津红日康仁堂药品销售有限公司 三级 10000.00 - 100.00% 药品、医疗器械批发中药配方颗粒、中药15 湖北辰美中药有限公司 三级 2040.82 - 51.00%
饮片的生产、销售；
中药饮片、丸剂、中16 河北红日药都药业有限公司 三级 5000.00 - 60.00% 药配方颗粒的生产销售
中药配方颗粒、中药17 重庆红日康仁堂药业有限公司 三级 8000.00 - 100.00%
饮片的生产、销售；
中药配方颗粒、中药18 河南红日康仁堂药业有限公司 三级 10200.00 - 100.00%
饮片的生产、销售；
中药材的种植中药饮
19 甘肃佛慈红日药业有限公司 三级 18250.00 - 56.00%
片的生产、销售尼卡斯特医疗科技（天津）有限公 医疗器械及新药研
20 三级 1785.71 - 63.00%
司 发、技术咨询转让美国超思有限责任公司
10.00 万21 （ChoiceMMedAmerica 三级 - 100.00% 生产和销售医疗器械美元Corporation）加拿大超思有限责任公司
2.40 万加22 （ChoiceMMed Canada Technology 三级 - 100.00% 生产和销售医疗器械元INC）
印度超思有限责任公司
499.75 万23 （Choicemmed Technology India 三级 - 100.00% 生产和销售医疗器械印度卢比private Limited）技术服务开发转让咨
24 北京超思麦迪医疗科技有限公司 三级 1000.00 - 100.00% 询；销售批发医疗器械
德国超思有限责任公司 2.50 万欧 经营医疗器械，电子25 三级 - 100.00%
（Choicemmed Germany GmbH） 元 消费品、体育用品
26 天津超思医疗器械有限责任公司 三级 3500.00 - 100.00% 经营医疗器械批发超思麦迪新加坡公司（Choicemmed27 三级 尚未出资 - 100.00% 生产和销售医疗器械
Singapore Pte.LTD)医疗器械的生产和销
28 兰州兰津灵医疗科技有限公司 三级 500.00 - 60.00%售辅料生产和销售；食
29 湖州展望天明药业有限公司 三级 4802.79 - 100.00%品添加剂生产和销售
生物酶技术、纤维素30 湖州美欣霍普生物科技有限公司 三级 1000.00 - 60.00% 醚、新型建筑材料及新型药用辅料的研发
药用辅料新技术、新31 连云港万泰医药辅料技术有限公司 三级 1020.00 - 50.98% 品种的开发；药用辅料生产
32 连云港万泰医药材料有限公司 三级 300.00 - 50.98% 药用辅料生产
医疗技术开发、咨天津红日上医医疗技术股份有限公
33 三级 1450.00 - 55.86% 询、服务；企业管理司咨询
健康技术、计算机软34 天津红康云健康科技有限公司 三级 2000.00 - 54.28% 硬件开发、转让、咨询；健康信息咨询医疗服务；技术开
发、转让、咨询、服35 北京上医仁家中医诊所有限公司 三级 3000.00 - 60.63%务；销售 I 类医疗器械
综合医院;老年人、36 广州医珍堂门诊有限公司 三级 585.00 - 64.22% 残疾人养护服务；医疗服务；
电脑软硬件开发与经营；信息咨询（不含37 深圳普瑞生科技有限公司 三级 200.00 - 90.00% 限制项目）；国内贸易，货物及技术进出口医院管理，健康信息38 医珍堂（天津）医疗管理有限公司 三级 400.00 - 100.00%咨询
39 河北医珍堂中医诊所有限公司 三级 420.00 - 96.12% 医疗服务，医疗管理诊疗服务，营养健康40 济南上医仁家中医诊所有限公司 三级 300.00 - 61.12%咨询
天津惠仁健康信息咨询合伙企业
41 三级 131.00 - 60.31% 健康信息咨询（有限合伙）
上医明家（天津）医疗管理有限公
42 三级 500.00 - 45.08% 健康信息咨询司诊所服务；药品零
43 天津医珍堂中医诊所有限公司 三级 800.00 - 100.00%售；食品经营
44 重庆医珍堂中医门诊部有限公司 三级 200.00 - 48.75% 非同一控制下合并
呼和浩特市医珍堂中医门诊有限公 医诊疗服务；保健服
45 三级 300.00 - 60.24%
司 务
46 淄博上医仁家中医诊所有限公司 三级 120.00 - 56.16% 健康管理咨询医诊疗服务；保健服
47 泰安上医仁家中医诊所有限公司 三级 120..00 - 56.16%务
48 烟台上医仁家中医诊所有限公司 三级 150.00 - 56.16% 健康咨询管理
49 青岛上医仁家中医诊所有限公司 三级 160.00 - 56.16% 中医诊所服务
50 邹平医珍堂中医诊所有限公司 三级 100.00 - 56.16% 诊疗服务澳大利亚红日有限公司
160.00 万51 （AUSTRALIA CHASE SUN PTY 三级 - 100.00% 医疗数据研究澳元
LTD)
52 正康（天津）供应链管理有限公司 三级 1040.00 - 100.00% 供应链管理
正康天红（上海）供应链管理有限
53 三级 1000.00 - 86.50% 供应链管理公司
54 沃宏（浙江）医疗科技有限公司 三级 1000.00 - 51.00% 供应链管理
55 河南天宏供应链管理有限公司 三级 1000.00 - 51.00% 供应链管理
56 安徽天红供应链管理有限公司 三级 2000.00 - 51.00% 供应链管理
57 正康（福建）供应链管理有限公司 三级 1000.00 - 51.00% 供应链管理
58 四川正康供应链管理有限公司 三级 2000.00 - 51.00% 供应链管理
59 上海博爱克供应链管理有限公司 三级 1000.00 - 51.00% 供应链管理
60 正康供应链管理有限公司 三级 10000.00 - 51.00% 供应链管理
61 江苏正康供应链管理有限公司 三级 1000.00 - 51.00% 供应链管理
62 浙江志康供应链管理有限公司 三级 1000.00 - 51.00% 供应链管理
技术开发、咨询、交63 浙江昊康医疗科技有限公司 三级 1000.00 - 51.00%流
64 福州医珍堂中医门诊有限公司 三级 300.00 61.16% 门诊所、中医医院65 昆明医珍堂中医馆有限公司 三级 300.00 - 61.16% 诊疗、健康信息咨询中医门诊、医院管66 玉溪医珍堂中医门诊有限公司 三级 130.00 - 56.16% 理、数据处理、技术研发服务重庆医珍堂上医仁家中医门诊部有
67 三级 200.00 - 61.16% 医疗服务限公司
批发、零售：第 I类、第 II 类、第 III68 杭州江森诺和医疗科技有限公司 三级 500.00 - 51.00% 类医疗器械；服务：
医药产品的技术开
发、技术服务69 浙江志康医疗科技有限公司 三级 1000.00 100.00% 供应链管理成都金牛上医仁家中医诊所有限公
70 三级 500.00 - 61.16% 医疗服务司
71 潍坊上医仁家中医诊所有限公司 三级 120.00 - 56.16% 诊疗服务
中科康宇（北京）医疗科技有限公 技术开发、软件服72 三级 1000.00 - 60.00%
司 务、企业管理73 河南红日康仁堂药品销售有限公司 三级 1000.00 - 100.00% 药品批发、药品零售三、公司报告期内合并及母公司财务报表公司报告期内合并资产负债表
单位：万元项目 2021 年 3 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
流动资产：
货币资金 116152.95 112577.70 98796.86 120852.45
应收票据 101.54 51.78 55.00 11356.96
应收账款 276112.69 266856.91 203406.03 173998.29
应收款项融资 9386.95 18290.22 13563.76 -
预付款项 25839.70 15299.06 9074.36 6601.10
其他应收款 4513.30 4468.40 5934.47 9845.40
存货 146025.59 141732.40 89216.48 63902.27
持有待售的资产 - - - -
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 13213.71 12134.34 12573.12 4676.56
流动资产合计 591346.44 571410.82 432620.07 391233.04
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - 26482.72
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 10149.20 10149.20 - -
长期股权投资 2415.90 2082.14 2795.52 1669.66
其他权益工具投资 25318.00 25318.00 26978.14 -
投资性房地产 - - - -
固定资产 247153.16 249190.44 199596.19 172057.03
在建工程 7220.89 6418.43 31137.22 8238.14
生产性生物资产 - - - -
使用权资产 13722.99 - - -
无形资产 22635.90 23239.76 23677.99 20918.31
开发支出 28387.19 26338.93 23956.23 20517.33
商誉 79917.80 79917.80 79917.80 91887.76
长期待摊费用 7420.80 8002.83 5830.87 3098.68
递延所得税资产 11477.66 11447.54 8534.85 6546.66
其他非流动资产 7798.04 4446.95 7609.66 5714.45
非流动资产合计 463617.52 446552.03 410034.47 357130.73
资产总计 1054963.97 1017962.85 842654.54 748363.77
流动负债：
短期借款 50125.22 79284.11 32481.11 21600.00
应付票据及应付账款 91613.52 82152.63 49237.94 29336.01
其中：应付票据 554.90 1248.16 1943.10 853.30应付账款 91058.62 80904.48 47294.85 28482.71
预收款项 - - 5261.90 4226.53
合同负债 13238.50 13208.49 - -
应付职工薪酬 3536.52 9038.46 5432.47 4228.18
应交税费 6806.37 7128.47 6705.79 4026.95
其他应付款 41107.78 41569.62 24143.39 20267.14
其中：应付利息 28.81 106.49 26.81 29.52应付股利 - - -
一年内到期的非流动负债 - 455.00 - -
划分为持有待售的负债 - - - -
其他流动负债 1357.13 1164.66 - -
流动负债合计 207785.04 234001.45 123262.60 83684.82
非流动负债：
长期借款 66325.00 36203.00 4500.00 -
应付债券 - - - -
租赁负债 13303.82 - - -
长期应付款 - - - -
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - 2336.70
递延收益 7229.37 7405.99 5412.75 4410.95
递延所得税负债 413.18 421.82 449.39 328.42
其他非流动负债 1243.56 743.56 2000.00 -
非流动负债合计 88514.93 44774.37 12362.14 7076.08
负债合计 296299.98 278775.82 135624.74 90760.89
实收资本（或股本） 300415.48 300415.48 300570.48 301105.48
资本公积 58723.82 58428.30 58614.59 62370.76
减：库存股 - - - 10156.83其他综合收益 -3583.99 -3642.68 -2090.14 -153.43
盈余公积 19976.93 19976.93 13438.56 13438.56
未分配利润 363550.04 344234.02 308104.15 273906.28
归属于母公司所有者权益合计 739082.28 719412.06 678637.65 640510.82
少数股东权益 19581.71 19774.97 28392.15 17092.05
所有者权益（或股东权益）合计 758663.99 739187.03 707029.80 657602.88
负债和所有者权益（股东权益）总计 1054963.97 1017962.85 842654.54 748363.77公司报告期内合并利润表
单位：万元项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业总收入 163898.95 648811.59 500293.85 422396.47
其中：营业收入 163898.95 648811.59 500293.85 422396.47二、营业总成本 141376.77 577974.69 437636.00 361245.15
其中：营业成本 73007.29 281966.77 160991.22 122469.49税金及附加 1325.65 5715.11 6117.41 6325.21
销售费用 52121.08 221273.75 210638.88 180591.30
管理费用 9500.67 45075.39 41554.29 38255.07
研发费用 4108.49 18015.56 18252.70 14204.36
财务费用 1313.60 5928.12 81.50 -600.27
其中：利息费用 1228.80 3007.43 1076.60 1113.29利息收入 260.10 1000.84 1287.88 1576.59
加：其他收益 622.21 5527.73 2076.29 1027.79投资收益 3.76 202.09 1704.23 674.11
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 3.76 203.56 1643.79 739.70资产减值损失 3.02 -3961.16 -15223.94 -33687.47
信用减值损失 -39.99 -7197.72 -2890.79 -
资产处置收益 -249.44 3.23 1.34 -6.96
三、营业利润 22861.74 65411.07 48324.98 29158.80
加：营业外收入 217.83 6486.81 3684.00 6931.17减：营业外支出 116.98 3556.74 3565.23 3684.76四、利润总额 22962.59 68341.14 48443.75 32405.21
减：所得税费用 3927.15 12373.19 7600.37 10814.01五、净利润 19035.44 55967.95 40843.38 21591.20
归属于母公司所有者的净利润 19316.02 57339.40 40252.95 21079.53
少数股东损益 -280.58 -1371.45 590.43 511.66
六、其他综合收益的税后净额 58.68 -1007.24 -1936.71 458.96
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 58.68 -1007.24 -1936.71 458.96
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - - - -
七、综合收益总额 19094.12 54960.71 38906.67 22050.15
归属于母公司所有者的综合收益总额 19374.70 56332.16 38316.24 21538.49
归属于少数股东的综合收益总额 -280.58 -1371.45 590.43 511.66
八、每股收益（元）
基本每股收益 0.06 0.19 0.14 0.07
稀释每股收益 0.06 0.19 0.14 0.07公司报告期内合并现金流量表
单位：万元项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 170380.35 617371.96 509111.61 451067.19收到的税费返还 1784.47 13362.97 2686.48 2529.20
收到其他与经营活动有关的现金 5848.97 26153.35 16595.01 9350.74
经营活动现金流入小计 178013.80 656888.28 528393.10 462947.13
购买商品、接受劳务支付的现金 68243.04 306176.44 167850.51 120988.19支付给职工以及为职工支付的现金 24503.06 69238.18 64237.15 50456.58
支付的各项税费 13888.84 54038.79 53674.01 62040.75
支付其他与经营活动有关的现金 56439.87 207768.69 221021.06 190642.14
经营活动现金流出小计 163075.81 637222.09 506782.72 424127.65
经营活动产生的现金流量净额 14938.98 19666.19 21610.38 38819.48
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 625.82 1619.10 23324.98 13194.08
取得投资收益收到的现金 10.95 2126.49 924.23 111.90
处置固定资产、无形资产和其他长76.03 140.16 43.88 34.56期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的
20.57 - 458.75 -现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 2025.54 - 58.24 -
投资活动现金流入小计 2758.91 3885.76 24810.06 13340.53
购建固定资产、无形资产和其他长11996.21 56378.04 59101.46 29489.34期资产支付的现金
投资支付的现金 976.77 1303.92 16201.22 13265.98取得子公司及其他营业单位支付的
- 339.36 3.00 1563.84现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - 2068.78 - -
投资活动现金流出小计 12972.98 60090.10 75305.67 44319.15
投资活动产生的现金流量净额 -10214.07 -56204.35 -50495.61 -30978.62
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 105.60 706.90 8075.95 972.30
其中：子公司吸收少数股东投资收105.60 706.90 3065.10 972.30到的现金
取得借款收到的现金 43401.27 133846.52 47431.11 21800.00
发行债券所收到的现金 - - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 555.00 637.68 2000.00 -
筹资活动现金流入小计 44061.87 135191.10 57507.06 22772.30
偿还债务支付的现金 41983.00 53535.44 32050.00 27239.01
分配股利、利润或偿付利息支付的948.29 18196.36 7013.91 7186.29现金
其中：子公司支付给少数股东的股- - - 96.00
利、利润支付其他与筹资活动有关的现金 20.00 13427.92 1734.04 10190.00
筹资活动现金流出小计 42951.29 85159.71 40797.94 44615.30
筹资活动产生的现金流量净额 1110.57 50031.38 16709.11 -21843.00
四、汇率变动对现金的影响 27.63 -1765.23 207.68 413.74
五、现金及现金等价物净增加额 5863.11 11727.99 -11968.44 -13588.40
加：期初现金及现金等价物余额 108626.04 96898.05 108866.48 122454.89六、期末现金及现金等价物余额 114489.15 108626.04 96898.05 108866.48
公司2018-2021年3月母公司资产负债表
单位：万元项目 2021 年 3 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
流动资产：
货币资金 23475.13 14532.23 13995.49 17801.80
应收票据及应收账款 9944.60 657.66 455.75 8519.30
其中：应收票据 - - - -应收账款 9944.60 657.66 455.75 8519.30
预付款项 2778.73 2889.86 2905.63 2747.96
其他应收款 832.80 571.98 1354.07 2075.07
其中：应收利息 - - - 164.66应收股利 - - - 180.00
持有待售的资产 - - - -
一年内到期的非流动资产 - - - -
存货 11018.14 13331.84 11508.27 7838.43
其他流动资产 77386.90 97513.50 40272.13 21781.76
流动资产合计 125436.30 129497.06 70491.35 60764.32
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - 26461.22
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 344814.87 344681.26 333596.28 333437.43
其他权益工具投资 25219.90 25219.90 26877.14 -
投资性房地产 566.59 570.83 587.77 604.66
固定资产 36279.61 36921.93 38734.10 40514.27
在建工程 738.86 556.13 333.12 418.60
生产性生物资产 - - - -
无形资产 4447.44 4648.75 3283.73 2060.24
开发支出 26714.35 24747.52 21159.73 18167.73
商誉 - - - -
长期待摊费用 2152.30 2299.62 2566.88 435.58
递延所得税资产 2315.94 2294.66 507.21 276.22
其他非流动资产 40656.31 23396.93 551.71 528.39
非流动资产合计 483906.18 465337.54 428197.67 422904.35
资产总计 609342.48 594834.60 498689.02 483668.66
流动负债：
短期借款 18500.00 41500.00 4700.00 -
应付票据及应付账款 1820.74 2821.72 4655.16 1853.97
预收款项 - - 18562.48 260.32
合同负债 40.75 1468.44 - -
应付职工薪酬 2152.32 3616.37 1885.77 1900.33
应交税费 162.84 51.85 135.71 958.71
其他应付款 2264.26 2343.29 743.73 769.23
其中：应付利息 - 66.49 5.47 -应付股利 - - - -
一年内到期的非流动负债 - - - -
持有待售的负债 - - - -
其他流动负债 2005.30 190.90 - -
流动负债合计 26946.21 51992.57 30682.85 5742.55
非流动负债：
长期借款 40000.00 22900.00 - -
应付债券 - - - -
长期应付款 - - - -
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延收益 448.38 474.48 653.47 612.08
递延所得税负债 - - 1.21 25.40
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 40448.38 23374.48 654.68 637.48
负债合计 67394.59 75367.05 31337.53 6380.03
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 300415.48 300415.48 300570.48 301105.48
资本公积 99177.71 98880.47 96808.45 100510.22
减：库存股 - - - 10156.83其他综合收益 -2814.77 -2814.77 -2134.08 -
盈余公积 19976.93 19976.93 13438.56 13438.56
未分配利润 125192.54 103009.43 58668.08 72391.20
所有者权益（或股东权益）合计 541947.89 519467.55 467351.50 477288.63
负债和所有者权益（股东权益）
609342.48 594834.60 498689.02 483668.66总计
公司 2018-2021 年 3 月母公司利润表
单位：万元项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业总收入 9719.77 34687.90 55299.43 60873.50
其中：营业收入 9719.99 34687.90 55299.43 60873.50二、营业总成本 45250.30 54603.41 48470.65
其中：营业成本 7625.46 24276.96 17900.82 16033.62税金及附加 26.09 317.45 1162.28 1318.27
销售费用 160.69 1795.62 14745.61 13682.08
管理费用 2560.54 15510.94 13407.18 11980.63
研发费用 889.98 4847.63 7531.04 5884.13
财务费用 -478.37 -1498.31 -143.52 -428.08
加：其他收益 67.58 1242.50 969.76 198.78投资收益（损失以“-”号填列） 23168.55 75311.52 1647.78 919.85
其中：对联营企业和合营企业的投1.92 220.20 1647.78 739.86资收益
资产减值损失 - -2900.00 -12100.00 -22294.72
信用减值损失 -6.91 52.72 19.39 -
资产处置收益 - 0.79 - 4.32
三、营业利润 22164.58 63145.13 -8767.04 -8768.92
加：营业外收入 0.5 659.83 1064.56 1802.18减：营业外支出 0.8 100.26 10.19 79.18四、利润总额 22164.25 63704.70 -7712.67 -7045.92
减：所得税费用 -18.85 -1678.97 58.34 1760.10五、净利润 22183.10 65383.67 -7771.01 -8806.02
六、其他综合收益的税后净额 - -156.12 -2134.08 -
七、综合收益总额 22183.10 65227.55 -9905.09 -8806.02归属于母公司所有者的综合收益总
- 65227.55 -9905.09 -8806.02额
归属于少数股东的综合收益总额 - - - -
八、每股收益（元）
（一）基本每股收益 - - - -
（二）稀释每股收益 - - - -
公司 2018-2021 年 3 月母公司现金流量表
单位：万元项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 445.69 21828.87 89410.43 85733.06收到的税费返还 - 2619.32 - -
收到其他与经营活动有关的现金 102.74 4847.40 2654.54 1580.74
经营活动现金流入小计 548.43 29295.59 92064.97 87313.81
购买商品、接受劳务支付的现金 5374.48 25495.60 18658.38 13336.53支付给职工以及为职工支付的现金 4563.55 11638.78 17189.67 12438.38
支付的各项税费 51.07 332.47 11011.33 9300.93
支付其他与经营活动有关的现金 1941.60 7581.02 16398.98 20350.80
经营活动现金流出小计 11930.70 45047.88 63258.36 55426.63
经营活动产生的现金流量净额 -11382.27 -15752.29 28806.61 31887.17
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 976.55 22700.00 12016.50
取得投资收益收到的现金 23166.64 77186.32 1093.65 101.50
处置固定资产、无形资产和其他长- 6.32 0.21 67.42期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- - - -现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 20566.44 20885.72 1528.02 130.50
投资活动现金流入小计 43733.07 99054.90 25321.88 12315.92
购建固定资产、无形资产和其他长1859.83 9430.30 8882.81 4647.49期资产支付的现金
投资支付的现金 - 14547.60 25571.81 23750.00取得子公司及其他营业单位支付的
- - - -现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 17100.00 101821.40 15656.31 2300.00
投资活动现金流出小计 18959.83 125799.30 50110.93 30697.49
投资活动产生的现金流量净额 24773.25 -26744.41 -24789.06 -18381.57
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 5010.85 -
其中：子公司吸收少数股东投资收- - - -到的现金
取得借款收到的现金 17100.00 70200.00 4700.00 -
发行债券所收到的现金 - - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 2000.00 97.68 - -
筹资活动现金流入小计 19100.00 70297.68 9710.85 -
偿还债务支付的现金 23000.00 10500.00 - -
分配股利、利润或偿付利息支付的546.59 16412.37 5967.18 6022.11现金
其中：子公司支付给少数股东的股- - - -
利、利润支付其他与筹资活动有关的现金 1.50 254.20 1633.02 10190.00
筹资活动现金流出小计 23548.08 27166.57 7600.19 16212.11
筹资活动产生的现金流量净额 -4448.08 43131.11 2110.66 -16212.11
四、汇率变动对现金的影响 - - - -
五、现金及现金等价物净增加额 8942.90 634.41 6128.21 -2706.51
加：期初现金及现金等价物余额 14532.23 13897.81 7769.60 10476.11六、期末现金及现金等价物余额 23475.13 14532.23 13897.81 7769.60
四、报告期内主要财务指标发行人最近三年及一期合并报表口径主要财务指标
2021 年 3 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末项目
/2021 年 1-3 月 /2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
流动比率（倍） 2.85 2.44 3.51 4.68
速动比率（倍） 2.14 1.84 2.79 3.91
资产负债率（%） 28.09 27.39 16.09 12.13
利息倍数（倍） - 29.52 56.64 42.69
净利润率（%） 11.61 8.63 8.16 5.11
总资产报酬率（%） 9.24 7.67 6.22 4.50
净资产收益率（%） 2.54 7.74 5.99 3.30应收账款周转率
0.60 2.76 2.65 2.56
（次）
存货周转率（次） 0.51 2.44 2.10 2.07
总资产周转率（次） 0.16 0.70 0.63 0.57
贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
注：上述财务指标的计算方法如下所示：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债×100.00%；
3、资产负债率=负债总额/资产总额×100.00%；
4、利息倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）；
5、净利润率=净利润/营业收入×100.00%；
6、总资产报酬率=（利润总额+利息支出）/平均资产总额×100.00%；
7、净资产收益率=净利润/平均所有者权益×100.00%；
8、应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]；
9、存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]；
10、总资产周转率=营业收入/[（期初总资产+期末总资产）/2]；
11、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100.00%；
12、利息偿付率=实际支付利息/应付利息×100.00%；
13、2021 年 1-3 月数据未作年化处理；
五、管理层讨论与分析
本公司管理层结合公司最近三年的财务报表，对公司的资产负债结构、盈利能力、现金流量、偿债能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下讨论与分析。
（一）资产构成分析发行人最近三年末资产构成情况
单位：万元、%2020 年末 2019 年末 2018 年末项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 112577.70 11.06 98796.86 11.72 120852.45 16.15
应收票据 51.78 0.01 55.00 0.01 11356.96 1.52
应收账款 266856.91 26.21 203406.03 24.14 173998.29 23.25
应收款项融资 18290.22 1.80 13563.76 1.61 - -
预付款项 15299.06 1.50 9074.36 1.08 6601.10 0.88
其他应收款 4468.40 0.44 5934.47 0.70 9845.40 1.32
存货 141732.40 13.92 89216.48 10.59 63902.27 8.54
其他流动资产 12134.34 1.19 12573.12 1.49 4676.56 0.62
流动资产合计 571410.82 56.13 432620.07 51.34 391233.04 52.28
长期应收款 10149.20 1.00 - - - -
长期股权投资 2082.14 0.20 2795.52 0.33 1669.66 0.22
其他权益工具
25318.00 2.49 26978.14 3.20 - -投资
固定资产 249190.44 24.48 199596.19 23.69 172057.03 22.99
在建工程 6418.43 0.63 31137.22 3.70 8238.14 1.10
无形资产 23239.76 2.28 23677.99 2.81 20918.31 2.80
开发支出 26338.93 2.59 23956.23 2.84 20517.33 2.74
商誉 79917.80 7.85 79917.80 9.48 91887.76 12.28
长期待摊费用 8002.83 0.79 5830.87 0.69 3098.68 0.41递延所得税资
11447.54 1.12 8534.85 1.01 6546.66 0.87产其他非流动资
4446.95 0.44 7609.66 0.90 5714.45 0.76产非流动资产合
446552.03 43.87 410034.47 48.66 357130.73 47.72计
资产总额 1017962.85 100.00 842654.54 100.00 748363.77 100.00
最近三年末，发行人资产总额分别为 748363.77 万元、842654.54 万元和1017962.85 万元。其中，流动资产总额分别为 391233.04 万元、432620.07 万元和 571410.82 万元，在总资产中占比分别为 52.28%、51.34%和 56.13%；非流动资产分别为 357130.73 万元、410034.47 万元和 446552.03 万元，在总资产中占比分别为 47.72%、48.66%和 43.87%。发行人资产构成中以货币资金、应收账款、预付款项、存货、其他权益工具投资、固定资产、无形资产、在建工程、开发支出和商誉为主，其他资产占资产总额比例较低。
1.流动资产分析
公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、应收款项融资、预付款项、其他应收款和存货。
（1）货币资金
发行人货币资金主要由库存现金、银行存款以及其他货币资金组成。最近三年末，发行人的货币资金分别为 120852.45 万元、98796.86 万元和 112577.70 万元，占总资产的比例分别为 16.15%、11.72%和 11.06%。
2019年末，发行人货币资金较 2018年末减少 22055.59万元，降幅为 18.25%，2019 年末货币资金减少主要系银行存款减少所致。2020 年末，发行人货币资金较 2019 年末增加 13780.84 万元，增幅为 13.95%，2020 年末货币资金增长主要系银行存款增长所致。
最近三年发行人货币资金情况如下：
最近三年发行人货币资金构成情况
单位：万元、%项目 2020 年末 占比 2019 年末 占比 2018 年末 占比
库存现金 9.08 0.01 12.94 0.01 6.52 0.01
银行存款 111188.63 98.77 97426.02 98.61 119420.28 98.81
其他货币资金 1380.00 1.23 1357.90 1.37 1425.65 1.18
合计 112577.70 100.00 98796.86 100.00 120852.45 100.00
（2）应收账款
发行人最近三年末的应收账款分别为 173998.29 万元、203406.03 万元和266856.91 万元，占总资产比例分别为 23.25%、24.14%和 26.21%。
2019年末，发行人应收账款较 2018年末增加 29407.74万元，增幅为 16.90%。
2020 年末，发行人应收账款较 2019 年末增加 63450.88 万元，增幅为 31.19%，主要系发行人应收账款随本期销售增长而增长所致。
1）坏账计提准备情况
发行人应收账款计提坏账准备的标准可分为二类：
第一类是“按单项计提应收账款坏账准备”，根据其未来现金流量值低于其
账面价值的差额，计提坏准备。
第二类是“按组合计提坏账准备的应收账款”。
A、组合中采用账龄分析法计提坏账准备。具体而言：1 年以内账龄的应收账款坏账计提比例为 5.00%；1-2 年账龄的应收账款坏账计提比例为 15.00%；2-
3 年账龄的应收账款坏账计提比例为 30.00%；3-4 年账龄的应收账款坏账计提比
例为 50.00%；4-5 年账龄的应收账款坏账计提比例为 75.00%；5 年以上账龄的应
收账款坏账计提比例为 100.00%。
B、组合中采用信用账期计提坏账准备的应收账款。具体而言：信用账期内应收账款坏账计提比例为 0.00%；逾期 3 个月应收账款坏账计提比例为 50.00%；
逾期 3 个月以上应收账款坏账计提比例为 100.00%。
按此标准分类披露的应收账款如下表所示：
发行人 2020 年末应收账款分类披露
单位：万元、%2020 年末
类别 账面余额 坏账准备账面价值
金额 比例 金额 计提比例
按单项计提坏账准备 1467.62 0.50 1467.62 100.00 -
其中：单项金额重大并单独- - - - -计提坏账准备的应收账款单项金额不重大但单独计提
1467.62 0.50 1467.62 100.00 -坏账准备的应收账款
按组合计提坏账准备 290185.49 99.50 23328.58 8.04 266856.91
其中：账龄组合 277753.61 95.24 22594.04 8.13 255159.57信用账期组合 12431.89 4.26 734.54 5.91 11697.34
合计 291653.11 100.00 24796.20 8.50 266856.91
发行人的应收账款对应的客户主要是国内各大地区医药行业大型企业，这些客户的回款能力较强，应收账款的账龄一般为 1 年以内。发行人 2020 年末应收账款账龄分析情况如下；
发行人 2020 年末应收账款账龄分析表
单位：万元、%2020 年末账龄
应收账款 坏账准备 计提比例
1 年以内 238285.56 11914.28 5.00
1 至 2 年 26878.30 4031.74 15.00
2 至 3 年 4346.81 1304.04 30.00
3 至 4 年 4758.60 2379.30 50.00
4 至 5 年 2078.64 1558.98 75.00
5 年以上 1405.70 1405.70 100.00
合计 277753.61 22594.04 -
2）应收账款前五名债务人情况
2020 年末应收账款前五名债务人情况
单位：万元、%序号 名称 是否关联方 金额 占应收账款总额比例
1 债务人一 否 14443.38 4.95
2 债务人二 否 11550.30 3.96
3 债务人三 否 7627.97 2.62
4 债务人四 否 4923.60 1.69
5 债务人五 否 4854.29 1.66
总计 43399.54 14.88
（3）应收款项融资
发行人的应收款项融资主要为银行承兑汇票和商业承兑汇票。最近三年末，发行人的应收款项融资分别为 0.00 万元、13563.76 万元和 18290.22 万元，占总资产比例分别为 0.00%、1.61%和 1.80%。
2019 年末，发行人的应收款项融资较 2018 年末增加 13563.76 万元，主要系执行新金融工具准则，应收票据科目调整为应收款项融资科目所致。2020 年末，发行人的应收款项融资较 2019 年末增加 4726.46 万元，增幅为 34.85%，主要系收到以银行承兑汇票结算的贷款增加所致。
（4）预付款项
发行人最近三年末的预付款项分别为 6601.10 万元、9074.36 万元和15299.06 万元，占总资产比例分别为 0.88%、1.08%和 1.50%。
2019年末，发行人的预付款项较 2018年末增加 2473.26万元，增幅为 37.47%，主要系公司合并范围增加及预付采购款增加所致；2020 年末，发行人的预付款项较 2019 年末增加 6224.70 万元，增幅为 68.60%，主要系本期预付的采购款增加所致。
发行人 2020 年末预付款项账龄情况
单位：万元、%2020 年末项目
金额 比例
1 年以内 14156.05 92.53
1-2 年 866.57 5.66
2-3 年 166.20 1.09
3 年以上 110.23 0.72
合计 15299.06 100.00
（5）其他应收款
发行人其他应收款主要为应收政府补助、往来款、保证金、备用金等。最近三年末，发行人的其他应收款分别为 9845.40 万元、5934.47 万元和 4468.40 万元，占总资产比例分别为 1.32%、0.70%和 0.44%。
2019年末，发行人其他应收款较 2018年末减少 3910.93万元，降幅为 39.72%，主要系公司收到上年应收政府补助所致。2020 年末，发行人其他应收款较 2019年末减少 1466.07 万元，降幅为 24.70%，主要系往来款减少所致。
2020 年末其他应收款计提坏账准备情况
单位：万元本期变动金额
类别 2019 年末 2020 年末
计提 收回或转回 其他变动
其他应收款 929.72 -234.40 - 18.43 713.75
合计 929.72 -234.40 - 18.43 713.75
2020 年末其他应收款前五名债务人情况
单位：万元、%占其他应收账款
序号 名称 欠款年限 款项性质 金额年末余额比例
1 成都市第五人民医院 1 年以内 保证金 426.75 8.25西藏自治区藏青工业园管理
2 2 至 3 年 保证金 200.00 3.87委员会
国科百福生（北京）医疗科
3 1 年以内 保证金 200.00 3.87技有限公司
4 北京银网物业管理有限公司 4 至 5 年 押金 133.06 2.57秀山土家族苗族自治县财政
5 2 年以内 保证金 111.70 2.16局
合计 1071.51 20.72
截至 2020 年末，发行人其他应收款全部为经营性其他应收款。本期债券存续期内，发行人将严格控制新增非经营性往来占款或资金拆借事项。若新增非经营性往来占款或资金拆借事项，公司将继续严格按照《关联交易管理制度》和《资金管理办法》的相关规定执行，签订相应借款合同，并严格执行公司内部决策程序。对于本期债券募集资金，公司将开立募集和偿债资金专项账户，并建立严格的资金管理制度，对募集资金的使用进行明确规定，募集资金将用于核准的用途，不会转借他人。
目前，公司非经营性往来占款或资金拆借等非经营性其他应收款的决策权限、决策程序和定价机制系参考关联交易的决策权限、决策程序和定价机制。具体如下：
（1）关于非经营性往来占款或资金拆借等非经营性其他应收款的定价机制
1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
（2）非经营性往来占款或资金拆借等非经营性其他应收款的决策权限、决策程序
1）下列关联交易由董事长批准，经董事长或其授权代表签署并加盖公章后生效。但董事长本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过：
a、与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下（不含 30 万元）的关联交易（公司提供担保除外）；
b、与关联法人发生的交易金额在 100 万元以下（不含 100 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易（公司提供担保除外）。
2）董事会有权决策下列关联交易：
a、与关联自然人发生的交易金额在 30 万元～300 万元之间的关联交易（公司提供担保除外）；
b、与关联法人发生的交易金额在 100～1000 万元之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％～5％之间的关联交易（公司提供担保除外）；
c、虽属于董事长有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的；
d、股东大会特别授权董事会判断的关联交易，在股东大会因特殊事宜导致非正常运作，且基于公司整体利益，董事会可做出判断并实施交易。
3）应提交股东大会审议的关联交易：
a、与关联自然人发生的交易金额在 300 万元（含 300 万元）以上的关联交易；
b、与关联法人发生的交易金额在 1000 万元（含 1000 万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
c、虽属于董事长、董事会有权决策的关联交易，但独立董事或监事会认为应当提交股东大会审议的；
d、属于董事会决策的关联交易，但董事会认为应提交股东大会审议或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易应提交股东大会审议。
（6）存货
发行人存货主要为库存商品、原材料、在产品、自制半成品、低值易耗品。
最近三年末，发行人的存货金额分别为 63902.27 万元、89216.48 万元和141732.40 万元，占总资产比例分别为的 8.54%、10.59%和 13.92%。
2019 年末，发行人存货较 2018 年末增加 25314.21 万元，增幅为 39.61%；
2020 年末，发行人存货较 2019 年末增加 52515.92 万元，增幅为 58.86%；均主要系销售增长，原材料、自制半成品、库存商品等存货储备相应增加所致。
发行人 2020 年末存货构成情况
单位：万元、%项目 账面余额 跌价准备 账面价值 占比
原材料 17896.44 261.09 17635.35 12.44
在产品 8872.95 0.00 8872.95 6.26
自制半成品 29104.15 178.66 28925.48 20.41
库存商品 84922.23 2049.38 82872.85 58.47
周转材料 340.49 0.00 340.49 0.24
低值易耗品 1760.22 0.00 1760.22 1.24
包装物 1325.06 0.00 1325.06 0.93
合计 144221.53 2489.13 141732.40 100.00
2.非流动资产
发行人非流动资产主要由其他权益工具投资、固定资产、在建工程、无形资产、开发支出和商誉构成。
（1）其他权益工具投资
最近三年末，发行人其他权益工具投资金额分别为 0.00 万元、26978.14 万元和 25318.00 万元，占总资产的比例分别为 0.00%、3.20%和 2.49%。
2019 年末，发行人其他权益工具投资较 2018 年末增加 26978.14 万元，主要系执行新金融工具准则，可供出售金融资产科目调整为其他权益工具投资科目所致。2020 年末，发行人其他权益工具投资较 2019 年末减少 1660.13 万元，降幅为 6.15%。
（2）固定资产
发行人固定资产主要由房屋建筑物、生产设备、电子设备、运输设备、办公设备及其他设备构成。最近三年末，发行人固定资产分别为 172057.03 万元、199596.19 万元和 249190.44 万元，占总资产的比例分别为 22.99%、23.69%和24.48%。
2019年末，发行人固定资产较 2018年末增加 27539.15万元，增幅为 16.01%，主要系合并范围增加使房屋建筑物增加所致。2020 年末，发行人固定资产较 2019年末增加 49594.25 万元，增幅为 24.85%，主要系合并范围增加使房屋建筑物增加所致。
发行人 2020 年末固定资产明细情况
单位：万元、%固定资
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 占比产清理
房屋建筑物 160474.86 18101.74 - - 142373.12 57.13
生产设备 92939.54 27633.64 253.98 - 65051.92 26.11
电子设备 52932.33 21591.88 - - 31340.45 12.58
运输设备 4139.69 3062.00 - - 1077.69 0.43
办公设备 7334.44 4031.58 - - 3302.85 1.33
其他设备 9417.06 3372.67 - - 6044.40 2.43
合计 327237.92 77793.51 253.98 - 249190.44 100.00
（3）在建工程
最近三年末，发行人在建工程金额分别为 8238.14 万元、31137.22 万元和6418.43 万元，占总资产的比例分别为 1.10%、3.70%和 0.63%。
2019年末，发行人在建工程较 2018年末增加 22899.09万元，增幅为 277.96%，主要系配方颗粒生产车间建设项目新增投入所致。2020 年末，发行人在建工程较 2019 年末减少 24718.79 万元，降幅为 79.39%，主要系配方颗粒生产车间建设项目转入固定资产所致。
（4）无形资产
发行人无形资产主要为土地使用权、专利权、非专利技术和办公软件。最近三年末，发行人无形资产金额分别为 20918.31 万元、23677.99 万元和 23239.76万元，占总资产的比例分别为 2.80%、2.81%和 2.28%。
2019年末，发行人无形资产较 2018年末增加 2759.68万元，增幅为 13.19%，主要系新增土地所有权和内部研发的专业权所致。2020 年末，发行人无形资产较 2019 年末减少 438.23 万元，降幅为 1.85%。
发行人 2020 年末无形资产明细情况
单位：万元、%项目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值 占比
土地使用权 17004.54 2666.62 0.00 14337.92 61.70
专利权 14655.59 6572.22 2982.67 5100.71 21.95
非专利技术 5494.51 3432.61 266.12 1795.78 7.73
办公软件 4911.60 2906.24 0.00 2005.36 8.63
合计 42066.23 15577.68 3248.79 23239.76 100.00
（5）开发支出
最近三年末，发行人开发支出金额分别为 20517.33 万元、23956.23 万元和26338.93 万元，占总资产的比例分别为 2.74%、2.84%和 2.59%。
2019年末，发行人开发支出较 2018年末增加 3438.91万元，增幅为 16.76%，主要系 KB、胸腺法新、磺达肝葵钠等项目内部开发支出增加所致。2020 年末，发行人开发支出较 2019 年末增加 2382.70 万元，增幅为 9.95%。
（6）商誉
最近三年末，发行人商誉账面价值分别为 91887.76 万元、79917.80 万元和79917.80 万元，占总资产的比例分别为 12.28%、9.48%和 7.85%。
2019 年末，发行人商誉较 2018 年末减少 11969.96 万元，降幅为 13.03%，主要系北京超思电子技术有限责任公司、湖州展望药业有限公司、海南龙圣堂制药有限公司本年计提商誉减值准备增加所致。2020 年末，发行人商誉较 2019 年末无变化。
截至2020年末，发行人商誉减值准备计提情况如下：
截至2020年末发行人商誉减值准备计提情况
单位：万元本年本年增加
被投资单位名称 年初余额 减少 年末余额
计提 处置北京超思电子技术有限
43619.40 - - 43619.40责任公司
湖州展望药业有限公司 8972.42 - - 8972.42海南龙圣堂制药有限公
36.43 - - 36.43司
合计 52628.25 - - 52628.25发行人商誉减值准备主要系子公司北京超思电子技术有限责任公司及湖州展望药业有限公司计提的减值准备。发行人于2020年12月31日对商誉进行减值测试，在预计投资成本可收回金额时，采用了与商誉有关的资产组合来预计未来现金流量现值。超思电子、展望药业的主要现金流均独立于发行人及发行人其他子公司，因此分别为不同的资产组，其商誉资产组主要为固定资产、无形资产、其他非流动资产等长期资产，商誉资产组不包含期初营运资金。各资产组价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。超思电子及展望药业商誉减值测试情况如下：
单位：万元项目 超思电子 展望药业
商誉账面余额① 77302.05 50550.16
资产组账面价值② 2889.49 26688.93
调整后含商誉的资产组账面价值③=①+② 80191.54 77239.09资产组预计未来现金流量的现值（可收回金57700.00 70100.00
额）④
分摊至商誉的减值金额⑤=③-④ 22491.54 7139.09年初已计提商誉减值金额⑥ 43619.40 8972.42
本年应计提商誉减值金额⑦=⑤-⑥ 0.00 0.00资产组的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。未来现金流量基于管理层批准的2021年财务预算基础上公司预估的2021至2025年的经营预算确定，超过五年财务预算的现金流量均保持稳定，现金流量折现率为13.21%-14.23%。
在预计未来现金流量时使用的其他关键假设还有：基于该资产组过去的业绩和管理层对市场发展的预期估计预计销售和毛利。管理层认为上述假设发生的任何合理变化均不会导致资产组的价值合计超过其可收回金额。
上述展望药业资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）利用了中同华资产评估有限公司于2021年3月29日出具的中同华评报字（2021）第010256号《天津红日药业股份有限公司以财务报告为目的所涉及的并购湖州展望药业有限公司形成的商誉相关资产组评估项目资产评估报告》的评估结果。
（二）负债结构分析发行人最近三年末负债结构情况
单位：万元、%2020 年末 2019 年末 2018 年末项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 79284.11 28.44 32481.11 23.95 21600.00 23.80
应付票据 1248.16 0.45 1943.10 1.43 853.30 0.94
应付账款 80904.48 29.02 47294.85 34.87 28482.71 31.38
预收款项 - - 5261.90 3.88 4226.53 4.66
合同负债 13208.49 4.74 - - - -
应付职工薪酬 9038.46 3.24 5432.47 4.01 4228.18 4.66
应交税费 7128.47 2.56 6705.79 4.94 4026.95 4.44
其他应付款 41569.62 14.91 24143.39 17.80 20267.14 22.33
其中：应付利106.49 0.04 26.81 0.00 29.52 0.00息
应付股利 - - - - - -一年内到期的
455.00 0.16 - - - -非流动负债
其他流动负债 1164.66 0.42 - - - -
流动负债合计 234001.45 83.94 123262.60 90.89 83684.82 92.20
长期借款 36203.00 12.99 4500.00 3.32 - -
应付债券 - - - - - -
长期应付款 - - - - - -
预计负债 - - - - 2336.70 2.57
递延收益 7405.99 2.66 5412.75 3.99 4410.95 4.86递延所得税负
421.82 0.15 449.39 0.33 328.42 0.36债其他非流动负
743.56 0.27 2000.00 1.47 - -债非流动负债合
44774.37 16.06 12362.14 9.11 7076.08 7.80计
负债合计 278775.82 100.00 135624.74 100.00 90760.89 100.00
2018-2020 年末，发行人负债合计分别为 90760.89 万元、135624.74 万元和278775.82 万元，负债呈现波动上涨态势。2018 年末，公司负债合计为 90760.89万元，其中流动负债为 83684.82 万元，占比 92.20%，非流动负债为 7076.08 万元，占比 7.80%；2019 年末，公司负债合计 135624.74 万元，其中流动负债为123262.60 万元，占比 90.89%，非流动负债为 12362.14 万元，占比 9.11%；2020年末，公司负债合计 278775.82 万元，其中流动负债为 234001.45 万元，占比83.94%，非流动负债为 44774.37 万元，占比 16.06%。
1.流动负债
公司流动负债主要由短期借款、应付账款、预收款项、应交税费和其他应付款构成。
（1）短期借款
最近三年末，发行人短期借款金额分别为 21600.00 万元、32481.11 万元和79284.11 万元，占总负债的比例分别为 23.80%、23.95%及 28.44%。
2019年末，发行人短期借款较 2018年末增加 10881.11万元，增幅为 50.38%；
2020 年末，发行人短期借款较 2019 年末增加 46803.01 万元，增幅为 144.09%，均主要系因补充流动资金需要，银行贷款增加所致。
发行人 2020 年末短期借款结构情况
单位：万元、%借款类别 2020 年末 占比
质押借款 2256.11 2.85
抵押借款 - -
保证借款 35228.00 44.43
信用借款 41800.00 52.72
合计 79284.11 100.00
（2）应付账款
最近三年末，发行人应付账款金额分别为 28482.71 万元、47294.85 万元和80904.48 万元，占负债总额的比例分别为 31.38%、34.87%和 29.02%。
2019年末，发行人应付账款较 2018年末增加 18812.14万元，增幅为 66.05%，主要系应付材料及其他商品款、设备款和工程款增加所致。2020 年末，发行人应付账款较 2019 年末增加 33609.63 万元，增幅为 71.06%，主要系本期采购款尚未结算所致。
发行人 2020 年末应付账款账龄分析表
单位：万元、%2020 年末账龄
金额 占比
1 年以内（含 1 年） 80904.48 100.00
1 年以上 - -
合计 80904.48 100.00
2020 年末应付账款前五名债权人情况
单位：万元、%序号 名称 是否关联方 款项用途/性质 金额 占应付账款余额比例
1 债权人一 否 采购 5234.78 6.47
2 债权人二 否 工程 4870.31 6.02
3 债权人三 否 采购 3445.12 4.26
4 债权人四 否 采购 3032.16 3.75
5 债权人五 否 采购 2607.08 3.22
总计 19189.45 23.72
（3）预收款项
最近三年末，发行人的预收款项分别为 4226.53 万元、5261.90 万元和 0.00万元，占负债总额的比例为 4.66%、3.88%和 0.00%。
2019 年末，发行人预收款项较 2018 年末增加 1035.37 万元，增幅 24.50%，主要系公司预收的货款增加所致所致；2020 年末，发行人预收款项较 2019 年末减少 5261.90 万元，主要系公司执行新金融准则，预收款项科目调整为合同负债科目所致。
（4）应交税费
最近三年末，发行人的应交税费分别为 4026.95 万元、6705.79 万元和7128.47 万元，占负债总额的比例为 4.44%、4.94%和 2.56%。
2019年末，发行人应交税费较 2018年末增加 2678.84万元，增幅为 66.52%，主要系公司应交企业所得税增加所致。2020 年末，发行人应交税费较 2019 年末增加 422.68 万元，增幅为 6.30%。
（5）其他应付款
发行人其他应付款主要由应付利息、应付股利、保证金、往来款和其他费用类构成。最近三年末，发行人的其他应付款金额分别为 20267.14 万元、24143.39万元和 41569.62 万元，分别占当年负债总额的 22.33%、17.80%和 14.91%。
2019年末，发行人其他应付款较 2018年末增加 3876.25万元，增幅为 19.13%，主要系保证金大幅增加所致。2020 年末，发行人其他应付款较 2019 年末增加17426.24 万元，增幅为 72.18%，主要系本期大额费用类款项尚未结算所致。
2020 年末其他应付款前五名债权人情况
单位：万元、%占其他应付账
序号 名称 是否关联方 款项性质/用途 金额款余额比例
1 债权人一 否 保证金 1357.60 4.56
2 债权人二 否 服务费 1000.00 3.36
3 债权人三 否 服务费 856.80 2.88
4 债权人四 否 保证金 756.91 2.54
5 债权人五 否 服务费 662.19 2.22
总计 4633.50 15.56
2.非流动负债
公司非流动负债主要由长期借款、递延收益和其他非流动负债构成。
（1）长期借款
最近三年末，发行人长期借款金额分别为 0.00 万元、4500.00 万元和36203.00 万元，占负债总额的比例分别为 0.00%、3.32%和 12.99%。
2019 年末，发行人长期借款较 2018 年末增加 4500.00 万元，主要系孙公司湖北辰美新增银行贷款所致。2020 年末，发行人长期借款较 2019 年末增加31703.00 万元，增幅为 704.51%，主要系本期项目贷款及流动资金贷款增加所致。
发行人 2020 年末长期借款结构情况
单位：万元、%借款类别 2020 年末 占比
信用借款 22900.00 63.25
抵押借款 8078.00 22.31
质押借款 - -
保证借款 5225.00 14.43
合计 36203.00 100.00
（2）递延收益
发行人递延收益主要为政府补助。最近三年末，发行人递延收益金额分别为4410.95 万元、5412.75 万元和 7405.99 万元，占负债总额的比例分别为 4.86%、3.99%和 2.66%。
2019年末，发行人递延收益较 2018年末增加 1001.80万元，增幅为 22.71%，主要系 2018 年智能制造专项资金与中药智能化 WMS 管理系统建设项目新增政府补助所致。2020 年末，发行人递延收益较 2019 年末增加 1993.23 万元，增幅为 36.82%，主要系当期收到的政府补助款增加所致。
（3）其他非流动负债
最近三年末，发行人其他非流动负债金额分别为 0.00 万元、2000.00 万元和743.56 万元，占负债总额的比例分别为 0.00%、1.47%和 0.27%。
2019 年末，发行人其他非流动负债较 2018 年末增加 2000.00 万元，主要系政府无偿代垫河南康仁堂颗粒生产基地建设工程款所致。2020 年末，发行人其他非流动负债较 2019 年末减少 1256.44 万元，降幅为 62.82%，主要系政府无偿代垫河南康仁堂颗粒生产基地建设工程款减少所致。
（三）盈利能力分析
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业总收入 648811.59 500293.85 422396.47
二、营业总成本 577974.69 437636.00 361245.15
其中：营业成本 281966.77 160991.22 122469.49税金及附加 5715.11 6117.41 6325.21
销售费用 221273.75 210638.88 180591.30
管理费用 45075.39 41554.29 38255.07
研发费用 18015.56 18252.70 14204.36
财务费用 5928.12 81.50 -600.27资产减值损失
-3961.16 -15223.94 -33687.47（损失以“-”填列）信用减值损失
-7197.72 -2890.79 -（损失以“-”填列）
投资收益 202.09 1704.23 674.11
其中：对联营企业和合203.56 1643.79 739.70营企业的投资收益
公允价值变动损益 - - -
资产处置收益 3.23 1.34 -6.96
三、营业利润 65411.07 48324.98 29158.80
加：营业外收入 6486.81 3684.00 6931.17减：营业外支出 3556.74 3565.23 3684.76四、利润总额 68341.14 48443.75 32405.21
五、净利润 55967.95 40843.38 21591.20
归属于母公司所有者的净利润 57339.40 40252.95 21079.53
少数股东损益 -1371.45 590.43 511.66
1.营业收入、成本及毛利润营业收入、成本及毛利润的分析详见本《募集说明书》之“第四节 发行人基本情况”之“七、发行人主要业务情况”之“（四）公司主营业务情况”。2.期间费用最近三年，发行人期间费用情况如下：
发行人最近三年期间费用情况
单位：万元、%2020 年度 2019 年度 2018 年度项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
销售费用 221273.75 76.22 210638.88 77.86 180591.30 77.69
管理费用 45075.39 15.53 41554.29 15.36 38255.07 16.46
研发费用 18015.56 6.21 18252.70 6.75 14204.36 6.11
财务费用 5928.12 2.04 81.50 0.03 -600.27 -0.26期间费用
290292.82 100.00 270527.37 100.00 232450.45 100.00合计
（1）销售费用最近三年，公司销售费用分别为 180591.30 万元、210638.88 万元和221273.75 万元，占期间费用合计比重分别为 77.69%、77.86%和 76.22%；占营业收入的比重分别为 42.75%、42.10%和 34.10%。
2019年度发行人销售费用较 2018年度增加 30047.58万元，增幅为 16.64%，主要系调剂服务费大幅增加所致。2020 年度销售费用较 2019 年度增加 10634.87万元，增幅为 5.05%。
（2）管理费用最近三年，公司管理费用分别为 38255.07 万元、41554.29 万元和 45075.39万元，占期间费用合计的比例分别为 16.46%、15.36%和 15.53%，占营业收入的比重分别为 9.06%、8.31%和 6.95%。
2019 年度发行人管理费用较 2018 年度增加 3299.23 万元，增幅为 8.62%。
2020 年度管理费用较 2019 年度增加 3521.09 万元，增幅为 8.47%。
（3）研发费用最近三年，公司研发费用分别为 14204.36 万元、18252.70 万元和 18015.56万元，占期间费用合计的比例分别为 6.11%、6.75%和 6.21%，占营业收入的比重分别为 3.36%、3.65%和 2.78%。
2019 年度发行人研发费用较 2018 年度增加 4048.35 万元，增幅为 28.50%，主要系研发费用中职工薪酬和技术开发费增加所致。2020 年度研发费用较 2019年度减少 237.14 万元，降幅为 1.30%。
（4）财务费用最近三年，公司财务费用分别为-600.27 万元、81.50 万元和 5928.12 万元，占期间费用合计的比例分别为-0.26%、0.03%和 2.04%，占营业收入的比重分别为-0.14%、0.02%和 0.91%。
2019 年度发行人财务费用较 2018 年度增加 681.77 万元，增幅为 113.58%，主要系利息收入减少所致。2020 年度发行人财务费用较 2019 年度增加 5846.62万元，增幅较大，主要系本期银行贷款增加导致利息支出增加所致。
（四）现金流量分析发行人最近三年现金流量情况
单位：万元项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动现金流入小计 656888.28 528393.10 462947.13
经营活动现金流出小计 637222.09 506782.72 424127.65
经营活动产生的现金流量净额 19666.19 21610.38 38819.48
投资活动现金流入小计 3885.76 24810.06 13340.53
投资活动现金流出小计 60090.10 75305.67 44319.15
投资活动产生的现金流量净额 -56204.35 -50495.61 -30978.62
筹资活动现金流入小计 135191.10 57507.06 22772.30
筹资活动现金流出小计 85159.71 40797.94 44615.30
筹资活动产生的现金流量净额 50031.38 16709.11 -21843.00
现金及现金等价物净增加额 11727.99 -11968.44 -13588.40
1.经营活动产生的现金流量
2018-2020 年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 38819.48 万元、21610.38 万元和 19666.19 万元。
2019 年度，发行人经营活动产生的现金流量净额较 2018 年度减少 17209.10万元，降幅为 44.33%。其中，2019 年度发行人经营活动现金流入 528393.10 万元，较 2018 年度增加 65445.97 万元，增幅为 14.14%，主要系公司采购款增加所致。2019 年度发行人经营活动现金流出 506782.72 万元，较 2018 年度增加82655.07 万元，增幅为 19.49%，主要系公司调剂服务费增加所致。
2020 年度，发行人经营活动产生的现金流量净额较 2019 年度减少 1944.19万元，降幅为 9.00%。其中，2020 年度发行人经营活动现金流入 656888.28 万元，较 2019 年度增加 128495.18 万元，增幅为 24.32%，主要系公司销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。2020 年度发行人经营活动现金流出 637222.09万元，较 2019 年度增加 130439.37 万元，增幅为 25.74%，主要系公司购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。
2.投资活动产生的现金流量
发行人近年来投资规模较大，投资活动现金支出较多。2018-2020 年度，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-30978.62 万元、-50495.61 万元和-56204.35 万元，表现为持续的净流出，表明公司投资活动活跃。
2019 年度，发行人投资活动产生的现金流量净额较 2018 年度减少 19516.99万元，降幅为 63.00%。其中，2019 年度发行人投资活动现金流入 24810.06 万元，较 2018 年度增加 11469.53 万元，增幅为 85.98%，主要系以持有到期为目的的定期存单到期收回所致。2019 年度发行人投资活动现金流出 75305.67 万元，较 2018 年度增加 30986.52 万元，增幅为 69.92%，主要系公司支付的工程设备款增加所致。
2020 年度，发行人投资活动产生的现金流量净额较 2019 年度减少 5708.74万元，降幅为 11.31%。其中，2020 年度发行人投资活动现金流入 3885.76 万元，较 2019 年度减少 20924.30 万元，降幅为 84.34%，主要系收回投资收到的现金大幅降低所致。2020 年度发行人投资活动现金流出 60090.10 万元，较 2019 年度减少 15215.57 万元，降幅为 20.21%，主要系公司投资支付的现金减少所致。
3.筹资活动产生的现金流量
2018-2020 年，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-21843.00 万元、16709.11 万元和 50031.38 万元。
2019 年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额较 2018 年度增加 38552.11万元，增幅为 176.50%。其中，2019 年度发行人筹资活动现金流入 57507.06 万元，较 2018 年度增加 34734.76 万元，增幅为 152.53%，主要系吸收少数股东投资增加及银行贷款增加所致。2019 年度发行人筹资活动现金流出 40797.94 万元，较 2018 年度减少 3817.35 万元，降幅为 8.56%，主要系股权回购大幅降低所致。
2020 年，发行人筹资活动产生的现金流量净额较 2019 年增加 33322.27 万元，增幅为 199.43%。其中，2020 年度发行人筹资活动现金流入 135191.10 万元，较 2019 年度增加 77684.04 万元，增幅为 135.09%，主要系取得借款收到的现金大幅增加所致。2020 年度发行人筹资活动现金流出 85159.71 万元，较 2019年度增加 44361.77 万元，增幅为 108.74%，主要系分配股利、利润或偿付利息支付的现金增加所致。
（五）偿债能力分析
公司主要偿债指标情况如下表所示：
发行人最近三年偿债能力指标
项目 2020 年末/2020 年度 2019 年末/2019 年度 2018 年末/2018 年度
资产负债率（%） 27.39 16.09 12.13
流动比率（倍） 2.44 3.51 4.68
速动比率（倍） 1.84 2.79 3.91
利息倍数（倍） 29.52 56.64 42.69
2018-2020 年末，发行人流动比率分别为 4.68、3.51 和 2.44，速动比率分别为 3.91、2.79 和 1.84。最近三年，发行人流动比率和速动比率呈现波动下降趋势，但仍处于相对较高水平，短期偿债能力较强。
2018-2020 年末，发行人的资产负债率分别为 12.13%、16.09%和 27.39%，发行人资产负债率水平较低，存在较为充裕的负债空间，长期偿债能力较强。
2018-2020 年度，发行人利息倍数分别为 42.69、56.64 和 29.52，呈波动下降趋势，主要系公司融资规模不断增加，利息支出的增幅高于利润增长幅度所致，但利息倍数总体仍处于较高的水平，利息覆盖情况较好，发行人具备较强的偿债能力。
（六）资产周转能力分析
公司最近三年资产运营效率指标如下表所示：
发行人最近三年营运能力指标
单位：次/年项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应收账款周转率 2.76 2.65 2.56
存货周转率 2.44 2.10 2.07
总资产周转率 0.70 0.63 0.57
注：1、应收账款周转率=营业收入*2/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）2、存货周转率=营业成本*2/(期初存货余额+期末存货余额)3、总资产周转率=营业收入*2/（期初资产总额+期末资产总额）2018-2020 年度，发行人的应收账款周转率分别为 2.56 次/年、2.65 次/年和2.76 次/年，2018-2020 年度应收账款周转率呈现上升趋势，主要系随着经营规模的扩大导致营业收入增长所致。
2018-2020 年度，发行人的存货周转率分别为 2.07 次/年、2.10 次/年和 2.44次/年，2018-2020 年度存货周转率呈现上升趋势，主要系随着经营规模的扩大导致营业成本相应增长所致。
2018-2020 年度，发行人的总资产款周转率分别为 0.57 次/年、0.63 次/年和0.70 次/年，2018-2020 年度总资产款周转率呈现上升趋势，主要系随着经营规模的扩大导致营业收入增长所致。
（七）盈利能力的可持续性
（一）未来几年正是研发成果的集中落地时期，公司将聚焦 ICU 领域的产品研发，持续储备精品，进一步丰富产品结构。利用数字化技术提高生产管理水平、通过互联网工具、新媒体渠道加强科研成果市场价值转化进程，积极参与血必净注射液的国家医保续约谈判工作，全面助力发展中医药事业；同时，加强研发、生产、销售部门的协同能力，确保新产品顺利上市。
（二）中药配方颗粒迎来行业发展新机遇，随着中药配方颗粒正式纳入中药
饮片的管理范畴，公司将继续积极参与到国家质量标准及地方质量标准的制定工作，借助道地药材优势、产地布局优势、全品种溯源技术，扩大产品销售规模，通过研发、生产等部门的密切配合，进一步提高公司产品的核心竞争力。医疗健康服务业务将进一步扩大线上平台用户规模，提高线下医馆市场占有率，发挥全产业链自有优势夯实公司中医药大健康的立体化产业布局。
（三）医疗器械业务巩固和扩展全球家用市场优势的基础上，加强国内国外
市场的“双循环”通道，利用 AI 技术、互联网技术加快产品开发，丰富产品类型，利用数字化手段提升精益管理水平和整体运营效率，提高品牌认知度，建设出数字化全周期的智慧康养生态系统。药械智慧供应链在市场趋势不断变化的情况下，将立足于客户质量控制、成本优化、运营提升等个性化需求，利用自主知识产权的软硬件技术支撑，通过建立“技术+服务+物流+金融”闭环生态为上下游企业客户赋能，为客户提供个性化差异化的药械供应链解决方案。
（四）紧抓行业中“国产替代进口”的原辅料市场机会，公司将发挥内部资
源共享优势，逐步实现工艺技术、产能、服务上的更大突破，从而打造高端品种，拓展国内外客户，提高行业中的地位和市场占有率。
随着公司品牌知名度不断提升，下游医院销售条线开发不断增长，学术管理体系不断完善，盈利能力将得到充分的保障。
六、公司有息负债情况
（一）有息债务品种
截至 2020 年末，发行人的有息债务中短期借款余额为 79284.11 万元，长期借款为 36203.00 万元。有息债务余额合计为 115487.11 万元。按借款性质分类见下表：
2020 年末公司有息负债情况表
单位：万元、%项目 金额 占比
银行借款 115487.11 100.00
公司债券 - -
企业债券和债务融资工具 - -
其他有息负债 - -
合计 115487.11 100.00
2020 年末发行人合并口径的有息负债期限结构情况表
单位：万元项目 一年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4 年以上 合计
短期借款 79284.11 - - - - 79284.11
长期借款 - 10000.00 13280.00 - 12923.00 36203.00
合计 79284.11 10000.00 13280.00 - 12923.00 115487.11
截至 2020 年末，公司有息负债信用融资与担保融资的结构如下：
单位：万元、%借款类别 2020 年末金额 占比
质押借款 2256.11 1.95
抵押借款 8078.00 6.99
保证借款 40453.00 35.03
信用借款 64700.00 56.02
合计 115487.11 100.00
七、关联方及关联交易
（一）发行人的控股股东
1.控股股东及最终控制方发行人的控股股东及最终控制方截至《募集说明截至《募集说明控股股东及最终 注册资本 书》签署日对发注册地 业务性质 书》签署日对发行
控制方名称 （万元） 行人的表决权比人的持股比例例成都兴城投资集
四川省 建筑业 552540.00 22.24% 22.24%团有限公司
注：发行人最终控制方情况为截至《募集说明书》签署日时。
2.控股股东的注册资本及其变化发行人控股股东的注册资本及其变化
单位：万元2020 年变化情况（减少 截至《募集说明书》控股股东 2020 年末余额以“-”列示） 签署日余额
成都兴城投资集团有限公司 552540.00 0.00 552540.00
3.控股股东的所持股份或权益及其变化发行人控股股东的所持股份或权益及其变化
持股股份（股） 持股比例控股股东截至《募集说明 截至《募集说明2020 年末股份 2020 年末比例书》签署日股份 书》签署日比例成都兴城投资集团有限
667997417.00 667997417.00 22.24% 22.24%公司
（二）发行人的实际控制人
截至募集说明书签署日，发行人的实际控制人为成都市国有资产监督管理委员会。
根据四川省机构编制委员会《关于同意成都市组建市政府国有资产监督管理委员会的批复》（川编发〔2005〕28 号），设立成都市国有资产监督管理委员会，为市政府直属特设机构。
市政府授权市国资委代表国家履行出资人职责，实行管资产与管人、管事相结合。根据市委决定，成立中共成都市国有资产监督管理委员会，履行市委规定的职责。
（三）发行人的子公司以及其他有重要影响的参股公司
发行人子公司以及其他有重要影响的参股公司情况详见本《募集说明书》第
四节的“四、发行人的股权结构及权益投资情况”之“（二）发行人主要子公司以及其他有重要影响的参股公司情况”。
（四）发行人的合营和联营企业发行人合营与联营企业情况详见本《募集说明书》第四节的“四、发行人的股权结构及权益投资情况”之“（三）发行人合营、联营公司情况”。（五）其他关联方
其他关联方名称 与本公司关系
成都兴城建设管理有限公司 同一控股股东
成都兴城资本管理有限责任公司 同一控股股东
成都兴城文化产业发展投资有限公司 同一控股股东
成都建工集团有限公司 同一控股股东
成都兴城足球俱乐部有限公司 同一控股股东
中化岩土集团股份有限公司 同一控股股东
成都兴城人居地产投资集团股份有限公司 同一控股股东
成都润锦城实业有限公司 同一控股股东
成都天府绿道文化旅游发展股份有限公司 同一控股股东
成都天府绿道建设投资有限公司 同一控股股东
湖北五瑞生物科技股份有限公司 离任监事梅正杰的控股公司
（六）关联交易情况
1.关联交易情况
（1）关联方资金拆借
截至 2020 年末，发行人无关联方资金拆借情况。
（2）关联担保情况
截至 2020 年末，发行人无关联担保情况。
（3）关联方应收项目
截至 2020 年末，发行人无关联方应收项目情况。
（4）关联方应付项目
截至 2020 年末，发行人无关联方应付项目情况。
2. 决策权限
（1）下列关联交易由董事长批准，经董事长或其授权代表签署并加盖公章后生效。但董事长本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过：
1）与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下（不含 30 万元）的关联交易（公司提供担保除外）；
2）与关联法人发生的交易金额在 100 万元以下（不含 100 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易（公司提供担保除外）。
（2）董事会有权决策下列关联交易：
1）与关联自然人发生的交易金额在 30 万元～300 万元之间的关联交易（公司提供担保除外）；
2）与关联法人发生的交易金额在 100～1000 万元之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％～5％之间的关联交易（公司提供担保除外）；
3）虽属于董事长有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的；
4）股东大会特别授权董事会判断的关联交易，在股东大会因特殊事宜导致非正常运作，且基于公司整体利益，董事会可做出判断并实施交易。
（3）应提交股东大会审议的关联交易：
1）与关联自然人发生的交易金额在 300 万元（含 300 万元）以上的关联交易；
2）与关联法人发生的交易金额在 1000 万元（含 1000 万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
3）虽属于董事长、董事会有权决策的关联交易，但独立董事或监事会认为应当提交股东大会审议的；
4）属于董事会决策的关联交易，但董事会认为应提交股东大会审议或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易应提交股东大会审议。
属于（3）第 2）项的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证
券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该关联交易提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
3. 决策程序
（1）属于董事长有权决策的关联交易的审议，按照公司《章程》有关规定执行。
（2）重大关联交易（与关联自然人发生的交易金额在 30 万元～300 万元之间的关联交易；与关联法人发生的交易金额在 100～1000 万元之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%～5%之间的关联交易（公司提供担保除外）；
虽属于董事长有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的）应由独立董事进行事前认可后，提交董事会审议，并发表独立意见。
（3）应予回避的董事应在董事会召开后，就关联交易讨论前表明自己回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由，该董事不得参加关联交易的表决。
（4）出席董事会的独立董事及列席的监事会成员，对关联董事的回避事宜及
该项关联交易表决应予以特别关注并发表独立、公允意见，认为董事或董事会有违背公司章程及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。
（5）股东大会有关联关系股东的回避和表决程序按公司《章程》有关规定执行。
（6）公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，应采取必要的回避措施：
1）任何个人只能代表一方签署协议；
2）关联方不能以任何形式干预公司的决策。
（7）公司监事会应对下列关联交易是否损害公司利益发表意见：
1）与关联自然人发生的交易金额在 300 万元（含 300 万元）以上的关联交易；
2）与关联法人发生的交易金额在 1000 万元（含 1000 万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）。
（8）关联交易的决策程序第（2）条规定的关联交易，应经股东大会审议通
过、关联双方签字盖章生效后方可执行。在股东大会休会期间发生且须即时签约履行的，公司董事会可先签有关协议并执行，但仍须经股东大会审议并予以追认。
（9）关联交易合同有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必须终止或
修改有关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内容。补充、修订协议视具体情况即时生效或再经股东大会审议确认后生效。
4. 定价原则
确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定，关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格。
八、重大或有事项或承诺事项
（一）发行人对外担保情况
截至 2020 年末，发行人无对外担保情况。
（二）重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及合并报表范围内子公司重大未决诉讼、仲裁情况如下：
标的额
序号 原告/上诉人 被告/被上诉人 案由 案件进度（万元）
一审审理中，目甘肃佛慈红日药
本息合计 前选定甘肃信诺
甘肃第六建设集 业有限公司 建设工程施
1 4683.435 工程造价咨询有
团股份有限公司 北京康仁堂药业 工合同纠纷
605 限公司进行工程有限公司造价鉴定
根据发行人提供的资料和说明，除上述诉讼及仲裁情况外，截至 2020 年 12月 31 日，公司及合并报表范围内子公司不存在其他正在进行的争议金额在人民币 5000 万元以上的重大诉讼及仲裁。根据公司 2020 年度审计报告，公司截至2020 年 12 月末合并报表范围内净资产为 739187.03 元，上述案件中公司及合并范围内子公司作为被告/被执行人被要求承担责任案件的合计标的额占公司截至
2020 年 12 月末合并报表范围内净资产的比例不足 1%，预计不会对公司日常经营及财务状况产生重大不利影响。
（三）重大承诺
截至 2020 年末，发行人无重大承诺情况。
九、资产抵押、质押和其他限制用途安排
截至 2020 年末，发行人所有权受到限制的资产情况如下：
截至 2020 年末受限资产情况
单位：万元项目 账面价值 受限原因
货币资金 3325.85 保证金及冻结款
无形资产 516.54 抵押借款
合计 3842.39 -
截至 2020 年末发行人所有权受到限制的无形资产一览表
单位：万元序 受限
受限人 所有权受到限制的资产 账面价值 受限原因 受限权人
号 形式重庆银行股
重庆康 抵押获取
1 土地使用权 抵押 516.54 份有限公司
仁堂 银行借款秀山支行
总计 516.54 - -
第六节 发行人及本期债券的资信状况
一、报告期历次主体评级、变动情况及原因
最近三年及一期，发行人不存在境内发行的其他债券、债务融资工具资信评级的情况。
二、信用评级报告的主要事项公司聘请了联合资信评估股份有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行了评级。根据联合资信评估股份有限公司出具《天津红日药业股份有限公司2021 年面向专业投资者公开发行公司债券信用评级报告》，公司的主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为 AAA。
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经联合资信评估股份有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，该级别反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
经联合资信评估股份有限公司评定，天津红日药业股份有限公司公开发行2021 年公司债券（面向专业投资者）信用等级为 AAA，该级别反映了本期公司债券到期不能偿还的风险极低。
（二）评级报告揭示的主要风险
1.医改深入推进带来的政策风险。随着医药体制改革深入展开，招标限价、医保控费等政策可能对公司盈利能力产生一定影响。
2.公司筹资活动前产生的现金流量净额由净流入转为净流出。随着期间费用增长和生产经营规模不断扩大，公司经营活动产生的现金流出量增幅大于现金流入量增幅，经营活动现金流量净额持续减少；同时，公司生产基地建设投入资金不断增加，投资活动产生的现金持续净流出，2019 年公司筹资活动前现金由净流入转为净流出。
3.医疗器械板块未来增幅存在一定不确定性。2020 年，受新型冠状病毒肺炎疫情影响，医疗器械海外需求大幅增加，医疗器械板块收入同比大幅增长。未来该板块收入增速可持续性需存在一定不确定性。
4.供应链快速发展，对公司流动性管理提出更高要求。2019 年以来，公司供应链业务快速增长，2020 年 1-9 月供应链业务实现营业收入 5.74 亿元，未来若供应链业务进一步扩大，对公司运营资金将形成一定占用，公司资金流动性管理要求将进一步提升。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合资信对跟踪评级的有关要求，联合资信将在本次债券存续期内，在每年天津红日药业股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
天津红日药业股份有限公司应按联合资信跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。天津红日药业股份有限公司或本期债券如发生重大变化，或发生可能对天津红日药业股份有限公司或本期债券信用等级产生较大影响的重大事项，天津红日药业股份有限公司应及时通知联合资信并提供有关资料。
联合资信将密切关注天津红日药业股份有限公司的经营管理状况、外部经营环境及本期债券相关信息，如发现天津红日药业股份有限公司出现重大变化，或发现存在或出现可能对天津红日药业股份有限公司或本期债券信用等级产生较
大影响的事项时，联合资信将就该事项进行必要调查，及时对该事项进行分析，据实确认或调整信用评级结果。
如天津红日药业股份有限公司不能及时提供跟踪评级资料，导致联合资信无法对天津红日药业股份有限公司或本期债券信用等级变化情况做出判断，联合资信可以终止评级。
联合资信对本期债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送天津红日药业股份有限公司、监管部门等。
三、其他重要事项报告期内发行人无其他重要事项。
四、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况
发行人资信状况良好，与多家银行建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。截至 2020 年末，发行人资信状况良好，公司在各银行的授信额度总计为 27.04 亿元，已使用额度 11.82 亿元，未使用额度 15.22 亿元。具体情况如下表所示：
截至 2020 年末发行人主要银行授信情况
单位：亿元金融机构 授信金额 已使用额度 尚未使用额度招商银行股份有
3.00 1.00 2.00限公司天津分行中国银行股份有
限公司天津河北 2.50 0.70 1.80支行汇丰银行（中国）有限公司天 0.30 0.00 0.30津分行中国银行股份有
限公司湖州市分 0.30 0.03 0.27行中国银行股份有
限公司湖州市分 0.12 0.12 0.00行
湖州银行股份有
0.12 0.12 0.00限公司中国农业发展银
0.70 0.51 0.19行英山县支行重庆银行股份有
1.00 0.81 0.19限公司秀山支行中国进出口银行
2.50 1.82 0.68天津分行国家开发银行天
0.30 0.30 0.00津分行国家开发银行天
0.20 0.20 0.00津分行国家开发银行天
1.50 1.29 0.21津分行中国进出口银行
2.00 2.00 0.00天津分行民生银行天津华
3.00 1.50 1.50苑支行光大银行天津河
3.00 1.00 2.00北支行邮储银行天津河
3.00 0.00 3.00东支行兴业银行股份有
3.00 0.00 3.00限公司中国工商银行河
0.50 0.15 0.35西支行
合计 27.04 11.82 15.22
（二）企业及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况
最近三年及一期，公司及子公司信用情况良好，未发生债务违约情况。
（三）企业及主要子公司报告期内境内外债券存续及偿还情况报告期内，发行人不存在发行其他企业（公司）债券、中期票据、短期融资券、资产证券化产品等债务融资工具的情况。同时，发行人以往的债务融资活动中不存在违约或延迟支付本息的情况。
截至募集说明书签署日，发行人不存在已取得债券批文但尚未发行的情况。
（四）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象最近三年，公司与主要客户发生的业务往来中，均遵守合同约定，未发生严重违约情况。
（五）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况最近三年，发行人不存在发行其他企业（公司）债券、中期票据、短期融资券、资产证券化产品等债务融资工具的情况。同时，发行人以往的债务融资活动中不存在违约或延迟支付本息的情况。
（六）本次发行后累计公开发行公司债券余额及其占发行人最近一年净资产的比例
本期债券发行总额为不超过 6.00 亿元（含 6.00 亿元）。按发行规模上限 6.00亿元计算，本期债券发行完成后，公司累计公开发行债券余额为 6.00 亿元，占公司最近一年末净资产的比例为 8.12%，未超过公司最近一年末净资产的 40.00%，符合相关规定。
第七节 增信机制
本期公司债券采用保证担保方式增信，由成都兴城投资集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，债券持有人及债券受托管理人将对担保事项予以持续监督。本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、保证担保基本情况
（一）担保人基本情况及业务情况
名称：成都兴城投资集团有限公司住所：成都市高新区濯锦东路 99 号办公地址：成都市高新区濯锦东路 99 号法定代表人：任志能成立日期：2009 年 03 月 26 日组织形式：有限责任公司（国有独资）注册资本：552540.00 万元人民币经营范围：控股公司服务；土地整理与开发；城市配套基础设施，环境治理的投融资，建设和管理；住宅房屋建筑，道路、隧道和桥梁工程建筑，管道和设备安装，工程技术与设计服务，建材批发，园区管理；房地产开发经营，房地产租赁经营，物业管理；健康咨询，老年人养护服务；体育组织服务，体育场所服务，休闲健身活动，会议、展览及相关服务；资本运作；国有资产管理；对外投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。
成都兴城投资集团有限公司成立于 2009 年 3 月 26 日，由成都市国有资产监督管理委员会出资成立，注册资金 552540.00 万元，经联合资信评估股份有限公司对成都兴城投资集团有限公司信用状况进行综合分析和评估，确定成都兴城投资集团有限公司主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，具有强大的担保能力、信用支撑能力和抗风险能力。
担保人始终坚持开放发展理念，踊跃投身城市项目建设。积极开辟国际业务版图，通过多元化、全球化产业布局，放大了国有资本集成效应，发挥了国企引领示范辐射作用。
股权结构如下：
成都市国有资产监督管理委员会
100%成都兴城投资集团有限公司
成都兴城投资集团有限公司是成都市重要的国有资本投资运营公司，于2018 年迈入中国企业 500 强和中国服务业 500 强，主营建筑施工、地产开发、医疗健康、文化旅游、资本运营与资产管理五大产业。截至 2021 年 3 月末，集团资产总额 8350.50 亿元，净资产 1113.91 亿元，具备雄厚的开发实力、丰富的建设经验和强劲的投融资能力。
成都兴城投资集团有限公司打造了成都市东部、南部新区共计 56 平方公里两个城市副中心及成都规划馆、成都档案馆等一批城市地标，开发了 600 万平方米高品质地产项目，正全力建设天府绿道、天府锦城等城市名片；在香港设立全资境外平台公司，开拓美国、俄罗斯、澳大利亚等海外市场业务，承建了尼泊尔、安哥拉、加蓬等国的工程项目；未来，成都兴城将打造国际化城市综合开发运营商，力争 2022 年进入世界 500 强企业。2020 年，经联合资信评估股份有限公司对成都兴城投资集团有限公司信用状况进行综合分析和评估，确定成都兴城投资集团有限公司主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。
（二）担保人最近一年及一期主要财务情况
成都兴城投资集团有限公司最近一年及一期主要财务指标如下：
成都兴城投资集团有限公司最近一年及一期主要财务指标
单位：亿元、%2021 年 3 月末
项目 2020 年末/2020 年度
/2021 年 1-3 月
资产总额 8350.50 7791.00
净资产 1113.91 1097.83
营业总收入 375.56 729.98
净利润 30.98 30.41
资产负债率 86.66 85.91
流动比率（倍） 0.50 0.43
速动比率（倍） 0.41 0.28
注：除特殊说明外，以上财务指标均按照合并口径计算。
上述财务指标计算方法：
1、资产负债率＝总负债/总资产；
2、流动比率＝流动资产/流动负债；
3、速动比率＝（流动资产-存货净额）/流动负债；
4、相关年初数指标以年末数作为替代；
5、2021 年 1-3 月数据未作年化处理；
6、2020 年的数据业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了成都兴城投资集团有限公司 2020 年度审计报告（众环审字（2021）2800019）；2021 年 1-3 月的数据未经审计。
（三）担保人信用状况
2020 年 12 月 23 日，联合资信评估股份有限公司通过对成都兴城投资集团有限公司信用状况进行综合分析和评估，评定成都兴城投资集团有限公司主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。
（四）担保人最近一期末累计对外担保的余额
截至 2021 年 3 月末，担保人对外担保总额为 134074.72 万元。被担保企业成都中电熊猫显示科技有限公司为地方国有企业；广州宏耀房地产开发有限公司
和广州敏秀房地产开发有限公司均为担保人联营企业，项目所在地为于广州市内，预计未来盈利能力较好。以上担保总体风险可控，出现代偿可能性较低。
担保人对外担保情况如下：
单位：万元担保起始日 担保终止日 担保是否已
担保方 被担保方 担保金额
期 期 经履行完毕
成都兴城投资集团有 成都中电熊猫显示科技
100000.00 2018.08.24 2028.08.24 否
限公司 有限公司
成都兴城人居地产投 广州宏耀房地产开发有
32270.00 2019.03.29 2023.09.24 否
资集团股份有限公司 限公司
成都兴城人居地产投 广州敏秀房地产开发有
1804.72 2020.05.07 2023.05.07 否
资集团股份有限公司 限公司
合计 - 134074.72 - - -
（五）担保人最近一期末累计担保余额占其净资产的比例
截至 2021 年 3 月末，发行人累积担保余额为 134074.72 万元，占其净资产的比例为 1.20%。
（六）偿债能力分析成都兴城投资集团有限公司最近三年及一期主要财务指标
2021 年 3 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末项目
/2021 年 1-3 月 /2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
资产负债率 86.66% 85.91% 68.49% 72.96%
流动比率（倍） 0.50 0.43 1.54 1.38
速动比率（倍） 0.41 0.28 0.71 0.58
EBITDA 利息倍数 - 0.98 0.80 0.75
从流动性指标上看，最近三年及一期，成都兴城投资集团有限公司流动比率分别为 1.38、1.54、0.43 和 0.50，速动比率分别为 0.58、0.71、0.28 和 0.41，处于行业合理水平，表明成都兴城投资集团有限公司具有较强的短期偿债能力。
2018 年合并成都建工后速动比率相比于流动比率略有下降，主要由于成都建工存货规模较大所致。
从资产负债率上看，最近三年及一期末，成都兴城投资集团有限公司资产负债率分别为 72.96%、68.49%、85.91%和 86.66%。成都兴城投资集团有限公司资产负债率较高，主要系合并成都建工后由于成都建工行业属性资产负债率较高所致。
成都兴城投资集团有限公司 EBITDA 利息倍数处于良好水平，表明成都兴城投资集团有限公司整体偿债能力较强。同时基于成都兴城投资集团有限公司一贯稳健的经营原则、其经营业绩的支撑以及成都兴城投资集团有限公司与银行的良好信用关系，成都兴城投资集团有限公司在保证经营所需资金情况下仍有能力及时偿还到期债务。
二、担保函主要内容及反担保情况
（一）担保函主要内容
1.被担保的债券种类、数额被担保的债券“天津红日药业股份有限公司 2021 年公开发行公司债券”为5 年期公开发行公司债券，发行规模总计为不超过人民币壹拾贰亿元（含壹拾贰亿元）（小写￥1200000000.00 元）（以深圳证券交易所最终批准的名称、期限及金额为准）。
2.保证的方式担保人承担保证责任的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
3.保证责任的承担
在本期债券的付息日或兑付日前的第 15 个工作日，如债券发行人未能足额划付本期债券当期应付的利息或本息，偿债资金专项账户资金余额仍不足以偿付本期债券当期应付的利息或本息的，本期债券的资金监管银行应于当日向担保人发出书面履约通知，担保人应于收到通知之日起 5 个工作日内承担保证责任，将本期债券当期应付利息或本息的偿债资金缺口部分足额划入发行人偿债资金专项账户。
本次债券的资金监管银行未能在上述期限内发出履约通知的，债券受托管理人和债券持有人有权自行向担保人发出履约通知。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。
如债券到期后，债券持有人对担保人负有同种类、品质的到期债券的，可依法将该债务与其在担保函项下对担保人的债券相抵销。
4.保证范围
担保人保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
5.保证的期间担保人承担保证责任的期间为本次债券存续期及本次债券到期之日起两年。
债券持有人、债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
6.财务信息披露
本次发行公司债券的有关主管部门、债券持有人或者债券受托管理人，均有权对担保人的资信状况进行持续监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。
7.债券的转让或出质
债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的，担保人在担保函第四条规定的范围内继续承担保证责任。
8.主债权的变更
经本次发行公司债券的主管部门和债券持有人会议批准，本次债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担担保函项下的保证责任。
9.加速到期
在担保函项下的债券到期之前，担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的保证，债券发行人不提供新的保证时，债券持有人有权要求债券发行人提前兑付债券本息，并有权要求担保人提前承担保证责任。
10.担保函的生效担保函于本次“天津红日药业股份有限公司 2021 年公开发行公司债券”（债券名称以交易所批准为准）发行获得交易所批准并成功发行之日生效。在担保函
第五条规定的保证期间内不得变更或撤销。
11.其他担保人同意发行人将担保函作为发行人申请发行公司债券的文件一并上报有关部门，并随同其他文件一同提供给认购本次发行债券的投资者查阅。
因担保函发生争议而未能通过协商解决的，本次债券持有人可以向担保人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第八节 税项
本期公司债券的持有人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本章的分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定作出的。如果相关的法律、法规发生变更，本章中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。投资者所应缴纳税项与本期公司债券的各项支付不构成抵销。
下列说明仅供参考，所列税项不构成对投资者的法律或税务建议，也不涉及投资本期公司债券可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期公司债券，并且投资者又属于按照法律、法规的规定需要遵守特别税务规定的投资者，投资者应就有关税务事项咨询专业财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。
一、增值税根据 2016 年 3 月 24 日财政部、国家税务总局发布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号），自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。
二、所得税
根据 2008 年 1 月 1 日起执行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相
关的法律、法规，公司债券的利息收入应纳入企业纳税年度的应纳所得额，并依法缴纳企业所得税。
三、印花税
根据 1988 年 10 月 1 日生效的《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施细则，在我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的产权转移书据，均应缴纳印花税。
对于债券的交易，我国目前还没有有关的具体规定。截至本募集说明书发布之日投资者买卖、赠与或继承债券而书立转让书据时，应不需要缴纳印花税。发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关债券交易征收印花税，也无法预测将会适用税率的水平。
第九节 信息披露安排
一、未公开信息的内部流转、审核及披露流程
（一）未公开信息的内部通报流程及通报范围：信息事件发生后，报告义务
人应第一时间通报董事会秘书，董事会秘书通报董事长、总经理，并视情况通报其他责任义务人。
（二）拟公开披露的信息文稿的草拟主体与审核主体：提供信息的义务人或
部门负责人核对相关信息资料，签字确认后提交给证券部，证券部拟定披露文稿，董事会秘书进行审核。
（三）信息公开披露前应当履行如下内部审议程序：董事会秘书对文稿进行
合规性审核后，提交董事长审核签发。
（四）信息公开披露后的内部通报流程：由证券部将披露的情况及文稿以内
部通报形式发给董事、监事、高管人员，以及分子公司经理、部门负责人等。
（五）公司向监管部门、证券交易所报送报告的内部审核或通报流程如下：
由证券部向监管部门办理披露申请、公司股票停牌、复牌申请等事宜。分别由董事会秘书、董事长逐级审核后签字、提交。
（六）公司在媒体刊登相关宣传信息的内部审核如下：由宣传信息提供义务
人将拟提供文稿及说明，提交证券部，由证券部征求信息涉及单位、部门及分管高管意见，经确认后，提交董事会秘书审核，然后提交董事长或总经理签发。媒体披露后，应视情况通报公司董事长、总经理或其他高管，并存档。
二、信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障
公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：
上市公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司的信息披露义务人主要包括公司的董事、监事、高级管理人员、公司各职能部门的负责人、各分公司及子公司的主要负责人，公司控股股东、实际控制人以及持有公司 5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关联自然人），以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
（一）董事会和董事
1、董事会负责管理公司信息披露事项。公司董事和董事会应勤勉尽责，确保披露信息内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
2、董事个人非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露的信息。
3、董事知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息时，应及时通知证券部。
（二）监事会和监事
1、公司监事和监事会应勤勉尽责，确保披露信息内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督。
2、监事个人非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露的信息。
3、监事知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息时，应及时通知董事会秘书或证券部。
（三）董事会秘书
1、董事会秘书是公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责公司及相关当事人与深圳证券交易所及相关证券监管机构的沟通与联络。董事会秘书不能履行职责时，公司证券事务代表应代为履行其职责并行使相应权力。
2、董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，包括汇集公司应予披露的信息并报告董事会、协调公司与投资者之间的关系并向投资者提供公司信息披露资料、持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况等。
3、董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
4、董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，并向相关证券监管机构及/或深圳证券交易所报告。
（四）证券部
1、证券部是公司董事会根据法律法规的要求专门设立的、处理信息披露的工作部门。证券部是对外强制性信息披露的具体承办机构，主要面对相关证券监管机构、深圳证券交易所及强制性信息披露的媒体。公司任何其他部门在未与董事会秘书或证券部事先沟通并获得相应授权的情况下不应以任何形式对外发布信息披露管理制度范围内的任何信息。
2、证券部除负责法定的信息披露事项之外，还应负责协调公司内部媒体上的信息披露事宜。公司内部媒体包括公司内部期刊、杂志、报纸及网站等。涉及到各部门的财务信息、重大资产收购、资产转让、资产置换、重大合同、关联交易及其他重大事宜时，须经董事会秘书事先对内容和形式进行审核同意，方可在公司内部媒体上披露相关信息。
3、公司建立信息联络员制度。信息联络员是各有关职能部门指定的专门人员，负责本部门的信息汇集并与证券部就应披露或有可能披露的事宜及各部门的主要业务活动进行联络与协调；证券部还须设立与下属公司的定期联系制度，以保证信息披露的一致性和及时性。
4、公司证券部为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。董事会秘书为本公司投资者关系管理的负责人，未经董事会秘书许可，任何人不得从事投资者关系活动，任何人不能代表公司回答股东的咨询，更不能披露公司的任何信息。公司在定期报告披露前十五日内应尽量避免进行投资者关系活动，防止泄漏未公开重大信息。
（五）公司管理层
1、公司管理层包括总经理、副总经理及财务负责人等公司高级管理人员。
管理层应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事长
或董事会秘书报告有关公司经营和财务方面的重大事件、已披露事件的进展或变化情况及其他相关信息。管理层应确保披露信息内容的真实、准确和完整。
2、公司高级管理人员为分管部门信息披露第一责任人，应时常敦促其分管部门应披露信息的收集、整理工作。发生应上报信息而未及时上报的，追究第一责任人及联络人的责任；造成不良影响的，由第一责任人和联络人承担一切责任。高级管理人员个人非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露的信息。
3、总经理办公会在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其及时提供信息披露所需的材料。高级管理人员知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息时，应及时通知董事会秘书或证券部。
4、公司各部门负责人及分管该部门的公司高级管理人员有责任和义务答复董事会秘书关于涉及公司信息披露情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。
（六）各职能部门及各分、子公司职能部门及各分、子公司的负责人
公司各职能部门及各分、子公司各职能部门及各分、子公司的负责人同时也是信息披露责任人，应及时将信息披露管理制度所要求的各类信息提供给本部门的信息联络员，并对所提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责。信息联络员就上述事宜与董事会秘书或证券部保持沟通并配合其共同完成公司信息披露工作的各项事宜。反之，证券部也可以就相关信息是否引发披露义务及时反馈给各职能部门及各分、子公司。
（七）控股股东、实际控制人及持股 5%以上的股东和公司的关联人
控股股东、实际控制人及其他持股 5%以上的股东、公司的控股股东、实际控制人及其他持有公司 5%以上股份的股东出现或知悉应当披露的重大信息时，应及时、主动地通知董事会秘书或证券部，协助其履行相应的信息披露义务。
三、信息的审核及披露流程
（一）定期报告
公司定期报告的编制、审议及披露程序如下：
1、总经理、公司董事会秘书和财务负责人负责组织定期报告的起草和编制，董事会秘书负责对定期报告是否符合相关规定进行初步审查并向董事长报告；
2、经董事长同意，定期报告作为提案列为董事会会议议程，提案及所附资料印发全体董事、抄送全体监事；
3、董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
4、监事会主席组织监事对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
5、董事会秘书应按有关法律、法规和深交所、公司章程的规定，负责组织证券部完成定期报告的披露工作。
（二）临时公告
公司临时公告的编制、审议及披露程序如下：
1、董事会、监事会和股东大会决议公告
（1）董事会秘书负责组织证券部起草董事会、股东大会会议决议公告及经
上述会议审议通过的、根据有关规定需要披露的重大事项的公告草稿；监事会主席起草监事会会议决议和公告；
（2）董事、监事、股东相应在董事会、监事会、股东大会会议上就上述公告草稿进行讨论并确定披露公告文稿；
（3）董事会秘书负责组织证券部完成上述公告文稿的披露工作。
2、除董事会、监事会和股东大会决议公告外的其他按有关规定要求应予披露的涉及重大事项的公告
（1）公司信息披露义务人负责根据公司规定立即履行报告义务，确保在第一时间内将重大事项信息通报董事会秘书；
（2）董事会秘书接获重大事项信息通报后，组织证券部对信息进行分析和判断，必要时可向深圳证券交易所咨询以明确是否需要履行信息披露义务；
（3）对于需要履行信息披露义务的重大事项，董事会秘书负责向董事长报
告并根据董事长的指示，组织证券部草拟临时公告的草稿；董事会秘书对临时公告草稿内容进行认真核对并确认相关信息；
（4）以董事会名义发布的临时报告应提交董事长或董事长授权的董事会成员审核签字；
（5）以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签字；
（6）在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该
事项的公告应提交总经理审核签字，再提交董事长或董事长授权的董事会成员审核批准，并以公司名义发布；
（7）子公司、参股子公司的重大经营事项需公开披露的，该事项的公告应
先提交公司派出的该控股公司董事长或该参股公司董事审核签字，属于总经理权限范围的再提交公司总经理审核同意，最后提交公司董事长或董事长授权的董事会成员审核批准，并以公司名义发布；
（8）公司向证券监督管理部门、证券交易所递交的重大报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应在董
事会秘书审阅后，由公司总经理或董事长最终签发。
3、控股股东、实际控制人的信息问询、管理和披露
（1）公司证券部应以书面形式向控股股东、实际控制人进行信息问询。公
司证券部问询的信息范围包括但不限于控股股东、实际控制人的下列情况：
1）对公司拟进行重大资产或债务重组的计划；
2）对公司进行的重大资产或债务重组的进展情况；
3）持股或控制公司的情况是否已发生或拟发生较大变化；
4）持有、控制公司 5％以上股份是否存在被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权的情形；
5）控股股东和实际控制人自身经营状况是否发生恶化，进入破产、清算等状态；
6）是否存在对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
（2）公司证券部应对控股股东、实际控制人的书面答复意见进行整理、分析和研究，涉及信息披露的，应按照有关法律、法规、规范性文件及本制度的有关规定履行信息披露义务。
（3）当市场上出现有关公司控股股东、实际控制人的传闻，公司股票及衍
生品种价格已发生异动，公司应立即电话或书面致函公司控股股东及实际控制人，询问是否存在其对公司拟进行相关重大事件的情形，包括但不限于本制度所指重大事项；公司控股股东及实际控制人在接到公司电话或询问函后，应及时予以书面回复，对于即将运作的有关公司的重大事项进行详细说明；公司在收到回函后，依据本制度及深交所的有关规定，履行程序后披露；对于市场传言公司应及时予以澄清。
四、涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度
公司控股子公司发生的《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》第九章、第十章和第十一章所述重大事件，视同公司发生的重大事件，适用前述规定。公司参股公司发生《深圳证券交易所股票上市规则》第九
章、第十一章所述重大事件，或与公司的关联人发生第十章所述的重大事件，可
能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照前述规定，履行信息披露义务。
第十节 投资者保护机制
一、偿债计划本期债券的起息日为 2021 年 8 月 18 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日），债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次。
2022 年至 2026 年间每年的 8 月 18 日为本期债券上一计息年度的付息日；若发
行人行使赎回选择权，则本期债券的付息日为自 2022 年至 2024 年每年的 8 月18 日；若发行人放弃赎回选择权，且债券持有人行使回售选择权，则 2022 年至2024 年间每年的 8 月 18 日为回售部分债券上一个计息年度的付息日期。
本期债券兑付日为 2026 年 8 月 18 日；若发行人行使赎回选择权，则本期债券的兑付日为 2024 年 8 月 18 日；若发行人放弃赎回选择权，且债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券兑付日为 2024 年 8 月 18 日。
二、偿债资金来源
本期债券偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流，发行人良好的经营状况是本期债券按期偿付的重要保障。
（一）公司的营业收入保持较高的水平为本期债券偿付提供了稳定基础。
2018-2020 年度，公司营业收入分别为 422396.47 万元、500293.85 万元和648811.59 万元。2018-2020 年，公司利润总额分别为 32405.21 万元、48443.75万元和 68341.14 万元。随着公司经营规模的扩大，公司营业收入将有所增长，未来盈利能力会进一步增强，能为本期债券本息的偿付提供一定保障。
（二）公司经营活动产生的现金流为本期债券按期偿付提供一定保障。
2018-2020 年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 38819.48 万元、21610.38 万元及 19666.19 万元。最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额呈逐渐减小的趋势，但营业收入呈现逐渐上升趋势。未来随着发行人营业收入和回款总额的进一步增加，发行人现金流量存在进一步改善的空间，可为本期债券本息的偿付提供一定的保障。
243
三、偿债应急保障方案如果经济环境发生重大不利变化或其他因素致使发行人未来的业务经营情
况未达到预期水平，或由于不可预见的原因使公司不能按期偿还债务本息，公司可通过以下应急保障措施完成本期债券本息的偿还。
（一）流动资产变现长期以来，公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。2018-2020 年末，公司货币资金分别为 120852.45 万元、98796.86 万元和 112577.70 万元，公司应收账款分别为173998.29 万元、203406.03 万元和 266856.91 万元，存货分别为 63902.27 万元、89216.48 万元和 141732.40 万元，三项合计分别为 358753.01 万元、391419.37 万元和 521167.02 万元，公司可变现流动资产规模较大。发行人会通过加大应收账款催收力度及在存货合理占用上加强管理，保证资金充裕，从而保障本期债券到期偿还。
（二）畅通的融资渠道可以为公司资金流动性提供保障
截至 2020 年末，公司在各银行的授信额度总计为 27.04 亿元，已使用额度11.82 亿元，未使用额度 15.22 亿元。发行人拥有畅通的间接融资渠道及一定规模的未使用授信额度。此外，发行人是我国创业板上市公司，定向增发等股权直接融资渠道畅通。
四、偿债保障措施
为了充分维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，努力形成一套确保本期债券安全兑付的保障措施。包括设立募集和偿债资金专项账户、制定《债券持有人会议规则》、设立偿付工作小组、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。
196
（一）设立募集和偿债资金专项账户
为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，发行人针对本期债券设立募集和偿债资金专项账户。
1.设立募集和偿债资金专项账户
发行人设立募集和偿债资金专项账户用于募集资金款项的接收、存储、划转以及归集偿付本期债券本息的资金，除以上用途，募集和偿债资金专项账户不得用于其他用途。
2.募集和偿债资金专项账户偿债资金来源募集和偿债资金专项账户偿债资金来源主要是发行人良好的经营性现金流入。
3.管理方式
（1）发行人指定财务中心负责专项账户及其资金的归集、管理工作，负责协调本期债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务中心在本期债券兑付日所在年度的财务预算中落实本期债券本息的兑付资金，确保本期债券本息如期偿付。
（2）发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收
款项的管理，增强资产的流动性，保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。
4.监督安排
发行人将在监管银行开立募集和偿债资金专项账户用于募集资金款项接收、存储、划转以及归集偿付本期债券本息的资金。除以上用途外，募集资金及偿债资金专户不得用于其他用途。
本期债券受托管理人将在募集资金到位后一个月内与发行人以及存放募集
资金的银行订立监管协议，受托管理人应对专项偿债资金账户的偿债资金的归集情况进行检查。
197
（二）制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关债券持有人会议行使权力的范围、程序和其他重要事项，详见本《募集说明书》之“第十节 投资者保护机制”之“六、债券持有人会议”之“（二）《债券持有人会议规则》的主要内容”。
（三）聘请债券受托管理人
公司已按照《管理办法》的规定，聘请天风证券担任本期债券的债券受托管理人，并与天风证券订立了《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限内，由天风证券依照《债券受托管理协议》的约定代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人依据《债券受托管理协议》采取必要的相关措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本《募集说明书》之“第十节 投资者保护机制”之“七、债券受托管理人”之“（三）债券受托管理协议主要内容”。
（四）严格执行资金管理计划
本期公司债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障债券持有人的利益。同时，公司将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金运用不影响公司债券本息偿付。
198
（五）设立专门的偿付工作小组
公司将由财务负责人牵头组成偿付工作小组，负责本息的偿付，组成人员包括公司财务中心、董事会等相关部门。公司在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
（六）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（七）发行人承诺
根据《债券受托管理协议》约定，公司在无法按时偿付本期债券本息时，发行人将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离；
5、出售发行人名下资产筹集还款资金；
6、届时发行人与债券受托管理人商定的其他偿债措施。
五、发行人违约情形及违约责任
（一）违约事件及处置
1.以下事件构成本期债券项下的发行人违约事件：
（1）根据本期债券条款的规定，在本期债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息；
（2）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺或义务（第
（1）项所述违约情形除外）且将对发行人履行本期债券的还本付息产生重大不利影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期债券未偿还面值199
总额 10.00%以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
（3）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期债券的还
本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失
清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立
法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《债券受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法；
（6）在债券存续期间，发行人发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
2.上述违约事件发生时，债券受托管理人行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日的十个工作日内告知全体债券持有人；
（2）在知晓发行人发生上述第（1）项规定的未偿还本期债券到期本息时，债券受托管理人应当召集债券持有人会议，按照会议决议规定的方式追究发行人的违约责任，包括但不限于向发行人提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序；在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，债券受托管理人可以按照《管理办法》的规定接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序；
（3）在知晓发行人发生上述第（2）至第（6）项规定的情形之一的，并预计
发行人将不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，并可依法申请法定机关采取财产保全措施；
（4）及时报告深圳证券交易所、中国证监会当地派出机构等监管机构。
200
（二）违约责任及承担方式
上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照《募集说明书》的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就债券受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
（三）争议解决机制
对于因本期债券的募集、认购、转让、兑付等事项引起的或与本期公司债券有关的任何争议，相关各方均应首先通过友好协商方式解决。如未能通过协商解决有关争议，则任一方有权向发行人住所地有管辖权法院提起诉讼。
六、债券持有人会议
为规范本期债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，制定了《债券持有人会议规则》。本节仅列示了本期债券《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》的全文置备于本公司办公场所。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
（一）债券持有人行使权利的形式
对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本《募集说明书》的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本次债券全体债券持有人组成，是代表全体债券持有人的利益、形成债券持有人集体意志的非常设机构。债券持有人会议原则上由债券受托管理人负责召集。
201
（二）《债券持有人会议规则》的主要内容
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
1.总则
（1） 为规范天津红日药业股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行
公司债券（以下简称“本次债券”）债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，维护本次债券持有人的权益，根据《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所相关业务规则的规定，结合本次债券的实际情况，制订《债券持有人会议规则》。
债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资者权益保护条款设置情况等本次债券的基本要素和重要约定以本次债券募集说明书等文件载明的内容为准。
（2） 债券持有人会议自本次债券完成发行起组建，至本次债券债权债务关系终止后解散。债券持有人会议由持有本次债券未偿还份额的持有人（包括通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次债券的持有人）组成。
债券上市期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。
（3） 债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》约定的程序召集、召开，对《债券持有人会议规则》约定权限范围内的事项进行审议和表决。
债券持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券持有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动债券持有人会议生效决议的落实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有人应当确保会议表决时仍然持有本次债券，并不得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债券持有人的合法权益。
投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次债券的，视为202
同意并接受《债券持有人会议规则》相关约定，并受《债券持有人会议规则》之约束。
（4） 债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》约定程序审议通过的生效决议对本次债券全体持有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者《债券持有人会议规则》另有约定的，从其规定或约定。
（5） 债券持有人会议应当由律师见证。
见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有效表决权的确定、决议的效力及其合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
（6） 债券持有人出席债券持有人会议而产生的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关会务费用由会议召集人自行承担。《债券持有人会议规则》、债券受托管理协议或者其他协议另有约定的除外。
（7） 《债券持有人会议规则》中使用的已在《天津红日药业股份有限公司2021 年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》（以下简称“债券受托管理协议”）中定义的词语，应具有相同的含义。
2.债券持有人会议的权限范围
（1） 本次债券存续期间，债券持有人会议按照《债券持有人会议规则》第
2.2 条约定的权限范围，审议并决定与本次债券持有人利益有重大关系的事项。
除《债券持有人会议规则》第 2.2 条约定的事项外，受托管理人为了维护本次债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。
（2） 本次债券存续期间，除《债券持有人会议规则》第 2.3 条另有约定外，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：
1）拟变更债券募集说明书的重要约定：
203
a、变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
b、变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
c、变更债券投资者保护措施及其执行安排；
d、变更募集说明书约定的募集资金用途；
e、其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
2）拟修改债券持有人会议规则；
3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任）；
4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
a、发行人已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；
b、发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他公司债券、企业债券、资产支持证券、银行间债务融资工具、境外债券、金融机构借款或其他有息负债的本金和/或利息，未偿金额超过 5000 万元或达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上；
c、发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不
能按期支付公司债券、企业债券、资产支持证券、银行间债务融资工具、境外债券、金融机构借款或其他有息负债的本金和/或利息，未偿金额超过 5000 万元或达到发行人合并报表最近一期经审计净资产 10%以上；
d、发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
204
e、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
f、发行人或其控股股东、实际控制人，及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、无合理事由对外提供大额担保等行为，相关资产或债权金额，或担保金额达到发行人合并报表最近一期经审计净资产 30%以上；
g、增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
h、发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的；
i、发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
5）发行人提出债务重组方案（包括但不限于展期、延期付息、部分偿还本金和/或利息等）的；
6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次债券募集说明书、《债券持有人会议规则》约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形；
7）发行人、单独或者合计持有本次债券未偿还份额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形。
3.债券持有人会议的筹备
（1）会议的召集
1）债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。
本次债券存续期间，出现《债券持有人会议规则》第 2.2 条约定情形之一且具有符合《债券持有人会议规则》约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于 15 个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本期未偿债券总额30%以上的债券持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过 15 个交易日。
205
2）发行人、单独或者合计持有本次债券未偿还份额 10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（以下统称提议人）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。
提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出符合《债券持有人会议规则》约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集债券
持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起 15 个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。
合计持有本次债券未偿还份额 10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举 1-2 名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关工作。
3）受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本次债券未偿还份额 10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。
（2）议案的提出与修改
1）提交债券持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易场所业务规则及《债券持有人会议规则》的相关规定或者约定，具有明确并切实可行的决议事项。
债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或
措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。
2）召集人披露债券持有人会议通知后，受托管理人、发行人、单独或者合计持有本次债券未偿还份额 10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（以下统称提案人）均可以书面形式提出议案，召206
集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。
召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。
3）受托管理人、债券持有人提出的拟审议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相关机构或个人充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。
受托管理人、发行人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人提出的拟审议议案需要债券持有人同意或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。
4）债券持有人会议拟授权受托管理人或推选代表人代表债券持有人与发行
人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围供债券持有人选择：
a、特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有人利益的行为。
b、授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时，应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意见行事。
c、召集人应当就全部拟提交审议的议案与相关提案人、议案涉及的利益相关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，尽可能确保提交审议的议案符合《债券持有人会议规则》第 3.2.1 条的约定，且同次债券持有人会议拟审议议案间不存在实质矛盾。
207
召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照《债券持有人会议规则》第4.2.6 条的约定进行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表决程序及生效条件。
d、提交同次债券持有人会议审议的全部议案应当最晚于债权登记日前一交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。
（3）会议的通知、变更及取消
1）召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第 10 个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第 3 个交易日或者非现场会议召开日前第 2 个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。
前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。
2）根据拟审议议案的内容，债券持有人会议可以以现场（包括通过网络方式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计票方式等信息。
3）召集人拟召集债券持有人现场会议的，可以在会议召开日前设置参会反馈环节，征询债券持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。
拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持有人未反馈的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。
4）债券持有人对债券持有人会议通知具体内容持有异议或有补充意见的，可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。
208
5）召集人决定延期召开债券持有人会议或者变更债券持有人会议通知涉及
的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。
6）已披露的会议召开时间原则上不得随意提前。因发生紧急情况，受托管理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但应当确保会议通知时间符合《债券持有人会议规则》第 3.3.1 条的约定。
7）债券持有人会议通知发出后，除召开债券持有人会议的事由消除、发生不可抗力的情形或《债券持有人会议规则》另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。
召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前一交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。
如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代表的本次债券未偿还份额不足《债券持有人会议规则》第 4.1.1 条约定有效会议成立的最低要求，且召集人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人有权决定直接取消该次会议。
8）因出席人数未达到《债券持有人会议规则》第 4.1.1 条约定的债券持有人
会议成立的最低要求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持有人的相关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审议通过的最大可能。
召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召开日前 3 个交易日或者非现场会议召开日前 2 个交易日披露召开债券持有人会议
的通知公告，并在公告中详细说明以下事项：
a、前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见；
b、本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因；
c、本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；
d、本次债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消或209
者再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。
4.债券持有人会议的召开及决议
（1）债券持有人会议的召开
1）债券持有人会议应当由代表本次债券未偿还份额且享有表决权的二分之一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。
2）债权登记日登记在册的、持有本次债券未偿还份额的持有人均有权出席债券持有人会议并行使表决权，《债券持有人会议规则》另有约定的除外。
前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前 1 个交易日。债券持有人会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。
3）本次债券受托管理人应当出席并组织召开债券持有人会议或者根据《债券持有人会议规则》第 3.1.3 条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议
提供必要的协助，在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行沟通协商，形成有效的、切实可行的决议等。
4）拟审议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相应权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接受债券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决议事项的相关安排。
5）资信评级机构可以应召集人邀请列席债券持有人现场会议，持续跟踪发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。
6）债券持有人可以自行出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托受210
托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持有人会议并按授权范围行使表决权。
债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。
债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。
7）受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代理出席债券持有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。
8）债券持有人会议的会议议程可以包括但不限于：
a、召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；
b、召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；
c、享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于《债券持有人会议规则》第 3.2.3 条约定情形的拟审议议案进行沟通协商；
d、享有表决权的持有人依据《债券持有人会议规则》约定程序进行表决。
（2）债券持有人会议的表决
1）债券持有人会议采取记名方式投票表决。
2）债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但下列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：
211
a、发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；
b、本次债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；
c、债券清偿义务承继方；
d、其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。
债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。
3）出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”“反对”“弃权”
三种类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。
4）债券持有人会议原则上应当连续进行，直至完成所有议案的表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的持有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。
5）出席会议的债券持有人按照会议通知中披露的议案顺序，依次逐项对提交审议的议案进行表决。
6）发生《债券持有人会议规则》第 3.2.5 条第二款约定情形的，召集人应就待决议事项存在矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案投“弃权”票。
（3）债券持有人会议决议的生效
1）债券持有人会议对下列属于《债券持有人会议规则》第 2.2 条约定权限范
围内并存在以下所列重大事项之一且具备生效条件的议案作出决议，经全体有表212
决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上同意方可生效：
a、拟同意第三方承担本次债券清偿义务；
b、发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；
c、发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本次债券应付本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；
d、拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；
e、拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值不足以覆盖本次债券全部未偿本息；
f、拟修改债券募集说明书、《债券持有人会议规则》相关约定以直接或间接实现本款第 a 至 e 项目的；
g、拟修改《债券持有人会议规则》关于债券持有人会议权限范围的相关约定；
2）除《债券持有人会议规则》第 4.3.1 条约定的重大事项外，债券持有人会议对《债券持有人会议规则》第 2.2 条约定范围内的其他一般事项且具备生效条
件的议案作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。《债券持有人会议规则》另有约定的，从其约定。
召集人就实质相同或相近的前款一般事项议案连续召集三次债券持有人会
议且每次会议出席人数均未达到《债券持有人会议规则》第 4.1.1 条约定的会议
召开最低要求的，则相关决议经出席第三次债券持有人会议的债券持有人所持表决权的二分之一以上同意即可生效。
3）债券持有人会议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实，因未与上述相关机构或个人协商达成一致而不具备生效条件的，债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债券持有人按照《债券持有人会议规则》提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会213
议审议。
4）债券持有人会议拟审议议案涉及授权受托管理人或推选的代表人代表债
券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、申请或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼，如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。
5）债券持有人会议的表决结果，由召集人指定代表及见证律师共同负责清点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。
债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。
6）债券持有人对表决结果有异议的，可以向召集人等申请查阅会议表决票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。
5.债券持有人会议的会后事项与决议落实
（1）债券持有人会议均由受托管理人负责记录，并由召集人指定代表及见证律师共同签字确认。
会议记录应当记载以下内容：
1）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）；
2）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人及其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额及占比，是否享有表决权；
3）会议议程；
4）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其214
他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于《债券持有人会议规则》第
3.2.3 条约定情形的拟审议议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）；
5）表决程序（如为分批次表决）；6）每项议案的表决情况及表决结果。
债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本次债券债权债务关系终止后的 5 年。
债券持有人有权申请查阅其持有本次债券期间的历次会议材料，债券受托管理人不得拒绝。
（2）召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
1）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）等；
2）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；
3）各项议案的议题及决议事项、是否具备生效条件、表决结果及决议生效情况；
4）其他需要公告的重要事项。
（3）按照《债券持有人会议规则》约定的权限范围及会议程序形成的债券
持有人会议生效决议，受托管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关方并督促其予以落实。
债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管215
理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。
债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持有人会议生效决议有关事项。
（4）债券持有人授权受托管理人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼
或者申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，勤勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费用，由作出授权的债券持有人承担，或者由受托管理人依据与债券持有人的约定先行垫付，债券受托管理协议另有约定的，从其约定。
受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人也可以参照《债券持有人会议规则》第 4.1.7 条约定，向之前未授权的债券持有人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与方式不同而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观上有所差异的除外。
未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
6.特别约定
（1）关于表决机制的特别约定
1）因债券持有人行使回售选择权或者其他法律规定或募集说明书约定的权利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进行单独表决。
216
前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿还债券余额 10%以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出，仅限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。
受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议案内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交全体债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生不利影响。
特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。见证律师应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。
（2）简化程序
1）发生《债券持有人会议规则》第 2.2 条约定的有关事项且存在以下情形之一的，受托管理人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，《债券持有人会议规则》另有约定的从其约定：
a、发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的；
b、发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于本次债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的 10%的；
c、债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有人权益保护产生重大不利影响的；
d、债券募集说明书、《债券持有人会议规则》、债券受托管理协议等文件已明确约定相关不利事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的；
e、受托管理人、提案人已经就具备生效条件的拟审议议案与有表决权的债券持有人沟通协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一（如为第 4.3.2 条约定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券持
有人所持表决权的三分之二以上（如为第 4.3.1 条约定的重大事项）的债券持有217
人已经表示同意议案内容的；
f、全部未偿还债券份额的持有人数量（同一管理人持有的数个账户合并计算）不超过 4 名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的；
2）发生《债券持有人会议规则》第 6.2.1 条 a 项至 c 项情形的，受托管理人可以公告说明关于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力及投资者权益保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起 5个交易日内以书面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见或者建议。
针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视情况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程序。
单独或合计持有本次债券未偿还份额 10%以上的债券持有人于异议期内提议终
止适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。
异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照《债券持有人会议规则》第 4.3.2 条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议公告及见证律师出具的法律意见书。
3）发生《债券持有人会议规则》第 6.2.1 条 d 项至 f 项情形的，受托管理人应最晚于现场会议召开日前 3 个交易日或者非现场会议召开日前 2 个交易日披
露召开持有人会议的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计对发行人偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。债券持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。
持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照《债券持有人会议规则》第四章、第五章的约定执行。
七、债券受托管理人投资者认购本期公司债券视作同意《天津红日药业股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》。
218
（一）债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况
1.债券受托管理人的名称及基本情况
受托管理人名称：天风证券股份有限公司法定代表人：余磊住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼联系地址：北京市西城区佟麟阁路 36 号联系人：张彦玲、郑瀚联系电话：010-59833001、010-59833011传真：010-59226504邮政编码：1000312.《债券受托管理协议》签订情况2021 年 3 月 5 日，发行人与天风证券股份有限公司签订了《天津红日药业股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》。
（二）债券受托管理人与发行的利害关系情况
除与发行人签订《债券受托管理协议》、《天津红日药业股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券主承销协议》之外，债券受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
（三）债券受托管理协议主要内容
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
1.受托管理事项
（1）为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人聘任天风证券作为本
次债券的受托管理人，并同意接受天风证券的监督。
219
（2）在本次债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律
法规等规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、《募集说明书》、《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。
（3）债券受托管理人代理事项范围
债券存续期间的常规代理事项：
1）按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议；
2）追踪债券持有人会议决议的实施情况并向债券持有人通报；
3）定期出具债券受托管理事务报告；
4）代表债券持有人与发行人保持日常的联络；
5）根据债券持有人会议的授权，作为债券持有人的代表与发行人谈判与本次债券有关的事项；
6）按照相关法律、法规的规定提醒发行人履行有关信息披露义务。在发行人不能按相关法律、法规的规定履行披露义务时，及时向债券持有人通报有关信息；
7）在不影响保证人正常经营运作的前提下，代表债券持有人对保证人进行持续监督。代表债券持有人动态监督、跟踪担保资产的价值变动情况（如有）。
债券存续期间的特别代理事项：
1）本次债券本息偿还事项代理（适用于证券登记公司不承担本次债券的代理兑付职责时）；
2）根据债券持有人会议的授权，代理其他非常规事项。
（4）前述代理事项仅为债券受托管理人代理全体债券持有人之事项范围，单个债券持有人委托债券受托管理人代理个人债券事务不属于《债券受托管理协议》的代理事项范围。
2.发行人的权利和义务
（1）发行人应当根据法律、法规和规则及《募集说明书》的约定，按期足
额支付本次债券的利息和本金，履行回售、利率调整、分期偿还或其他承诺事项等义务。
220
（2）发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。
募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及《募集说明书》的约定。除金融类企业外，债券募集资金不得转借他人。
（3）本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（4）发行人应当按照拟上市交易场所相关规定履行债券信用风险管理职责，并及时向拟上市交易场所报告债券信用风险管理中的重要情况，保护债券持有人合法权益。
（5）债券上市期间，发行人应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。
发行人应当在每一会计年度结束之日起 4 个月内和每一会计年度的上半年
结束之日起 2 个月内，分别向交易所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告。定期报告的内容与格式应当符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 38 号——公司债券年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 39 号——公司债券半年度报告的内容与格式》及交易所相关规定。
（6）债券上市期间，发生可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻的，发行人应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所公司债券上市规则及交易所其他规定及时向交易所提交并披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。同时，发行人应当在三个工作日内书面通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果。
前款所称重大事项包括但不限于：
1）发行人股权结构、经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
2）发行人主体或债券信用评级发生变化；
3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
221
5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
6）发行人放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
7）发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序；
8）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；
9）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化（如出现保证人债务违约或者保证义务违约、担保物价值大幅减值或者偿债措施保障效力大幅降低等事项）；
10）发行人或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或重大违法失信、无法履行职责或者发生重大变动；
11）发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更；
12）发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组；
13）发行人发生可能导致不符合债券上市条件的重大变化；
14）发行人重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
15）发行人分配股利；
16）发行人拟变更《募集说明书》的约定；
17）发行人不能按期支付本息；
18）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
19）发行人提出债务重组方案的；
20）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
21）发行人公开发行企业债券、公司债券或其他债务融资工具；
22）发行人发生重大亏损；
23）发行人发生被媒体质疑的重大事项；
24）发行人聘请的会计师事务所发生变更的以及发行人为发行的公司债券聘
请的债券受托管理人、资信评级机构（如有）发生变更；
222
25）发行人任何其他债务在到期（包括被宣布提前到期）后未能清偿，或者发行人不履行、不完全履行或违反在其他借款协议项下的义务，已经或可能影响到本次债券的偿付的；
26）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
27）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
28）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。
发行人应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影响。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。
就上述事件通知债券受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
（7）发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登
记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。
（8）发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券
发行人应当履行的各项职责和义务，并督促其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人履行债券持有人会议决议项下的各项职责和义务。
（9）预计不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，并履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并可以配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
（10）发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。
1）发行人承诺按照本次债券《募集说明书》约定的还本付息安排向债券持
有人支付本次债券利息/本金。如发行人不能在利息/本金兑付日按时支付本次债券利息或本次债券本金的，发行人将根据逾期天数及逾期利率（按债券票面利率的 120%计算）向债券持有人支付逾期利息：1.偿还利息发生逾期的，应付利息的逾期利息=逾期未付利息×逾期利率×逾期天数÷360 另计利息（单利）；2.偿还223
本金发生逾期的，自本金支付日起，应付本金的逾期利息=逾期未付本金×逾期利率×逾期天数÷360 计算利息（单利）。
根据前述计算方式，逾期后至应付本息结清日，发行人应向债券持有人实际支付的金额=（当期应付本金+当期应付本金的逾期利息）+（当期应付利息+当期应付利息的逾期利息）。
2）当发行人未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
3）发行人承诺，在无法按时偿付本次债券本息时，采取如下措施：
a、不向股东分配利润。
b、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。
c、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金。
d、主要责任人不得调离。
e、出售发行人名下资产筹集还款资金。
f、届时发行人与债券受托管理人商定的其他偿债措施。
（11）发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授
权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。
发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有效沟通。
（12）受托管理人变更时，发行人应当配合债券受托管理人及新任受托管理
人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
（13）在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易，如本次债券被暂停上市交易，发行人经过整改后向证券交易所申请恢复上市交易的，必须事先经债券受托管理人书面同意。
224
（14）发行人应当根据本节的“3.债券受托管理人的职责、权利和义务”的
第 24 条的规定向债券受托管理人支付本次债券受托管理报酬和债券受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
（15）发行人应当履行《债券受托管理协议》、《募集说明书》及法律、法规和规则规定的其他义务。
3.债券受托管理人的职责、权利和义务（1）债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行《募集说明书》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。债券受托管理人应当勤勉尽责，按照规定和约定公正履行受托管理职责，协助债券持有人维护法定或约定的权利，保护债券持有人的利益。
（2）债券受托管理人应当持续关注和调查了解发行人和增信机构的经营状
况、财务状况、资信状况、增信措施的有效性及偿债保障措施的执行情况，以及可能影响债券持有人重大权益的事项，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
1）就本节的“2.发行人的权利和义务”第 6 条约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；
2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
3）调取发行人、保证人银行征信记录；
4）对发行人和保证人进行现场检查；
5）约见发行人或者保证人进行谈话。
（3）债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转
与本息偿付情况进行监督。在本次债券存续期内，债券受托管理人应当持续监督并每年检查发行人募集资金的使用情况是否与《募集说明书》约定一致。
债券受托管理人应当在募集资金到位后一个月内与发行人以及存放募集资金的银行订立监管协议。
225
（4）债券受托管理人应当至少提前二十个工作日掌握公司债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排，督促发行人按时履约。
（5）债券受托管理人应当督促发行人在《募集说明书》中披露《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的主要内容，并通过有效途径向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
（6）债券受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对《募集说明书》约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
（7）出现本节的“2.发行人的权利和义务”第 6 条情形且对债券持有人权益
有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，债券受托管理人应当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
（8）债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》
及《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
（9）债券受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行还本付息、信息披露及有关承诺的义务。债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。
（10）债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，根据相关规定、约定或债券持有人的授权，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行本节的“2.发行人的权利和义务”第 8 条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施，财产保全担保由债券受托管理人选择专业担保公司提供信用担保，由此产生的财产保全担保费及申请费等相关费用由发行人承担。债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，在采取上述措施的同时告知债券交易场所和债券登记托管机构。
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（11）本次债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行
人之间的谈判或者诉讼事务，勤勉处理债券违约风险化解处置相关事务。
（12）发行人为本次债券设定担保的，债券受托管理人应当在本次债券发行
前或《募集说明书》约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
（13）发行人不能偿还债务时，根据相关规定、约定或债券持有人的授权，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
（14）公司债券出现违约情形或风险，或者发行人信息披露文件存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或风险的，债券受托管理人应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼，申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等。
（15）债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所
知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
（16）受托管理人应当按照拟上市交易场所相关规定履行债券信用风险管理职责，并及时向拟上市交易场所报告债券信用风险管理中的重要情况，保护债券持有人合法权益。
（17）受托管理人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
受托管理人应当将披露的信息刊登在本次债券交易场所的互联网网站，供公众查阅。
披露的信息包括但不限于定期受托管理事务报告、临时受托管理事务报告、中国证监会及自律组织要求披露的其他文件。
227
（18）债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），以及债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委托书及其他会议材料，保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
（19）受托管理人应当建立对发行人偿债能力的跟踪机制，监督发行人对债
券《募集说明书》所约定义务的执行情况，持续动态监测、排查、预警并及时报告债券信用风险，采取或者督促发行人等有关机构或人员采取有效措施防范、化解信用风险和处置违约事件，保护投资者合法权益。
受托管理人应当按照交易所要求开展和完成专项或全面风险排查，并将排查结果在规定时间内向交易所报告。
（20）债券持有人会议均由债券受托管理人负责记录。
（21）除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：
1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
2）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、拟上市交易场所公司债券上市规则、拟上市交易场所其他规定、《募集说明书》以及《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》规定或者约定的其他职责。
（22）债券受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券
持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。
（23）在本次债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
（24）债券受托管理人作为本次债券受托管理人的报酬包含在承销报酬中一
并向发行人收取，不单独收取债券受托管理事务报酬。
228
但发行人应承担债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下受托管理
人责任时发生的合理费用，包括但不限于:1）因召开债券持有人会议所产生的全部合理费用和支出（包括但不限于会议费、公告费、召集人为债券持有人会议聘用律师而产生的律师见证费等），且该等费用和支出符合市场公平价格；
2）在取得发行人同意（发行人同意受托管理人基于合理且必要的原则聘用）后聘用第三方专业机构（包括律师事务所、会计师事务所、资信评级机构、资产评估机构等）提供专业服务而发生的费用。其他协议如对该费用有专门规定的，发行人与债券受托管理人双方同意执行该专门规定；
3）因发行人未履行《债券受托管理协议》和《募集说明书》项下的义务而导致受托管理人额外支出的费用。
如需发生（24）1）或（24）2）项下的费用，受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额。
4.受托管理事务报告
（1）受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
（2）债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对《募集说明书》所约定义务的执行情况，对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行调查和持续关注，并不迟于每年六月三十日前向投资者公告上一年度的受托管理事务报告。
年度受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
1）债券受托管理人履行职责情况；
2）发行人的经营与财务状况；
3）发行人募集资金使用的核查情况及专项账户运作情况；
4）发行人偿债意愿和能力分析；
229
5）本次债券增信措施的有效性分析；
6）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
7）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
8）发行人在《募集说明书》中约定的其他义务的执行情况（如有）；9）债券持有人会议召开的情况；
10）可能影响发行人偿债能力的重大事项及受托管理人采取的应对措施等；
11）发生本节“2.发行人的权利和义务”第 6 条 1）至 13）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
12）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
（3）公司债券存续期内，出现债券受托管理人在履行受托管理职责时发生利益冲突，或发行人募集资金使用情况和本募集说明书不一致，或本节“2.发行人的权利和义务”第 6 条 1）至 13）项等情形之一的，债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。发行人未按规定及时披露本节“2.发行人的权利和义务”第 6 条 1）至 13）项规定的
重大事项的，受托管理人应当督促发行人及时披露相关信息，并及时出具并披露临时受托管理事务报告，说明该重大事项的具体情况、对债券偿付可能产生的影响、受托管理人已采取或者拟采取的应对措施等。
债券停牌（如有）期间，发行人应当至少每个月披露一次未能复牌的原因、相关事件的进展情况以及对发行人偿债能力的影响等。发行人未按规定披露，或者发行人信用风险状况及程度不清的，受托管理人应当按照相关规定及时对发行人进行排查，于停牌后 2 个月内出具并披露临时受托管理事务报告，说明核查过程、核查所了解的发行人相关信息及其进展情况、发行人信用风险状况及程度等，并提示投资者关注相关风险。发行人或受托管理人按规定披露相关信息后债券复牌。
230
5.利益冲突的风险防范机制
（1）在债券存续期限内，债券受托管理人将代表债券持有人，为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突（为避免歧义，债券受托管理人在其正常业务经营过程中与债券持有人之间发生、存在的利益冲突除外），不得利用其因债券受托管理人地位而获得的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。
（2）债券受托管理人不得为本次债券提供担保，且债券受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
（3）发行人与债券受托管理人双方违反利益冲突防范机制应当按照相关法
律法规、《募集说明书》和《债券受托管理协议》的规定及时进行改正。
6.受托管理人的变更
（1）在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
1）债券受托管理人未能持续履行《公司债券受托管理人执业行为准则》或
《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责；
2）单独和/或合计代表 10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有人提议变更受托管理人；
3）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
4）债券受托管理人提出书面辞职；
5）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形；
6）出现本条第 1）项或第 2）项情形且债券受托管理人应当召集而未召集债
券持有人会议的，单独和/或合计代表 10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有人有权自行召集债券持有人会议；出现本条第 3）项情形的，发行人应当召集债券持有人会议，聘请新任受托管理人；出现本条第 4）项情形的，债券受托管理人应当在债券持有人会议召开前推荐新任受托管理人。
231
（2）新债券受托管理人的聘任：
1）新任债券受托管理人必须符合下列条件：
a、新任债券受托管理人符合中国证券监督管理委员会的有关规定。
b、新任债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系。
c、新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
2）发行人应在债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议之日起九十日内，或者自接到债券受托管理人提交的辞任通知之日起九十日内，或者自知晓债券受托管理人不符合担任受托管理人的条件后五个工作日内，委任新任债券受托管理人并提交债券持有人会议表决，新任债券受托管理人的聘任应经债券持有人会议决议通过。
3）如果上述期间届满，发行人仍未委任新任债券受托管理人并提交债券持有人会议表决，则债券持有人会议有权自行选择并通过决议委任中国境内任何声誉良好、有效存续并具有担任受托管理人资格和意愿的机构作为债券受托管理人的继任者并通知发行人。
4）发行人应自收到债券持有人会议决议之日起五个工作日内与新任债券受
托管理人签署新的《债券受托管理协议》。自聘请新任债券受托管理人的提案经债券持有人会议决议通过并且发行人与新任债券受托管理人签署新的《债券受托管理协议》之日起，新任债券受托管理人被正式、有效地聘任，债券受托管理人的聘任终止，《债券受托管理协议》终止。自新任债券受托管理人被聘任且签署新的《债券受托管理协议》之日起五个工作日内，发行人应会同债券受托管理人向中国证券业协会报告债券受托管理人变更事宜，发行人应同时以公告形式通知全体债券持有人。
（3）债券持有人会议决议决定变更或者解聘债券受托管理人的，自新任债
券受托管理人被正式、有效地聘任之日，新任受托管理人继承债券受托管理人在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，原来的《债券受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
232
（4）债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
（5）债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受
托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除债券受托管理人在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
7.陈述与保证
（1）发行人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准
确：
1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；
2）发行人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到发行人内部必要的授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的《公司章程》以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
（2）债券受托管理人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确；
1）债券受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
2）债券受托管理人具备担任本次债券受托管理人的资格，且就债券受托管理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致债券受托管理人丧失该资格；
3）债券受托管理人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到债券受托管
理人内部必要的授权，并且没有违反适用于债券受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反债券受托管理人的公司章程以及债券受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
8.保密
（1）发行人和债券受托管理人双方同意：
1）对其中一方或其代表提供给《债券受托管理协议》他方的有关《债券受托管理协议》项下交易的所有重要方面的信息及/或《债券受托管理协议》所含信233
息（包括有关定价的信息，但不包括有证据证明是由经正当授权的第三方收到、披露或公开的信息）予以保密。
2）未经《债券受托管理协议》他方书面同意，不向任何其他方披露此类信息（不包括与《债券受托管理协议》拟议之交易有关而需要获知以上信息的披露方的雇员、高级职员和董事）。
（2）发生以下情形时，披露方可对外披露，并应同时通知《债券受托管理协议》他方其拟进行披露及拟披露的内容：
1）为进行《债券受托管理协议》拟议之交易而向投资者披露。
2）向与本交易有关而需要获知以上信息并受保密协议约束的律师、会计师、评估师、咨询人员及其他中介机构及其与本次债券相关雇员等披露。
3）根据适用的中国法律的要求，向中国的有关政府部门或者管理机构披露。
4）根据适用的法律法规的要求所做的披露。
（3）未经《债券受托管理协议》他方的事先书面同意，任何一方不得将《债券受托管理协议》拟议之交易向新闻媒体予以公开披露或者发表声明。
9.不可抗力
（1）不可抗力事件是指双方在签署《债券受托管理协议》时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
（2）在发生不可抗力事件的情况下，发行人和债券受托管理人应当立即协
商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致《债券受托管理协议》的目标无法实现，则《债券受托管理协议》提前终止。
234
10.违约责任
（1）《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和
规则、《募集说明书》及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
（2）以下任一事件均构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券项下
的违约事件：
1）在本次债券到期、加速清偿（如适用）、加速到期（如适用）、回售（如适用）、回购（如适用）时，发行人未按时足额偿付到期应付本金和/或利息，或未按时履行回售、回购义务等。
2）在本次债券到期、加速清偿（如适用）、加速到期（如适用）、回售（如适用）、回购（如适用）等依据法律规则的规定和募集说明书、担保合同、差额补偿协议或其他增信文件等的约定触发担保责任、差额补偿义务或其他增信义务时，担保人、差额补偿人或其他增信主体未按时足额代为清偿到期应付本金和/或利息、履行回售、回购义务，或未履行担保义务、差额补偿义务、增信义务。
3）债券存续期内，发行人实际控制人发生变更，或发行人及其合并报表范围内企业股权结构发生重大变化，对发行人的偿还能力产生实质不利影响的。
4）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及发行人合并报表范围内企业在募集说明书等申报、上市申请等文件中的任何声明、陈述、信息披露不真实、不完整、不准确。
5）债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被托管、被监管机构或法院指定接管人或已开始相关的法律程序。
6）债券存续期内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及发行人合并报表范围内企业等信息披露义务人，未依据法律规则的规定和募集说明书等申报、上市申请等文件的约定，真实、准确、完整、及时、公平履行信息披露义务。
7）任何适用的现行或将来的法律、法规、规章、规则、判决、措施，或立法机构、政府行政机构、司法机构、监管机构或任何权力部门的法令、指令或命235
令，或上述规定及其解释的变更导致发行人在募集说明书等申报、上市申请等文件和受托管理协议、监管协议等协议或本次债券项下义务的履行被认定为不合法、不合规。
8）债券存续期间，发行人或发行人合并报表范围内企业发生其他对本次债券产生重大不利影响的情形。
（3）发生上述违约事件的，发行人应当承担相应的违约责任，受托管理人
视具体情形可要求发行人及相关主体履行以下一项或多项责任：
1）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及发行人合并报表范围内企业，以及担保人、差额补偿人或其他增信主体应当立即纠正违约行为，包括但不限于：
a、依据法律规定和约定继续足额偿还（支付）本金及/或利息，或继续履行回售、回购义务等。
b、撤销在资产、财产、股权投资等上设定的担保、权利限制或权利负担，恢复原状。
c、撤销转让、划拨、赠送、处置资产、财产、股权投资等行为，恢复原状。
2）发行人应当依据法律规则的规定或募集说明书等申报、上市申请等文件的约定按时足额支付相关违约金、罚息、迟延利息等，直至上述违约行为被全部纠正。
3）受托管理人、债券持有人可依据持有人会议规则等提议要求发行人增加担保等增信措施，或决议本次债券本金和利息提前到期，经合法有效作出决议并通知发行人后，发行人应按照持有人会议决议增加担保等增信措施，或按照决议确定的到期日偿还本次债券本金和利息。
4）发行人应赔偿受托管理人、债券持有人因此产生的诉讼仲裁费用、财产保全担保费、执行费用、合理的律师费用、实现债权的费用及其他损失。
（4）若发行人因其过失、恶意、故意等过错行为或违反《债券受托管理协议》、《募集说明书》或者任何适用法律的任何行为（包括不作为）导致债券受236
托管理人及其股东、董事、监事、管理人员、员工或关联方产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括但不限于合理的律师费用），发行人应负责赔偿并使其免受损失。如债券受托管理人对上述任何损失的产生存在过失、恶意、故意等过错行为，则债券受托管理人应对债券持有人的损失承担连带赔偿责任。发行人及/或债券受托管理人在本款下的义务在《债券受托管理协议》终止后由其权利义务的继受人承担，该终止包括《债券受托管理协议》由于发行人及/或债券受托管理人依据适用法律及其公司章程被解散而终止。
除上述规定外，发行人和债券受托管理人任何一方违反其在《债券受托管理协议》其他条款项下的义务而给对方造成损失的，违约方应依法向对方承担相应的赔偿责任。
11.法律适用和争议解决
（1）《债券受托管理协议》受中国法律管辖，并根据中国法律解释。为《债券受托管理协议》之目的，中国法律仅指中国大陆地区法律、法规及规范性文件，不包括港澳台地区法律法规。
（2）《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关
的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。发行人和债券受托管理人未能协商达成一致的，任何一方可按以下第 1）种方式解决：
1）向《债券受托管理协议》发行人或债券受托管理人住所地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
2）向【】仲裁机构申请仲裁，适用该仲裁机构当时有效的仲裁规则。仲裁应用中文进行，且仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
（3）当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。
237
第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系
一、本次发行的有关机构
（一）发行人：天津红日药业股份有限公司
住所：天津新技术产业园区武清开发区泉发路西联系地址：天津市武清开发区创业总部基地 B01 号楼法定代表人：姚小青联系人：孙武、吴良军联系电话：022-59623160-8206传真：022-59675226邮政编码：301700
（二）主承销商、债券受托管理人：天风证券股份有限公司
住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼联系地址：北京市西城区佟麟阁路 36 号法定代表人：余磊联系人：张彦玲、郑瀚联系电话：010-59833016传真：010-65534498
（三）律师事务所：北京市兰台律师事务所
住所：北京市朝阳区曙光西里甲 1 号 B-2903联系地址：北京市朝阳区曙光西里甲 1 号 B-2903负责人：杨光联系人：张步勇、王成宪238
联系电话：010-50838258传真：010-58220039
（四）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层联系地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层负责人：冯忠经办人：王庆、顾宏谋联系电话：028-62922518传真：028-62922666
（五）会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层联系地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层负责人：张克经办人：贺军、阳历联系电话：028-62922207传真：028-62922666
（六）担保人：成都兴城投资集团有限公司
住所：成都市高新区濯锦东路 99 号联系地址：成都市高新区濯锦东路 99 号法定代表人：任志能联系人：程晨联系电话：028-85320378239
传真：028-85336169
（七）资信评估机构：联合资信评估股份有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街 2 号院 2 号楼 17 层联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 2 号院 2 号楼 17 层法定代表人：王少波联系人：蒲雅修、高佳悦联系电话：010-85679696传真：010-85679228
（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼联系地址：深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25楼
负责人：周宁联系电话：0755-25938000传真：0755-25988122
（九）监管银行：中国民生银行股份有限公司天津分行
营业场所：天津市和平区建设路 43 号、45 号、烟台道 14、16、18 号联系地址：天津市和平区建设路 43 号、45 号、烟台道 14、16、18 号负责人：李稳狮联系人：李博联系电话：022-58925750传真：022-58925978240
（十）公司债申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区莲花街道福田区深南大道 2012 号联系地址：深圳市福田区莲花街道福田区深南大道 2012 号法定代表人：王建军联系电话：0755-82083333传真：0755-82083667二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系发行人根据本次发行有关中介机构和相关人员的书面确认及在作出合理及
必要的查询后确认，截至本《募集说明书》签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
241
第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明242
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明243
244
245246
247
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明248
249
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明250
主承销商声明251
发行人律师声明252
审计机构声明253
审计机构声明254
资信评级机构声明255
第十三节 备查文件
一、备查文件内容
（一）发行人最近三年的审计报告；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）北京市兰台律师事务所出具的法律意见书；
（四）联合资信评估股份有限公司出具的资信评级报告；
（五）担保人出具的担保函及担保协议；
（六）债券持有人会议规则；
（七）债券受托管理协议；
（八）中国证监会注册批复文件。
二、备查文件查阅地点及查询网站
查阅时间：工作日上午 8：30-11：30，下午 14：00-17：00。
查阅地点：发行人和主承销商住所。
三、备查文件查询网站
查询网站：http://www.szse.cn/256