大连重工:关于收购控股股东全资子公司100%股权暨关联交易的公告

证券代码：002204 证券简称：大连重工 公告编号：2021-056大连华锐重工集团股份有限公司
关于收购控股股东全资子公司 100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.交易内容：大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金30728.61万元收购公司控股股东大连重工·起重集团有限公司（以下简称“重工起重集团”）全资子公司华锐风电科技（江苏）临港有限公司（以下简称“江苏临港公司”）100%股权（以下简称“交易标的”）。收购完成后，江苏临港公司将成为公司全资子公司。
2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定，本次股权收购事项构成关联交易，但不构成重大资产重组。
3.本次关联交易已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。该议案在董事会权限范围内，无需提交股东大会批准。
一、关联交易概述
1.关联交易基本情况
为进一步优化产业布局，拓展企业发展空间，打造公司南方制造服务基地，公司于 2021 年 8 月 11 日与重工起重集团签署了《股权转让协议》，公司以资产评估值 30728.61万元为交易对价收购重工起重集团所持其下属全
资子公司江苏临港公司 100%股权。本次交易完成后，江苏临港公司将成为公司全资子公司。
2.关联关系说明重工起重集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，重工起重集团属于公司的关联方，本次收购交易构成关联交易。
3.关联交易审批情况
2021年 8月 11日，公司第五届董事会第十六次会议以 6票同意，0票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购控股股东全资子公司 100%股权暨关联交易的议案》，关联董事邵长南先生、朱少岩先生回避表决。公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易以及连续 12 个月内累计计算的关联交易合计金额未达到公司最近一期经审计净资产的 5%，且未达到《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3条规定标准，本次交易事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
1.公司名称：大连重工·起重集团有限公司2.法定代表人：邵长南3.注册资本：199660 万元4.注册地址：辽宁省大连市西岗区八一路169号5.企业类型：有限责任公司6.成立日期：2001年12月27日7.营业期限：2001年12月27日至2051年12月26日8.统一社会信用代码：91210200732769552T9.经营范围：机械设备设计制造、安装调试；备、配件供应；金属制品、金属结构制造；工模具制造；金属表面处理及热处理；机电设备零件及制造、协作加工；房地产开发；交通运输、仓储、劳务及人员培训；商业贸易；出口业务；工程总承包；机电设备租赁及技术开发、咨询；计算机应用；起重机械特种设备设计、制造、安装、改造、维修；压力容器设计、制造（特业部分限下属企业在许可范围内）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
10.股权关系：重工起重集团为大连装备投资集团有限公司的全资子公司，实际控制人为大连市人民政府国有资产监督管理委员会。
11.经在最高人民法院网查询，重工起重集团不属于失信被执行人。
（二）财务情况
截至 2020年 12月 31日，重工起重集团总资产为 177.49亿元，负债总额为 111.61 亿元，净资产为 65.88 亿元；2020 年实现营业收入为 81.97亿元，净利润为-3721.99万元（经审计）。
截至 2021 年 6 月 30 日，重工起重集团总资产为 181.82 亿元，负债总额为 115.96 亿元，净资产为 65.86 亿元；2021 年 1-6 月实现营业收入为41.97亿元，净利润为 4387.88万元(未经审计)。
（三）关联关系说明
重工起重集团为公司的控股股东，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。
三、交易标的的基本情况
（一）基本情况
1.公司名称：华锐风电科技（江苏）临港有限公司2.法定代表人：殷延海3.注册资本：30500 万元4.注册地址：射阳县射阳港经济开发区磐石路 12号5.企业类型：有限责任公司6.成立日期：2010年 2月 25日7.营业期限：2010年 2月 25日至 2040年 2月 24日8.统一社会信用代码：91320924551178606P9.经营范围：许可项目：水路普通货物运输；港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；电气机械设备销售；机械设备租赁；电子、机械设备维护（不含特种设备）；金属制品销售；智能机器人销售；人工智能硬件销售；智能基础制造装备销售；智能物料搬运装备销售；智能仓储装备销售；智能港口装卸设备销售；轨道交通工程机械及部件销售；风电场相关装备销售；海上风电相关装备销售；矿山机械销售；金属结构销售；物料搬运装备销售；机械电气设备制造；装卸搬运；运输设备租赁服务；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；对外承包工程；工程管理服务；国内贸易代理；
机械零件、零部件加工；金属材料制造；金属结构制造；通用零部件制造；
通用设备制造（不含特种设备制造）；工业设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
10.股权关系：江苏临港公司为重工起重集团的全资子公司。
11.经在最高人民法院网查询，江苏临港公司不属于失信被执行人。
（二）最近一年及一期主要财务数据
公司与重工起重集团共同委托具有从事证券、期货相关业务资格的利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）以 2020年 12月 31日为基准日对江苏临港公司财务报表进行了专项审计。根据利安达出具的《华锐风电科技（江苏）临港有限公司审计报告》（利安达审字【2021】第B2035号）审定结果，以及江苏临港公司 2021年 1-6月财务报表，相关财务数据如下：
单位：万元项目 2020 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 6 月 30 日（未经审计）
资产总额 21485.23 21987.71
负债总额 4384.03 4860.29
应收账款总额 17.82 1194.85
或有事项涉及的总额 - -
净资产 17101.20 17127.42
项目 2020 年度（经审计） 2021 年 1-6 月（未经审计）
营业收入 719.21 2451.98
营业利润 -577.46 -173.78
净利润 -577.05 26.22经营活动产生的
512.49 -19.78现金流量净额
（三）交易标的主要经营资产情况
1.固定资产
（1）房屋建（构）筑物
房屋建筑物主要有厂房及附楼、办公楼、配电室及门卫等，坐落于射阳县射阳港经济开发区磐石路 12 号厂区内。建于 2011 年-2013 年，建筑结构有钢结构、框架结构等，厂房、办公楼、门卫取得房屋所有权证，权证编号：
苏（2020）射阳县不动产权第 0015637号。配电室无房屋所有权证。
构筑物有码头、旗杆等，其中码头于评估基准日前取得经营许可（试运行），未取得正式运营资格证，其正式运营资格证（港口经营许可证）于 2021年 7月 28日取得。
注 1：江苏临港公司将主厂房内中型及轻型两跨厂房（含行车及工辅设备）出租给株洲时代新材料科技股份有限公司射阳分公司，出租面积为 14321.30 平方米，租赁期限自 2020 年 8 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。将南跨厂房、附楼（保证两台吊车）出租给大连华锐重工集团股份有限公司装卸机械制造事业部，出租面积为 7160.30 平方米，租赁期限自 2020 年 9 月 30 日至 2021 年 8 月 29 日。截至本公告披露日，株洲时代新材料科技股份有限公司射阳分公司已明确到期后不再续租；装卸机械制造事业部与江苏临港关联租赁事项在本次交易后将消除。以上租赁事项不会对收购后公司生产经营及投资建设产生影响。
注 2：2019 年 4 月 28 日临港公司与射阳春源建材有限公司（以下简称“春源建材”）签订《关于华锐风电射阳临港装运码头租赁合作合同书》，合同有效期 5 年。根据上述合同约定，春源建材因建材运输及中转需要，拟租用临港公司转运码头。合作期间春源建材过港装卸费用为 5 元/吨，场地堆存费用另计。在合作期间，临港公司与春源建材各出资 50%，以临港公司名义购买、安装 50 吨散料装卸吊车一台，合作合同签订一年内春源建材自有散货吞吐量达到 200 万吨的，临港公司无息退还春源建材采购款，吊车归临港公司所有；不足 200 万元吨的，春源建材无息退还临港公司采购款，吊车归春源建材所有。截至本公告披露日，上述合作所涉吊车权属仍为双方共有。在本次交易中，该设备资产的评估价值为整体设备资产价值的 50%，该设备暂未列入江苏临港公司的固定资产。上述码头合作事项不影响公司收购后的投资建设及生产运营。
（2）设备类资产
①机器设备
机器设备主要包括 5 台起重机、1 台蓄电平车等，主要购建于 2010 年-2013年期间，维护保养良好，均正常使用。
②运输设备
车辆为广汽传祺小型普通客车，购于 2020年，维护良好，可正常使用。
③电子设备
电子设备包括电脑、空调、监控及除湿机，主要购建于 2016 年-2020年期间，设备均可正常使用。
2.无形资产
（1）土地使用权
土地使用权共 1宗，为出让土地，已办理国有土地使用权证，土地使用权人为华锐风电科技（江苏）临港有限公司。
序
土地权证编号 宗地名称 取得日期 终止日期 土地用途 面积(m2) 账面价值（元）号
射国用（2010） 华锐风电江苏
1 2010/03/12 2060/03/11 仓储用地 333294.00 33245677.23
第 01805 号 临港基地
（2）海域使用权
海域使用权证载权利人为华锐风电科技（江苏）临港有限公司，已办理国有海域使用权证。
序号 用海方式 权证编号 取得日期 法定/预计使用年限 面积（公顷）
1 建设填海造地 国海证 103200481 号 2010/12/31 50 4.9354
2 非透水构筑物 国海证 103200482 号 2010/12/31 50 0.0675
3 透水构筑物 国海证 103200482 号 2010/12/31 50 2.2184
4 港池、蓄水用海 国海证 103200482 号 2010/12/31 50 6.3196标的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。江苏临港公司拥有的上述资产未设立抵押、担保等他项权利限制。
（四）标的股权评估情况
公司与重工起重集团共同委托具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对交易标的进行了评估，并出具了《大连华锐重工集团股份有限公司拟收购大连重工·起重集团有限公司下属华锐风电科技（江苏）临港有限公司全部股权项目资产评估报告》（中企华评报字(2021)第 3261号，以下简称“资产评估报告”）。评估情况如下：
1.评估对象：江苏临港公司的股东全部权益价值。
2.评估范围：江苏临港公司的全部资产及负债。
3.评估基准日：2020年 12月 31日。
4.评估方法：资产基础法。
5.评估结论：
江苏临港公司评估基准日总资产账面价值为 21485.24万元，评估价值为 32645.97万元，增值额为 11160.73万元，增值率为 51.95%；总负债账面价值为 4384.03 万元，评估价值为 1917.36 万元，减值额为 2466.67万元，减值率为 56.26%；净资产账面价值为 17101.21万元，资产基础法评估价值为 30728.61万元，增值额为 13627.40万元，增值率为 79.69%。详见下表：
单位：万元账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）项目
A B C=B-A D=C/A×100%
一、流动资产 1 1506.37 1525.13 18.76 1.25
二、非流动资产 2 19978.87 31120.84 11141.97 55.77
其中：长期股权投资 3 0.00 0.00 0.00固定资产 5 16014.34 24661.69 8647.35 54.00
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）项目
A B C=B-A D=C/A×100%
在建工程 6 520.20 520.20 0.00 0.00
无形资产 8 3444.33 5938.95 2494.62 72.43
其中：土地使用权 9 3324.57 5323.62 1999.05 60.13其他非流动资产 10 0.00 0.00 0.00 0.00
资产总计 11 21485.24 32645.97 11160.73 51.95
三、流动负债 12 1917.36 1917.36 0.00 0.00
四、非流动负债 13 2466.67 0.00 -2466.67 -100.00
负债总计 14 4384.03 1917.36 -2466.67 -56.26
净资产 15 17101.21 30728.61 13627.40 79.69标的资产评估的具体情况详见公司同日在巨潮资讯网披露的中企华评
报字(2021)第 3261号资产评估报告。
四、关联交易的定价政策及定价依据
经交易双方协商，本次公司收购重工起重集团所持江苏临港公司 100%股权的交易价格以交易标的评估价值为基准价，双方同意按照基准价进行交易，即人民币 30728.61万元。
五、交易协议的主要内容
（一）协议书主体甲方（转让方）：大连重工·起重集团有限公司乙方（受让方）：大连华锐重工集团股份有限公司丙方（目标公司）：华锐风电科技（江苏）临港有限公司
（二）协议内容
鉴于：
1.丙方系于 2010年 2月 25日依法成立并依法存续的有限责任公司。
2.甲方为丙方股东，持有丙方 100%的股权（以下亦称“标的股权”）。
3.现甲方有意将标的股权转让给乙方，乙方同意以现金形式购买丙方股权，并且甲方作为丙方股东，已就转让丙方股权事宜、修订丙方章程事宜履行其内部决策程序。
4.乙方同意受让甲方持有的丙方 100%的股权，且本协议项下的股权受让行为已取得其内部有权机构或部门的审批或授权。
依据国家有关法律法规、政策之规定，甲、乙双方本着诚实信用、平等自愿和互利互惠的原则，就股权转让事宜达成以下协议：
1.定义
（1）“本协议”是指甲、乙、丙三方签署的关于转让甲方持有的丙方 100%
股权的《股权转让协议》。
（2）“股权交割日”指股权转让工商变更登记手续办理完毕之日（以工商部门准予或核准变更登记之日为准）。
（3）“过渡期间”指合同生效之日至股权交割日期间。
2.目标公司的基本情况
企业名称：华锐风电科技（江苏）临港有限公司统一社会信用代码：91320924551178606P住所：射阳县射阳港经济开发区磐石路 12号法定代表人姓名：殷延海注册资本：30500万元人民币公司类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：许可项目：水路普通货物运输；港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；电气机械设备销售；机械设备租赁；电子、机械设备维护（不含特种设备）；金属制品销售；智能机器人销售；人工智能硬件销售；
智能基础制造装备销售；智能物料搬运装备销售；智能仓储装备销售；智能港口装卸设备销售；轨道交通工程机械及部件销售；风电场相关装备销售；
海上风电相关装备销售；矿山机械销售；金属结构销售；物料搬运装备销售；
机械电气设备制造；装卸搬运；运输设备租赁服务；非居住房地产租赁；土
地使用权租赁；对外承包工程；工程管理服务；国内贸易代理；机械零件、零部件加工；金属材料制造；金属结构制造；通用零部件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；工业设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期：2010年 2月 25日营业期限：2010年 2月 25日至 2040年 2月 24日本协议签署时甲方作为丙方股东，出资额及持股比例如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 大连重工·起重集团有限公司 30500 100%
合计 30500 100%
3.转让标的
（1）甲方同意按本协议约定的条件，将其合法持有的丙方 100%的股权
转让给乙方，包括该股权项下所有的附带权益及权利（包括未分配利润），且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权、质押权及其他第三者权益或主张，亦不存在被查封、扣押、冻结等情形。
（2）甲方及丙方已真实、准确、完整地披露丙方现状（具体情况详见评估报告、审计报告），且披露信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。乙方知悉丙方的现状，同意按照本协议约定的条件受让甲方转让的上述股权，但本协议另有约定除外。
4.转让价款及价款的支付方式
（1）股权转让价格：307286100元人民币。
甲方、乙方共同确认进行资产评估的委托机构为北京中企华资产评估有限责任公司，资产评估费用由甲、乙双方分别承担 50%。股权转让价格是根据甲乙双方委托评估公司所提供标的股权评估价格确定。
（2）付款条件：
本次股权转让的款项采用分阶段付款：
①自本协议生效之日起 15日内，乙方向甲方付至股权转让款的 50%。
②甲乙双方共同办理股权工商变更登记手续。完成工商变更，且甲方向乙方交付完成本协议约定的文件资料的全部原件及实物后 15 日内，乙方向甲方支付 50%股权转让款。
5.股权转让评估基准日
本次股权转让的评估基准日为：2020年 12月 31日。
6.债务处置
（1）股权交割后，对丙方未如实披露但在本协议生效前发生的债务及
相关义务由甲方承担。对于前述债务，如果乙方或丙方承担后，乙方或丙方有权就此向甲方追偿。
（2）丙方在评估基准日后至股权交割日期间形成的损益由甲方享有及承担，甲乙双方按照延伸审计的结果确定损益金额。
7.各方的陈述、声明、保证和承诺为本协议项下股权转让之目的，各方兹作出陈述与保证如下：
（1）甲方的陈述、声明、保证和承诺
①主体资格授权及有效性
至本协议签署之日，甲方具备行使或履行本协议约定的全部权利或义务、责任的主体资格。
②无冲突
甲方签署本协议符合其章程或内部具有效力的管理文件，甲方转让该股权不违反其章程及对甲方现时适用的任何有关法律、法规。
③无权利瑕疵
甲方为上述标的股权的唯一合法拥有者，在股权交割日前，甲方保证该股权未设立任何质押或担保等第三方权益，且未涉及任何争议及诉讼、仲裁或行政处罚情形，未被司法查封，该股权能顺利过户到乙方名下，否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
④无权利请求甲方持有的转让股权无任何已经存在或潜在的第三者权利请求。
⑤除《审计报告》已向乙方披露的外，甲方不存在占用丙方资金的行为不存在丙方以丙方资产或信用为甲方及其关联公司或其他第三方提供担保的行为。
（2）丙方的陈述、声明、保证和承诺
①依法成立
丙方为根据中华人民共和国法律依法成立、合法经营并有效存续的企业法人。
②丙方已将截止本协议签署日前丙方所有的工商基本信息、财务资料、资产物业文件、股东决定或董事会决议、已签合同、内部规章制度、用工情况、涉讼情况等文件资料真实、完整、准确地向乙方进行了披露，不存在任何误导，截至本协议签署日，丙方已提供的文件资料详见《资产评估报告》、《审计报告》。根据本协议约定，丙方应向乙方提交丙方的全部文件资料复印件，包括但不限于:甲方对丙方的或有负债、丙方的或有负债资料，且丙方保证所提供的相关资料陈述真实、有效、完整、准确。
③截止至本协议签署日，丙方在本签署日前 3个会计年度内的财务报表合理真实、准确地反映了其各自所对应日期和期间丙方的总体财务状况、资产、经营业绩及现金流量，且根据中国法律法规等规定进行了恰当的审计。
④截止至本协议签署日，除《审计报告》披露的债务外，丙方无任何重大债务。
⑤截止至本协议签署日，丙方财产及资产不存在任何抵押权、留置权、质权或其他负担、担保权益或第三方权利，亦不存在被第三方查封、扣押、冻结的情形。
⑥截止至本协议签署日，丙方未侵犯任何第三方的知识产权、专有技术、商业秘密及任何其他无形资产，未违反中国反不正当竞争法及其他类似的法律法规，未收到来自第三方关于侵犯其知识产权的通知。
⑦除《审计报告》丙方已向乙方披露的外，甲方不存在占用丙方资金的行为，不存在丙方以丙方资产或信用为甲方及其关联公司或其他第三方提供担保的行为。
⑧丙方向乙方提供的丙方已签订的合同真实、有效、完整、准确。
⑨从本协议签署日至股权交割日期间，非经乙方书面同意，丙方不转让公司资产、不以公司资产设定担保权、承租权、承包经营权，也不以信用担保方式为第三人的债务提供担保，此外丙方也未存在任何放弃公司债权或其他财产权利、转移隐匿公司财产及其他有损公司权益的行为。丙方已将此期间形成的所有与丙方或转让股权有关的文件资料真实、完整、准确地向乙方进行了披露，不存在任何误导。
⑩材料交接之前，若丙方固定资产所应当具备的任何相关文件、手续遗失，丙方及甲方应进行文件、手续的补救工作，补救文件、手续所发生的全部费用由甲方承担。
（3）乙方的陈述、声明、保证和承诺
乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，并可以独立地作为一方诉讼主体。乙方签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规，亦不会与以其为一方的合同产生冲突。
8.权利义务的承继与转移
（1）股权交割日起，乙方即成为丙方的股东，依法享有并承担作为丙
方股东的权利和义务，甲方不再享有作为丙方股东的权利和义务。
（2）股权交割日起，乙方按其所持股权比例依法享有利润和承担风险及费用。
9.股权的交割过户
甲乙双方按照本协议约定办理股权工商变更登记手续，丙方积极提供协助。
10.过渡期间安排
（1）过渡期间，甲方（或授权经营人）不得以股东名义恶意干涉或指
导丙方经营，不得实施与本协议订立目的不一致的任何处分转让股权的行为。
（2）过渡期间，非经乙方书面同意，甲方不得以任何理由进行增资扩
股、减资、收购或出售丙方资产、将丙方资产设定担保权、承租权、承包经营权，进行资产剥离、资产置换、合并、分立、不得放弃丙方债权或其他财产权利，不得转移隐匿丙方财产，不得以丙方名义对外借贷、融资或提供担保，也不得出现其他任何有损丙方权益的行为，不得以所持有的丙方股权设定任何形式的担保。丙方签订 5万元以上的合同及相关权益性文件，须经乙方或乙方指定的负责人审批。甲方、丙方需将此期间形成的所有与丙方或转让股权有关的文件资料真实、完整、准确地向乙方进行披露，且不作误导。
（3）过渡期间，甲方、丙方应积极协助乙方指定的具备任职资格人员进入丙方参与丙方的经营管理。
（4）过渡期间，甲方若行使其所持有丙方股权表决权、参与丙方管理
或丙方重大经营决策时，应当事先取得乙方的书面同意。如丙方进行利润分配，甲方不得参与分配，标的股权对应的红利由丙方暂时留存，待股权交割后直接支付给乙方。
（5）过渡期间丙方新增债务须报乙方书面同意，未经乙方书面同意一切责任由甲方承担。
（6）在丙方完成股权转让的工商变更登记手续后，甲方、丙方应及时
协助乙方共同办理丙方公章、财务印鉴章、合同专用章等印鉴的更换事宜。
（7）过渡期间，如因任何一方的过错，导致丙方正常的经营管理出现重大障碍，责任方对此承担全部责任。
11.实物交接
（1）文件资料交接按双方确认的清单为标准，实物交接按照股权评估报告的附件明细为标准。甲方应向乙方移交丙方包括但不限于以下文件资料的原件：
①各类证照，包括但不限于开户许可证、国有土地使用权证等。
②财务账簿、发票、收据、支付凭证等。
③与射阳港区华锐风电装运基地项目相关的全部档案，包括但不限于合同、文件、图纸、政府批文、证件等。
④射阳港区华锐风电装运基地项目码头经营许可证移交给乙方。
⑤射阳港区华锐风电装运基地项目（含码头工程）其他实物资产移交给乙方。
（2）对甲乙丙三方在交接过程中产生的疑问和要求，各方应积极予以解决。
12.保密义务
（1）甲乙双方保证，除有关监管机构根据有关法律、法规和规范性文
件要求其承担的披露义务以外，任何一方对因本次股权转让而获得的有关财务、法律、公司管理或其他方面的信息有保密义务（通过公共渠道获得的信息及双方聘请的中介机构参与本次股权转让所获知的消息除外），否则，守约方有权要求泄露秘密一方赔偿由此受到的经济损失。
（2）保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。
13.协议的变更
（1）经本协议各方协商一致可通过签订补充协议的方式变更本协议。
任何一方不得擅自变更本协议。
（2）未尽事宜三方协商解决。
14.违约责任
（1）任何一方违反其在本协议中约定的任何责任或义务，应当承担违约责任，违约方应及时并尽最大努力采取措施消除违约影响，违约方造成对方损失的应当赔偿全部实际损失。
（2）如在股权转让过程中或股权交割日后，出现甲方未披露的在股权交割日之前发生的负债因第三人追索且丙方需依据相关生效法律文件向第
三人支付、返还的，甲方应在收到乙方书面通知之日起 30 个工作日内，按前述负债金额向丙方等额支付。如甲方违反本协议的其他约定，给丙方或乙方造成损失，甲方应进行相应赔偿。
15.争议的解决
甲方或乙方因履行本协议产生的纠纷或争议，双方应当协商解决；如果协商不成，任何一方均可向乙方所在地人民法院提起诉讼。
16.不可抗力
（1）如果发生不可抗力事件，遭受影响的一方应立即通知其余各方，并在不可抗力事件结束之日起七日内持合法有效的证明文件说明该事件的详细情况，然后由各方协商确定是否继续履行本协议或解除本协议。
（2）凡因不可抗力事件的发生，致使妨碍、影响或延误任何一方根据
本协议履行其全部或部分义务的，不构成违约，不承担违约责任。
17.本协议的生效
本协议自甲、乙、丙三方在本协议上加盖公章之日起生效。
18.本次股权转让有关费用的承担履行本协议以及办理股权转让工商登记变更手续过程中所发生的各种税费，由甲乙双方根据相关规定及本协议约定各自承担。
19.特别约定
如因甲方、丙方在股权交割日之前的相关事宜，包括但不限于投资规划、政府补助、占地用地、合作经营等，导致未来发生丙方受到相关政府部门行政处罚、被相关政府部门及其他相关方追索赔偿或被追索返还资金的或收回土地使用权等情形造成导致乙方股权收购损失的，相关损失应当由甲方承担，乙方有权向甲方追索。
20.其他事项
（1）本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。
（2）除非事先获得其他各方的书面同意，任何一方不得将其于本协议下的权利或义务向第三方进行转让。
（3）本协议一式捌份，甲方、乙方、丙方各持贰份，其余份数用于办
理有关国家机关的审批、备案或过户手续。每一份具有同等的法律效力。各方确认，若为请求政府机关实施某种特定行为（包括但不限于工商变更登记）而需要针对本次股权转让按照政府机关的范本另行签订协议或法律文件，本协议应全面优先于该等协议及法律文件，且该等协议或法律文件仅可用于向政府机关请求实施该特定行为，而不得用于建立和证明相关当事方针对该等协议及法律文件规定事项享有的权利和义务。
（4）本协议于 2021年 8月 11日在大连市西岗区八一路签订。
六、涉及本次关联交易的其他安排
1.本次交易为收购江苏临港公司的 100%股权，不涉及债权债务的处理。
原由江苏临港公司承担的债权债务在交割日后仍然由其自行享有和承担。
2.本次交易不涉及人员安置的问题，本次交易后标的公司将继续维持其签署的厂房租赁、码头合作合同至租方租期届满，不涉及其他土地、厂房租赁问题。
3.本次交易完成后不会与公司关联人产生同业竞争及新增关联交易。公司控股股东仍将继续遵守关于同业竞争、独立性等相关承诺，保障公司及下属子公司与控股股东及其关联方在人员、资产、财务上保持独立性。
4.本次交易将导致公司的合并报表范围变更，江苏临港公司将纳入公司合并报表范围内。截至本公告日，江苏临港公司不存在为他人提供担保、财务资助、委托理财的情况，不存在被控股股东或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。
5.本次交易不涉及上市公司股权转让及董事、监事、高级管理人员等高层人士的变动。
6.江苏临港公司的《公司章程》中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
7.江苏临港公司与重工起重集团之间的资金往来情况
截至本公告披露日，江苏临港公司与重工起重集团的资金往来情况如下：
序号 往来项目 往来性质 余额（元） 备注江苏临港公司与重工起重集团内部资
1 其他应付款 非经营性往来 10561307.43金往来
除上述款项外，江苏临港公司不存在与本次交易对方重工起重集团的其他非经营性往来，亦不存在经营性往来情况。本次交易完成后不会存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形，不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。
七、交易目的及对公司的影响
（一）交易目的及必要性江苏临港公司近几年生产经营处于微盈或亏损状态。公司本次收购江苏临港公司股权主要为利用其现有土地、厂房、设备及码头等生产资源，满足高端制造基地的用地及设备设施需求，加快打造公司南方制造服务基地。江苏临港公司位于江苏省盐城市，处于“一带一路”和长江经济带的交汇点，周边拥有张家港、镇江港、太仓港等许多大型重要港口。同时，公司在该区域服务的客户众多，如上海宝钢、安徽马钢、江苏南钢、沙钢等。本次交易有利于公司破解现有产能掣肘，以及借助江苏临港公司区位优势及政策红利，加快产业培育，降低配套成本，提升产品竞争力。同时，本次交易亦有助于减少公司与控股股东及其下属公司之间的关联交易。
1.对接国家、省市发展战略，融入长三角经济带。长江三角洲区域一直是我国经济发展重要引擎，工业增加值占全国的 1/4以上。2018年国家将长江三角洲区域一体化发展明确上升为国家战略。江苏省在“十四五”中规划提出了一系列重大开放合作平台建设工程。公司收购江苏临港公司符合江苏省“十四五”规划中关于产业园建设的精神，利用该区域优势产业蓬勃发展的带动效应，加快培育节能环保、智能制造、新能源等战略性新兴产业。
2.优化公司制造基地布局，打造发展新格局。相对大连基地而言，我国南方市场更为活跃，江苏临港公司周边顾客相对集中，对服务南方地区有一定的地理优势，便于提供高效快捷优质的服务，提高服务效率，节约运输成本。同时长三角地区拥有成熟的工业基础，配套专业化程度较高，有利于公司降低配套成本，实施产品强链、延链，提升产品竞争力。
3.解决产能瓶颈，储备新产业拓展空间。公司当前已发展成为我国重型装备行业的大型重点骨干企业，随着企业规模不断扩大，现有产能在一定程度上限制了企业未来的发展。近年来，公司销售收入持续提高，日益增长的生产任务与现有产能间矛盾愈发突出，造成外协量逐年上升，产品利润受到挤压。本次收购符合企业发展战略，公司将围绕周边冶金、港口、电力顾客市场开展本地化制造，对后续发展起到更大的支持和保障作用。
4.依托稀有码头资源，畅通公共物流运输。江苏临港公司临近长江入海口，集海运、空运、高速公路、内河运输、轨道交通等多种交通优势于一体，区位优势明显，所属码头位于射阳河南岸，距入海口约 9公里，长 262米，港池最深 6米，码头拥有 2个 5000吨级泊位，配备 50t固定式吊车一台。
对于装备制造业企业实现产品大件发运、建材装卸等服务来说，是得天独厚的优势，既能满足内部产品组装发运，提高辐射周边的物流便捷性，降低运输成本，也可对外经营，打造公共物流服务平台，增加公司盈利能力。
5.本次交易有助于减少公司关联交易。公司于 2021 年 2 月 9 日召开的2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 2021 年度日常关联交易的议案》，预计了公司及下属子公司 2021年与江苏临港公司的日常关联交易金额，其中向江苏临港公司采购金额不超过 5000万元，向江苏临港公司销售金额不超过 1000 万元。截至本公告披露日，公司与江苏临港公司 2021 年累计已发生的日常关联交易总金额为 1974.15 万元（均为公司向江苏临港公司采购金额）。本次交易完成后，上述关联交易事项及公司与江苏临港公司未来潜在关联交易事项将消除。
（二）对公司的影响
本次收购完成后，江苏临港公司的资产和人员将纳入公司的经营管理体系，公司将进一步整合内部产业资源，并对其现有生产设施进行少量改造后，快速投入运营，将极大缩短基地建设周期。公司南方制造服务基地初步定位为承接公司传统主导产品单机及大型部件的生产、总装、调试、发运，解决产能瓶颈，满足公司未来持续高质量发展的需求，并针对南方区域开展主要零部件及备品备件、维修技改等后服务业务，提升服务效率，同时紧密对接江苏省及射阳市的“十四五”规划，承接、培育节能环保、智能制造、新能源等战略性新兴产业项目，优化公司现有基地布局，形成南北方协调发展的新格局。
本次交易有助于加快完善公司生产基地布局，进一步调整和优化公司产业发展格局，增加公司产品对长三角地区的服务优势，增强公司可持续发展能力，有利于维护公司和全体股东利益。本次收购资金为公司自有资金，收购完成后江苏临港公司年初至合并日经营业绩将纳入公司合并报表。同时，由于宏观经济环境、产业政策及市场竞争格局等影响，交易完成后标的公司的业务发展和经营业绩能否达到公司预期目标仍存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本年年初至披露日，公司及下属子公司与重工起重集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易总金
额为 24832.30万元（不含本次交易）。其中：
1.重工起重租赁公司办公场所租金 44 万元，租期自 2021 年 1 月 1 日-2021年 12月 31日。
2.公司关联方大连大橡机械制造有限责任公司通过大连产权交易所摘
牌竞得公司挂牌出售的 7台设备，成交价格为 39.8053万元。
3.公司与重工起重集团及其受同一主体控制或相互存在控制关系的其
他关联人已发生日常关联交易金额 24748.49万元。
截止目前已发生 2021 年预计
关联交易类别 关联方金额（万元） 金额（万元）
瓦房店轴承集团有限责任公司及其子公司 4605.16 18000.00
大连市机电设备招标有限责任公司及其子公司 13419.18 25000.00向关联人采购原
材料、接受劳务 大连橡胶塑料机械有限公司及其子公司 2906.38 15000.00大连星海会展展览展示服务有限公司 0.00 30.00
华锐风电科技（江苏）临港有限公司 1974.15 5000.00
小计 22904.87 63030.00
瓦房店轴承集团有限责任公司及其子公司 437.24 5000.00
大连市热电集团有限公司及其子公司 0.00 8000.00向关联人销售产
大连橡胶塑料机械有限公司及其子公司 1213.15 7000.00
品、商品、提供大连金州重型机器集团有限公司及其子公司 0.00 1000.00劳务
华锐风电科技（江苏）临港有限公司 0.00 1000.00
大连港荣国际贸易有限公司 193.23 500.00
小计 1843.62 22500.00
合计 24748.49 85530.00
九、独立董事事前认可和独立意见
公司董事会事前就上述交易事项告知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。
对于本次交易，公司独立董事发表独立意见如下：
1.公司《关于收购控股股东全资子公司 100%股权暨关联交易的议案》在
提交董事会审议时，经过我们事前认可。
2.公司本次关联交易事项符合公司实际情况和发展需要，有利于公司优化企业基地布局，破解现有产能掣肘，拓展企业发展空间，并能有效减少公司与控股股东之间的关联交易。本次交易标的资产的价值以评估机构出具的评估报告为定价依据，未损害公司及股东，特别是中小股东和非关联股东利益。公司董事会在审议此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，关联董事依照有关规定回避表决，符合监管部门及有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意上述关联交易。
十、备查文件
1.第五届董事会第十六次会议决议；
2.第五届监事会第十二次会议决议；
3.独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认可和独立意见；
4.利安达审字【2021】第 B2035号审计报告；
5.中企华评报字(2021)第 3261号资产评估报告；
6.大连重工南方制造基地可行性研究报告；
7.股权转让协议。
特此公告大连华锐重工集团股份有限公司
董 事 会
2021年 8月 12日