广汇能源:广汇能源股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议材料

（证券代码：600256）广汇能源股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议材料
二○二一年八月二十三日
目 录
广汇能源股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议议程 .... 3
广汇能源股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议须知 .... 5
广汇能源股份有限公司关于增补公司董事的议案 ............... 6广汇能源股份有限公司关于调整公司回购股份用途暨注销部分已回
购股份的议案 ............................................. 8广汇能源股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交
易的议案 ............................................... 10
广汇能源股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议议程
? 会议召开时间：（以下时间均为北京时间）现场会议时间：2021 年 8 月 23日（星期一）下午 15 点 30 时网络投票时间：2021 年 8 月 23日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00。
现场会议召开地点：乌鲁木齐市新华北路 165号中天广场 27楼会议室
? 会议主持人：董事长韩士发先生? 会议方式：现场投票与网络投票相结合方式? 会议议程：
一、董事长韩士发先生宣布会议开始
二、宣布会议须知
三、主持人宣布出席现场股东大会的股东情况
四、选举监票员和计票员
五、审议提案：
1.听取并审议《广汇能源股份有限公司关于增补公司董事的议案》。
2.听取并审议《广汇能源股份有限公司关于调整公司回购股份用途暨注销部分已回购股份的议案》。
3.听取并审议《广汇能源股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。
六、股东发言及现场提问。
七、请各位股东及股东授权代表对上述提案进行现场表决。
八、工作人员统计现场表决结果，并对现场投票结果和网络投票结果
进行核对。监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。
九、主持人宣读广汇能源股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会决议。
十、请现场与会董事在“广汇能源股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会决议”上签字。
十一、请北京国枫律师事务所律师宣读法律意见书。
十二、与会董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议记录上签字。
十三、主持人讲话并宣布会议结束。
广汇能源股份有限公司
二○二一年八月二十三日
广汇能源股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保广汇能源股份有限公司2021年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，现将会议须知通知如下，请参加本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，
股东签到时应出示以下证件和文件：
1.法人股东的法定代表人及代理人出席会议的，应出示法人营业执照复印件、法人代表授权书、出席人身份证原件、持股证明；
2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、股东账户卡、持股证明；授权代理人出席会议的，应出示本人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡、持股证明、委托人身份证复印件。
二、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大
会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、
表决权等各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
四、要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持
人许可后进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现
场进行书面表决，大会选举的一名监票员和两名计票员将对现场表决票进行清点。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，由监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。
六、公司董事会聘请北京国枫律师事务所执业律师出席本次会议，并出具法律意见书。
七、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或
股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请列席人员及工作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
八、公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，
股东如有任何问题或异议，请与公司证券部联系，联系电话：
0991-3759961、3762327。
广汇能源股份有限公司
二〇二一年八月二十三日
广汇能源股份有限公司2021年第二次临时股东大会材料之一广汇能源股份有限公司关于增补公司董事的议案
各位股东及授权代表：
鉴于公司原任董事长林发现先生因个人健康原因已辞去公司董
事长、董事等职务，根据《公司章程》的相关规定，公司董事人数空缺 1 人。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司书面提名推荐，并经公司董事
会第八届提名委员会 2021 年第二次会议、董事会第八届第十次会议审议通过，同意闫军先生为公司第八届董事会董事候选人。
上述议案，请予审议。
附：闫军先生个人简历。
广汇能源股份有限公司
二○二一年八月二十三日
闫军先生个人简历闫 军，男，1966年 11月出生，中共党员，本科学历，高级工程师。现任公司总经理。曾任兰州燃气化工集团煤气厂厂长助理兼副总工程师，河南龙宇煤化工有限公司副总经理，永城永金化工有限公司总经理，新乡中新化工有限责任公司总经理，新乡永金化工有限公司执行董事兼总经理，濮阳龙宇化工有限责任公司总经理，安徽三星化工有限责任公司董事长，商丘龙宇化工有限公司董事长，永城煤电集团化工部部长，甘肃宏汇能源有限责任公司总经理，新疆信汇峡清洁能源有限公司董事长，新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司总经理、副董事长。
广汇能源股份有限公司2021年第二次临时股东大会材料之二广汇能源股份有限公司关于调整公司回购股份用途暨注销部分已回购股份的议案
各位股东及授权代表：
鉴于公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于不予核准广汇能源股份有限公司公开发行可转债申请的决定》（证监许可[2021]1183 号）的文件，根据公司目前实际经营情况，并结合年度融资计划，经公司研究决定，对回购专用证券账户中原定用于可转债的股份用途进行调整。具体情况如下：
一、变更用途情况
公司回购专用证券账户中现有股票数量 238277641股，其中包含 用于员工持股计划的前次预留股份 11930000 股。现将该账户中原定用于可转债股份 226347641 股中的 38070000 股用途调整为
用于员工持股计划，剩余股份 188277641股调整为用于注销。
调整后，公司回购专用证券账户中可用于员工持股计划的股份共计 50000000 股；将剩余 188277641 股注销后，公司股份总数将由 6754032780股变更为 6565755139股。
二、变更的合理性、必要性及可行性分析本次调整回购股份用途暨注销部分已回购股份事项是根据公司目前实际经营情况，并结合年度融资计划审慎考虑而定，将依据《公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，履行必要的审议程序。
增加员工持股计划预留股份，可进一步建立健全公司的长效激励机制，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，增强投资者信心、促进各方共同关注公司的长远发展；对于本次回购的剩余库存股进行注销，则有利于增强公司可持续经营能力，增加每股收益，不会影响公司债务履行能力，同时公司将根据未来实际经营情况和投融资计划另行制定再融资方案，并履行相应决策程序。
三、本次变更用途对公司的影响
本次将回购专用证券账户中原定用于可转债股份 226347641
股中的 38070000 股用途调整为用于员工持股计划，剩余股份188277641 股调整为用于注销，是公司结合目前实际情况作出的合理决策，符合公司经营、财务状况及未来发展规划，不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生较大影响，不存在损害公司及全体股东权益的情形，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
上述议案，请予审议。
广汇能源股份有限公司
二○二一年八月二十三日
广汇能源股份有限公司2021年第二次临时股东大会材料之三广汇能源股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案
各位股东及授权代表：
为进一步提升上市公司对重要控股子公司的绝对收益，减少与关联方股东共同持有项目的业务交叉，公司拟逐步安排收购重要控股子公司的少数股东权益，以保证上市公司效益最大化。鉴于此，公司拟与控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司(以下简称“广汇集团”)签署《股权转让协议》（以下简称“协议”），拟向广汇集团收购其持有的公司控股子公司新疆广汇新能源有限公司（以下简称“新能源公司”或“目标公司”）4.3343%的股权，根据评估报告价值，拟支付股权比例对应的交易价格 71242.35万元，本次股权收购事项完成后，公司将持有新能源公司 99%股权，合并报表范围不会发生变化。本次收购事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，广汇集团为公司控股股东，故本次交易构成关联交易。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
自 2021 年初至目前，公司与广汇集团累计发生的日常关联交易总金额为 6061.24 万元。本次交易前 12 个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人广汇集团或其他关联方进行的与资产收购交易类别相关的关联交易次数为 0 次，累计关联交易金额为 0 元，上述交易金额未达到 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
一、关联方介绍
（一）关联关系介绍
本次交易对方为公司之控股股东广汇集团，广汇集团及其一致行动人共持有公司股份 2640182760股，占公司总股本的 39.0905%，其中：广汇集团持有公司股份 2581235373 股，占公司总股本的38.2177%；广汇集团一致行动人持有公司股份 58947387 股，占公司总股本的 0.8728%。因此，本次股权收购构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1．公司名称：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司统一社会信用代码：91650000625531477N公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：孙广信注册资本：517144.8010 万元人民币成立日期：1994 年 10 月 11日住 所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）长沙路2 号（广汇美居物流园）
经营范围：房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅炉制造业、液化天然气业、煤化工项目、汽车贸易及服务的投资；高科技产品开发；会展服务；销售：机械、设备、车辆配件、建筑和装修材料、矿产品，有色金属、金属材料、金属制品、针纺织品、化工产品、五金产品、石油及制品、食品、木材；商务信息咨询，信息系统集成服务，软件开发，信息技术咨询服务，互联网数据服务，信息处理和存储支持服务，企业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东情况：孙广信（实际控制人）持股 50.0570%，恒大集团有限公司持股 40.9640%，新疆创嘉股权投资有限公司持股 5.1525%，其他 41 位自然人股东持股 3.8265%。
2.主要业务最近三年发展状况控股股东广汇集团创建于 1989 年，始终秉承“产业报国、实业兴疆”的企业使命，经过三十多年发展，形成了“能源开发、汽车服务、现代物流、置业服务”等产业并进的发展格局，现拥有广汇能源、广汇汽车、广汇宝信、广汇物流 4家上市公司，业务范围遍及全国各地，并已延伸至哈萨克斯坦、美国等国家，员工总数近 10 万人。
2017-2021 年连续五年跻身“世界 500 强”，最新排名 444 位；位列“中国企业 500强”第 109 位，“中国民营企业 500 强”第 21位。先后获国家“诚信纳税企业”、“国家西部大开发突出贡献集体”，“自治区‘千企帮千村’精准扶贫行动先进民营企业”等称号。广汇集团在发展过程中，始终坚持履行社会责任，真诚回报社会，为新疆的社会稳定和长治久安做出了积极贡献。
3.关联方与上市公司之间的其他关系说明
广汇集团与本公司之间不存在产权、资产、债权、债务、人员等方面的其他关系。
4.最近一年又一期的主要财务指标
截止 2020年 12月 31日，该公司资产总额 27819344.87万元，负债总额 18873390.65 万元，流动负债总额 13984644.98 万元，净资产 8945954.22 万元；2020 年实现营业收入 18939387.32 万元，净利润 273209.85 万元。（经审计）截止 2021 年 3 月 31 日，该公司资产总额 26942899.46 万元，负债总额 17865897.57 万元，流动负债总额 12890647.92 万元，净资产 9077001.89 万元；2021 年第一季度实现营业收入为
5183695.86 万元，净利润 131507.11 万元。（未经审计）二、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的类别为收购股权，交易标的为广汇集团持有的公司控股子公司新能源公司 4.3343%股权。
（二）新能源公司基本情况
1.公司名称：新疆广汇新能源有限公司统一社会信用代码：91652223792268282K公司类型：其他有限责任公司法定代表人：刘常进注册资本：350000 万人民币成立日期：2006 年 09 月 06日住 所：新疆哈密市伊吾县淖毛湖镇兴业路 1 号经营范围：煤化工项目工程的投资；设备租赁；煤炭应用技术的研究开发；煤炭生产应用技术的咨询；煤化工产品生产：甲醇、二甲醚、液化天然气、液氧、液氮、氨水、硫酸、次甲醇、轻质酚、重质酚、混酚、碳六混合物；热力生产及供应、发电；液化天然气、液氨的充装；次氯酸钠溶液。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.最近 12 个月内的增资情况
新能源公司于 2020 年 12 月 21 日召开 2020 年临时股东会会议，经各方股东同意，本着公平、平等、自愿的原则，经友好协商一致后，全体股东对新能源公司新增注册资本合计 46600 万元，本次增资完成后，新能源公司的注册资本由人民币 303400 万元增加至 350000万元，其中：广汇能源股份有限公司出资额为 331330万元，出资比例 94.6657%；新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司出资额为
15170.00 万元，出资比例 4.3343%；新疆生产建设兵团第十三师兴达矿业有限责任公司出资额为 3500.00 万元，出资比例 1.00%。
3.主要股东持股情况
本次股权转让前，新能源公司的股权结构如下：
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
广汇能源股份有限公司 331330 94.6657
新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 15170 4.3343新疆生产建设兵团第十三师兴达矿业有限责
3500 1.00任公司
合计 350000 100
本次股权转让后，新能源公司的股权结构如下：
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
广汇能源股份有限公司 346500 99.00新疆生产建设兵团第十三师兴达矿业有限
3500 1.00责任公司
合计 350000 100
4.权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
5.资产运营情况
新能源公司于 2006 年 9 月在哈密市伊吾县注册成立，其投资建设的 “120 万吨甲醇、7亿方 LNG项目”是国内最大的煤制甲醇联产LNG 项目，被列为国家《石化产业调整和振兴规划》鼓励的大型煤化工装置示范工程。该项目自 2012 年投产运行以来，已连续稳定运行9 年，目前生产装置运行良好，是公司重要的利润贡献企业。
（1）行业情况
新能源公司所处行业为新型煤化工行业，公司 120 万吨/年甲醇联产 7 亿方 LNG项目是国家大力倡导、示范、推广以煤制甲醇工艺路线为代表的新型煤化工产业，主要市场环境及行业情况从天然气及现代煤化工（甲醇）两个方面阐述：
①天然气业务
天然气行业是我国国民经济的基础产业，是国家经济发展战略中的重点产业。在碳达峰、碳中和“3060”目标提出后，国务院新闻办发表了《新时代的中国能源发展》白皮书，进一步强调了天然气作为低碳替代能源的重要性。可以预见，天然气作为清洁且经济的能源，在工业、交通运输业、生活用气等需求方面，将会迎来新的发展机遇。
“十三五”以来，中国天然气消费量年均增长超过 200亿立方米，年均增速大于 10%，2020 年中国天然气表观消费量达 3240 亿方，规模较 2015 年增长约 66%。2021 年上半年，我国天然气市场依旧保持高速增长的态势，市场呈现“淡季不淡”的行情，我国天然气消费总量为 1860.2亿立方米，同比平均增速达 15.76%。
②煤化工业务现代煤化工是实现煤炭清洁高效利用且推进煤炭产业结构调整的重要途径。在碳达峰、碳中和“3060”目标背景下，煤化工未来的发展将是以煤的合理、清洁、高效转化为基础，以建立煤制油、煤制化学品或煤制氢与气等为主线的多联产体系为手段，以建立循环经济、提高效率、改善环境和降低消耗及实现 CO2的零排放为目标，逐步向大型化、规模化和集约化方向发展。
2020年国内甲醇市场在需求稳定偏强的背景下，受疫情影响及原油价格的剧烈波动，甲醇装置产量为 6917.28 万吨，同比增长4.45%。2021年上半年，受宏观经济复苏、成本抬升以及需求恢复等因素影响，甲醇价格重心整体震荡上移。截止至 2021 年 6 月底，国内甲醇实际产量 4063 万吨，同比增长 19%；国内甲醇下游消费量超4100 万吨，同比增长 21.47%，各下游消费量较去年同期均有不同幅度增加，总体呈现供不应求的局面，甲醇价格持续上涨。
（2）主营业务新能源公司经营范围包括煤化工项目工程的投资；设备租赁；煤炭应用技术的研究开发；煤炭生产应用技术的咨询；煤化工产品主要
有：甲醇、液化天然气、轻质酚、重质酚、混酚等；热力生产及供应、发电。
（3）行业排名
新能源公司是国内最大的以甲醇和 LNG 为主产量的现代化工企业。公司率先开展 LNG、L-CNG 加注站建设和行业标准编制，承担国家“863 计划中重型 LNG 运输车辆开发项目”，分布式 LNG 供应模式国内领先；甲醇方面，2020年公司生产甲醇 106.38万吨，荣获“2020年全国甲醇产量 20 强”称号，位列第十七位。荣获“2019-2020 年度中国甲醇行业优秀供应商奖”等称号。
（4）核心竞争力
新能源公司主要竞争优势体现在以下三个方面：
一是在产品结构上，采用碎煤加压气化生产工艺，在同一套生产装置上以煤为原料，可同时生产甲醇、液化天然气 LNG及九种以上副产品，技术优势和成本优势凸显，产品组合效益明显。
二是在生产成本方面，新能源公司生产所用原料煤全部属于公司露天矿自产的富油气煤，成本低、运距短，产品组合丰富，转化效率高，单位生产成本具有明显优势，毛利水平显著高于同行业平均值。
三是在技术创新上，新能源公司作为一家高新技术企业和自治区技术创新示范企业，构建了完善的创新管理体制，积累了丰富的煤化工生产技术，培养了一批高素质的专业技术人员，具有很强的研发能力和技术积累。公司技术研发人员 174 人（其中获得国务院特殊津贴1 人），已拥有授权专利 49 项，拥有 2个国家技能大师工作室和 1个自治区级企业技术中心。研发的“绿色节能型大流量高浓度挥发性有机物超净排放技术”为国内首创技术；主导起草的“煤制甲醇企业（装置）能效对标实施规范”团体标准已发布，解决了煤制甲醇企业的对标难题。
6.广汇新能源最近一年又一期的主要财务数据（合并口径）
截止 2020 年 12 月 31 日，该公司资产总额 1982941.84 万元，负债总额 1421973.39 万元，流动负债总额 1062552.77万元，净资产 560968.45 万元；2020 年实现营业收入为 466500.40 万元，净利润 38575.47万元。（经审计）截止 2021 年 06 月 30 日，该公司资产总额 2056373.32 万元，负债总额 1494949.38 万元，流动负债总额 1139772.83万元，净资产 561423.94 万元；2021 年 1-6 月实现营业收入为 349007.79万元，净利润 70441.09万元。（经审计）新能源公司 2020年度及 2021年半年度财务报告业经大华会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，该所具有从事证券、期货业务资质，审计报告为标准无保留意见报告。
三、本次交易的定价政策及定价依据
根据北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“北京卓信大华”）出具的《广汇能源股份有限公司拟收购新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司所持有的新疆广汇新能源有限公司股权所涉及的新疆广汇新能源有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》[卓信大
华评报字(2021)第 3006 号]（以下简称“《资产评估报告》”），《资产评估报告》选用收益法之评估结果为评估结论，即：在评估假设及限定条件成立的前提下，新疆广汇新能源有限公司在评估基准日的股东全部权益，评估前账面价值 522383.41万元，评估价值 1643687.65万元，评估增值 1121304.24 万元，增值率 214.65%。经交易双方协商，确定本次交易价格为人民币 71242.35 万元。本次交易定价公允、合理。
（一）评估机构及资质
评估机构：北京卓信大华资产评估有限公司评估资质：北京卓信大华资产评估有限公司备案公告（北京市财政局 2019-0001 号）；证券期货相关业务评估资质（证书编号：0100047021）；探矿权采矿权评估资质（证书编号：矿权评资【2012】015）。
（二）评估目的本次评估目的是对广汇能源股份有限公司拟收购股权之经济行为所涉及新疆广汇新能源有限公司的股东全部权益在评估基准日
2021年 6 月 30日所表现的市场价值作出公允反映，为该经济行为提供价值参考意见。
（三）评估对象和评估范围
评估对象和评估范围：评估对象为委托人指定的新疆广汇新能源有限公司的股东全部权益价值；评估范围为新疆广汇新能源有限公司评估基准日经审计后的全部资产及相关负债。账面资产总计1057247.42 万元，其中：流动资产 253352.37 万元、非流动资产803895.06万元；账面负债总计 534864.01 万元，其中：流动负债459989.18 万元、非流动负债 74874.83 万元；账面净资产522383.41万元。
（四）价值类型市场价值。
（五）评估基准日
2021 年 6 月 30 日。
（六）评估方法
资产基础法、收益法。
（七）评估结论
在实施了上述不同的评估方法和程序后，对委托人应用于拟实施收购股权之目的所涉及新疆广汇新能源有限公司的股东全部权益在
2021年 6 月 30日所表现的市场价值，得出如下评估结论：
1.资产基础法评估结果
通过资产基础法评估，新疆广汇新能源有限公司评估前账面资产总计 1057247.42 万元，评估价值 1733644.87 万元，评估增值676397.45万元，增值率 63.98 %；账面负债总计 534864.01 万元，评估价值 532365.32万元，评估减值 2498.69万元，减值率 0.47 %；
账面净资产 522383.41 万元，评估价值 1201279.55 万元，评估增值 678896.14 万元，增值率 129.96%。
2.收益法（市场法）评估结果
通过收益法（市场法）评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，新疆广汇新能源有限公司在评估基准日的股东全部权益，评估前账面价值522383.41万元，评估价值1643687.65万元，评估增值1121304.24万元，增值率214.65%。
3.评估方法结果的分析选取
“新疆广汇新能源有限公司”的股东全部权益价值在评估基准日
所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果1201279.55万元，采用收益法评估结果1643687.65万元，两种评估方法确定的评估结果差异442408.10万元。收益法评估结果比资产基础法评估结果增加36.83%。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素形成了评估结果的差异。
新疆广汇新能源有限公司是高新技术企业，具有很强的研发能力和技术积累。而企业的价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、经营资质、业务平台、研发能力、技术积累、管理团队等重要的无形资源的贡献。资产基础法仅对各单项有形资产和部分可量化的无形资产进行了评估，尚不能完全体现各个单项资产组合对公司整体的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合产生出来的整合效应。公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，收益法价值内涵包含了企业难以量化的无形资产价值。
综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，收益法评估结果更有利于反映评估对象的价值。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
新疆广汇新能源有限公司的股东全部权益评估价值为
1643687.65万元。
本评估结论系根据本资产评估报告所列示的目的、假设及限制条件、依据、方法、程序得出，本评估结论只有在上述目的、依据、假设、前提存在的条件下成立，且评估结论仅为本次评估目的服务。
（八）评估结论使用有效期本次评估结论的有效使用期限为自评估基准日起一年内有效。
四、股权转让协议的主要内容和履约安排
（一）实施收购主体和收购标的甲方（出让方）：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司乙方（受让方）：广汇能源股份有限公司目标公司：新疆广汇新能源有限公司
（二）股权转让甲方同意将其持有的目标公司 4.3343%的股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方，乙方同意受让该等股权。
（三）转让价款的支付
1.转让价格：本次股权转让的总价款为人民币 71242.35 万元。
2.付款方式：采用电汇一次性付款。
3.支付期限：本协议签订之日起半年内，乙方向甲方支付全部股权转让款。
（四）股权过户方式
根据本协议约定的付款方式，在完成全部股权转让款支付后，甲方配合乙方完成目标公司工商变更工作。
（五）税费承担
1.本协议项下股权转让的工商登记费用，由甲方承担。
2.因履行本协议项下股权转让事宜产生的税费，由各方根据相关法律法规及规定各自承担。
（六）承诺与保证
1．甲方保证：
（1）甲方承诺合法持有目标公司股权，合法享有标的股权全部收益，标的股权没有设置任何质押，亦未涉及任何针对该股权权利限制、争议、仲裁及诉讼，否则由此产生的全部责任，由甲方自行承担。
（2）甲方保证就股权转让及本协议的签署和履行取得了必要的授权，并履行必要的内部审批程序；转让过程中应协助乙方及目标公司办理标的股权转让涉及的全部工商变更及其他必要手续。
2.乙方保证：
（1）乙方保证就股权转让及本协议的签署和履行取得了必要的授权，并履行必要的内部审批程序。
（2）乙方按照本协议约定按时、足额向甲方支付股权转让款项。
（七）违约责任
1.本协议签署后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款（包括保证条款）并给守约方造成损失的，违约方应向守约方承担赔偿损失的责任。
2.一方违约导致本协议解除，违约方应赔偿守约方全部损失，包括但不限于主债权、违约金及为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、保全费、律师费等）。
3.乙方逾期支付款项的，按逾期支付款项总额的 5‰/天向甲方支付违约金。
（八）争议解决
1.本协议的签订、解释及与本协议有关的纠纷解决，均受中华人民共和国现行有效的法律约束。
2.因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，有权依法向目标公司所在地有管辖权的人民法院起诉。
（九）生效条款本协议经甲乙双方签字盖章之日起生效。
五、本次交易对公司的影响
新能源公司系公司一级重要控股子公司，综合竞争实力和盈利能力较强，本次交易完成后，公司将持有新能源公司 99%股权，不会导致公司合并报表范围发生变化。
本次交易符合公司整体长远发展战略规划，将进一步提升上市公司对重要控股子公司的绝对收益，减少公司与关联方股东共同持有项目的业务交叉，以保证上市公司效益最大化，不存在损害中小投资者利益的情形。
上述议案，请予审议。
广汇能源股份有限公司
二○二一年八月二十三日