湘财股份:北京市金杜律师事务所关于湘财股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）之法律意见书

北京市金杜律师事务所
关于湘财股份有限公司
2021 年股票期权激励计划（草案）之
法律意见书
致：湘财股份有限公司北京市金杜律师事务所（以下简称本所）受湘财股份有限公司（以下简称公司或湘财股份）委托，作为公司 2021 年股票期权激励计划（以下简称本计划、本激励计划或本次激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《湘财股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司实施本计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称中国）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的科学性、合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、湘财股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 湘财股份实行本次激励计划的主体资格
（一）根据公司提供的工商登记资料并经本所律师核查，湘财股份（更名前名称“哈尔滨高科技（集团）股份有限公司”，以下简称哈高科）经中国证监会证监发字[1997]351 号和证监发字[1997]352 号文批准，哈高科首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 5000 万股，每股发行价格 5.78 元，发行后总股本 13000 万股，哈高科股票于 1997 年 7 月 8 日在上海证券交易所挂牌交易，证券简称“哈高科”，股票代码“600095”。经上海证券交易所核准，公司证券简称于 2020 年 9 月 30 日起由“哈高科”变更为“湘财股份”，公司证券代码保持不变。
（二）根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）进行检索查询，截至本法律意见书出具日，湘财股份依法设立并有效存续。
（三） 根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中准审字[2021]2017 号）、《内部控制审计报告》（中准审字[2021]2018 号）、《公司章程》、公司相关利润分配、权益分派实施及股东分红回报规划的公告文件及公司出具的声明承诺并经本所律师登录中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证监会“证券期货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic）、中国证监会黑龙江监管局“证券期货监督管理信息公开目录”（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublicofzj）、上 海 证 券 交 易 所 网 站 “ 监 管 信 息 公 开 ”（ http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures）、“信用中 国 ” （ https://www.creditchina.gov.cn ）、 中 国 裁 判 文 书 网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/等网站进行检索查询，截至本法律意见书出具日，湘财股份不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，湘财股份为有效存续的股份有限公司，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，湘财股份具备实行本计划的主体资格。
二、 本次激励计划的主要内容
2021 年 8 月 10 日，湘财股份第九届董事会第十五次会议和第九届监事会
第九次会议审议通过了《湘财股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称《激励计划（草案）》）。经本所律师查阅《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容如下：
（一）《激励计划（草案）》所载明的主要事项
根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》对本激励计划的目的、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本激励计划的具体内容、本激励计划的调整方法和程序、股票期权会计处理、本激励计划的实施、授予及激励对象行权的程序、公司及激励对象的权利义务、公司及激励对象发生变化情形的处理等内容进行了规定。
基于上述，本所认为，《激励计划（草案）》所载明的主要内容，符合《管理办法》第九条的规定。
（二） 激励对象的确定依据和范围
1.激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象包括公司（包括公司、控股子公司）的董事、高级管理人员及公司认为应当激励的业务骨干员工，但不包括公司独立董事、监事以及单独或合计持有湘财股份 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2.激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的首次授予激励对象共计 331人，激励对象范围包括：公司（包括公司、控股子公司）的董事、高级管理人员及公司认为应当激励的业务骨干员工，但不包括独立董事、监事以及单独或合计持有湘财股份 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司（包括公司、控股子公司）任职并已与公司（包括公司、控股子公司）签署劳动合同或聘用合同。本激励计划中涉及的激励对象姓名和职务将在上海证券交易所公告网站上进行详细披露。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
超过上述期限未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3. 根据《激励计划（草案）》、公司第九届董事会第十五次会议决议、独立董事意见、公司的书面说明并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证监会“证券期货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic）、中国证监会黑龙江监 管 局 “ 证 券 期 货 监 督 管 理 信 息 公 开 目 录 ”（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublicofzj）、上海证券交易所网站“监管信息公开”（ http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures）、中国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn）等网站进行查询，截至本法律意见书出具日，本激励计划的激励对象不得存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条的规定。
（三） 本次激励计划标的股票来源、种类、数量和分配
1.本次激励计划标的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2.本次激励计划标的股票种类和数量
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予 12000 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额 2854958418 股的 4.20%，其中首次授予 11302 万股股票期权，约占本激励计划公告时公司股本总额 2854958418 股的 3.96%，占本次授予股票期权总量的 94.18%，预留 698 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额2854958418 股的 0.24%，预留部分占本次授予股票期权总量的 5.82%。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
3.股票期权激励计划的分配原则
（1）根据《激励计划（草案）》，首次授予股票期权的分配情况如下：
占本激励计 占本激励计划
序 授予股票期权 划授予股票 公告时公司股
姓名 在公司任职号 （份） 期权总量的 本总额的比例比例（%） （%）
1 史建明 董事长 3000000 2.50 0.11
2 蒋军 董事、总裁 3000000 2.50 0.11副总裁、董事3 黄海伦 1000000 0.83 0.04会秘书
副总裁、财务4 詹超 1000000 0.83 0.04负责人
5 孙景双 副总裁 1000000 0.83 0.04
小计 9000000 7.50 0.32
子公司管理层、公司及6 子公司中层管理人员及 104020000 86.68 3.64
核心骨干（326 人）
7 预留股票期权 6980000 5.82 0.24
合计 120000000 100.00 4.20
注：上表所列示数据及本法律意见书所对应的相关数据的合计数据与相关单项数据直接相加计算得出的结果在尾数上存在差异，该差异系由于四舍五入所致。
上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票
累计不得超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会
审议时公司股本总额的 10%。
预留股票期权将在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内由公司召开董事会授予。
基于上述，本所认为，本激励计划标的股票种类、来源、数量及分配符合《管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十四条第二款及
第十五条第一款的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期
1.本激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
2.本激励计划的授予日
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的首次授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过上述期限未明确激励对象的，预留权益失效。
股票期权授予日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
3.本激励计划的等待期
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起计。授予日与可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
4.本激励计划的可行权日
根据《激励计划（草案）》，激励对象自股票期权授予日满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
5.本激励计划的行权安排
根据《激励计划（草案）》，首次授予的行权安排：
行权期间 行权时间 可行权比例
首次授予第 自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次
40%
一期行权 授予日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予第 自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次
30%
二期行权 授予日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予第 自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次
30%
三期行权 授予日起 48 个月内的最后一个交易日止
根据《激励计划（草案）》，预留部分的行权安排：
行权期间 行权时间 可行权比例
预留部分第 自预留部分授予日起 12 个月后的首个交易日起至
40%
一期行权 预留部分授予日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留部分第 自预留部分授予日起 24 个月后的首个交易日起至
30%
二期行权 预留部分授予日起 36 个月内的最后一个交易日止
预留部分第 自预留部分授予日起 36 个月后的首个交易日起至
30%
三期行权 预留部分授予日起 48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
6.本激励计划的禁售期
根据《激励计划（草案）》，禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益；
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或其出具的承诺等相关规定；
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
基于上述，本所认为，本激励计划中股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项以
及第十三条、第十六条、第三十条、第三十一条、第三十二条第一款、第四十四条的规定。
（五）股票期权的行权价格及确定方法
1. 授予的股票期权的行权价格
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权（含预留部分）的行权价格为 10.04 元/股，在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
2. 授予的股票期权的行权价格的确定方法
（1）价格确定方法
根据《激励计划（草案）》，股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的 90%：
①本激励计划草案公布前 1 个交易日的湘财股份股票交易均价；
②本激励计划草案公布前 20 个交易日内的湘财股份股票交易均价。
（2）价格确定方法的说明
根据《激励计划（草案）》，本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，符合《管理办法》的规定。
当前市场环境下，激烈的人才竞争导致人员流动性强，增加了企业用人成本。
股权激励逐渐成为企业有效降低人力成本、吸引人才的重要手段。证券行业是人才密集型行业，专业化的人才优势决定着公司的核心竞争力。本激励计划拟授予的激励对象主要为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心管理人员和核
心业务骨干，稳定和激励该部分人员群体对公司的发展具有重要的战略意义，人才的流失将可能对公司业务发展构成不利影响，因此，本激励计划需要一定程度上保障激励的有效性。
在综合考虑二级市场股价波动性、激励力度、公司业绩、员工出资意愿等因素的基础之上，本激励计划从稳定核心人才、保持公司薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，最终选择本激励计划授予的股票期权的行权价格采用自主定价方式，确定为 10.04 元/股。
湘财股份委托中国银河证券股份有限公司（以下简称银河证券）担任本激励计划的独立财务顾问，银河证券出具了《中国银河证券股份有限公司关于湘财股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，作为独立财务顾问的银河证券对本激励计划相关事项进行了核查，认为本股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上具备可行性；本激励计划的权益授出总额度及额度分配符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本激励计划中，湘财股份不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象；激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定；本次激励计划行权价
格的确定符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，独立财务顾问还对本激励计划的相关事项发表了核查意见。
基于上述，本所认为，本激励计划中股票期权的行权价格和确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条第二款及第三十九条的规定。
（六）股票期权的获授条件、行权条件
1.激励对象获授股票期权的条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）湘财股份未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2.股票期权的行权条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的股票期权必需同时满足如下全部条件才能行权：
（1）湘财股份未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述（2）条规
定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司业绩考核指标
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
公司选取公司子公司湘财证券股份有限公司（以下简称湘财证券）综合风控指标及公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率作为公司业绩考核指标。其中，综合风控指标作为门槛指标，若湘财证券该项指标未达成门槛值，则对应批次的股票期权不得行权。
湘财证券综合风控指标的门槛值为证券公司分类结果达到B类BB级或以上且未发生重大违法违规事件。证券公司分类结果由证券监管部门根据《证券公司分类监管规定》综合评价，若该评价体系发生变化或调整，授权董事会对分类结果目标相应调整为届时评价体系的同级别标准。
根据《激励计划（草案）》，首次授予的行权业绩考核指标：
行权期间 业绩考核指标
以 2020 年度合并报表归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润为基数，2021 年度归属于上市公首次授予第一个行权期司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于
10%
以 2020 年度合并报表归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润为基数，2022 年度归属于上市公首次授予第二个行权期司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于
20%
以 2020 年度合并报表归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润为基数，2023 年度归属于上市公首次授予第三个行权期司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于
30%
根据《激励计划（草案）》，预留的股票期权需于股东大会审议通过本激励计划后 12 个月内授予，其行权业绩考核指标与首次授予的行权业绩考核指标相同。
以上指标中涉及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的计算须剔除股票期权的会计处理对公司损益的影响。
若各行权期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人绩效考核指标
根据《激励计划（草案）》，激励对象的个人层面的绩效考核按照公司现行考核相关规定组织实施。激励对象个人绩效考核评定分为优秀、良好、合格、不合格四个等级。
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
行权系数 100% 0%
个人当年可行权额度 = 个人当年计划行权额度 × 行权系数
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格及以上，则激励对象可按照本计划规定的相应行权系数行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象对应考核当年已获授的股票期权不得行权，由公司注销。
基于上述，本所认为，本计划关于股票期权的获授条件及行权条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条及第十一条的规定。
综上，本所认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》的相关规定。
三、 本激励计划涉及的法定程序
（一） 已经履行的法定程序根据公司提供的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》等相关文件，截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划，公司已履行下列程序：
1.公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》并提交公司第九届董事会第十五次会议审议。
2.2021 年 8 月 10 日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，拟作为激励对象的董事已回避表决。
3.同日，公司独立董事发表独立意见，认为本激励计划符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排等未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。本激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意实施本激励计划。
4.同日，公司第九届监事会第九次会议审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》，认为公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提高公司整体凝聚力，实现对公司及子公司董事、高管、中层管理人员及核心骨干业务骨干以及关键员工的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现公司可持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
（二） 尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本激励计划尚待履行如下程序：
1.公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2.公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3.公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4.公司尚需召开股东大会审议通过本激励计划。公司召开股东大会审议本计划时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。
5.股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条及第三十五条的相关规定；公司尚需按照《管理办法》的相关规定履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本激励计划。
四、 本激励计划的信息披露
公司应在第九届董事会第十五次会议审议通过《激励计划（草案）》后及时
公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及摘要、《湘财股份有限公司 2021 年股票期权激励计划考核办法》等相关必要文件。
此外，公司还应当根据《管理办法》及有关法律法规的规定，就本次激励计划的进展履行持续信息披露义务。
五、 公司不存在向激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》、公司的书面说明，公司不存在为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
六、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响根据《激励计划（草案）》，本激励计划的实施目的是“为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，湘财股份依据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的相关规定，制定本激励计划。”2021 年 8 月 10 日，公司独立董事就《激励计划（草案）》相关事项发表独立意见，认为本激励计划符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排等未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。本激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意实施本激励计划。
基于上述，本所认为，本激励计划不存在明显损害湘财股份及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
七、 结论综上所述，本所认为，湘财股份符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；湘财股份为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的有关规定；湘财股份已就本激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序；本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等法律法规的规定；湘财股份不存在为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。本激励计划需经湘财股份股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，下接签章页）