东方通:第四届董事会第十九次会议决议公告

北京东方通科技股份有限公司
证券代码：300379 证券简称：东方通 公告编号：2021-056北京东方通科技股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京东方通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次
会议通知于 2021年 8月 6日以书面方式送达全体董事，于 2021年 8月 11日 15时以现场与通讯相结合的方式召开。参加会议的全体董事知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。会议应参加表决董事 7 人，实际出席董事 7人，占公司董事总数的 100％。公司监事、高级管理人员列席了会议，由董事长黄永军先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
参加会议的董事对各项议案进行了认真审议，经表决，一致通过以下议案：
1.《关于公司与中国移动通信集团有限公司、中移资本控股有限责任公司签署战略合作备忘录的议案》
根据目前公司向特定对象发行 A股股票事项的进展需要，为进一步加深战略合作伙伴关系，推动公司与本次发行认购对象中移资本母公司中国移动间的战略合作，基于公司与中移资本双方的战略合作协议，东方通与中移资本、中国移动共同签署《战略合作备忘录》，用以明确协同目标，规划协同举措，匹配战略资源，牵引各方进一步细化落实战略协议，达成协同效果。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司与中国移动通信集团有限公司、中移资本控股有限责任公司签署战略合作备忘录的公告》。
北京东方通科技股份有限公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见和事前认可意见。
（表决结果：同意 6票、反对 0票、弃权 0票。关联董事黄永军先生回避表决。）2.《关于公司与实际控制人签署暨关联交易的议案》
鉴于公司 2020年度权益分派方案已实施完毕，且 2020年度权益分派事项早于本次向特定对象发行股票实施完成日期，根据《北京东方通科技股份有限公司股份认购协议之补充协议》之约定，公司就本次向特定对象发行股票的认购价格和认购数量等事宜与公司实际控制人黄永军先生签署《北京东方通科技股份有限公司股份认购协议之补充协议（二）》。
根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》，本事项属于股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与实际控制人签订附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）暨关联交易的公告》。
独立董事对该事项发表了明确同意的意见和事前认可意见。
（表决结果：同意 6票、反对 0票、弃权 0票。关联董事黄永军先生回避表决。）3.《关于公司与特定对象签署的议案》
鉴于公司 2020年度权益分派方案已实施完毕，且 2020年度权益分派事项早于本次向特定对象发行股票实施完成日期，根据《关于北京东方通科技股份有限公司附生效条件之股份认购协议》之约定，公司就本次向特定对象发行股票的认购价格和认购数量等事宜与本次发行认购对象中移资本签订《关于北京东方通科技股份有限公司附生效条件之股份认购协议的补充协议》。同时，认购协议约定北京东方通科技股份有限公司的中移资本通过本次发行取得的公司股票锁定期由“自本次发行结束之日起十八个月”调整为“自本次发行结束之日起三十六个月”。根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》，本事项属于股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与中移资本控股有限责任公司签订附生效条件之股份认购协议的补充协议的公告》。
独立董事对该事项发表了明确同意的意见和事前认可意见。
（表决结果：同意 6票、反对 0票、弃权 0票。关联董事黄永军先生回避表决。）4、《关于注销公司 2018 年股票期权激励计划第二个行权期满未行权股票期权的议案》
公司 2018 年股票期权激励计划第二个行权期为 2020 年 8 月 20 日至 2021年 8月 19日当日止（目前已进入敏感期不得行权）。截至本次会议召开时，3名激励对象在第二个行权期届满未行权股票期权 34.56万份，根据《上市公司股权激励管理办法》、依照《北京东方通科技股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）》等相关规定予以注销。
根据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2018 年股票期权激励计划注销第二个行权期满未行权股票期权及部分已授予股票期权的公告》。
独立董事对该事项发表了明确同意的意见。
（表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事徐少璞先生、曲涛北京东方通科技股份有限公司先生作为关联人，回避表决。）5、《关于注销公司2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》公司 2018 年股票期权激励计划第二个行权期为 2020 年 8 月 20 日至 2021年 8 月 19 日当日止，截至本次会议召开时，因 5 名激励对象离职，已经不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、《北京东方通科技股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，上述人员获授但尚未行权的股票期权合计 26.40万份，应予以注销。
本次注销完成后，公司 2018 年股票期权激励计划激励对象获授但尚未行权的期权数量调整为 538.56万份，激励对象调整为 58人。
根据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2018 年股票期权激励计划注销第二个行权期满未行权股票期权及部分已授予股票期权的公告》。
独立董事对该事项发表了明确同意的意见。
（表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事徐少璞先生、曲涛先生作为关联人，回避表决。）6、《关于公司2018年股票期权激励计划第三个行权期可行权的议案》根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》及《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定以及董事会薪酬与考核委员会对激励对象
2020年度绩效考核情况的核实，公司 2018年股票期权激励计划第三个行权期的行权条件已达成，公司《2018 年股票期权激励计划第三个行权期可行权激励对象名单》中的 58 名激励对象行权资格合法、有效，同意其在规定的行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为 538.56 万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准），行权价格为 9.28元/股。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2018年股票期权激励计划第三个行权期可行权的公告》。
北京东方通科技股份有限公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见。
（表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事徐少璞先生、曲涛先生作为关联人，回避表决。）7、《关于公司2018年股票期权激励计划第三个行权期选择自主行权模式的议案》
公司 2018 年股票期权激励计划第三个行权期将选择自主行权模式，选择自主行权模式不影响期权定价及估值方法，对公司财务状况和经营成果也不会产生实质性影响。本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。
（表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事徐少璞先生、曲涛先生作为关联人，回避表决。）三、备查文件
1、《北京东方通科技股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议》；
2、《北京东方通科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；
3、《北京东方通科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》。
特此公告。
北京东方通科技股份有限公司董事会2021年8月11日