佳云科技:关于部分限售股份解禁并上市流通的提示性公告

证券代码：300242 证券简称：佳云科技 公告编号：2021-069广东佳兆业佳云科技股份有限公司
关于部分限售股份解禁并上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份为 2015 年公司向陈忠伟、苏培、新余高新区筋斗云投资管理中心（有限合伙）、傅晗发行股份及支付现金购买资产的股份及前述股份权益分派转送的股份；
2、本次解除限售股份数量为7666548股，占公司股本总额的1.2082%；实际可上市流通的数量为7666548股，占公司股本总额的1.2082%；
3、本次限售股份可上市流通日为2021年8月16日(星期一)。
一、公司非公开发行限售股份的相关情况（一）经中国证券监督管理委员会下发的《关于核准广东明家科技股份有限公司向甄勇等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2014〕1394 号）核准，广东佳兆业佳云科技股份有限公司（曾用名广东明家科技股份有限公司、广东明家联合移动科技股份有限公司，以下简称“公司”、“佳云科技”）向甄勇新增发行11136071 股股份、向新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）发行 1012370股股份购买其合计持有的北京金源互动科技有限公司 100%的股权。2015 年 1 月7 日，发行股份购买资产的新增股份 12148441 股已登记至甄勇、红日兴裕名下。
2015 年 1 月 20 日，公司向甄勇、红日兴裕增发的股份上市。公司总股本由75000000 股增至 87148441 股。
（二）2015 年 09 月 11 日，公司股东大会审议通过了 2015 年半年度利润分配方案，以总股本 87148441 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 15股，共计转增 130722661 股，转增后的总股本为 217871102 股。
（三）经中国证券监督管理委员会《关于核准广东明家科技股份有限公司向李佳宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2308 号）核准，公司向李佳宇、张翔、陈阳、新余市爱赢投资管理中心（有限合伙）、杜海燕、新余高新区厚合投资管理中心（有限合伙）、杭州好望角投资管理有限公司、广发信德投资管理有限公司、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）、新余高新区众赢投资管理中心（有限合伙）、陈忠伟、傅晗、苏培、新余高新区筋斗云投资管理中心（有限合伙）（以下简称“筋斗云”）、上银基金管理有限公司设立的资产管理计划非公开发行股份共计 99406510 股，发行后公司总股本为 317277612 股。2015 年 12 月 17 日，上述新增股份已登记至李佳宇等人名下。2015 年 12 月 31 日，公司向李佳宇等人增发的股份上市，公司总股本由 217871102 增至 317277612 股。
（四）公司 2015 年第八次临时股东大会决议、第三届董事会第十六次、第十八次会议决议审议通过了《关于公司》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，公司通过定向增发的方式向岑嘉文、骆棋辉等 69 名激励对象授予限制性股票 1462900 股。本次授予的 1462900 股限制性股票已于2016 年 01 月 28 日上市上市后公司总股本变更为 318740512 股。
（五）2016 年 9 月 12 日，公司 2016 年第六次临时股东大会审议通过了 2016年半年度利润分配方案，以总股本 318740512 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。共计转增 318740512 股，转增后的总股本为 637481024股。
（六）2016 年 12 月 13 日，公司第三届董事会第四十一次会议审议通过了
《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，决定对 14 名已离职不符合激励条件的人员全部已授予但尚未解锁的限制性股票合计 30.7 万股进行回购注销。
回购完成后公司总股本由 637481024 股变更为 637174024 股。
（七）2017 年 5 月 27 日，公司第三届董事会第五十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，决定回购注销限制性股票 841040 股，回购价格为 11.661 元/股，并注销股票期权 482400 份。回购完成后公司总股本由 637174024 股变更为 636332984 股。
（八）2018 年 4 月 18 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于终止实施股票期权与限制性股票激励计划及回购注销相关期权及限制性股票的议案》，公司决定终止 2015 年股票期权与限制性股票激励计划及相关配套文件，并回购注销限制性股票 1777760 股、注销股票期权 923200 份。回购完成后公司总股本由 636332984 变更为 634555224 股。
截至本公告披露日，公司总股本为 634555224 股。其中，有限售条件股份为 36120922 股，占总股本的 5.69%。
二、股东履行股份限售承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东陈忠伟、苏培、筋斗云、傅晗作出的承
诺情况：
1、业绩承诺及完成情况陈忠伟、苏培、筋斗云、傅晗承诺：深圳市云时空科技有限公司（以下简称“云时空”）2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于 3000 万元、3900 万元、5070 万元。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 6 日出具
的广会专字[2016] G15042010178 号《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》，云时空经审计的 2015 年度合并报表中扣除非经常性损益后的净利润 3174.09 万
元超过《发行股份及支付现金购买资产协议》的承诺数 3000.00 万元。陈忠伟、苏培、筋斗云、傅晗关于云时空 2015 年的业绩承诺得到了有效履行，无需对公司进行补偿。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 4 月 24 日出具
的广会专字[2017]G16042490105 号《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》。
根据该报告，云时空经审计的 2016 年度合并报表中扣除非经常性损益后的净利润 4100.03 万元超过《发行股份及支付现金购买资产协议》的承诺数 3900.00万元。截止至 2016 年末云时空经审计扣除非经常性损益后的累计净利润 7274.13万元超过同期累计承诺净利润数 6900.00 万元。根据上述报告，陈忠伟、苏培、筋斗云、傅晗关于云时空 100%股权 2015 年、2016 年的业绩承诺得到了有效履行，无需对公司进行补偿。
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜专审字【2018】第 0270
号《实际盈利数与承诺盈利数差异专项审核报告》，云时空 2017 年度应实现的扣除非经常性损益后的净利润为 5070 万元，实际实现扣除非经常性损益后的净利润为 5002.79 万元。根据公司与陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，承诺期云时空应实现的扣除非经常性损益后的净利润累积金额为 11970 万元，实际实现扣除非经常性损益后的净利润累积金额为12276.91 万元，业绩承诺累积金额已完成。根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜专审字【2018】第 0274 号《资产减值测试专项审核报告》及鹏信资评报字[2018]第 025 号《广东明家联合移动科技股份有限公司收购深圳市云时空科技有限公司股权时形成的商誉的减值测试项目资产评估报告》，截止2017 年 12 月 31 日，云时空 100%股东权益评估值为 43910.00 万元，本次重大资产重组置入云时空 88.64%股东权益评估值为 38921.82 万元，调整补偿期限内利润分配影响金额 1597.29 万元后为 40519.11 万元，对比本次交易价格为33240.00 万元，没有发生减值。根据上述报告，陈忠伟、苏培、筋斗云、傅晗关于云时空 100%股权 2015 年、2016 年、2017 年的业绩承诺得到了有效履行，无需对公司进行补偿。
2、股份限售承诺陈忠伟、苏培、筋斗云、傅晗承诺：“一、本人/本企业就本次交易中取得的明家科技股份自股份发行完成之日起 12 个月内不转让。二、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺的实现，本人/本企业按下列安排转让本次交易取得的明家科技股份：1、在明家科技披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具云时空 2015 年度专项审核报告 30 个工作日后，本人/本企业可转让的股份数不超过本次发行中取得的明家科技股份的 25%。2、在明家科技披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具云时空 2016 年度
专项审核报告 30 个工作日后，本人/本企业累计可转让股份数不超过本次交易中取得的明家科技股份的 50%。3、在明家科技披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具云时空 2017 年度专项审核报告及减值测试报告 30 个工作日后，本人/本企业累计可转让股份数不超过本次交易中取得的明家科技股份的 80%。4、在明家科技披露其 2018 年年度报告 30 个工作日后，本人/本企业累计可转让股份数不超过本次交易中取得的明家科技股份的 90%；5、在明家科技披露其 2019年年度报告 30 个工作日后，本人/本企业可转让剩余的本次交易中取得的明家科技股份。6、如本人/本企业根据相关协议的约定对明家科技负有股份补偿义务的，则本人/本企业当期实际可转让股份数应为当期可转让股份数的最大数额扣减当
期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于 0 的，则本人/本企业当期实际可转让股份数为 0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。三、本人在转让本次交易中取得的明家科技股份时，如担任明家科技的董事、
监事、高管职务，其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。
四、本人/本企业本次交易所认购明家科技新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。”3、任职承诺
（1）为保证云时空持续稳定发展，陈忠伟、苏培保证云时空核心人员陈忠
伟、苏培自本协议签署之日起，至少在云时空任职 60 个月。在此期间，佳云科技不得单方解聘或通过云时空单方解聘陈忠伟、苏培，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使陈忠伟、苏培离职。
（2）为保证云时空持续稳定发展，傅晗保证自《广东明家科技股份有限公司与陈忠伟、傅晗、苏培、新余高新区筋斗云投资管理中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）签署之日起，至少在云时空任职 60 个月。如傅晗因丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡的，佳云科技或云时空单方解聘，或通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使傅晗离职的，不视为傅晗违反任职期限承诺。
为促进云时空业务发展，公司对其整体经营策略进行调整优化，包括对管理团队进行人员调整。2018 年 3 月 2 日，经云时空董事会审议批准，云时空总经理由傅晗变更为苏培，傅晗不再担任云时空总经理一职。公司在此后与傅晗就其离任云时空总经理后的任职安排进行了沟通，并于 2018 年 3 月 28 日决定聘任傅晗担任董事长助理，协助董事长负责上市公司层面的新业务拓展。2018 年 3 月29 日，傅晗因个人原因与公司签订董事长助理聘用关系终止协议。傅晗自终止协议生效后 36 个月内将遵守竞业禁止约定，若其违反竞业禁止约定，将承担对公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，且其违反竞业禁止约定所得归公司所有。
根据《购买资产协议》第 19.3.7 约定：“存在以下情形的，不视为乙方一、乙方二、乙方三违反任职期限承诺： 19.3.7.1 丧失或部分丧失民事行为能力、
被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与甲方或云时空终止劳动关系的；
19.3.7.2 甲方或云时空单方解聘，或通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使乙方一、乙方二、乙方三离职。” 鉴于云时空董事会上述改聘总经理职务的举措旨
在通过管理人员调整提升云时空的整体业务发展状况，是基于当时的经营管理需求，并综合考虑云时空新任总经理苏培亦为交易对方之一，本次改聘不影响云时空的业务稳定与持续经营不会对公司及股东利益造成不利影响而作出，公司及律师认为，该等情形属于协议约定的不视为傅晗违反任职期限承诺的情形。
4、其他相关承诺
（1）股东陈忠伟、苏培、筋斗云、傅晗承诺：
“在本次交易完成后，本人/本企业承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与明家科技在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响明家科技人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害明家科技及其他股东的利益，切实保障明家科技在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。”“在本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司/本企业将尽量减少与明家科技发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本人及本人控制的企业/本企业与明家科技将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及明家科技章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害明家科技及其他股东合法权益的情形发生。”
（2）股东陈忠伟、苏培、傅晗于佳云科技 2015 年度重大资产重组事项中做
出的其他相关的承诺如下：
“一、本人及本人控制的公司/企业现时与云时空之间不存在同业竞争的情况。二、本人及本人控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与云时空构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与云时空构成同业竞
争或可能构成同业竞争的公司/企业。三、本人及本人控制的公司/企业违反本承诺的，本人及本人控制的公司/企业所获相关收益将无条件地归云时空享有；同时，若造成云时空损失的（包括直接损失和间接损失），本人及本人控制的公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任。四、本人直接或间接持有明家科技股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。”
（3）股东筋斗云承诺：
“本企业承诺在本企业持有明家科技股份锁定期间及之后两年，为避免本企业及本企业的关联自然人、关联企业、关联法人与明家科技及其下属子公司的潜在同业竞争，本企业及本企业的关联自然人、关联企业、关联法人不以任何形式直接或间接从事任何与明家科技及其下属公司目前正从事的业务向竞争的业务；
在本企业持有明家科技股份锁定期间及之后两年内，如本企业及本企业关联自然人、关联企业、关联法人从任何第三方获得的任何商业机会与明家科技及其下属公司现有业务有竞争关系，则本企业及本企业的关联自然人、关联企业、关联法人将立即通知明家科技，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予明家科技及其下属公司；本企业保障将赔偿明家科技及其下属公司因本企业违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”
（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未发现违反上述承诺情况。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司对其不存在违规担保。
三、本次限售股份上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2021年 8月 16日(星期一)。
（二）本次解除限售股份数量为 7666548股，占公司股本总额的 1.2082%；
实际可上市流通的数量为 7666548股，占公司股本总额的 1.2082%。
（三）本次申请解除股份限售的股东 4 名，其中 3 名为自然人股东，1 名为机构股东。
（四）限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
本次实际可上市流通
所持限售股份 本次可解除限 本次实际可上市
股东名称 股数占公司总股本的总数（股） 售数量（股） 流通数量（股）比例（%）
陈忠伟 1547710 1547710 1547710 0.2439
苏培 464452 464452 464452 0.0732新余高新区筋斗云
238110 238110 238110 0.0375投资管理中心（有限合伙）
傅晗 5416276 5416276 5416276 0.8536
合计 7666548 7666548 7666548 1.2082
（注：本次陈忠伟、苏培、筋斗云、傅晗可解除限售股份来源于 2015年公司向其分别新增发行的 7738538股、2322260股、1190544股、5416278股。2016年半年度公司实施利润分配以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，陈忠伟、苏培、筋斗云、傅晗所持该部分股份数分别增至 15477076股、4644520 股、2381088股、10832556股。
陈忠伟、苏培、筋斗云、傅晗本次解除限售股份数量分别为 1547710股、464452股、238110股、5416276股，解除限售后即可上市流通。）四、股份变动情况表
本次变动前 本次变动 本次变动后股份性质
股份数量（股） 比例(%) 增加（股） 减少（股） 股份数量（股） 比例(%)
一、限售条件流通股 36120922 5.69 0 7666548 28454374 4.48
高管锁定股 0 0 0 0 0 0
首发后限售股 36120922 5.69 0 7666548 28454374 4.48
二、无限售条件流通
598434302 94.31 7666548 0 606100850 95.52股
三、总股本 634555224 100 0 0 634555224 100
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、股份结构表和限售股份明细表；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广东佳云科技移动科技股份有限公司
董 事 会
2021年 8月 11 日