科大智能:国元证券股份有限公司关于科大智能科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票的会后事项核查意见及承诺函

国元证券股份有限公司
关于科大智能科技股份有限公司
创业板向特定对象发行股票的会后事项核查意见及承诺函
深圳证券交易所：
科大智能科技股份有限公司（以下简称“科大智能”、“公司”或“发行人”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）申请已于 2021年 2月 24 日经深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过，并于 2021年 4月 15日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意科大智能科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1177号）。
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为发行人本次发行的保荐机构和主承销商，根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》、《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）等文件的有关规定，对发行人自中国证监会同意注册的批复出具日至本核查意见出具日期间与本次发行相关的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、发行人经营业绩变动情况
2021 年 4 月 27 日，发行人披露了 2020 年年度报告及 2021 年一季度报告，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2020 年度财务报告进行了审计，并出具了容诚审字[2021]230Z1123号标准无保留意见的审计报告。
（一）2020年度发行人业绩变动情况及原因
1、2020 年度公司主要经营数据变动情况2021年 4月 27日，公司披露了《2020年年度报告》，公司 2020年度主要经营数据变动情况如下：
单位：万元项目 2020年度 2019年度 变动幅度
营业收入 273845.29 231331.90 18.38%
营业总成本 287760.27 285792.98 0.69%
营业利润 -23395.77 -262284.31 -
净利润 -25326.53 -263188.55 -
归属于母公司股东的净利润 -28007.24 -264289.64 -
扣非后归属于母公司股东的净利润 -37692.56 -270731.74 -
综合毛利率 24.39% 18.82% 5.57%
2、2020 年度公司业绩变动的主要原因
（1）国内外宏观环境的影响
受疫情冲击和国际贸易保护主义以及各种不稳定因素的影响，2020 年度我国 GDP增速下滑至 2.3%，为近年来新低。2020年，我国汽车产销分别完成 2522.5万辆和 2531.1 万辆，同比分别下降 2%和 1.9%，其中，新能源汽车产销分别完成 136.6万辆和 136.7 万辆，同比分别增长 7.5%和 10.9%；汽车制造业固定资产投资增速为-12.4%，延续了 2019 年的负增长态势。面对国内外疫情冲击宏观经济、传统燃油汽车行业复苏缓慢、汽车制造业固定资产投资持续负增长等不利形势，公司营业收入较上年度有一定幅度增长但仍未达到预期水平。
（2）应收账款回款延缓及商誉减值和计提减值准备由于客户回款延缓导致应收账款账龄增加以及部分应收款项单位的信用情
况发生了变化；2020 年度，因疫情影响导致汽车行业项目实施周期延长，部分子公司存货及剩余商誉出现减值迹象，公司相应计提了信用减值损失和资产减值损失。
（3）公司为改善盈利能力拟采取的措施
①聚焦公司主营业务，优化业务布局及股权结构，协调资源推动新业务发展2021 年公司将进一步优化资源配置，根据战略规划更加聚焦公司主营业务的发展，集中精力发展公司具有技术优势、市场优势、客户优势的现有成熟业务，如配用电终端产品、故障指示器、电力一二次设备、机械手、AGV等；加大对具有良好发展前景的新业务的资源投入力度，积极培育公司新的利润增长点，如换电站、充电桩、巡检机器人、包装机等；对部分与公司主营业务关联度不高、盈利能力较弱的资产进行处置和剥离。对下属控股公司股权结构进行梳理和分析，进一步优化控股公司的股权结构；积极引进具有市场资源的战略投资者促进相关业务的发展。
②创新管理整合，优化资源配置2021 年公司将在借鉴国内优秀企业管理架构的基础上，结合公司实际业务发展需要，以减少管理层级和服务业务为出发点，合理进行组织架构的调整，进一步提高业务运行效率；进一步加大内部资源整合力度，强化各业务模块、各子公司的协同整合，充分发挥内部资源协同优势，优化业务链条和资源配置；全面推进公司业务项目制管理及评价考核机制，深化薪酬绩效管理体系；进一步完善公司现有信息化平台，加强信息化管理，提升信息化建设水平，提高运行效率；
围绕梦想、创新、共生、共赢的企业核心价值观，建立企业大学，积极做好科技创新人才的引进、培养和储备，强化公司科技创新人才梯队建设。
③坚持技术创新，提升核心竞争力研发能力是企业发展的核心竞争力，公司将继续坚持以技术创新驱动企业发展的思路，加大研发投入，加强技术研发力度，以期增强自身技术实力储备，加快推进新产品孵化；以市场需求及低碳环保、新基建等政策为导向，结合公司技术优势，加强在能源互联网、电力一二次融合、5G、人工智能技术、大数据等方面的深入研究与应用，构建技术壁垒，不断提高公司产品的核心竞争力；利用好公司研究院模式，整合资源，集中全公司研发力量统筹规划公司技术研究方向，协同推进开发公司重大项目的研发工作，巩固和扩大公司在行业内的技术领先优势；通过与国内外优秀企业多层面的合作，加强技术的引进、消化和吸收。
④做好产品与服务，进一步拓展新市场和新客户产品与服务是企业价值输出的集中体现，公司将进一步加强与客户的沟通，深入了解客户的需求，完善内部质量控制体系，做好售后服务，多方位保障产品与服务质量，巩固维护现有客户，增强客户认可度与公司影响力，打造品牌效应，增强客户粘性；继续加强市场拓展与销售扩张，优化销售网络布局，加强营销人才培养引进与营销渠道建设，促进销售模式转变，凭借优质的产品和服务，积极开发新市场，拓展新客户；以市场需求、技术发展趋势为导向，与时俱进，结合自身优势，在夯实公司具有核心竞争优势的产品线业务基础上，有针对性进入新行业、新领域，丰富产品结构，发掘新的利润增长点，开拓新兴市场，发展优质客户。
（二）2021年第一季度发行人业绩变动情况及原因
2021年 4月 27日，公司披露了《2021年第一季度报告》，公司 2021 年度第一季度主要经营数据变动情况如下：
1、2021 年第一季度公司主要经营数据变动情况单位：万元项目 2021 年度第一季度 2020 年度第一季度 变动幅度
营业收入 40061.73 30297.75 32.23%
营业总成本 46094.12 33630.07 37.06%
营业利润 26773.75 -673.06 -
净利润 26518.70 -1161.88 -
归属于母公司股东的净利润 26252.83 -1734.53 -
扣非后归属于母公司股东的净利润 -5580.24 -3924.15 -
综合毛利率 22.80% 39.37% -42.09%
注：2021 年第一季度公司财务数据未经审计。
2、2021 年第一季度公司业绩变动的主要原因2021 年第一季度，通过进一步加大内部管理和市场开拓力度，公司主营业务收入较上年同期实现一定增长；同时，公司完成对部分子公司的股权转让带来的投资收益对公司 2021 年第一季度经营业绩影响较大。
（三）经营业绩变动是否可以合理预计，是否已经充分提示风险
1、募集说明书公司及国元证券股份有限公司对公司经营业绩变动的相关风险提示情况如
下：
2021 年 4 月 15 日，发行人收到了证监会同意注册的批复。发行人于 2021年 3 月 2 日公告的《科大智能科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》中，对短期无法分红的风险、应收账款及存货发生减值损失的风险、经营业绩持续下滑的风险等进行了风险提示，具体情况如下：
（1）短期无法分红的风险
截至 2020年 9月 30日，公司未分配利润为-158263.37万元，未分配利润为负数且金额较大，主要原因系公司计提大额商誉减值所致。为了弥补大额亏损，公司积极进行战略和业务调整，优化产业布局，发展核心业务，开拓新兴市场，同时加强集团成员的管控，提升协同效应，提高运营效率。目前公司盈利情况良好，未来将逐步弥补亏损。公司短期内存在未弥补亏损的情况，将存在短期无法向股东进行现金分红的风险。
（2）应收账款及存货发生减值损失的风险
2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末，公司应收账款余额分别为 122681.93万元、225366.50万元、175356.50 万元和 171472.48 万元，应收账款坏账准备余额分别为 9244.12万元、17700.16万元、22664.87万元、22661.99 万元，应收账款余额占同期营业收入的比例分别为 47.94%、62.71%、75.80%和 104.24%，应收账款余额占营业收入比例较高。一年以上账龄且按信用风险特征组合计提坏账的应收账款占比分别为18.26%、20.09%、40.90%、42.41%，逐期升高，应收账款账龄延长，将会导致公司坏账准备计提增多。公司已对应收账款计提了充足的坏账准备，但是如果主要应收账款客户财务经营状况发生重大不利变化，公司存在应收账款发生坏账及无法收回的风险。
2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末，公司存货余额分别为92391.00万元、135958.41万元、148171.29 万元和 200837.44万元，存货跌价准备余额分别为 1132.35万元、2632.09 万元、44111.60万元、45265.01万元，存货余额占同期营业成本的比例分别为 55.81%、56.83%、78.90%和 186.67%。
2020 年 9 月末存货余额占营业成本比例较高，主要系公司采用新收入准则，原采用建造合同准则的项目现变更为终验法确认收入，相应调增存货余额。未来随着发行人销售规模的扩大，存货金额可能继续增长。若发行人不能加强存货及项目管理，提高存货周转速度，公司存在存货占用营运资金的规模进一步扩大和发生减值的风险。
（3）经营业绩持续下滑的风险
2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月，公司营业收入分别为255927.56 万元、359383.08 万元、231331.90 万元和 164496.42 万元，净利润分别为 35138.06 万元、40647.90万元、-263188.55万元和 6405.41 万元，2019 年净利润为负主要原因系受宏观经济环境、汽车行业产销量下滑、汽车制造业固定资产投资出现负增长等因素影响，公司部分客户现金流紧张，部分合同款项逾期，部分应收账款因客户经营异常、合同纠纷等原因导致预计不能回收；同时，汽车行业客户新增订单大幅减少，市场竞争激烈，冠致自动化、华晓精密等子公司新承接项目价格竞争加剧，中标价格偏低，此外，在合同执行过程中，由于项目设计变更、项目实施难度加大、项目交付周期拉长等原因，导致部分项目整体成本大幅增加，相关项目可变现净值远低于项目成本公司对部分应收款项和存货分别计提资产减值准备；2019 年，我国汽车制造商以及产业链上下游企业均面临严峻的经营压力，公司主要子公司冠致自动化、华晓精密、永乾机电 2019年度营业收入大幅下滑，经营业绩出现较大亏损，公司对冠致自动化、华晓精密、永乾机电等子公司计提大额商誉减值，已计提商誉减值 160917.47万元，占商誉总额的比例为 90.41%。面对日趋激烈的市场竞争，如果公司不能持续保持竞争优势、不能及时开发满足市场需求的工业智能化产品等，则公司面临较大的经营压力，存在业绩下滑的风险。此外，2020 年新型冠状病毒肺炎疫情的发生，已对公司 2020 年 1-9 月经营业绩造成较大影响。同时，根据公司发布的业绩预告，2020 年公司扣除非经常性损益后的净利润预计为-26522 至-33522 万元，2020 年 1-9 月扣除非经常性损益后的净利润为-2225.21 万元，2020年全年较 2020年 1-9月亏损扩大主要原因系新型冠状病毒肺炎疫情影响公
司产品交付，全年收入确认未达预期；第四季度部分客户信用状况发生变化，公司对该部分应收账款专项计提了坏账准备，同时部分客户回款延迟，应收账款账龄延长，坏账准备计提增多；受新型冠状病毒肺炎疫情影响，公司汽车行业项目实施周期延长，导致相关项目投入成本增加，第四季度对部分在手汽车行业项目计提了存货跌价准备；12 月公司计提了员工年终奖金等费用。公司存在经营业绩持续下滑的风险。
（4）经营活动现金流量为负的风险
2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-6107.91 万元、-27938.61 万元、-1816.79 万元和-11568.60 万元。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额持续为负。随着经营规模的不断扩大，公司营运资金需求日益增加，公司经营活动现金流量净额持续为负可能导致公司生产经营产生一定影响。
2、保荐机构在相关申报文件中进行了风险提示保荐机构已在其出具的《国元证券股份有限公司关于科大智能科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票之尽职调查报告》之“第九节 风险因素及其他重要事项”之“一、关于风险因素的调查”、《国元证券股份有限公司关于科大智能科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之“一、发行人概况”之“（五）发行人存在的主要风险”、《国元证券股份有限公司关于科大智能科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票之发行保荐书》之“第四节 对本次证券发行的推荐意见”之“四、保荐机构关于发行人的主要风险提示”中已对上述风险进行了提示。
综上，公司及保荐机构已对经营业绩下滑进行了合理预计，并对相关风险进行了充分说明和提示，不存在损害投资者或者中小股东利益的情况。
（四）证监会同意注册后业绩变动是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响
公司 2020年度经营业绩出现大幅亏损主要原因是：受疫情冲击和国际贸易保护主义以及各种不稳定因素的影响，2020年度我国 GDP增速下滑、传统燃油汽车行业复苏缓慢、汽车制造业固定资产投资持续负增长、应收账款账龄增加以及部分应收款项单位的信用情况变化以及部分子公司存货及剩余商誉计提减值准备。2021年一季度，随着国内疫情得到有效管控，国内经济复苏，通过进一步加大内部管理和市场开拓力度，公司主营业务收入较上年同期实现一定增长。
同时，公司完成对部分子公司的股权转让增加了投资收益。2021第一季度，公司实现营业收入为 40061.73 万元，较上年同期增加 32.23%；归属于上市公司股东的净利润为 26252.83 万元，实现盈利。
综上，随着国内疫情基本得到有效控制、国内经济复苏等，上述不利因素不会对公司 2021年及以后年度经营产生重大不利影响，公司仍具有持续经营能力。
（五）经营业绩变动是否对本次募集资金投资项目产生重大不利影响本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 62580.00万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元序号 项目名称 投资总额 使用募集资金投入
1 高端智能装备产业化项目 19579.39 16620.00
2 智能换电站产业化项目 14614.31 12040.00
3 一二次融合智能成套设备产业化项目 12095.26 10250.00
4 5G通信控制模组及智能终端研发项目 7011.77 5670.00
5 补充流动资金 18000.00 18000.00
合计 71300.73 62580.00
1、高端智能装备产业化项目，主要建设内容为在科大智能机器人和人工智能产业基地内，通过对现有厂房进行改造，购置并安装先进、高效的生产设备及公用辅助设备等，建设高端智能装备产业化项目。该项目符合国家及地方相关产业政策支持方向，满足公司业务规模快速发展的需要。
2、智能换电站产业化项目，主要建设内容为在科大智能机器人和人工智能产业基地内，通过对现有厂房进行改造，购置先进、高效的生产设备及公用辅助设备等，建设智能换电站产业化项目。该项目符合国家相关产业政策支持方向，快速响应市场，积极配套新能源汽车发展及拓展新能源领域业务，不断增强核心竞争力。
3、一二次融合智能成套设备产业化项目，主要建设内容为通过对原有研发测试中心进行改造，购置开发加工设备、检验检测设备等，建设一二次融合智能成套设备产业化项目。该项目符合国家政策大力推进智能电网建设的方向，顺应当前输配电设备一二次融合发展趋势。
4、5G通信控制模组及智能终端研发项目，要建设内容为利用原有研发中心，购置先进、高效的各类研发、试制和试验、测试设备以及相关公用辅助设备等，建设 5G通信控制模组及智能终端研发项目。该项目顺应了大力支持 5G技术的应用的国家政策，拓展 5G技术在智能制造领域应用。
5、补充流动资金，旨在满足公司业务发展对流动资金的需求，改善公司日常及未来运营面临的资金压力，支持公司业务发展，提高公司抗风险能力。
因此，公司业绩暂时性变动不会对本次募集资金投资项目造成重大不利影响。
（六）上述事项对公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市的影响
1、2020年公司亏损规模缩小，2021年一季度公司实现盈利，主要原因系国内疫情基本得到有效控制、国内经济复苏等以及公司为扭转亏损积极采取了一系列应对措施。
2、针对公司 2020 年及 2021年一季度的业绩波动，公司和保荐机构已进行了合理预计并对相关风险进行了充分的说明和提示。
3、截至本核查意见出具日，公司生产经营情况正常，公司 2020年和 2021年一季度业绩波动的因素不会对公司未来持续经营产生重大不利影响。
4、公司 2020年及 2021年一季度业绩波动不会对本次募集资金投资项目产生重大不利影响，公司仍将继续实施本次募集资金投资项目。
5、公司 2020年及 2021年一季度业绩波动不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍，公司仍符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律法规规定的向特定对象发行股票的条件。
二、保荐机构对发行人会后事项的核查意见及作出的承诺
国元证券作为发行人本次向特定对象发行股票的保荐机构、主承销商，根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）等文件的有关规定，就自中国证监会同意注册的批复出具日至本核查意见出具日期间发行人会后事项进行了
审慎核查并作出如下承诺：
1、发行人 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度的财务报告均经审计，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见《审计报告》。
2、发行人没有影响公司向特定对象发行股票的情形出现。
3、发行人无重大违法违规行为。
4、发行人财务状况正常，报表项目无异常变化。
发行人 2020年度、2021年度第一季度业绩变化情况的原因详见本核查意见之“一、发行人经营业绩变动情况”之“（一）2020年度发行人业绩变动情况及原因”以及“（二）2021 年第一季度发行人业绩变动情况及原因”。5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人主营业务没有发生变更。
7、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员在会后事项期间发生以下变化：
（1）王振辉先生因个人原因辞去公司董事职务；公司于 2021年 4月 26日
召开第四届董事会第十七次会议，补选姜耀东先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；
（2）毛时法先生因个人原因辞去公司独立董事职务；公司于 2021年 5月
12日召开第四届董事会第十八次会议，补选吕勇军先生为公司第四届董事会独立董事。
2021年 5月 28日，上述事项已经公司 2020 年度股东大会审议通过。
（3）徐本增先生因个人原因于 2021年 4月 21日辞去公司副总裁职务。
除上述情况外，公司其他董事、监事和高级管理人员及核心技术人员未发生变化。公司在会后事项期间管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报材料中披露的重大关联交易。
9、2020年度审计报告签字注册会计师由 2019 年度审计报告签字会计师郑磊、刘润、任张池变更为方长顺、刘润、任张池，上述变更对本次发行不构成实质性影响。
除上述情形外，经办本次发行的保荐机构（主承销商）及保荐代表人、会计师事务所及签字会计师、律师事务所及签字律师未受到有关部门的处罚，经办公司本次业务的保荐机构及保荐代表人、律师事务所及签字律师、会计师事务所及签字会计师未发生更换。
10、发行人未作出盈利预测。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。
12、发行人没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、发行人没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人不存在影响本次发行的媒体质疑的报道。
18、发行人不存在其他影响本次向特定对象发行股票和投资者判断的重大事项。
综上所述，发行人自中国证监会同意注册的批复出具日至本核查意见出具日，未发生《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》中规定的可能
导致发行人不符合发行条件、上市条件或者信息披露要求的重大事项，发行人继续符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的发行要求。
（以下无正文）（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大智能科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票的会后事项核查意见及承诺函》之签章页）
保荐代表人：
葛自哲 王凯
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
俞仕新国元证券股份有限公司
年 月 日