天源迪科:关于联合竞拍土地及设立合资公司的进展暨关联交易的公告

证券代码：300047 证券简称：天源迪科 公告编号：2021-37深圳天源迪科信息技术股份有限公司
关于联合竞拍土地及设立合资公司
的进展暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。
一、 交易进展及关联交易概述
1、深圳天源迪科信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 11月 30日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于拟参与联合竞拍“深圳智能制造中心”项目地块土地使用权的议案》，具体内容详见公司于 2018年 12月 1日、2019 年 12月 9日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于拟参与联合竞拍深圳智能制造中心土地使用权并成立合资公司的公告》(公告编号:2018-70)、《关于拟联合竞拍土地并成立合资公司的进展公告》(公告编号:2019-81)。
公司于 2019年 12月 25日签署了联合竞拍地块的《成交确认书》，具体内容详见公司 2019年 12月 27日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于联合竞拍土地结果的公告》(公告编号:2019-89)。
2020 年 1月 14 日，公司与深圳市福科产业运营管理有限公司（以下简称“福科产业”）、深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“禾望电气”）、诺德投资股份有限公司（以下简称“诺德投资”）签署了《合作开发协议》，具体内容详见公司 2020年 1月 15日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于联合竞拍土地及设立合资公司的进展公告》(公告编号:2020-02)。
2020 年 5月，公司与福科产业、禾望电气、诺德投资共同设立了合资公司深圳市万禾天诺产业运营管理有限公司（以下简称“万禾天诺”）。
近日，公司与福科产业、禾望电气、诺德投资就《合作开发协议》内容达成进一步共识，各方拟与合资公司万禾天诺签署《深圳（福田）智能制造中心开发运营协议》及《租赁合同》。2、因万禾天诺的董事陈秀琴同时担任公司副总经理、董事会秘书，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条之相关规定，本次公司与万禾天诺的租赁事项构成关联交易。
3、本次关联交易事项已提交公司 2021 年 8月 12日召开的第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过。公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。此项交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
二、关联方基本情况
1、公司名称：深圳市万禾天诺产业运营管理有限公司2、公司类型：有限责任公司3、成立日期：2020年 5月 25日4、法定代表人：陶君5、注册资本：1000万元人民币6、注册地址：深圳市福田区沙头街道天安社区泰然八路 3号万科滨海置地大厦十三层 1301
7、统一社会信用代码：91440300MA5G758U998、经营范围：一般经营项目是：高新产业园区运营管理；自有物业租赁；
投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；企业管理咨询；财务管理咨询；
商务信息咨询；信息咨询（不含限制项目）；物业管理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：无9、与公司的关联关系：因万禾天诺的董事陈秀琴同时担任公司副总经理、董事会秘书，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条之相关规定，故万禾天诺是公司的关联法人。
10、万禾天诺不属于失信被执行人。
11、股权结构：
福科产业 天源迪科 诺德投资 禾望电气
40% 20% 20% 20%深圳市万禾天诺产业运营管理有限公司
12、最近一年一期的主要财务数据： 单位：人民币元2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30日项目（未经审计） （未经审计）
资产总额 25101646.07 167972407.45
负债总额 25100965.77 157970506.90
其中：流动负债总额 25100965.77 157970506.90资产负债率 100.00% 94.05%
净资产 680.30 10001900.55
营业收入 - -
净利润 680.30 1220.25
三、关联交易协议的主要内容
（一）《深圳（福田）智能制造中心开发运营协议》主要内容
1、协议各方甲方 1：深圳市福科产业运营管理有限公司甲方 2：深圳天源迪科信息技术股份有限公司甲方 3: 诺德投资股份有限公司
甲方 4：深圳市禾望电气股份有限公司乙方：深圳市万禾天诺产业运营管理有限公司2、权益划分甲方通过与乙方签署本协议，将本项目在开发运营期内的开发运营权授予乙方。在开发运营期内，乙方负责对本项目进行投资、开发、建设，并在本项目物业建成后对其进行占有、使用、运营、收益，为保障乙方上述权益，在签订本协议的当日，甲方与乙方签订两份针对项目用地的租赁合同作为本协议的组成部分，约定乙方向甲方承租项目用地，两份租赁合同合计的租赁期限内的含税租金共【217538552元】。其中一份租赁合同的租赁期限为自租赁合同签订之日起20年，另一份租赁合同的租赁期限为自前一租赁合同期限届满之日起至项目用地使用权期限届满之日止。
3、成本承担甲方应承担项目用地取得成本。乙方应承担本项目的权益租金、开发建设成本及运营成本。因本项目产生的城镇土地使用税及房产税，由甲方各自支付。
4、开发运营期本项目开发运营期为本协议签署之日起至项目用地使用年期届满之日止。
5、权益对价租金为取得本项目在开发运营期内的开发运营权，乙方向甲方各方分别支付权益租金，具体金额为甲方各方为获取本项目而支付的项目用地取得成本。甲方中的一方应收的【权益租金】=【项目用地取得成本】×该方项目权益比例。
6、违约责任如一方违反法律法规的规定及《土地出让合同》的约定开发运营本项目，由此导致的损失、责任及纠纷由该方负责解决与承担。导致另一方损失的，由该方负责赔偿。
任一方违反法律法规规定或本协议约定的，应在对方的限期内进行整改，并承担因此导致对方的损失。
7、协议生效本协议自甲方、乙方法定代表人或授权代表签字或加盖签字章，并加盖公司公章之日起生效。
（二）《租赁合同》（租赁期限 20年）主要内容
1、合同各方甲方 1：深圳市福科产业运营管理有限公司甲方 2：深圳天源迪科信息技术股份有限公司甲方 3: 诺德投资股份有限公司
甲方 4：深圳市禾望电气股份有限公司乙方：深圳市万禾天诺产业运营管理有限公司2、租金项目用地在租赁期限内的总含税租金为人民币【155384680.00】元，分20年支付，每年支付含税租金人民币【7769234.00】元，甲方应于每自然年 1月 30日前向乙方开具与其实收权益租金等额的、合法的有效发票，乙方在收到对应金额的发票后，应不晚于 14个工作日向甲方支付租金。各方租金约定如下：
权益方 每年应收租金（元） 租赁期应收租金（元）
甲方 1 3107693.60 62153872.00
甲方 2 1553846.80 31076936.00
甲方 3 1553846.80 31076936.00
甲方 4 1553846.80 31076936.00
甲方合计 7769234.00 155384680.00
3、租赁期限为 20年，自 2021年 8月 30日起至 2041年 8月 30 日止。
（三）《租赁合同》（租赁期限 8年）主要内容
1、合同各方甲方 1：深圳市福科产业运营管理有限公司甲方 2：深圳天源迪科信息技术股份有限公司甲方 3: 诺德投资股份有限公司
甲方 4：深圳市禾望电气股份有限公司乙方：深圳市万禾天诺产业运营管理有限公司2、租金项目用地在租赁期限内的总含税租金为人民币【62153872.00】元，分 8年支付，每年支付含税租金人民币【7769234.00】元，甲方应于每自然年 1月 30日前向乙方开具对应权益比例的租金发票，乙方在收到对应金额的发票后，应不晚于 14个工作日向甲方支付租金。各方租金约定如下：
权益方 每年应收租金（元） 租赁期应收租金（元）
甲方 1 3107693.60 24861548.80
甲方 2 1553846.80 12430774.40
甲方 3 1553846.80 12430774.40
甲方 4 1553846.80 12430774.40
甲方合计 7769234.00 62153872.00
3、租赁期限自 2041年 8月 31日起至 2049年【12】月【24】日止。
四、交易的定价政策与定价依据
本次交易参照市场公允价格，遵循公平合理的定价原则，以项目用地取得成本为基础，参照各方权益，经各方协商确定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次交易有利于项目的稳步推进及投入使用后的正常有效运营，符合公司长远稳定发展规划，对公司未来发展有积极促进作用。
本次交易在自愿平等、公平公开的原则下进行，相关协议按一般商业条款和公平合理的条款签署，体现了公平、公正、公开的原则，未损害公司或中小股东的利益。本次交易不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021 年初至披露日，公司已审议关联担保金额为人民币 12000 万元，担保期限 15 年，担保原因是便于万禾天诺开发建设福田区梅林智能制造项目（B405-0266)申请银行贷款 6亿元。截止本公告日，公司实际担保金额为 0元。七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的所有相关会议资料，并基于个人独立判断的立场，现就公司《关于联合竞拍土地及设立合资公司的进展暨关联交易的议案》发表事前认可意见如下：
本次事项有利于提升项目运营管理效率，符合公司长远稳定发展规划，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，同意将此事项提交董事会审议。
2、独立董事独立意见此次交易事项按照公平、合理的原则协商达成，符合相关法律、法规及规范性件的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意本次关联交易事项。
八、备查文件
1.第五届董事会第十二次会议决议；
2.第五届监事会第十一次会议决议；
3.独立董事关于公司第五届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见；
4.独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
5.《深圳（福田）智能制造中心开发运营协议》、《租赁合同》。
深圳天源迪科信息技术股份有限公司董事会
2021年 8月 13日