瑞普生物:北京市康达律师事务所关于天津瑞普生物技术股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）

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北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门北京市康达律师事务所关于天津瑞普生物技术股份有限公司向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
康达股发字[2021]第 0089-2 号二零二一年八月
补充法律意见书（二）北京市康达律师事务所关于天津瑞普生物技术股份有限公司向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
康达股发字[2021]第 0089-2 号
致：天津瑞普生物技术股份有限公司北京市康达律师事务所接受天津瑞普生物技术股份有限公司的委托，担任本次向特定对象发行股票的专项法律顾问。并已于 2021 年 4 月 22 日出具了《北京市康达律师事务所关于天津瑞普生物技术股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（康达股发字[2021]第 0089 号）（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市康达律师事务所关于天津瑞普生物技术股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（康达股发字[2021]第 0090 号）（以下简称“《律师工作报告》”），于 2021 年 6 月 4 日出具了《北京市康达律师事务所关于天津瑞普生物技术股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2021 年 6 月 29 日出具了《北京市康达律师事务所关于天津瑞普生物技术股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）（修订稿）》（以下简称“《补充法律意见书（一）（修订稿）》”），于 2021 年 7 月 15 日出具了《北京市康达律师事务所关于天津瑞普生物技术股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）（二次修订稿）》（以下
简称“《补充法律意见书（一）（二次修订稿）》”）。
根据深圳证券交易所于 2021 年 8 月 9 日出具的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“《注册意见落实函》“），本所律师应对相关问题进行补充核查并发表意见。
基于上述，本所律师出具《北京市康达律师事务所关于天津瑞普生物技术股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本《补充法律意见书》（二）”）。
补充法律意见书（二）
本所律师仅依赖于截至本《补充法律意见书（二）》出具之日已经发生或存
在的事实以及《公司法》、《证券法》及其他现行的法律、法规和规范性法律文件的规定发表法律意见。
本《补充法律意见书（二）》中的相关简称与《法律意见书》释义中的简称具有相同涵义。本《补充法律意见书（二）》构成对《法律意见书》的补充，仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。本《补充法律意见书（二）》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，本所律师依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关事实和文件资料进行了充分核查和验证的基础上，发表补充法律意见如下：
一、问题 1：关于向鹤壁市永达食品有限公司提供借款。请发行人补充说明
提供借款的原因及背景，是否存在商业往来或者私人关系，没有履行相应的审议程序及信息披露义务的原因，是否有未披露的利益安排。
请保荐人和律师发表明确核查意见并说明核查手段。
回复：
（一）提供借款的原因及背景，是否存在商业往来或者私人关系根据发行人提供的发行人与鹤壁市永达食品有限公司签署的《借款与业务合作协议》、《借款与业务合作协议之补充协议》、《股票质押合同》、《连带责任保证合同》等相关资料以及发行人就本次借款所履行的相关会议文件与公告文件，以及发行人对鹤壁永达借款的审批单及借款凭证，发行人对鹤壁永达借款所出具的承诺函等相关文件，发行人向鹤壁永达提供借款的原因及背景系发行人自2001 年 8 月成立以来就与鹤壁市永达食品有限公司（以下简称“鹤壁永达”）
建立了商业往来合作，向其销售药物制剂及疫苗产品，随着双方业务规模不断增长，双方形成共同发展的关系。
为提高应收账款的回收效率，同时提升发行人与大客户的业务量，发行人于2016 年 12 月 15 日召开第三届董事会第二十一次临时会议，会议审议通过了为鹤壁永达提供不超过 2950 万元的融资性担保。2017 年 1 月 26 日发行人将保证补充法律意见书（二）
金存于中国银行股份有限公司天津自由贸易试验区保税分行，并申请开具了两笔融资性保函，中国银行股份有限公司鹤壁分行收到保函后共向鹤壁永达累计提供了 2700.万元的专项贷款。
2018 年 1 月 10 日，鹤壁永达对中国银行股份有限公司鹤壁分行的 1400 万元借款已到期，为促进发行人和鹤壁永达的进一步合作，同时为了避免因鹤壁永达未履行还款义务导致发行人承担保证责任，发行人决定向鹤壁永达提供短期借款以缓解鹤壁永达的资金还款压力。2018 年 1 月 10 日，发行人与鹤壁永达签署《借款与业务合作协议》，约定发行人以自有资金向鹤壁永达提供 1400 万元借款，年化利率 7%，由鹤壁永达控股股东河南省淇县永达食业有限公司（以下称“永达食业”）提供担保，协议约定借款期限为 2018 年 1 月 10 日至 2018 年 1月 30 日。
在鹤壁永达上述借款到期前，发行人积极催促对方还款，由于鹤壁永达资金紧张，在考虑双方业务合作的基础上，发行人合理评估风险后，经双方协商，在鹤壁永达追加了额外担保以及鹤壁永达清偿前期借款利息的前提下，发行人同意对鹤壁永达的借款延长期限，决定对《借款与业务合作协议》的借款期限进行补充约定。发行人于 2018 年 2 月 11 日与鹤壁永达签署了《借款与业务合作协议之补充协议》、《股票质押合同》及《连带责任保证合同》，约定借款期延长至2018 年 3 月 28 日，并增加了鹤壁永达将其所持有的新三板挂牌公司美基食品
（831298）3500000 股股票质押给发行人、鹤壁永达实际控制人冯永山并对此
提供连带责任保证等担保事项。《借款与业务合作协议之补充协议》签署之前所产生的借款利息等费用，鹤壁永达已足额偿还，股份质押手续已在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕。
经核查发行人与鹤壁永达借款诉讼的全套材料，因鹤壁永达逾期未归还公司1400 万元财务资助，发行人于 2018 年 8 月 24 日向天津市滨海新区人民法院提起民事诉讼，向鹤壁永达及其控股股东永达食业、实际控制人冯永山追索 1400万元本金及其利息、违约金和为实现债权支出的费用等。2018 年 10 月 17 日，天津市滨海新区人民法院判决鹤壁永达向公司偿还 1400 万元借款、利息及相关违约金，永达食业、冯永山在各自责任范围内承担连带保证责任。2019 年 7 月，公司向滨海新区法院申请对该判决强制执行，2019 年 12 月 31 日，滨海新区法院作出执行裁定书，鉴于滨海新区法院已经限制了被执行人的消费，轮候查封了补充法律意见书（二）
被执行人的不动产，且未查询到被执行人的其他财产信息，裁定终结执行程序。
基于上述情况，发行人于 2019 年停止了与鹤壁永达的商业往来；截至 2019年 12 月 31 日，发行人已对鹤壁永达的 1400.00 万元借款全额计提了坏账准备。
综上，发行人基于过往与鹤壁永达的良好商业往来关系及信任，同时为避免鹤壁永达对发行人为其提供担保的债务违约导致发行人承担赔付责任，发行人于2018 年 1 月向鹤壁永达提供了 1400.00 万元借款，上述借款主要基于双方的商业往来关系。后续因鹤壁永达逾期未偿还该笔借款，且经法院裁定执行未果，公司于 2019 年停止了与鹤壁永达的商业往来，并对该笔借款全额计提了坏账准备。
（二）没有履行相应的审议程序及信息披露义务的原因，是否有未披露的利益安排
1、没有履行相应的审议程序及信息披露义务的原因根据发行人提供的会议、公告文件，并经本所律师核查，2018 年 1 月 10 日，发行人所担保的鹤壁永达对中国银行股份有限公司鹤壁分行的 1400.00 万元借款已到期，鹤壁永达暂无周转资金进行偿还，为稳固与客户的合作关系，同时避免客户债务违约导致发行人承担连带责任甚至被诉讼，从而对公司信用、声誉产生不良影响，发行人在未履行审议程序及信息披露义务的情况下，向鹤壁永达提供了 1400.00 万元的财务资助，供其偿还到期债务。发行人相关人员存在认识不足、工作疏忽，认为是前次担保遗留事项，未及时按照对外财务资助履行审议程序和信披义务，经自查发现上述问题后，发行人于 2018 年 3 月 1 日召开第三届董事会第三十七次会议补充审议通过了《关于对外提供财务资助的议案》，并于2018 年 3 月 3 日披露了《关于对外提供财务资助的补充披露公告》（公告编号：2018-012）。发行人已对上述事项补充履行了必要的审议程序和信息披露义务。
2、是否有未披露的利益安排根据发行人出具的说明、会议文件以及发行人与鹤壁永达签署的相关协议，并经本所律师核查，发行人与鹤壁永达存在的商业往来情况如下：
（1）销售商品
发行人自 2001 年 8 月成立以来即与鹤壁永达开展商业合作，向其销售药物制剂及疫苗产品，并于 2019 年暂停与鹤壁永达商业往来。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，上市公司出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不补充法律意见书（二）含资产置换中涉及购买、出售此类资产）不属于应披露的交易类型，因此，公司日常向鹤壁永达销售商品的商业合作无需披露。
（2）提供担保及财务资助情况
根据发行人提供的会议文件与公告文件，并经本所律师核查，经公司第三届董事会第二十一次临时会议审议通过，2017 年 1 月 26 日公司将保证金存于中国银行股份有限公司天津自由贸易试验区保税分行，并申请开具了两笔融资性保函，中国银行股份有限公司鹤壁分行收到保函后共向鹤壁永达提供了 2700.00 万元专项贷款，公司就该事项于 2016 年 12 月 19 日披露了《关于对外担保的公告》（公告编号：2016-113）。
发行人于 2018年1月向鹤壁永达提供财务资助 1400.00万元，发行人于 2018年 3 月 1 日召开第三届董事会第三十七次会议补充审议通过了《关于对外提供财务资助的议案》，并就该事项于 2018 年 3 月 3 日披露了《关于对外提供财务资助的补充披露公告》（公告编号：2018-012）。
根据发行人出具的说明，发行人与鹤壁永达之间不存在未披露的利益安排。
二、问题 2：关于风险保证金问题。请发行人补充说明：（1）风险保证金
机制设置的原因及商业合理性，报告期内风险保证金收取、借出、归还等具体资金流向及方式，上述行为及与风险保证金形成相关的销售行为对应的会计处理及依据，是否符合会计准则相关规定；相关销售收入是否真实准确完整，内部控制是否健全有效；（2）营销中心借款给营销人员及经销商的原因，该借款的性质和用途，是否为回扣或者奖金；（3）公司认为以上行为是营销中心行为越权行为而非公司行为是否合理，公司实控人及管理层是否明知该款项未入账并已转给营销人员、经销商和实控人控制的企业，是否有未披露的利益安排。
请保荐人、会计师和律师发表明确核查意见并说明核查手段。
回复：
（一）风险保证金机制设置的原因及商业合理性，报告期内风险保证金收
取、借出、归还等具体资金流向及方式，上述行为及与风险保证金形成相关的销售行为对应的会计处理及依据，是否符合会计准则相关规定；相关销售收入是否真实准确完整，内部控制是否健全有效补充法律意见书（二）
1、风险保证金机制设置的原因及商业合理性根据发行人提供的《家禽营销中心网络事业部促销方案》、《关于家禽营销中心网络事业部促销方案的实施指导意见》、参与促销客户名单、营销中心总经理折扣权限的相关规定、《营销中心个人账户管理制度》、营销中心收款个人卡开户人与营销中心签订的《个人账户借用协议》，以及询问公司管理层、财务负责人、营销中心负责人、相关个人账户专职管理人、审核人、收款个人卡开户人，发行人风险保证金机制设置的原因具体如下：2019 年 5 月至 2020 年 5 月期间，为应对非洲猪瘟等因素对我国畜牧业造成的严重冲击，找到既提升销量、又不冲击现有营销体系的办法，发行人营销中心从近万客户中选取少部分做试点，针对网络乡镇级经销商、中小养殖户和养殖公司试行了“折价促销，折价部分计入客户风险保证金，业绩达标后予以返还”的促销方案，据此制定了《家禽营销中心网络事业部促销方案》、《关于家禽营销中心网络事业部促销方案的实施指导意见》等文件，文件规定促销范围客户按原产品价格的一定折扣比例支付公司货款，剩余部分作为客户风险保证金，在业绩达标且未扰乱市场的前提下，将风险保证金全额返还客户，以达到在不破坏全国市场价格体系的情况下，通过让利客户获得更多市场份额，实现营销业绩高增长的目的。
方案和指导意见确定后，营销中心未经发行人授权，与营销相关人员签订了《个人账户借用协议》，设立个人银行账户用于收取客户风险保证金，客户风险保证金的支出由营销中心总经理审批。为明确风险保证金账户资金流转的程序及监督、审核机制，以避免使用个人账户进行款项流转带来的各项风险，营销中心制定了《个人账户管理制度》、《关于变更预付款银行账户的通知》、《营销中心客户风险保证金管理制度》等内控制度。
根发行人司提供的营销中心收款个人卡开户人银行账户开户信息、2019 年 5月至 2020 年 9 月相关账户收支明细，参与过本次促销方案缴纳风险保证金的客户为网络乡镇级经销商、中小养殖户和养殖公司共计 413 户，占发行人近万客户中较少部分，通过营销中心个人卡收取的客户风险保证金共计 4339.31 万元。
2、报告期内风险保证金收取、借出、归还等具体资金流向及方式
（1）“风险保证金”的收取情况
根据公司提供的营销中心收款个人卡开户人银行账户开户信息、2019 年 5月至 2020 年 9 月相关账户收支明细，“风险保证金”系通过营销中心与员工签订补充法律意见书（二）
《个人账户借用协议》，由营销中心员工个人银行账户向参与促销方案的客户收取，2019 年 5 月至 12 月营销中心收到客户风险保证金总计 3093.76 万元，2020年 1 月至 7 月 14 日收到客户风险保证金总计 1245.55 万元，总计 4339.31 万元。
（2）“风险保证金”的借出与归还情况
根据发行人提供的风险保证金存储账户的收支情况，经本所律师核查支出款项所履行的审议程序、支出对应借款单、审批单、支出记录等并询问相关支出对象，“风险保证金”资金借款主要为关联公司借款、个人借款和维护拓展客户借款共计 3295.51 万元。具体支出情况如下：
①中瑞华普科技有限公司（以下简称“中瑞华普”）2019 年累计借款 326.00万元，该公司为瑞普生物实际控制人李守军所控制的其他企业，属于瑞普生物关联方。
②营销相关人员个人用途借款 2019年累计 1728.33万元、2020年累计 328.18万元，共计 2056.51 万元，其中董事、副总经理徐雷个人 2020 年借款 67.21 万元；为了维护拓展经销商借款 2019 年累计 815.00 万元、2020 年累计 98.00 万元，共计 913.00 万元，借款经销商与发行人及控股股东、实际控制人不存在关联关系。
（3）“风险保证金”的归还情况
发行人管理层其他人员知悉该情况后，发行人立即启动借出款项追索程序，中瑞华普在 2020 年 7 月 23 日全额归还了上述资金，截至 2020 年 7 月 27 日，其他借出款项已经全部追回，并已全额转入发行人账户，截至 2020 年 9 月 21 日，发行人已将促销客户风险保证金全额退还客户。
3、内部控制是否健全有效根据立信出具的《关于的回复说明》，前述事项具体影响的项目及影响金额如下所示：
单位：万元项目 2020 年 6 月末 2019 年期末
其他应收款 4339.31 3093.76
其他应付款 4339.31 3093.76其中，“其他应收款”列报款项主要系借出款，列报对象为收取借款的营销相补充法律意见书（二）
关人员、拟拓展经销商、中瑞华普以及营销中心个人卡开户人，“其他应付款”列报款项主要系暂收款，列报对象为支付“风险保证金”的客户。上述金额占2019 年末合并资产总额 0.87%，占 2020 年 6 月末合并资产总额 1.17%，前述事项影响金额占发行人资产总额的比例较低，不影响公司相应期间的净资产及营业收入，对 2019 年度、2020 年中期财务报表的影响不具有重大性，且发行人已于2020 年底之前完成整改，相应对财务报表的影响已消除。
根据立信于 2021 年 3 月 14 日出具了《天津瑞普生物技术股份有限公司内部控制鉴证报告》（编号：信会师报字[2021]第 ZG10250 号），认为发行人瑞普生物按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年
12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人存在影响 2019 年度、2020 年中期财务报表的情形，该等情形未影响发行人内部控制的健全有效，截至 2020 年 12月 31 日发行人的内部控制健全有效。
（二）营销中心借款给营销人员及经销商的原因，该借款的性质和用途 ，是否为回扣或者奖金；
1、营销中心借款给营销人员及经销商的原因，该借款的性质和用途根据发行人提供的风险保证金存储账户的收支情况、说明，经本所律师问询主要支出对象，“风险保证金”资金借款性质主要为关联公司借款、个人借款和维护拓展客户借款共计 3295.51 万元。其中，借给营销人员部分为个人用途借款，借给经销商部分为拓展维护销售关系和支持经销商发展用途借款。
2、是否为回扣或者奖金根据发行人出具的说明，发行人对于经销商的支持的主要形式是折扣促销；
公司营销人员奖金，以薪资管理制度《2020 年家禽营销中心薪资管理办法》为基础进行核算，通过公司账户进行发放并计入销售费用。
鉴于风险保证金均于发行人知悉情况后全部追回并全额退还给客户，且发行人存在实施的奖金核算办法和经销商支持政策，故上述借出款项不属于回扣和奖金。
（三）公司认为以上行为是营销中心行为越权行为而非公司行为是否合理，公司实控人及管理层是否明知该款项未入账并已转给营销人员、经销商和实控补充法律意见书（二）
人控制的企业，是否有未披露的利益安排。
1、公司认为以上行为是营销中心行为越权行为而非公司行为是否合理根据发行人提供的《家禽营销中心网络事业部促销方案》、《关于“家禽营销中心网络事业部促销方案”的实施指导意见》，并对相关当事人的问询、发行人出具的说明，发行人营销中心于 2019 年 4 月制定了《家禽营销中心网络事业部促销方案》，文件主要促销政策为促销客户可以按照现行允销价格的一定折扣比例执行销售，该促销政策和折扣区间属于营销中心权利范围内，因此审批节点为营销中心内部下属各个分管部门。2019 年 5 月，营销中心制定了《关于“家禽营销中心网络事业部促销方案”的实施指导意见》，指导意见中规定，促销客户须按照原允销价格的 100%支付款项，结算款项的一定比例回款至公司账户，剩余部分作为风险保证金转入营销中心管理的个人账户中。
该指导意见为营销中心自行制定，审批节点仍为营销中心内部下属各个分管部门，涉及开具个人账户收取风险保证金事项未经其他相关部门审批和批准，构成了营销中心的越权行为。
2、公司实控人及管理层是否明知该款项未入账并已转给营销人员、经销商和实控人控制的企业，是否有未披露的利益安排根据发行人出具的说明，并经本所律师询问发行人的管理层成员，由于营销中心制定的指导意见未经过公司其他部门的审批和批准，在执行过程中仅营销人员及营销中心下属财务部人员参与了该方案的实施工作，知悉了该方案的部分内容。除营销中心总经理徐雷外，发行人实际控制人及管理层其他人员并不知晓该款项未入账并已转给营销人员、经销商和实际控制人控制的企业。除本次风险保证金导致的关联公司借款、个人借款和维护拓展客户借款情形外，不存在其他未披露的利益安排。
三、问题 3：实控人李守军违背 2010 年 9 月首发上市时的承诺违规占用上市公司资金。请披露对该事件的处理进展，实控人是否还有其他违背承诺的情形；2018 年以来上市公司是否采取切实有效的措施加强管理，披露公司对损害公司和投资者合法权益的人员的内部处理措施。
保荐人和律师核查并发表明确意见。
补充法律意见书（二）
回复：
（一）请披露对该事件的处理进展，实际控制人是否还有其他违背承诺的情形
1、处理进展
（1）事实情况
根据发行人提供的营销中心促销方案、方案实施指导意见、参与促销客户名单、相关促销条款、定价政策、营销中心总经理折扣权限的相关规定以及发行人出具的说明，发行人在制订促销方案时，发行人营销中心认为计划收取的客户风险保证金在符合促销方案条件情况下需要退回，不属于公司的资金，因此所收取的客户风险保证金存储在营销人员个人账户而非公司账户，且未向公司报备，未纳入公司账务核算。营销中心向发行人实际控制人李守军实际控制的中瑞华普科技有限公司借出 326 万元资金客观上构成了一段期间的关联方资金占用。
（2）处理进展情况
1）归还借款解除资金占用
根据发行人提供的银行回单，中瑞华普科技有限公司已于 2021 年 7 月 23 日将 326 万元借款转账至营销中心财务部经理孙跃鹏账户，2020 年 7 月 27 日孙跃鹏将存储在营销人员个人账户的全部客户风险保证金转账至发行人账户，相关资金占用情形已解除。
2）加强对发行人实际控制人以及公司管理层的培训，提高风险意识根据发行人出具的说明、相关培训文件记录等相关资料，就营销中心向发行人实际控制人李守军实际控制的中瑞华普科技有限公司借出 326 万元资金事宜，发行人组织发行人实际控制人以及公司的管理层进一步学习了证券监管的规则，同时安排外部机构对发行人实际控制人以及公司的管理层进行培训，强化发行人实际控制人以及管理层的法律风险边界意识，提高管理的规范水平。
2、实际控制人是否存在其他违背承诺的情形根据发行人提供的说明，报告期内，发行人实际控制人履行的承诺内容如下：
承
序 承诺 承诺内容 承诺时间 承诺 履行情况诺
补充法律意见书（二）
类 号 事由 期限型
担任瑞普生物董事或监 任职
事或髙级管理人员，在任职 期间、期间，每年转让的股份不超 离职过本人所持有瑞普生物股 后六
份总数的 25%；本人离职后 个月股份半年内，不转让本人所持有 2010年 9 内及1 锁定 严格履行中
的瑞普生物股份：在申报离 月 17日 离职承诺
任六个月后的十二个月内， 六个通过证券交易所挂牌交易 月后首
出售的瑞普生物股票数量 的十次
占本人所持有瑞普生物股 二个公
票总数的比例不超过 50%. 月内开
发 如天津瑞普生物技术股
行 份有限公司及其控股子公
时 司被要求为员工补缴或追
所 偿住房公积金或社会保险关于作 金，南京农大新兽药工程技 任职社保、承 术有限公司被要求为员工 期间
住房 2010年 9
诺 2 补缴或追偿住房公积金，本 及法 严格履行中公积 月 17日
人将对此承担责任，无条件 定期金的
全额承担应补缴或被追偿 限承诺
的金额、承担罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用，保证公司不会因此遭受任何损失。
关于 关于不发生资金占用的承 2010年 9 任职 由于营销中心促3
同业 诺：公司控股股东及实际控 月 17日 期间 销方案涉及的客补充法律意见书（二）
竞争、 制人李守军先生、天津瑞普 及法 户“风险保证金”关联 投资有限公司与天津瑞普 定期 款项未纳入公司
交易、 典当有限公司承诺：严格遵 限 账务核算，营销资金 守瑞普生物相关资金管理 中心向李守军所
占用 和内控制度，不发生控股股 控制的中瑞华普方面 东、实际控制人及其关联方 科技有限公司借的承 占用瑞普生物资金的情况。 出 326万元资金诺 客观上构成了一段期间的关联方资金占用。上述资金己于 2020年 7月 23日偿还，解除了关联方资金占用。
在持有公司股份期间，将尽减少 任职可能减少与公司之间的关
关联 期间联交易。对于无法避免的关 2010年 94 交易 月 17日 及法 严格履行中联交易，本人承诺按照《公的承 定期司章程》和《关联交易决策诺 限制度》规定为避免与公司之间可能出
现同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定任职
关于 发展，公司控股股东、实际期间
同业 控制人李守军先生作出了 2010年 9
5 月 17日 及法 严格履行中
竞争 以下承诺：目前所投资或从定期
承诺 事的除公司之外的业务与限公司不存在同业竞争的情况；承诺目前除持有公司的股份外，不存在控制的其他补充法律意见书（二）
企业与公司从事相同、相似业务的情形；承诺在今后作为公司控股股东及实际控
制人或股东期间，不从事与公司及/或公司控股子公司
相同、相似业务或者构成竞争威胁的业务活动；承诺今后将不直接或间接拥有与
公司及/或公司控股子公司存在同业竞争关系的任何
经济实体、经济组织的权益，或以其他方式控制该经济实体、经济组织。
华南生物如因 5处未取得房产权属证书的建筑物的
关于 产权手续不完善、违规建设未办 等原因受到政府部门的处
2016年 1 长久
6 证房 罚或无法继续占有、使用上 严格履行中再 月 26日 有效
产的 述建筑物的，本人愿意对华融
承诺 南生物因此所产生的经济资
损失予以全额补偿，使华南时生物不因此遭受任何损失。
所
作 本人作为公司控股股东、实承 际控制人、董事长、总经理诺 参与认购本次非公开发行股份的股票。除上述情形之外， 2016年 1 长期7 认购 月 26日 严格履行中
本人及本人的关联方没有、 有效承诺且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等
有关法规的规定，直接或间补充法律意见书（二）接对参与本次发行认购的资管产品及其委托人提供财务资助或者补偿。
根据发行人实际控制人出具的说明，截至本《补充法律意见书》出具之日，除营销中心向中瑞华普科技有限公司借出 326 万元资金客观上构成了一段期间
的关联方资金占用外，报告期内其本人已严格履行其作出的承诺，发行人实际控制人将继续严格履行其作出的全部公开承诺，杜绝违背其承诺的情况发生。
（二）2018 年以来上市公司是否采取切实有效的措施加强管理，披露公司对损害公司和投资者合法权益的人员的内部处理措施
1、2018 年以来上市公司是否采取切实有效的措施加强管理报告期初，发行人不存在上市公司资金占用的情形；因营销中心向发行人实际控制人李守军所控制的中瑞华普科技有限公司借出 326 万元资金客观上构成
了一段期间的关联方资金占用，截至 2020 年 7 月底，实际控制人的相关资金占用情形已全部解除。截至 2020 年末，发行人已完成对上述违规事项的整改，落实的整改措施包括：
①纠正违规事项，梳理及整顿营销中心运营体系自 2020 年 5 月起停止执行《家禽营销中心网络事业部促销方案》，终止市场促销方案的实施；及时收回出借的客户风险保证金，于 2020 年 7 月 27 日将客户风险保证金全额转入公司账户，由发行人统一代管，逐一核实收取的客户保证金情况并设置电子备查簿。依据《家禽营销中心网络事业部促销方案》《营销中心客户风险保证金管理制度》，审核促销期间客户的业绩完成及市场管理等情况，全额退还客户风险保证金，整顿清理销售业务相关的员工个人银行账户。同时，调整营销中心总经理及相关人员的管理权限，梳理营销中心运营体系，对组织设置、授权管理、业务与资金制度、流程与表单等进行全面梳理；调整营销中心组织架构，家禽营销中心分成家禽网络营销中心、家禽集团营销中心，直接对总经理负责。
②全面整改销售回款相关内部控制
发行人银行账户的开户工作一律由财务中心审批同意后方可开立，任何组织、个人不得私自开设、借用任何对公对私账户用于存储或支付与发行人业务相补充法律意见书（二）
关的任何款项，一经发现一律开除，并且追究其应承担的一切责任。发行人下发《瑞普生物销售回款行为规范》，规范公司销售及回款业务管理，加强销售业务循环内部控制。同时，结合行业及发行人销售业务实际情况，与银行合作在公司网上订单平台开发、集成快捷收款功能，满足客户在线快捷支付货款的需求。
③加强财务、内部审计及证券事务工作，提高公司管理规范水平针对本次警示函中涉及到的财务问题，发行人财务中心组织公司财务人员加强《企业会计准则》等会计政策规定的学习，进一步加强财务核算的准确性、完整性。根据《企业内部控制基本规范》等规定，发行人切实加大内部审计工作力度，组织进行公司内部控制体系升级，强化包括发行人合并财务报表在内的各项审计工作。同时，发行人将组织证券事务部、财务中心等信息披露的责任部门，分别进一步学习《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号--年度报告的内容与格式》（2017 年修订）等规定，更好地保障定期报告披露信息的完整性、重大事项披露的充分性，提高公司管理的规范水平。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 3 月 14 日对公司 2020 年
度财务报告出具了“信会师报字[2021]第 ZG10249 号”标准无保留意见的审计报告；于 2021 年 3 月 14 日出具了“信会师报字[2021]第 ZG10250 号”《天津瑞普生物技术股份有限公司内部控制鉴证报告》，认为发行人瑞普生物按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
2、公司对损害公司和投资者合法权益的人员的内部处理措施
（1）对相关责任人员的处理根据发行人于 2020 年 7 月 25 日发布的《天津瑞普生物技术股份有限公司关于营销中心总经理徐雷、财务部经理孙跃鹏的处理决定》，发行人对主要责任人营销中心总经理徐雷、营销中心财务部经理孙跃鹏做出相应处理：徐雷、孙跃鹏暂行停止其现行职务的履行，全面接受公司法务稽核部的调查、审查，配合做好上述资金清偿、账户清理及其他可能涉及的整改、整顿工作。
根据发行人于 2020 年 12 月 28 日发布的《关于营销中心组织架构调整及人事任命的通知》以及出具的说明，发行人将原营销中心组织架构调整为家禽集团补充法律意见书（二）
营销中心、家禽网络营销中心、家畜营销中心、宠物事业部四个部门，徐雷不再担任营销中心总经理，仅负责家畜营销中心事务。
（2）实际控制人作出说明
根据发行人实际控制人李守军出具的说明，其本人将继续加强相关法律、法规、规则的学习，增强法律知识，严格遵守实际控制人的行为规范要求，提高规则意识，加强其本人控制的除发行人及其合并报表范围内公司外的其他企业的管理，杜绝出现资金违规占用的情形，积极维护上市公司与投资者的合法权益。
本《补充法律意见书（二）》正本四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）