罗平锌电:关于为全资子公司开展售后回租融资租赁业务提供担保的公告

证券代码：002114 证券简称：罗平锌电 公告编号：2021-071云南罗平锌电股份有限公司
关于为全资子公司开展售后回租融资租赁业务提供担保的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“罗平锌电”）的全资子公司普定县
向荣矿业有限责任公司（以下简称“向荣矿业”）为解决发展资金，拟以其部分资产向远东国际融资租赁有限公司（以下简称“远东租赁”）申请开展售后回租
融资租赁业务，融资额 4000 万元，期限 2 年。根据业务需求，公司拟对该次售后回租融资租赁业务提供连带责任保证担保。
上述事项已经公司于 2021 年 8月 11 日召开的第七届董事会第二十三次会议
以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。根据相关规定，该事项尚无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：普定县向荣矿业有限公司类型：有限责任公司统一社会信用代码：915204227854984855住所：贵州省安顺市普定县城关镇安织路法定代表人：陈恪锦注册资本：8000 万元成立日期：2006 年 6 月 9 日营业期限：2006 年 6 月 9 日至 2026 年 6 月 8 日经营范围：铅锌矿开采、洗选、销售向荣矿业股权结构如下：
云南罗平锌电股份有限公司
100%普定县向荣矿业有限责任公司
向荣矿业最近一年又一期主要财务数据：
单位：元科目 2020 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 06 月 30 日（未经审计）
资产总额 291049943.46 308228001.42
负债总额 178704410.34 181164141.48
净资产 112345533.12 127063859.94
科目 2020 年年度（经审计） 2021 年 1-6 月（未经审计）
营业收入 208804371.21 135036988.59
利润总额 6179625.95 24790561.01
净利润 4966671.51 21144757.88
向荣矿业目前经营状况稳定，资信情况良好。经查询，向荣矿业不是失信被执行人，为公司全资子公司。
三、担保协议的主要内容
本公司尚未与远东租赁签订正式的合同，合同的具体内容以实际开展业务时签订的合同为准。
第一条 担保
1.1 乙方在此不可撤销地向甲方担保承租人按期足额支付其在租赁合同项
下应付的任何租金、利息、违约金、损害赔偿金、租赁物件留购价款及其他应付款项。如果承租人未能按期足额支付其在租赁合同项下应付的任何款项（无论是租金、利息、违约金、损害赔偿金、租赁物件留购价款及其他应付款项）（以下称“被担保款项”），乙方应在甲 方提出付款要求后 7 天内立即以甲方要求的支付方式向甲方支付该被担保款项。
1.2 甲方作出的关于任何被担保款项或本保证合同项下应付款项未付的申明，除非有明显 远东国际融资租赁有限公司错误，应对乙方具有约束力，并应得到乙方的立即履行。
第二条 担保范围
2.1 本保证合同所担保的主债务为承租人依据租赁合同应向甲方支付的租
金、利息、违约金、损害赔偿金、租赁物件留购价款及其他应付款项。乙方在此同意，甲方与承租人无需通知乙方或取得乙方同意，可以对租赁合同的任何条款，如承租人义务履行时间、地点、方式或其他条件进行变更或解除，乙方仍然对变更后的该租赁合同承担连带保证责任。但如甲方与承租人增加承租人应支付的租金金额和/或变动承租人应支付租金期限的，则应事先征得乙方同意，但是由于人民银行贷款利率变动而引起的租金变动除外。
2.2 本保证合同担保的范围包括：承租人在租赁合同项下应向甲方支付的租金、利息、违约金、损害赔偿金、租赁物件留购价款及其他应付款项和甲方为实现权利的费用（包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用、财产保全担保费用等）；
第三条 保证方式本保证合同保证方式为不可撤销的连带责任保证。
第四条 保证期间本保证合同项下的保证期间为自本合同签署之日始至租赁合同项下主债务履行期届满之日起满三年的期间。
第五条 特别约定
5.1 乙方特别同意：如果承租人未能按照租赁合同的约定支付任何被担保款项，甲方无需事先向承租人或其他任何第三人提出付款要求或对承租人或其他任
何第三人提起诉讼或申请仲裁，也无需首先取回处置租赁物件或采取任何其它措
施以实现权利，即可直接要求乙方立即履行其在本保证合同项下的保证责任，不论租赁合同项下甲方是否拥 远东国际融资租赁有限公司有其他任何形式的抵
押、质权、保证、定金、保证金等担保权利或其他财产权利。
5.2 如果承租人在租赁合同项下未向甲方支付任何被担保款项，乙方须向甲方履行其保证责任。乙方不得以任何理由延迟支付。以法律所允许的情况为限，乙方在此放弃其享有的一切抗辩权，乙方不得以任何方式拖延履行其在本保证合同项下的偿付责任。
第六条 陈述与保证
乙方向甲方陈述并保证：
6.1 乙方是依法成立和有效存续的有效法律主体。乙方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出其经营范围的活动。乙方依法有能力承担保证责任，并具有完全的资格和权利签署本保证合同和履行本保证合同项下的义务。
6.2 乙方为签署及履行本保证合同所需的公司授权或股东授权均已完成，本保证合同由乙 方的法定代表人/授权代表有效签署。乙方已经取得为签署及履行本保证合同所需的一切政府部门的批准、同意、登记、备案和其他相关手续。本保证合同对乙方构成合法、有效、具有法律约束力的并可强制实施的义务。
6.3 乙方签署本保证合同、履行其在本保证合同项下的义务并不违反其公司章程或其订立的任何其他协议，也不违反适用于乙方的任何法律和法规。
6.4 乙方向甲方提供的所有文件、资料、报表和凭证是准确、真实、完整和有效的，以复印件形式提供的文件均与原件相符。
第七条 乙方的承诺
乙方向甲方承诺：
7.1 乙方将以适当有效的方式保持乙方的财务状况和业务经营处于良好状态。
7.2 乙方在本合同项下的义务 不受其上级主管单位的任何指令的影响 也
不因其解散、破产、重组、更改组织章程以及其它任何变化而有所改变 甲方拥有法定追索权。乙 方在本保证合同项下承担的义务是无条件的和绝对的 即使由于解散、破产、重组、更改组织章程、分立、合并或其它事件的发生使得乙方丧失了独立法人的资格等原因
本合同仍不得进行修改、放弃或撤销 并仍应持续有效。乙方的承继人(包括因重组、 远东国际融资租赁有限公司改组或合并等原因而承继)受本合同的约束并继续承担本保证合同项下的保证责任。乙 方须在发生或决定发生上述事项之日起十个工作日内通知甲方，否则应承担因此给甲 方造成的损失。乙方承诺：
甲方在乙方发生上述事项时，有权要求乙方提供其他具有代为清偿债务能力的乙方和/或其他担保方式。
7.3 乙方将尽其最大努力促使承租人以适当有效的方式保持承租人财务状况和业务经营的良好状态。乙方不得利用其对承租人的控股权进行任何可能会有损承租人履行其在租赁合同项下义务的能力的行为。
7.4 即使承租人以租赁合同项下协议价款偿还其对甲方或甲方关联方的任何债务，乙方仍然承担本合同项下的保证责任。只要承租人在租赁合同项下仍有任何债务尚未清偿，乙方不得行使其对承租人享有的债的请求权、追偿权，从而与甲方对承租人的债权形成竞争。
7.5 乙方不得从事任何在甲方认为可能严重损害甲方的债权的任何事项。
7.6 乙方不可撤销地同意并授权甲方自行或委托第三方征信机构向任何信息数据库（包括但不限于中国人民银行金融信用信息基础数据库、中登网及其他信息数据库）查询、报送乙方的任何信息，有权对查询到的乙方信用信息进行打印、保存和使用，并将相关信息（包括但不限于因乙方违反本合同约定而产生的负面信息）报送上述数据库，乙 方对此不持异议，并无需甲方另行通知或获得乙方任何的授权文件。乙方认为甲方提供的信息存在错误、遗漏的，有权向征信机构或甲方提出异议，要求更正。
第八条 保证合同的性质
8.1 无论租赁合同最终被认定为何种法律关系，乙方对于在该法律关系项下的债务人的任何支付义务也承担保证责任。
8.2 本保证合同项下的担保不影响甲方就租赁合同项下的债权所持有的任
何其他保证、抵押、质权或担保权益，且本保证合同项下的保证也不受该些其他保证、抵押、质权或担保权益的影响。
8.3 无需征得乙方同意，甲方可将租赁合同以及本保证合同项下的债权转让
与第三方，乙 方仍在原保证范围内承担保证责任。 远东国际融资租赁有限公司
8.4 甲方在租赁合同项下加速租赁合同到期或解除租赁合同等，有权要求乙方立即履行保证责任，包括向甲方支付租赁合同项下全部到期和未到期的所有租金、利息、违约金、损害赔偿金、租赁物件留购价款及其他应付款项和甲方实现权利的费用（包括诉讼费用、仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用、财产保全担保费用等）。
四、董事会意见
公司为全资子公司向荣矿业担保是为了提高资金使用效率，促进向荣矿业的的经营发展。向荣矿业经营状况良好，具有较强的盈利能力，公司为其担保的租金、利息、违约金、损害赔偿金、租赁物件留购价款及其他应付款项等承担的担保风险在可控范围内，不会损害公司及中小股东的利益。同时，为降低本次担保风险，公司将继续加强对向荣矿业的管理控制，保证其盈利能力，并督促其按时履行合同义务。我们同意上述担保事项。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次为全资子公司普定县向荣矿业有限公司开展售后回租融资租赁业务提供担保，是通过拓展公司融资渠道为公司运营提供长期资金支持，不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、独立董事独立意见
公司全资子公司普定县向荣矿业有限公司信誉及经营状况良好，公司在本次担保期内有能力对其经营风险进行控制，本次担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保的审批程序符合相关法律法规、规范性文件及公司相关制度的要求，不存在损害股东特别是中小股东合法权益的情形。综上所述，我们同意公司为全资子公司开展售后回租融资租赁业务提供担保。
七、累计对外担保情况
截至本公告披露日，本公司及控股子公司累计担保余额为 3300 万元，其中对外担保余额为 3300 万元，约占公司 2020 年度经审计净资产的比例为 2.30%，不存在逾期担保和涉及诉讼的担保情况。
八、备查文件
1、第七届董事会第二十三次会议决议；
2、第七届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
4、保证合同。
云南罗平锌电股份有限公司
董 事 会
2021 年 8 月 13 日