久立特材:关于向久立集团股份有限公司购买资产暨关联交易的补充公告

证券代码:002318 证券简称:久立特材 公告编号:2021-080
浙江久立特材科技股份有限公司
关于向久立集团股份有限公司购买资产暨关联交易
的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年7月31日召开的第六届董事会第八次会议审议通过了《关于向久立集团股份有限公司购买资产暨关联交易的议案》，并将该议案提交至2021年第三次临时股东大会审议，详见公司2021年8月3日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《关于向久立集团股份有限公司购买资产暨关联交易的公告》（编号：2021-073）。
根据上市公司关联交易公告格式等相关要求，公司应详细披露交易标的基本情况，包括资产名称、类别、权属（是否存在抵押、质押或其他第三人权利，涉及资产的重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等事项）、运营情况、账面价值、评估价值。现对该事项补充披露如下：
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
为满足公司未来业务发展需要，合理统筹规划公司所在工业园区布局，提升公司员工福利待遇，公司拟以自有资金13045万元向控股股东久立集团股份有限公司（以下简称“久立集团”）购买生产经营使用房屋、宿舍房屋与土地。本次交易的转让价款是基于各方认可的具有资质的评估机构实际评估的金额为依据。
（二）关联关系说明
本次交易对方久立集团为公司控股股东，且公司董事周志江、李郑周、王长城兼任久立集团董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）董事会表决情况公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于向久立集团股份有限公司购买资产暨关联交易的议案》，关联董事周志江、李郑周、王长城回避表决此议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，上述关联交易事项尚需提交 2021 年第三次临时股东大会审议，与该等关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：久立集团股份有限公司统一社会信用代码：913305007042023803公司住所：浙江省湖州市镇西镇长生桥法定代表人：蔡兴强注册资本：15950万人民币经营范围：实业投资；钢材轧制；钢铁冶炼；钢铸件、浇铸件、元钢、金属门窗、电工器件、电线电缆及配件的生产与销售；机械制造及维修；金属材料、建筑材料、机电设备（不含汽车）、化工原料、服装、纺织原料及产品、纸张、竹制品、焦炭、冶金炉料、矿产品的销售；经营进出口业务（详见外经贸部批文），农副产品收购（食品、国家禁止及限制收购的除外）。
（二）与公司的关联关系久立集团为公司控股股东，持有公司35.60%的股份，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司关联交易决策制度》的相关规定，久立集团与本公司构成关联关系。
（三）主要财务数据
截至2020年12月31日，久立集团总资产 11141012959.10元，净资产5327513073.76 元 ； 2020 年 度 营 业 收 入 18266418481.46 元 ， 净 利 润826932475.05元（以上为经审计的合并报表数据）。
截至 2021 年 3 月 31 日，久立集团总资产 9921764917.23 元，净资产5572969308.53 元 ； 2021 年 1-3 月 营 业 收 入 6846159616.04 元 ， 净 利 润282320053.60元（以上数据为合并报表数据，未经审计）。
（四）经查询，久立集团不存在占用上市公司资金、要求上市公司违法违规
提供担保等情形，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）本次关联交易标的资产的概况如下：
1、房屋建筑物17项，主要为久立集团生产经营使用房屋及辅助房屋，包括园区办公大楼、园区宿舍楼、园区食堂、园区检测中心、园区传达室、宿舍楼等。
目前使用维护正常。
2、土地使用权2宗，权证编号分别为浙（2017）湖州市（吴兴）不动产权第0069271号、浙（2018）湖州市（吴兴）不动产权第0073633号，分别位于湖州市吴兴区中兴大道1899-1号、湖州市吴兴区湖织大道3009-4号，宗地面积分别为2 2
8221.00米 、70600.60 米 ，土地使用权类型为出让，地类（用途）为工业用地，终止日期分别2055年3月2日、2057年10月19日。
3、构筑物共5项，主要为久立集团生产经营配套设施资产，包括园区宿舍室外总布、生活设施一期室外总布、停车场、光伏太阳能停车棚园区南北道路等。
均安装使用于公司所在厂区内，目前维护使用正常。
4、苗木类资产共43项，主要树种有香樟、石楠、桂花、海桐球、冬青、银杏等。目前生长状况良好。
本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。
（二）交易标的资产价值明细如下：
单位：人民币 元账面价值 评估价值
序号 名称 项数
原值 净值 评估原值 评估净值
1 房屋建筑物 17 77889355.47 47556525.75 86710624.40 74320620.00
2 构筑物 5 13169507.33 6902998.77 8260099.00 6277770.00
3 无形资产-土地 2 13382773.22 9847419.89 48571990.00
4 苗木 43 1283285.00
合计 104441636.02 64306944.41 94970723.40 130453665.00
注：上述交易标的资产在评估基准日的账面价值为64306944.41元，评估值130453665.00元，评估增值66146720.59元，增值率102.86%。评估增值的主要原因有：一是土地出让价格的持续走高，导致按市场法评估的土地价值高于账面价值；二是建筑材料和人工成本的上涨造成房屋、构筑物重置价值的升高，导致按重置成本法计算的房屋、构筑物评估价值高于账面价值；三是房屋、构筑物的账面折旧年限，远低于实际可使用年限，导致账面价值较低；四是苗木已于实际发生时费用化，无账面价值。
本次关联交易不存在利益转移及其他相关利益安排，未对公司的财务产生影响，不会导致未来关联人对上市公司形成潜在损害等情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据根据江苏象仁土地房地产资产评估有限公司出具的《浙江久立特材科技股份有限公司委评久立集团股份有限公司房产、构筑物、土地、苗木资产项目评估报告》（报告编号：苏象仁资评报字【2021】第 0019 号），本次交易标的资产的评估值为 130453665.00 元，经交易双方协商，确定本次购买标的资产的交易价格为 130453665.00 元。
本次交易价格与《评估报告》确定的评估值一致，定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
1、资产转让价格：
根据江苏象仁土地房地产资产评估有限公司出具的《浙江久立特材科技股份有限公司委评久立集团股份有限公司房产、构筑物、土地、苗木资产项目评估报告》（报告编号：苏象仁资评报字【2021】第 0019 号）中评估结论，甲、乙双方确认本合同项下资产转让的总价款为人民币 130453665.00 元（大写：人民币壹亿叁仟零肆拾伍万叁仟陆佰陆拾伍元）
2、支付方式与期限：
经甲乙双方商议确认，乙方分两期支付资产转让价款：第一期为全部转让价款的 30%，乙方应于本协议签署后 7 个工作日内支付给甲方；第二期为全部转让价款的 40%，乙方应于资产交付完成后 3 个工作日内支付给甲方；第三期为全部转让价款的 30%，乙方应于不动产权的权属转移登记办理完成后 3 个工作日支付。以上付款方式均为银行转账。
六、涉及关联交易的其他安排
本次购买资产不涉及人员安置等情况，交易完成后不产生同业竞争；本次购买资产的资金来源为公司自有资金。
七、交易目的和对上市公司的影响
公司本次向久立集团购买资产为满足公司未来业务发展需要，合理统筹规划公司所在工业园区布局，同时提升公司员工福利待遇。此次交易符合公司发展的需要，利于保持员工稳定性和公司可持续发展。本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，交易价格以市场价格为依据，定价合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，不影响公司的独立性。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021年年初至本公告披露日，除本次关联交易事项外，公司与久立集团累计已发生的各类关联交易总金额为1158.49万元。
九、相关意见
（一）独立董事事前认可和独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
公司独立董事对董事会提供的相关资料进行了审阅，出具了关联交易事前认可书，同意提交公司董事会进行审议，同意该次关联交易并发表如下独立意见：
经核查，我们认为此次关联交易事项是公司业务发展规划和经营所需，利于公司的可持续性发展。本次交易价格由各方在公平、自愿的原则下确定，资产定价公允、合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。公司审议关联交易议案的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，在议案表决过程中，关联董事依法进行了回避。
因此，我们同意公司向久立集团股份有限公司购买资产暨关联交易的事项。
（二）监事会意见经审核，监事会认为：公司此次向久立集团股份有限公司购买资产暨关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，亦符合公允性和合规性，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
十、备查文件
1、第六届董事会第八次会议决议；
2、第六届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
浙江久立特材科技股份有限公司董事会2021年8月14日