西部牧业:华龙证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于新疆西部牧业股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》之核查意见（修订稿）

华龙证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于新疆西部牧业股份有限公司申请发行股份购买资产并
募集配套资金的审核问询函》之核查意见
（修订稿）
深圳证券交易所上市审核中心：
受新疆西部牧业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）委托，华龙证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“华龙证券”）担任新疆西部牧业股份有限公司发行股份及购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据贵部于 2021 年 6 月 11 日下发的《关于新疆西部牧业股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》（审核函〔2021〕030013 号）的要求，独立财务顾问对以下事项进行核查并出具核查意见。
在本回复中，除非文义载明，相关简称与《新疆西部牧业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的词
语或简称具有相同的含义。本回复中任何表格中若出现与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。
问题 1.申请文件显示，本次收购标的石河子市天山广和牧业有限公司（以下简称天山广和或标的资产）考虑模拟合并财务报表的特殊
目的及用途，仅编制模拟资产负债表与利润表、未编制模拟现金流量表，模拟财务报表在所有重大方面公允反映了天山广和 2020 年 12月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日的模拟合并及母公司财务状况以及 2020 年度、2019 年度、2018 年度的模拟合并及母公司经营成果。
请上市公司补充说明未编制模拟现金流量表的具体原因，以及仅根据模拟资产负债表与利润表即认为模拟财务报表在所有重大方面公允反映了天山广和财务状况与经营成果的原因及充分性。
请上市公司编制并补充披露天山广和报告期内的模拟现金流量表。
请独立财务顾问、会计师核查并审慎发表核查意见，并请会计师补充审计上述模拟现金流量表、更新审计报告。
回复：
一、未编制模拟现金流量表的具体原因
本次交易的主要目的为收购天山广和及其下属 12 家牧场子公司的整体资产。
根据中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组》（2018 年修订）的相关规定，本次交易需编制标的资产模拟合并财务报表。同时，根据企业会计准则的规定，现金流量表需以收付实现制为基础进行编制，以反映企业在一定会计期间现金和现金等价物的流入和流出，而天山广和于 2020 年 5 月20 日由天山军垦出资设立，在编制标的公司模拟合并财务报表时，只是按权责发生制为基础编制了资产负债表和利润表。
因此，在编制模拟合并财务报表时，上市公司结合模拟合并报表的特殊目的及用途，以权责发生制为基础编制了模拟合并资产负债表和利润表，但未编制模拟合并现金流量表。
二、可比案例未编制模拟现金流量表的情况
通过查阅公开披露的信息，上市公司重组过程中未编制标的资产模拟现金流量表的情形如下：
关于未编制模拟 交易
公司名称 交易方案 标的资产基本情况
合并现金流量表的披露 进度考虑本模拟合并财务报表的上市公司拟以发行股份方
特殊目的及用途，未编制模拟式购买磐信（上海）投资中 天津中视信企业管理有合并现金流量表和模拟合并心（有限合伙）、磐茂（上 限公司成立于 2019 年 9爱尔眼科 所有者权益变动表。同时，在海）投资中心（有限合伙） 月，其于 2019 年 10 月 已完成
（300015） 编制模拟合并财务报表时，对
合计持有的天津中视信企 收购 26 家眼科医院股所有者权益部分仅列示权益
业管理有限公司 100%股 权。
总额，不区分所有者权益具体权。
明细项目。
1、假设拟出售资产于本模拟财务报表期间系独立的会计主体；
标的资产均属于阜宁澳 2、由于拟出售资产形成的货洋科技有限责任公司 币资金无法与不拟出售资产（上市公司子公司）。 形成的货币资金进行准确划但报告期内上市公司实 分，故假设以法律主体阜宁澳际运营相关业务时，部 洋的货币资金为本次拟出售分采购、销售业务职能 资产会计主体的货币资金余本次交易中澳洋健康拟出
由澳洋健康以及澳洋健 额，且拟出售资产在独立运营售与差别化粘胶短纤和普
澳洋健康 康全资子公司江苏澳洋 化纤业务期间由于运营化纤
通粘胶纤维制造和销售业 履行中
（002172） 新材料科技有限公司履 业务产生的营运资金溢余或务相关的全部资产获取现行。为有效反应标的资 不足，分别形成对本公司的其金。
产在报告期内的经营情 他应收款和其他应付款；
况，公司以完整的粘胶 由于上述假设 2 的原因，本模纤维业务自报告期初开 拟合并财务报表未列示现金
始由一个模拟会计主体 流量表。除此以外模拟财务报运营为假设，编制了报 表按照财政部颁布的《企业会告期财务报告。 计准则基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制。
关于未编制模拟 交易
公司名称 交易方案 标的资产基本情况
合并现金流量表的披露 进度考虑本模拟财务报表的编制郑州启迪零碳科技有限
基础和特殊目的，模拟财务报公司成立于 2021 年 5 月
启迪环境科技发展股份有 表未编制模拟现金流量表和14 日，同日，启迪环境限公司拟将所持郑州启迪 模拟所有者权益变动表，对所启迪环境 将其下属 9 家项目公司
零碳科技有限公司 100%股 有者权益部分仅列示权益总 已完成
（000826） 股权及相关债务划转至
权转让给城发环境股份有 额（即净资产），不区分所有启迪环境全资子公司郑限公司。 者权益具体明细项目，并按归州启迪零碳科技有限公属于母公司所有者权益和少司。
数股东权益单独列报。
三、仅根据模拟资产负债表与利润表即认为模拟财务报表在所有重大方面公允反映了天山广和财务状况与经营成果的原因及充分性
（一）资产负债表与利润表的基本功能
按照企业会计准则和相关规定，资产负债表是总括反映公司在一定日期全部资产、负债和所有者权益信息的会计报表，它表明公司在某一特定日期所拥有的经济资源、所承担的经济义务和公司所有者对净资产的要求权。资产负债表的主要功能即反映企业某个时间点的财务状况。
利润表是反映企业在一定会计期间的经营成果的财务报表。
（二）现金流量表的基本作用
现金流量表是反映企业在一定会计期间现金和现金等价物的流入和流出，可以反映出资产负债表中各个项目对现金流量的影响，并根据其用途划分为经营、投资及融资三个活动分类。其主要作用可以理解为有以下几个方面：
1、能够说明企业一定期间内现金流入和流出的原因；
2、能够说明企业的偿债能力和支付股利的能力；
3、可以用来分析企业未来获取现金的能力；
4、可以用来分析企业投资和理财活动对经营成果和财务状况的影响；
5、能够提供不涉及现金的投资和筹资活动的信息。
资产负债表和利润表主要是反映出企业的财务状况和经营成果，现金流量表则可进一步表明资产负债表项目和利润表项目变动对现金流入流出的具体影响，以呈现企业获取现金、偿债、支付股利等综合能力，并可以对分析企业经营、投资和筹资等活动对经营成果和财务状况的具体影响。
综上所述，在模拟合并财务报表编制的假设基础下，资产负债表和利润表可以在所有重大方面公允反映标的公司报告期内的财务状况与经营成果，能够满足本次交易的需求和相关规定的要求。但为了能够更好的反映标的公司现金及现金等价物的流入及流出情况，上市公司补充编制并披露了模拟合并现金流量表。
四、天山广和报告期内的模拟现金流量表的编制及会计师审计情况
公司已编制并补充披露了标的公司报告期内的模拟合并现金流量表，会计师已对标的公司编制的模拟现金流量表进行了审计，并出具了审计报告（希会审字【2021】4649 号）。
五、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
在模拟合并财务报表编制的假设基础下，模拟合并财务报表的资产负债表和利润表可以在所有重大方面公允反映标的公司报告期内的财务状况与经营成果，能够满足本次交易的需求和相关规定的要求。但为了能够更好的反映标的公司现金及现金等价物的流入及流出情况，上市公司补充编制并披露了模拟合并现金流量表。
问题 2.申请文件显示，（1）天山广和主要资产为 12 家牧场子公司，其中 6 家牧场子公司（东润牧业、天盈牧业、利群牧业、阜瑞牧业、泉旺牧业、天锦牧业）系上市公司因奶价低迷导致下属养殖资产严重亏损，于 2018 年剥离至上市公司体外。前次剥离时，被剥离资产采用收益法评估，评估值为 38765.40 万元；（2）本次交易中，12家牧场子公司均采用资产基础法评估，评估结果为 87318.06 万元，其中前次被剥离的 6 家牧场本次资产基础法评估结果为 51289.52 万元。
请上市公司补充说明前次牧场剥离与本次收购分别采用不同评
估方法作为交易定价依据的原因及合理性，本次采取资产基础法对12 家牧场子公司进行评估是否显示牧场子公司未来业绩及持续经营
能力存在较大不确定性，如是，请作出充分风险提示；此外，是否存在通过选择评估方法规避业绩补偿义务的情形。
请独立财务顾问、评估师审慎核查并发表明确意见。
回复：
一、前次牧场剥离与本次收购分别采用不同评估方法作为交易定价依据的原因及合理性
两次交易的标的资产中东润牧业、天盈牧业等 6 家牧场相同，但因评估时点该交易标的内、外部因素的不同，最终选用不同的评估方法作为定价依据，主要原因补充说明如下：
（一）2018 年选择以收益法评估结果作为定价依据的原因
1、前次交易的生鲜乳市场及交易标的自身发展情况2013 年以来，受进口奶源冲击影响，生鲜乳价格持续低迷，2018 年 4 月以后，主要受市场供需关系影响，生鲜乳市场逐渐趋于回暖，生鲜乳的价格稳中增长，未来将保持上涨趋势。同时，剥离的 6 家牧场子公司均于 2014 年成立并开始经营，依据生产性生物资产—奶牛的特性，从购置至效益的发挥需经过一定的周期，预计标的公司 2018 年以后在将生鲜乳价格持续回升、牧场管理效益提升的情况下获得较为稳定的收益。
2、资产基础法和收益法评估结果差异情况2018 年上市公司剥离 6 家牧场子公司股权时，资产基础法评估结果为29642.11 万元，收益法评估结果为 38765.40 万元，两种评估方法确定的评估结果差异 9123.29 万元，差异率 30.78%。两种评估方法评估结果差异较大，主要原因是：
（1）6 家剥离牧场 2014 年设立以来累计大额亏损，导致净资产大幅减少，因此使用资产基础法评估结果较低；
（2）由于 2018 年 4 月以来生鲜乳价格回暖，交易标的自身发展也进入效益
显现的阶段，收益法评估过程中对生鲜乳未来价格及交易标的未来存栏及生鲜乳产量进行谨慎合理的预测，充分反映了交易标的的未来趋势，因此收益法评估结果较资产基础法更高。
3、前次交易选择收益法的原因在前次交易的情况下，因将 6 家牧场剥离后和其他牧场进行集中、专业化管理，生鲜乳价格持续回暖，收益法相比资产基础法能够更准确、充分反映交易标的主要产品生鲜乳未来市场价格变化和企业效益提升，因而能够更加客观、全面的反映交易标的股东全部权益价值，为充分保护上市公司股东利益，最终选用收益法评估结果作为定价依据，前次评估结果定价依据选择是合理的。
（二）本次交易选择以资产基础法评估结果作为定价依据的原因
1、本次交易的生鲜乳市场及交易标的自身发展情况2018 年下半年开始，生鲜乳的价格持续上涨，到 2020 年 1-9 月天山广和生鲜乳平均销售价格达到 4.35 元/公斤，10-12 月份的平均价格达到 4.58 元/公斤，价格处于近十多年较高水平。同时，标的公司 12 家牧场自 2017 年由天山军垦接管以来，通过科学化、精细化养殖管理，牛群质量不断提高，平均单产已经达到28 公斤以上，各项指标进入稳步发展和提升的阶段。
2、资产基础法和收益法评估结果差异情况本次收购 12 家牧场时，资产基础法评估结果 87318.06 万元，收益法评估结果 98690.00 万元，两种评估方法确定的评估结果差异 11371.94 万元，差异率13.02%。两种评估方法评估结果差异较小，主要原因是：
在收益法评估预测中，评估机构对目前生鲜乳价格已处于历史较高水平及标的公司各项指标已进入稳定发展和提升阶段的实际情况进行了充分考虑，对生鲜乳未来价格及标的公司奶牛存栏和生鲜乳产销量进行合理谨慎的预测；同时，12家牧场自 2017 年由天山军垦接管以来，整体管理效益持续提升，各项指标进入稳步发展阶段，资产质量、公司效益亦得到显著提升，因此收益法评估结果与资产基础法评估结果差异相对较小。
3、新冠疫情带来的影响本次交易从 2020 年 4 月开始谋划至 2021 年 2 月公布重组报告书草案，期间新疆先后经历 2020 年初全国范围内爆发的新冠疫情和 2020 年 7-9 月新疆乌鲁木
齐爆发的区域性疫情的两次疫情考验，两次疫情期间新疆区域内均实施最为严格的人员出入、物资流动等管控措施，上述管控措施对标的公司生鲜乳销售及原材料采购以及本次重组进程均带来了一定的负面影响。
4、标的公司的资产特征标的公司主要从事奶牛的规模化养殖并对外销售生鲜乳，具有典型的资本密集以及重资产等特征，截至评估基准日 2020 年 9 月 30 日，标的公司固定资产、生产性生物资产账面价值合计占总资产的比例已达到 78.58%，占比较大。固定资产和生产性生物资产的状况及重置价格更能反映标的公司的企业价值以及未来市场竞争能力和持续经营能力。资产基础法的评估结果有利于剔除产品价格波动及成本波动对评估结果的影响。
5、本次交易选择资产基础法的原因结合生鲜乳价格已处于较高水平、标的公司各项指标已进入稳定发展和提升阶段、新冠疫情可能带来的影响及标的公司实际的重资产特征，基于稳健性原则，最终选取评估结果较低的资产基础法评估结果作为定价依据，上述评估结果定价依据选择是合理的。
综上：
1、两次交易股权转让定价依据的差异主要系不同时期包括生鲜乳价格及交易标的自身发展阶段等因素发生较大变化所致，两次股权转让定价依据的选取均具有合理性。
2、虽然两次股权转让定价依据选取的方法不同，但两次股权转让最终选取的定价依据均有利于上市公司尤其是中小股东利益，没有损害上市公司尤其是中小股东的利益，体现了实际控制人八师国资委对上市公司的长期支持。
二、本次采取资产基础法对 12 家牧场子公司进行评估是否显示牧场子公司未来业绩及持续经营能力存在较大不确定性
（一）标的公司所处的行业发展情况
1、振兴奶业受政策重视，奶牛养殖行业发展前景光明牛奶中含有丰富的钙、维生素 D 等，包括人体生长发育所需的全部氨基酸，是补充身体营养的重要食物，也是国民消费中重要的组成部分。随着居民生活水平的稳定提高，居民对乳制品的消费整体呈现稳定增长的趋势。为了满足居民对乳制品的需求，近年来我国不断出台政策，旨在进一步提高人民群众的健康水平。
2017 年 1 月的《中共中央、国务院关于深入推进农业供给侧结构性改革加快培育农业农村发展新动能的若干意见》中提出：“加快品种改良，大力发展牛羊等草食畜牧业。全面振兴奶业，重点支持适度规模的家庭牧场，引导扩大生鲜乳消费，严格执行复原乳标识制度，培育国产优质品牌”。
2018 年 12 月，国家农业农村部、发展改革委、科技部、工业和信息化部、财政部、商务部、卫生健康委、市场监管总局、银保监会等 9 部委联合印发了《关于进一步促进奶业振兴的若干意见》，指出要“以实现奶业全面振兴为目标，优化奶业生产布局，创新奶业发展方式，建立完善以奶农规模化养殖为基础的生产经营体系，密切产业链各环节利益联结，提振乳制品消费信心，力争到 2025 年全国奶类产量达到 4500 万吨，切实提升我国奶业发展质量、效益和竞争力”。
2019 年 1 月的《中共中央、国务院关于坚持农业农村优先发展做好“三农”工作的若干意见》中提出：“实施奶业振兴行动，加强优质奶源基地建设，升级改造中小奶牛养殖场，实施婴幼儿配方奶粉提升行动。合理调整精饲料结构，发展青贮玉米、苜蓿等优质饲草料生产”。
2020 年 2 月，农业农村部印发《2020 年畜牧兽医工作要点》，提出要“扎实推进奶业全面振兴”，“落实好牧区畜牧良种补贴政策”，“大力推进畜牧业转型发展，加快构建现代化畜禽养殖体系、动物防疫体系、畜禽产品流通体系，不断强化饲料、兽药、生鲜乳和屠宰行业质量安全监管，稳步提高畜产品供应保障能力，持续增强畜牧业质量效益和竞争力”。
随着我国振兴奶业政策的陆续出台，奶牛养殖行业的政策扶持力度持续加强，奶牛养殖行业前景光明。
2、奶牛养殖行业潜在市场空间巨大我国原奶产量近年来保持在 3000 万吨以上，主要依靠奶牛单产提升，国内奶牛的存栏量呈现出下滑趋势。2011 年-2017 年，我国奶牛存栏数量基本保持稳定并在 1400 万头至 1500 万头附近浮动，2017 年-2018 年国内奶牛的存栏量呈现出下滑趋势，2018 年我国奶牛存栏仅 1038 万头。同时，近年来，我国生鲜乳（牛奶）产量总体保持稳定水平，2011 年-2019 年间，持续在 3000 万吨至 3200万吨附近波动，2020 年全国生鲜乳产量达到 3440 万吨。
与增速较低迷的奶牛存栏量和生鲜乳产量相对应的是近年逐年上升的人均液态奶消费量。我国国民对乳制品的消费热情与日俱增，乳制品消费量近年逐年上升；但横向来看，2019 年，我国人均乳制品消费量折合生鲜乳为 35.8 千克，根据《全国奶业发展规划（2016-2020 年）》统计，我国人均奶类消费量仅为世界平均水平的 1/3、发展中国家平均水平的 1/2，整体差距较大。我国奶类消费量还有较大的增长空间。
同时，由于全球原奶供给持续过剩且进口乳制品成本较低，国产原料奶还不得不面临进口乳制品的冲击，奶源自给率一度由 2008 年以前的 90%以上，跌落至如今 70%的“安全底线”以下。在这样的背景下，各政府部门开始密集出台有关推进奶业振兴、保证奶源自给率的政策。根据农业农村部等九部委在 2018 年联合印发的《关于进一步促进奶业振兴的若干意见》，我国到 2025 年要力争全国奶类产量达到 4500 万吨。2020 年《国务院办公厅关于促进畜牧业高质量发展的意见》也明确提出，国内奶源自给率保持在 70%以上。国家政策的扶持会为我国原奶产量的进一步增长和上游奶牛养殖行业的发展带来进一步推动力。
随着中国人口数量的自然增长、城乡居民人均可支配收入水平的提高、消费结构的不断改善、膳食结构的逐步转变及二胎政策的实施，乳制品的市场需求依然存在较大增长空间。下游行业日益增长的需求和国家政策的扶持对奶牛养殖行业的不断发展产生较大的推动力，奶牛养殖行业的潜在市场空间巨大。
（二）标的公司实际经营情况
1、标的公司的竞争优势
（1）区位优势
标的公司 12家牧场分布于八师 12个农牧团场，区别于其他同行业可比公司，标的公司的下属牧场全部位于新疆牧区。新疆是我国三大牧区之一，发展畜牧业具有得天独厚的区位优势。新疆三山和两盆的周围，拥有大片优良的牧场，新疆饲草料资源丰富，牧草品种多、质量好。新疆天山北坡是业内公认的全国最优质天然牧场之一，天山广和所属牧场地处的石河子市位于天山北坡经济带的中心，所产生鲜乳品质优异，使石河子市成为了我国重要的奶业生产基地，优越的自然地理位置为业务的发展提供了良好的区位优势。
（2）产品质量优势
标的公司下属 12 家牧场致力于奶牛的规模化养殖，生产并对外供应优质生鲜乳。标的公司现已形成集奶牛繁育、规模化养殖、机械化挤奶、冷链运输为一体的产业链，通过生鲜乳生产过程中对产品品质进行源头和过程控制，确保生鲜乳产品的高质量。对比标的公司与同行业生鲜乳关键质量指标情况如下：
蛋白质含量 脂肪含量 体细胞计数
(单位：%) (单位：%) (单位：个/毫升)标的公司 3.35 4.17 147485
中国标准 ≧2.8 ≧3.1 不适用
美国标准 ≧3.2 ≧3.5