山东威达:关于放弃对参股公司增资优先认缴出资权的公告

证券代码：002026 证券简称：山东威达 公告编号：2021-066山东威达机械股份有限公司
关于放弃对参股公司增资优先认缴出资权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、放弃权利事项概述
1、武汉蔚能电池资产有限公司（以下简称“武汉蔚能”）系山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）的参股子公司，公司持有其 9.92%的股权。根据武汉蔚能公司的发展需要，武汉蔚能拟启动 B轮增资扩股募集资金。目前，蔚来控股有限公司（以下简称“蔚来”）、Angel Prosperity Investment HK I Limited、FutureX Investment I Company Limited、绍兴柯桥天堂硅谷领新股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称“绍兴柯桥”）、合肥天堂硅谷安博通和泰股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称“安博通和泰”）、武汉天堂硅谷恒新创业投资基金合伙企业（有限合伙，以下简称“恒新创业”）、杭州天堂硅谷云沛股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称“云沛股权”）、长江光谷新能产业投资基金（湖北）合伙企业（有限合伙，以下简称“长江基金”）、厦门国贸产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙，以下简称“厦门国贸”）、FutureX Phi Limited 共 10名投资者（以下简称“增资意向方”）拟参与本轮增资，增资总额为人民币 53050.00 万元。经各方协商，本次增资前武汉蔚能整体估值确定为人民币 25 亿元。本次增资完成后，武汉蔚能将新增注册资本 32084.64 万元，注册资本将由151200.00 万元增加至 183284.64 万元（本次增资主体的参与方、增资认购金额尚未最终确定，具体情况以各方最终签订的增资认购协议内容为准）。本次增资完成后，武汉蔚能仍为公司的参股子公司，公司持有武汉蔚能股权的比例将由 9.92%下降至 8.18%（公司实际持股比例将视武汉蔚能本次实际增资结果确定）。
2、基于优先保障公司自身的生产经营和业务发展需求的考虑，公司将放弃本次增资武汉蔚能的优先认缴出资权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》等有关规定，公司放弃本次增资优先认缴出资权属于公司董事长的审批权限范围，无需提交公司董事会或股东大会批准。
3、根据公司对武汉蔚能目前拟选择的上述增资意向方的审查，公司与各方不存在关联关系，公司放弃本次增资优先认缴出资权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资方情况
1、蔚来控股有限公司名称：蔚来控股有限公司统一社会信用代码：91340111MA2RAD3M4R类型：有限责任公司(港澳台投资、非独资)住所：安徽省合肥市经济技术开发区宿松路西、深圳路北法定代表人：李斌注册资本：616657.793706 万元人民币营业期限：2017年 11 月 28日至 2067年 11月 27日经营范围：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托，向其投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持等服务；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务；（六）新能源汽车整车及相关零部件的技术开发、技术服务、技术转让和技术咨询；汽车零部件的批发和佣金代理（拍卖除外）；机器设备、汽车零部件、货物和技术的进出口业务；汽车销售、租赁、代驾、修理维护（限分支机构经营）及售后服务；汽车用品及配件、机械设备、日用百货、服装饰品、玩具、饮料、工艺礼品、二手车的销售；充电桩设施运营；车辆保险事务代理；车载系统、软件的设计、开发、技术服务与咨询；汽车展示活动、市场营销策划；会议、展览、餐饮服务；国内广告设计、制作、发布及代理；食品生产及销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）蔚来控股有限公司的控股股东是 Nio Nextev Limited，实际控制人是李斌。
经查询，蔚来控股有限公司未被列入失信被执行人名单，公司与其不存在关联关系。
2、Angel Prosperity Investment HK I Limited名称：Angel Prosperity Investment HK I Limited商业登记号码：73115614-000-06-21-A类型：有限责任公司(港澳台投资、独资)住所：香港湾仔港湾道 26号华润大厦 2609室注册资本：1港元生效日期：2021年 6 月 24日经营范围:（一）本公司性质属控股投资（二）投资项目仅武汉蔚能电池资产有限公司
认缴出资额、出资比例情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 Angel Prosperity Investment I Limited 1 港元 100.00%
合计 —— 1 港元 100.00%
Angel Prosperity Investment HK I Limited 的控股股东是 Angel Prosperity Investment I
Limited，实际控制人是 Guotai Junan International Private Equity Fund SPC。
经查询，Angel Prosperity Investment HK I Limited 未被列入失信被执行人名单，公司与其不存在关联关系。
3、FutureX Investment I Company Limited名称：FutureX Investment I Company Limited商业登记证号码：72503137-000-12-20-A类型：有限公司注册地：香港康乐广场 1号怡和大厦 39楼 3917 室成立日期：2020年 12 月 24日经营范围：股权投资认缴出资额、出资比例情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 FUTUREX ICT OPPORTUNITY FUND II LP 10000.00港元 100.00%
合计 —— 10000.00港元 100.00%
FutureX Investment I Company Limited 是 FUTUREX ICT OPPORTUNITY FUND II LP 的
全资子公司，实际控制人是张倩女士。经查询，FutureX Investment I Company Limited 未被列入失信被执行人名单，公司与其不存在关联关系。
4、绍兴柯桥天堂硅谷领新股权投资合伙企业（有限合伙）名称：绍兴柯桥天堂硅谷领新股权投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91330108MA2J0KN17P类型：有限合伙企业经营场所：浙江省绍兴市柯桥区安昌街道创意路 199号 B幢 5楼-022（东区）成立日期：2020年 8 月 10日合伙期限：2020年 8 月 10日至长期执行事务合伙人：浙江天堂硅谷朝阳创业投资有限公司经营范围：一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）普通合伙人及持股比例前三位的有限合伙人如下：
单位：万元序号 合伙人性质 合伙人名称 认缴出资额 出资比例
1 普通合伙人 浙江天堂硅谷朝阳创业投资有限公司 400.00 1.02%
2 有限合伙人 浙江省产业基金有限公司 7350.00 18.80%
3 有限合伙人 绍兴市柯桥区金融控股有限公司 7350.00 18.80%
4 有限合伙人 浙江天堂硅谷恒通创业投资有限公司 3500.00 8.95%
绍兴柯桥天堂硅谷领新股权投资合伙企业（有限合伙）已完成在中国证券投资基金业协会备案，备案编号为 SLW022。经查询，绍兴柯桥天堂硅谷领新股权投资合伙企业（有限合伙）未被列入失信被执行人名单，公司与其不存在关联关系。
5、合肥天堂硅谷安博通和泰股权投资合伙企业（有限合伙）名称：合肥天堂硅谷安博通和泰股权投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91340111MA8MYXH568类型：有限合伙企业经营场所：合肥市包河区大圩乡黑龙江路 8号滨湖金融小镇 BH335成立日期：2021年 7 月 8日合伙期限：2021年 7 月 8日至 2031年 7月 7 日执行事务合伙人：合肥天堂硅谷投资管理有限公司经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）普通合伙人及持股比例前三位的有限合伙人如下：
单位：万元序号 合伙人性质 合伙人名称 认缴出资额 出资比例
1 普通合伙人 合肥天堂硅谷投资管理有限公司 200.00 1.00%
2 有限合伙人 深圳安博通创新投资有限公司 6000.00 30.00%
3 有限合伙人 合肥和泰产业投资有限公司 4900.00 24.50%
4 有限合伙人 天堂硅谷行业聚焦二期私募股权投资基金 4900.00 24.50%
合肥天堂硅谷安博通和泰股权投资合伙企业（有限合伙）已完成在中国证券投资基金业协会备案，备案编号为 SSD243。经查询，合肥天堂硅谷安博通和泰股权投资合伙企业（有限合伙）未被列入失信被执行人名单，公司与其不存在关联关系。
6、武汉天堂硅谷恒新创业投资基金合伙企业（有限合伙）名称：武汉天堂硅谷恒新创业投资基金合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91420100MA49RUUA4K类型：有限合伙企业经营场所：武汉东湖新技术开发区汤逊湖北路 33号华工科技园·创新基地 7栋 103成立日期：2021年 5 月 28日合伙期限：长期执行事务合伙人：武汉天堂硅谷科技创新资产管理有限公司经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
普通合伙人及持股比例前三位的有限合伙人如下：
单位：万元序号 合伙人性质 合伙人名称 认缴出资额 出资比例
1 普通合伙人 武汉天堂硅谷科技创新资产管理有限公司 625.00 1.67%
2 有限合伙人 天堂硅谷资产管理集团有限公司 31115.00 82.97%
3 有限合伙人 天堂硅谷领新2A私募股权投资基金 1760.00 4.69%
4 有限合伙人 周鑫 1000.00 2.67%
5 有限合伙人 海南天堂硅谷咨询服务有限公司 1000.00 2.67%
6 有限合伙人 武汉恒裕投资管理有限公司 1000.00 2.67%
7 有限合伙人 宁夏天堂硅谷股权投资管理有限公司 1000.00 2.67%
武汉天堂硅谷恒新创业投资基金合伙企业（有限合伙）已完成在中国证券投资基金业协会备案，备案编号为 SQY140。经查询，武汉天堂硅谷恒新创业投资基金合伙企业（有限合伙）未被列入失信被执行人名单，公司与其不存在关联关系。
7、杭州天堂硅谷云沛股权投资合伙企业（有限合伙）名称：杭州天堂硅谷云沛股权投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91330109MA2KEMJP0X类型：有限合伙企业经营场所：浙江省杭州市萧山区湘湖金融小镇二期中区块南岸 3号楼 137-390室成立日期：2021年 3 月 19日合伙期限：2021年 3 月 19日至长期执行事务合伙人：浙江天堂硅谷恒通创业投资有限公司经营范围：一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
普通合伙人及持股比例前三位的有限合伙人如下：
单位：万元序号 合伙人性质 合伙人名称 认缴出资额 出资比例
1 普通合伙人 浙江天堂硅谷恒通创业投资有限公司 100.00 4.13%
2 有限合伙人 浙江海越资产管理有限公司 1900.00 78.51%
3 有限合伙人 陈兆华 200.00 8.26%
4 有限合伙人 蔡晓非 120.00 4.96%
杭州天堂硅谷云沛股权投资合伙企业（有限合伙）暂未完成在中国证券投资基金业协会备案，预备案编号为 SSJ487。经查询，杭州天堂硅谷云沛股权投资合伙企业（有限合伙）未被列入失信被执行人名单，公司与其不存在关联关系。
8、厦门国贸产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）名称：厦门国贸产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91350200MA34CEF05D类型：有限合伙企业经营场所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 93号厦门国际航运中心 C栋 4层 431单元 C
成立日期：2020年 7 月 10日执行事务合伙人：国兴（厦门）投资管理有限公司基金规模：300000万元人民币经营范围：许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
普通合伙人及持股比例前三位的有限合伙人如下：
单位：万元序号 合伙人性质 合伙人名称 认缴出资额 出资比例
1 普通合伙人 国兴（厦门）投资管理有限公司 2500.00 0.83%
2 有限合伙人 厦门国贸集团股份有限公司 70000.00 23.33%厦门市国升发展股权投资基金合伙企业（有3 有限合伙人 60000.00 20.00%限合伙）
4 有限合伙人 厦门国贸资产运营集团有限公司 51000.00 17.00%
厦门国贸产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）已完成在中国证券投资基金业协会备案，备案编号为 SJU277。经查询，厦门国贸产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）未被列入失信被执行人名单，公司与其不存在关联关系。
9、FutureX Phi Limited名称： FutureX Phi Limited注册编号：2064497类型：有限责任公司（离岸公司）注册资本：1美元注册地：英属维尔京群岛成立日期：2021年 5 月 27日经营场所：香港中环康乐广场 1号怡和大厦 39 楼 3915-17室法人代表：张倩经营范围：股权投资认缴出资额、出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 张倩 1美元 100.00%
合计 —— 1美元 100.00%
FutureX Phi Limited 的控股股东及实际控制人是张倩女士。
经查询，FutureX Phi Limited 未被列入失信被执行人名单，公司与其不存在关联关系。
10、长江光谷新能产业投资基金（湖北）合伙企业（有限合伙）名称：长江光谷新能产业投资基金（湖北）合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91420100MA4F0KT74Y类型：有限合伙企业经营场所：武汉东湖新技术开发区左岭镇左岭路 117 号光电子配套产业园一期厂房 1 号楼二层 278（自贸区武汉片区）
成立日期：2021年 6 月 23日合伙期限至：2021年 6月 23日至 2027年 6月 22日执行事务合伙人：湖北长江长信投资管理有限公司经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
认缴出资额、出资比例情况如下：
单位：万元序号 合伙人性质 合伙人名称 认缴出资额 出资比例
1 普通合伙人 湖北长江长信投资管理有限公司 100.00 0.33%湖北长江蔚来新能源产业发展基金合伙企业
2 有限合伙人 30000.00 99.67%（有限合伙）
长江光谷新能产业投资基金（湖北）合伙企业（有限合伙）尚未完成在中国证券投资基金业协会备案。经查询，长江光谷新能产业投资基金（湖北）合伙企业（有限合伙）未被列入失信被执行人名单，公司与其不存在关联关系。
11、截至本公告日，本次增资主体的最终参与方、增资认购金额尚未确定，具体情况将以各方最终签订的增资认购协议内容为准。
三、标的公司的基本情况
1、公司名称：武汉蔚能电池资产有限公司2、统一社会信用代码：91420100MA49JKY15E3、类型：有限责任公司(港澳台投资、非独资)4、注册地：武汉东湖新技术开发区左岭镇左岭路 117 号光电子配套产业园一期厂房 1 号楼二层 263 室（自贸区武汉片区）
5、法定代表人：沈斐6、注册资本：151200.00万元人民币7、成立日期：2020 年 8 月 18 日8、经营范围：动力电池租赁、维修、批发兼零售；废旧电池回收；售电；电力工程；企业管理服务；在国家允许投资的新能源、电力等能源相关产业、产品的运营及管理；电动汽车充换电基础设施的规划、研发、设计；换电站、充电桩和储能系统相关设备及零部件的研发、生产、批发兼销售、租赁、运营管理；云平台和大数据的技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；基础软件服务；移动充换电服务（不含电网建设和运营）。（上述经营范围不涉及外商投资准入特别管理措施）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）经查询，武汉蔚能不是失信被执行人。
9、最近一年又一期的主要财务指标单位：元项目 2020 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 6 月 30 日（未经审计）
总资产 689659639.79 2619549523.03
总负债 87981899.26 1158356599.71
所有者权益 601677740.53 1461192923.32
项目 2020 年度（经审计） 2021 年 1-6 月（未经审计）
营业收入 5121192.53 85057191.30
利润总额 5449666.81 25617104.13
净利润 4084338.95 19096115.25
10、截止本公告日，武汉蔚能的股权结构如下：
单位：元股东名称 出资额 占注册资本比例
蔚来控股有限公司 200000000.00 13.23%
国泰君安金融产品有限公司 200000000.00 13.23%
湖北省科技投资集团有限公司 200000000.00 13.23%
宁德时代新能源科技股份有限公司 200000000.00 13.23%
Future X Innovation SPC(for and on behalf of Special
106697850.00 7.06%
Opportunity Fund X SP)
FutureX Investment I Company Limited 43302150.00 2.86%
苏州元晰三号创业投资合伙企业（有限合伙） 50000000.00 3.31%
青岛自明和兴股权投资合伙企业（有限合伙） 200000000.00 13.23%
山东威达机械股份有限公司 150000000.00 9.92%
太平金融服务有限公司 90000000.00 5.95%
武汉市潜龙勿用企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 72000000.00 4.75%
合 计 1512000000.00 100.00%
四、本次增资的相关情况及定价依据
1、本次增资的相关情况单位：元本轮投资方 增资金额 计入注册资本的金额 计入资本公积的金额
蔚来控股有限公司 270000000.00 163296000.00 106704000.00
Angel Prosperity Investment HK I
64000000.00 38707200.00 25292800.00
Limited
FutureX Investment I Company
30000000.00 18144000.00 11856000.00
Limited
FutureX Phi Limited 6500000.00 3931200.00 2568800.00绍兴柯桥天堂硅谷领新股权投资
合伙企业（有限合伙） 20000000.00 12096000.00 7904000.00合肥天堂硅谷安博通和泰股权投
20000000.00 12096000.00 7904000.00
资合伙企业（有限合伙）武汉天堂硅谷恒新创业投资基金
17700000.00 10704960.00 6995040.00
合伙企业（有限合伙）杭州天堂硅谷云沛股权投资合伙
22300000.00 13487040.00 8812960.00企业（有限合伙）厦门国贸产业发展股权投资基金
50000000.00 30240000.00 19760000.00
合伙企业（有限合伙）长江光谷新能产业投资基金（湖30000000.00 18144000.00 11856000.00
北）合伙企业（有限合伙）合计 530500000.00 320846400.00 209653600.00
若按上述增资方案测算，本次增资前后武汉蔚能的股权结构如下所示：
单位：元本次增加注册资本前 本次增加注册资本后
股东名称 占注册资本 占注册资本
认缴出资额 认缴出资额
比例 比例
蔚来控股有限公司 200000000.00 13.23% 363296000.00 19.84%国泰君安金融产品有限公司
200000000.00 13.23% —— ——
[注1]
Angel Prosperity Investment
—— —— 238707200.00 13.02%
HK I Limited[注1]
湖北省科技投资集团有限公司 200000000.00 13.23% 200000000.00 10.91%宁德时代新能源科技股份有限
200000000.00 13.23% 200000000.00 10.91%公司
Future X Innovation SPC(for
and on behalf of Special 106697850.00 7.06% 106697850.00 5.82%
Opportunity Fund X SP)
FutureX Investment I Company
43302150.00 2.86% 61446150.00 3.35%
Limited苏州元晰三号创业投资合伙企
50000000.00 3.31% 50000000.00 2.73%业（有限合伙）青岛自明和兴股权投资合伙企
200000000.00 13.23% 200000000.00 10.91%业（有限合伙）
山东威达机械股份有限公司 150000000.00 9.92% 150000000.00 8.18%
太平金融服务有限公司 90000000.00 5.95% 90000000.00 4.91%武汉市潜龙勿用企业管理咨询
72000000.00 4.75% 72000000.00 3.93%
合伙企业（有限合伙）绍兴柯桥天堂硅谷领新股权投
—— —— 12096000.00 0.66%
资合伙企业（有限合伙）合肥天堂硅谷安博通和泰股权
—— —— 12096000.00 0.66%
投资合伙企业（有限合伙）武汉天堂硅谷恒新创业投资基
—— —— 10704960.00 0.58%
金合伙企业（有限合伙）杭州天堂硅谷云沛股权投资合
—— —— 13487040.00 0.74%
伙企业（有限合伙）
FutureX Phi Limited —— —— 3931200.00 0.21%厦门国贸产业发展股权投资基
—— —— 30240000.00 1.65%
金合伙企业（有限合伙）长江光谷新能产业投资基金
—— —— 18144000.00 0.99%（湖北）合伙企业（有限合伙）
合 计 1512000000.00 100.00% 1832846400.00 100.00%注 1：国泰君安金融产品有限公司拟将其持有的武汉蔚能 13.23%的股权（对应人民币 200000000 元注册资本）转让给其关联方 Angel Prosperity Investment HK I Limited。根据武汉蔚能公司章程及合资经营合同的约定，若股东拟向其关联方转让股权的，武汉蔚能其他股东应放弃对该等处置的优先购买权，并签署所有必要的相关文件。
注 2：本次增资后各股东的认缴出资额及出资占比，以最终工商变更登记为准。
2、本次增资的定价依据本次增资的定价依据是在综合考虑武汉蔚能业务、市场、未来发展前景的前提下，经交易各方友好协商确定。
五、放弃优先认缴权对公司的影响
1、根据测算，公司放弃本次增资的优先认缴出资权后，对武汉蔚能的持股比例下降至8.18%，相对于原有持股比例 9.92%，被动稀释约 1.74%（实际降低比例将视武汉蔚能本次实际增资结果确定）。公司放弃相关权利是基于优先保障公司自身的生产经营和业务发展的需求，对公司 2021年度财务状况、经营成果和持续经营能力不构成重大不利影响，不会影响公司在武汉蔚能拥有的董事会席位，亦不会对公司未来主营业务和持续经营能力构成重大不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
2、武汉蔚能本次增资有利于其进一步增强资本实力，继续加快业务发展，不断提升发展质量和经营效益，为其可持续发展奠定坚实的基础，符合公司作为其股东的长远利益和整体发展战略要求。本次增资完成后，武汉蔚能仍是公司的参股子公司，公司的合并报表范围没有发生变化。
3、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
山东威达机械股份有限公司董事会
2021年 8 月 16日